Jiangxi Tianli Technology, INC. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

北京无线天利移动信息技术股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议

一、董事会会议召开情况

北京无线天利移动信息技术股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 第三届董事会 第六次会议于 2018 年 4 月 23 日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，应 参加会议董事 7 人，实际参加会议 7 人。本次会议已于召开前 3 天通知了公司 全体董事和监事以及公司总经理和董事会秘书。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》和公司章程的有关规定 , 会议决议合法、有效。会议由董事长邝 青先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议表决通过了以下决议：

1 、审议通过了《关于公司 <2017 年度总经理工作报告 > 的议案》； 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2 、审议通过了《关于公司 <2017 年度董事会报告 > 的议案》

公司《 2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站的《 2017 年年度报告全文》第四节 “ 经营情况讨论与 分析 ” 部分。公司独立董事郑洪涛先生、何帅领先生、张永泽先生分别向董事会 提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上进 行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关 公告。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

3 、审议通过了《关于公司 <2017 年度财务决算报告 > 的议案》；

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

4 、审议通过了《关于公司 <2018 年度财务预算方案 > 的议案》； 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

5 、审议通过了《关于公司 <2017 年年度报告全文 > 及其摘要的议案》

公司《 2017 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的公告，《 2017 年年度报告披露提示性公告》内 容将于 2018 年 4 月 24 日刊登在《证券时报》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

6 、审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》

公司 2017 年度资本公积金转增股本方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公 司总股本 15,200 万股为基数，使用资本公积金转增股本，拟向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 4,560 万股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股 本将增加至 19,760 万股。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

7 、审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制度规定使用募集资金， 并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情 形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于年度募集资金存放与使用情况 的专项核查报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放 与使用情况鉴证报告》。

《 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、 审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

8 、审议通过了《关于公司 <2017 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基 本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合 我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出 具了《关于内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容详见同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

9 、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核 说明的议案》

公司总经理钱永耀先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进 行了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，大华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 相关公告。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

10 、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》

《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》以及独立董事、监事 会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的相关公告。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

11 、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同 意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

12 、审议通过了《关于调整公司董事薪酬的议案》

经公司董事会薪酬委员会事前审议及同意，董事会同意调整公司董事薪酬。 其中在公司任职的董事按照其所任职务对应的薪酬政策领取薪酬；不在公司任职 的非独立董事津贴调整为人民币 6 万元 / 年；独立董事津贴调整为 9 万元 / 年。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

13 、审议通过了《关于控股子公司对赌业绩完成情况说明及业绩补偿方案 的议案》

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《上海誉好数据技术有限公司业绩承诺期间2015-2017 年度 损益完成情况的专项审核报告》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

公司《关于控股子公司对赌业绩完成情况说明及业绩补偿方案的公告》的具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

14 、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司董事会薪酬委员会事前审议及同意，经过公司独立董事审查及同意， 董事会同意聘任齐亚魁先生为公司副总经理，任期自本议案经本次董事会审议通 过之日起至本届董事会任期届满日止。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

15 、审议通过了《关于举行 2017 年年度报告网上说明会的议案》

公司董事会同意于 2018 年 4 月 27 日（星期五）下午 14:00-16:00 在深圳 证券信息有限公司提供的网上平台，举行 2017 年年度报告网上说明会。本次网 上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台 （ http://rs.p5w.net ）参与互动交流。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

16 、审议通过了《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》

公司董事会同意于 2018 年 5 月 14 日（星期一） 13 ： 00 开始，在北京市 石景山区实兴大街 30 号院 6 号楼 9 层会议室召开 2016 年度股东大会。具体内 容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司 2017 年度股东大会的通知》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

17 、审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》

公司《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》的具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《 2018 年第一季度报告披露 提示性公告》内容将于 2018 年 4 月 24 日刊登在《证券时报》。

( 本页以下为空白 , 下页为签署页 )

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

( 本页为北京无线天利移动信息技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议签 署页 )

==> picture [417 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事签署 :
邝 青 钱永耀
( 签字 ): ( 签字 ):
陈洪亮 郑 磊
( 签字 ): ( 签字 ):
张永泽 郑洪涛
( 签字 ): ( 签字 ):
----- End of picture text -----

何帅领 ( 签字 ):

北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会 二○一八年四月二十三日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6