Jiangxi Tianli Technology, INC. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2016

北京无线天利移动信息技术股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2016]001867 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership）

北京无线天利移动信息技术股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2015 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	北京无线天利移动信息技术股份有限公司	1-5
	2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2016]001867 号

北京无线天利移动信息技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以 下简称京天利公司）《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 （以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

京天利公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保 证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对京天利公司募集资金 专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对京天利公 司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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大华核字[2016] 001867 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，京天利公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交 易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方 面公允反映了京天利公司2015 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供京天利公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本报告作为京天利公司年度报告的必备文件， 随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一六年四月二十五日

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北京无线天利移动信息技术股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

北京无线天利移动信息技术股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京无线天利移动信息技术股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]949 号）核准，于 2014 年 9 月 24 日采用网下向 询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股（ A 股） 2,000 万股，每股发行价格为 11.19 元。本次发行募集资金总额 223,800,000.00 元，扣除相 关的发行费用 53,816,771.30 元，实际募集资金 169,983,228.70 元。

截止 2014 年 9 月 29 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）以“大华验字 [2014]000385 号”验资报告验证确认。

截止 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 131,140,524.31 元，其中：公司 于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 32,182,891.99 元；于 2014 年 9 月 29 日起至 2014 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 3,310,208.08 元。本年度 使用募集资金 127,830,316.23 元。截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户余额合计为人民币 40,416,682.90 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规，结合公司实际情况，于 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《北京无线天利移动 信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2012 年度股东大会审议通过了《关于修订 <募集资金管理办法>的议案》。

《北京无线天利移动信息技术股份有限公司募集资金管理办法( 2013 年修订)》（以下简 称“管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制 度上保证募集资金的规范使用。根据《管理办法》的要求，公司一次或 12 个月内累计从专 户中支取的金额超过人民币 1,000.00 万元或募集资金净额的 10.00 %的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构。商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可 以随时到商业银行查询专户资料。

2014 年 10 月，公司和国泰君安证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行北京西直门 支行、广发银行北京新外支行、交通银行股份有限公司上海田林支行三家银行签订了《募集 资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，

专项报告第 1页

北京无线天利移动信息技术股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
上海浦东发展银行北京 西直门支行	91140154800005446	30,749,200.00		活期（年定期）等方式
广发银行北京新外支行	137051512010000839	67,743,200.00	40,416,682.90	活期（年定期）等方式
交通银行上海田林支行	310066166018010040558	80,307,600.00		活期（年定期）等方式
合计	——	178,800,000.00	40,416,682.90

注 1 ：存放于上海浦东发展银行北京西直门支行和交通银行上海田林支行的募集资金已 于 2015 年 3 月使用完毕，本公司于 2015 年 12 月将募集资金产生的利息扣除手续费的净额转 入了公司普通账户，并注销了在上述两个银行开立的募集资金专户。

三、2015 年度募集资金的使用情况

详见附表 1《2015 年度募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

北京无线天利移动信息技术股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

2016 年 4 月 25 日

专项报告第 2页

北京无线天利移动信息技术股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表1

2015 年度募集资金使用情况表

编制单位：北京无线天利移动信息技术股份有限公司

金额单位：人民币元

								金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额		169,983,228.70			本年度投入募集资金总额			127,830,316.23
报告期内变更用途的募集资金总额		80,556,800.00			已累计投入募集资金总额			131,140,524.31
累计变更用途的募集资金总额		80,556,800.00
累计变更用途的募集资金总额比例		47.39%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、新一代行业移动信息服务平台 项目	是	80,307,600.00	30,500,000.00	30,500,000.00	30,500,000.00	100.00%	已终止		不适用	不适用	是
2、个人移动金融信息服务平台项 目	是	30,749,200.00					已终止		不适用	不适用	是
3、营销网络体系建设项目	否	33,182,828.70	33,182,828.70	1,682,891.99	1,682,891.99	5.07%	2016年12月		不适用	不适用	是
4、研发中心建设项目	否	25,743,600.00	25,743,600.00	15,090,624.24	18,400,832.32	71.48%	2016年12月		不适用	不适用	否
5、收购上海誉好数据技术有限公 司部分股权项目	否		80,556,800.00	80,556,800.00	80,556,800.00	100.00%	2015年2月		10,451,084.85	是	否
承诺投资项目小计	——	169,983,228.70	169,983,228.70	127,830,316.23	131,140,524.3 1	77.15%	——		——	——	——
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况 说明	详见本专项报告“变更募集资金投资项目情况表”的说明。
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用

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北京无线天利移动信息技术股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金投资项目实施地点变更 详见本专项报告“变更募集资金投资项目情况表”的说明。 情况 募集资金投资项目实施方式调整 详见本专项报告“变更募集资金投资项目情况表”的说明。 情况 公司于 2015 年 1 月 15 日召开的第二次董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意 以募集资金 3,218.29 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014 年 12 月 31 日 募集资金投资项目先期投入及置 以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字 [2015]000025 号《北京无线天利移动信息技术股份有限公司以自 换情况 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 2015 年 1 月，公司已经完成募集资金的置换，将预先投入的募集资金投资项目的款项转入 公司的普通账户。 用闲置募集资金暂时补充流动资 不适用 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 项目进行中，未出现募集资金结余情况。 额及原因 截止 2015 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募投项目资金余额为人民币 4,041.67 万元存放于募集资金专户，公司将按照变更后募集资金使用计划 尚未使用的募集资金用途及去向 将其用于募集资金投资项目中。 募集资金使用及披露中存在的问 见本鉴证报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。 题或其他情况

专项报告第 4页

北京无线天利移动信息技术股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表2

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：北京无线天利移动信息技术股份有限公司

金额单位：人民币元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
收购上海誉好数据技术 有限公司部分股权项目	1、新一代行业移动信 息服务平台项目 2、个人移动金融信息 服务平台项目	80,556,800.00	80,556,800.00	80,556,800.00	100.00	2015年2月	10,451,084.85	是	否
合计	-	80,556,800.00	80,556,800.00	80,556,800.00	——	——	——	——	——
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			本公司为顺利推进“新一代行业移动信息服务平台项目”和“营销网络体系建设项目”，在募集资金到位之前已 利用自筹资金先行投入3,218.29万元，用于购置办公用房。2015年1月15日，本公司召开第二届董事会第八次 会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换已经预 先投入募集资金投资项目的自筹资金。 2015年1月28日，本公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》： 根据公司发展战略及市场环境状况，为提高募集资金使用效率，现拟终止募集资金投资项目之“新一代行业移动 信息服务平台项目”、“个人移动金融信息服务平台项目”的后续实施，将项目剩余募集资金8,055.68 万元及其利 息用于“收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目”。本次变更募集资金用途的金额占全部募集资金的比例为 47.39%。上述《关于变更部分募集资金用途的议案》已于2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会 审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

注： 2016 年 4 月 25 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》：根据公司发展战略 及市场环境状况，为提高募集资金使用效率，现拟终止募集资金投资项目之 “ 营销网络体系建设项目 ” 的后续实施，将项目剩余募集资金 3,149.99 万元永久 补充流动资金。本次变更募集资金用途的金额占全部募集资金的比例为 18.53% 。上述《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》尚需提交 2015 年度股东大会审议。

专项报告第 5页