Jiangxi Jdl Environmental Protection Co. Ltd. — Governance Information 2021

Jul 26, 2021

江西金达莱环保股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《江西金达莱 环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

• （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家庭 成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接 控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法 人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内， 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组 织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其 他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报 上海证券交易所备案。

第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）日常经营范围内发生的及其他通过约定可能造成资源或义务转移的

事项；

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（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则； 如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述 价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准，确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利 润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

• 第八条 关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的程序与披露

第九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。

第十条 公司的下列关联交易事项，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易（提供担保 除外）；

（二）公司与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或 市值0.1%以上的交易，且超过300 万元（提供担保除外）。

第十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司总资产或 市值1%以上的交易，且超过3000 万元，除应当及时披露外，还应当根据《上市 规则》相关要求，聘请符合《中华人民共和国证券法》、《上市规则》规定的中

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介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十二条 除应按照《上市规则》、《公司章程》及本制度的相关规定需提 交股东大会、董事会审议的关联交易外，公司其他关联交易由总经理批准。

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议，关联股东应当在股东大会上回避表决。 公司为持有本公司5%以下股份的股东及其关联人提供担保的，参照前款的 规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十四条 公司披露关联交易事项时，应当按照上海证券交易所当时适用的 规则的要求提交相关文件。

公司披露的关联交易公告，应当按照上海证券交易所当时适用的规则所要求 的内容对关联交易进行披露。

第十五条 公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资助”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条或者第十一 条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用第十条或者第十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股 权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第十七条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照 下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条或第十一条的规定提交董

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事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条或者第十一 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股 东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条或者第十一条的规定 提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应 当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额 的，公司应当根据超出金额分别适用第十条或者第十一条的规定重新提交董事会 或者股东大会审议并披露。

第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十七条规 定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。

第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3 年的，应当每 三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会 审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联 交易公告中披露。

第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以根据上海证券交易 所的相关规定免予按照本制度履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

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债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者

• 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

• 公允价格的除外；

• （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

• 接受担保和资助等；

• （六）关联交易定价为国家规定的；

• （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

• 期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员 提供产品和服务的；

• （九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十二条 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》 等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该 等规定执行。

第二十三条 董事会对本制度第十条、第十一条规定的关联交易应当请独立 董事发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

第五章 回避表决

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；

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• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

• 第二十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。

第二十六条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司 律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回 避；

• （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

• （四）关联董事的回避表决应当符合本制度第二十四条的规定。

第二十七条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则出席会议的非关联股东（包括代 理人）或出席会议的监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由 出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会 议事规则的规定表决。

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第六章 附则

第二十八条 公司合并报表范围内的子公司与关联人发生的关联交易，视 同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公 司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第六条提及的各类交易，可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的 规定，履行信息披露义务。

第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保 存，保存期限不少于10 年。

第三十一条 本制度由董事会负责解释。

第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

江西金达莱环保股份有限公司 2021 年7 月

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