Jiangxi Jdl Environmental Protection Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 26, 2024

江西金达莱环保股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律法规及 规范性文件及《江西金达莱环保股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券 (包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换 公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有 效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体 实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第四条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规 定。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 获取不正当利益。

公司董监高应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集 资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

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第六条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规 范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第二章 募集资金存储

第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。 第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司 不得将募集资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、 临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金 专用账户。

第九条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专 户”）集中管理。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”） 也应当存放于募集资金专户管理。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方 监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构或者独立财务顾问；

（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资 料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投 项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公 司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原 因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

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第三章 募集资金使用

第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管 协议。

第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公

告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点），

• 实际募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公 司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投 资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金

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管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先 由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审 核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审 批。

公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资 项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提 供相应的依据性材料供备案查询。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监 事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

第十六条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符 合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品 不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途， 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所 备案并公告。

第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监 事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐机构或者财务顾问出具的意见。

第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

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• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （四）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 上述事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构、监事会出具明确同意的意 见，并在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金 后的12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作 的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐 机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日 内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额等；

（二）在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会 审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时履行 信息披露义务。

公司计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%

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以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第二十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者 独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议通过 后2 个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000 万的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

• （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的

除外；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机 构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的 意见。

第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日 内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况和风险提示；

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• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》等

相关规定进行披露。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交 易日内公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

第二十八条 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年 度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 第三十一条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募

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集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的， 公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份 额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十三条 公司接受保荐机构依据有关规定和协议对公司募集资金的存放 与使用情况进行的现场调查。

第六章 责任追究

第三十四条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员 违反法律法规、公司章程、本制度等规定使用募集资金，给公司造成严重影响或 损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内 的法律责任。

第七章 附 则

第三十五条 本制度所称“以上”、 “之前”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。

第三十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突 时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度未尽事 宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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江西金达莱环保股份有限公司

2024 年 4 月

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