Jiangxi Hongcheng Environment Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 15, 2021

证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：2021-082

江西洪城环境股份有限公司

关于召开2021 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2021年11月1日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2021 年第二次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021 年11 月1 日 14 点30 分

召开地点：江西省南昌市红谷滩区绿茵路 1289 号三楼会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年11 月1 日

至2021 年11 月1 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合法律、法规相关要求的议案	√
2.00	洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	发行股份及支付现金购买资产	√
2.02	募集配套资金	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产方案交易对方	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产方案标的资产	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产方案评估、审计基准日	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产方案标的资产的定价依据和 交易价格	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产方案发行股票种类及面值	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产方案发行方式及发行对象	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产方案发行股份的定价依据、	√

	定价基准日和发行价格
2.10	发行股份及支付现金购买资产方案发行股份的数量	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产方案上市地点	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产方案价格调整机制	√
2.13	发行股份及支付现金购买资产方案本次发行新增股份的锁 定安排	√
2.14	发行股份及支付现金购买资产方案滚存未分配利润的安排	√
2.15	发行股份及支付现金购买资产方案过渡期间损益归属	√
2.16	发行股份及支付现金购买资产方案支付方式	√
2.17	发行股份及支付现金购买资产方案与标的资产相关的人员 安置	√
2.18	发行股份及支付现金购买资产方案业绩承诺及补偿安排	√
2.19	发行股份及支付现金购买资产方案标的资产办理权属转移 的合同义务和违约责任	√
2.20	发行股份及支付现金购买资产方案决议的有效期	√
2.21	募集配套资金的股份发行方案发行股票的种类及面值	√
2.22	募集配套资金的股份发行方案发行方式及发行对象	√
2.23	募集配套资金的股份发行方案发行价格及定价原则	√
2.24	募集配套资金的股份发行方案发行数量	√
2.25	募集配套资金的股份发行方案锁定期	√
2.26	募集配套资金的股份发行方案上市地点	√
2.27	募集配套资金的股份发行方案募集资金用途	√
2.28	募集配套资金的股份发行方案滚存未分配利润安排	√
2.29	募集配套资金的股份发行方案决议的有效期	√
3	洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案	√
4	洪城环境关于《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》及其摘要的议案	√
5	洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金不构成重组上市的议案	√
6	洪城环境关于公司与南昌水业集团有限责任公司签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√
7	洪城环境关于公司与南昌水业集团有限责任公司签署《发 行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案	√
8	洪城环境关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
9	洪城环境关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条规定的议案	√
10	洪城环境关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条规定的议案	√
11	洪城环境关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规	√

	定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案
12	洪城环境关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案	√
13	洪城环境关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易有关的审计报告、备考审阅报告和 评估报告的议案	√
14	洪城环境关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审 阅报告的议案	√
15	洪城环境关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案	√
16	洪城环境关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施以及 相关主体承诺的议案	√
17	洪城环境关于公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准的说明的议案	√
18	洪城环境关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的 议案	√
19	洪城环境关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售 资产情况的议案	√
20	洪城环境关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组 相关事宜的议案	√
21	洪城环境关于关于本次重组方案调整构成重大调整的议案	√
22	洪城环境关于提请股东大会批准水业集团免于发出要约的 议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

• 第 1 、 2 、 3 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 11 、 12 、 13 、 15 、 16 、 17 、 18 、 19 、 20 、 21 、 22 项议案及相关子议案经公司 2021 年 8 月 11 日召开的第七届董事会第 二十次临时会议审议通过，第 4 、 14 项议案经公司 2021 年 10 月 15 日召开的 第七届董事会第二十二次临时会议审议通过，并在《上海证券报》、《中国证 券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。

• 2 、 特别决议议案：第 1 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 11 、 12 、 13 、 14 、 15 、 16 、 17 、 18 、 19 、 20 、 21 、 22 项议案。

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、 12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22 项议案。

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：第 1 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 11 、 12 、 13 、 14 、 15 、 16 、 17 、 18 、 19 、 20 、 21 、 22 项议案。

应回避表决的关联股东名称：南昌水业集团有限责任公司、南昌市政公用投 资控股有限责任公司、南昌市政投资集团有限公司和南昌市公共交通总公司。

5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600461	洪城环境	2021/10/27

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）、登记时间：2021 年10 月28 日至2021 年10 月31 日上午9:15～11:30， 14:00～16:00（节假日除外）。

（二）、登记地点：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289 号董事会办公室，异地股 东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。

（三）、登记方式：

• 1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加 盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参 会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。 3、股东也可用信函或传真方式登记，须在登记时间2021 年10 月31 日下午16:00 前送达，出席会议时需携带原件。

六、 其他事项

（一）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289 号17楼董事会办公室。

联系人：桂蕾、刘剑波 电话：0791-85234708

传真：0791-8524708 邮编：330000

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司董事会

2021 年 10 月 16 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江西洪城环境股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年11 月1 日召开的贵公司2021 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	洪城环境关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合法 律、法规相关要求的议案
2.00	洪城环境关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的 议案
2.01	发行股份及支付现金购买资 产

2.02	募集配套资金
2.03	发行股份及支付现金购买资 产方案交易对方
2.04	发行股份及支付现金购买资 产方案标的资产
2.05	发行股份及支付现金购买资 产方案评估、审计基准日
2.06	发行股份及支付现金购买资 产方案标的资产的定价依据 和交易价格
2.07	发行股份及支付现金购买资 产方案发行股票种类及面值
2.08	发行股份及支付现金购买资 产方案发行方式及发行对象
2.09	发行股份及支付现金购买资 产方案发行股份的定价依据、 定价基准日和发行价格
2.10	发行股份及支付现金购买资 产方案发行股份的数量
2.11	发行股份及支付现金购买资 产方案上市地点
2.12	发行股份及支付现金购买资 产方案价格调整机制
2.13	发行股份及支付现金购买资 产方案本次发行新增股份的 锁定安排
2.14	发行股份及支付现金购买资 产方案滚存未分配利润的安 排

2.15	发行股份及支付现金购买资 产方案过渡期间损益归属
2.16	发行股份及支付现金购买资 产方案支付方式
2.17	发行股份及支付现金购买资 产方案与标的资产相关的人 员安置
2.18	发行股份及支付现金购买资 产方案业绩承诺及补偿安排
2.19	发行股份及支付现金购买资 产方案标的资产办理权属转 移的合同义务和违约责任
2.20	发行股份及支付现金购买资 产方案决议的有效期
2.21	募集配套资金的股份发行方 案发行股票的种类及面值
2.22	募集配套资金的股份发行方 案发行方式及发行对象
2.23	募集配套资金的股份发行方 案发行价格及定价原则
2.24	募集配套资金的股份发行方 案发行数量
2.25	募集配套资金的股份发行方 案锁定期
2.26	募集配套资金的股份发行方 案上市地点
2.27	募集配套资金的股份发行方 案募集资金用途
2.28	募集配套资金的股份发行方

	案滚存未分配利润安排
2.29	募集配套资金的股份发行方 案决议的有效期
3	洪城环境关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议 案
4	洪城环境关于《江西洪城环境 股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要的 议案
5	洪城环境关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集 配套资金不构成重组上市的 议案
6	洪城环境关于公司与南昌水 业集团有限责任公司签署《发 行股份及支付现金购买资产 协议》的议案
7	洪城环境关于公司与南昌水 业集团有限责任公司签署《发 行股份及支付现金购买资产 之盈利预测补偿协议》的议案
8	洪城环境关于本次交易符合 《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四 条规定的议案

9	洪城环境关于本次交易符合 《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的议案
10	洪城环境关于本次交易符合 《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条规定的议 案
11	洪城环境关于本次交易相关 主体不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的 议案
12	洪城环境关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议 案
13	洪城环境关于批准本次发行 股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易有 关的审计报告、备考审阅报告 和评估报告的议案
14	洪城环境关于本次交易更新 财务数据及审计报告、备考审 阅报告的议案
15	洪城环境关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相

	关性以及评估定价的公允性 的议案
16	洪城环境关于本次重组摊薄 即期回报情况及填补措施以 及相关主体承诺的议案
17	洪城环境关于公司停牌前股 票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标 准的说明的议案
18	洪城环境关于本次交易事宜 采取的保密措施及保密制度 的议案
19	洪城环境关于本次交易前十 二个月内上市公司购买、出售 资产情况的议案
20	洪城环境关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次重 组相关事宜的议案
21	洪城环境关于关于本次重组 方案调整构成重大调整的议 案
22	洪城环境关于提请股东大会 批准水业集团免于发出要约 的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。