Jiangxi Hongcheng Environment Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 26, 2006

江西洪城水业股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》(国发［2004］3 号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民 银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 2005 86 中国证券监督管理委员会证监发［ ］ 号《上市公司股权分置 改革管理办法》等文件的精神 , 江西洪城水业股份有限公司（以下简 " " " " 称 洪城水业 或 公司 ）董事会接受公司全体非流通股股东委托，负 责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股 2006 3 30 东征集拟于 年 月 日召开的公司相关股东会议审议的江西洪 " 城水业股份有限公司股权分置改革方案的投票权（以下简称 本次征 " 集投票权 ）。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本 次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

一、征集人声明

征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议江西洪城 水业股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签 " " 署本董事会投票委托征集函（以下简称 本函 ）。

公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人 所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全 基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权 利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵 市场等证券欺诈行为。

中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负 任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：江西洪城水业股份有限公司

股票上市地： 上海证券交易所

登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称：洪城水业

600461 股票代码：

法定代表人：毛木金

: 292 办公地址 江西省南昌市沿江南路 号

330001 邮政编码：

0791 5235057 5210336 电 话： － ，

0791--5226672 传 真：

公司网址: http://www.jxhcsy.com

电子信箱: 600461@jxhcsy.com

（二）征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会 2006 3 30 向全体股东征集将于 年 月 日召开的公司相关股东会议审议 的江西洪城水业股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

三、本次相关股东会议的基本情况

根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国 2006 证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于 2 27 年 月 日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。 基本情况如下：

（一）会议召开时间

2006 3 30 14 30-17 00 现场会议召开时间为： 年 月 日 ： ： 2006 3 28 -3 30 网络投票时间为： 年 月 日 月 日中上海证券交易 9 30--11 30 13 00--15 00 所股票交易日的 ： ： 、 ： ： 。

（二）现场会议召开地点

292 江西省南昌市沿江南路 号青云水厂内公司三楼会议室 （三）会议方式

本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票 " " （以下简称 征集投票 ）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上 海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台， 社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易 系统行使表决权。

（四）审议事项

审议江西洪城水业股份有限公司股权分置改革方案。 本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以 上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成 票方为通过。

• （五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、 有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2 、 充分表达意愿，行使股东权利；

• 3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,

• 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否 投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册 的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

• （六）董事会征集投票权

公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股 股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

• （七） 表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择 现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种 表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

• 1 、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场

• 投票为准。

• 2 、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人

• 投票为准。

• 3 、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票

为准。

（八）提示公告

本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示 2006 3 15 3 24 公告，两次提示公告的时间分别为 年 月 日和 月 日。 （九）会议出席对象

1 2006 3 16 、截止 年 月 日（星期四）下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以 本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

• 2 、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席

• （被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。 3 、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

• （十）公司股票停牌、复牌事宜

• 1 、公司股票将于本次股东会议通知发布日起停牌，直至非流通

• 股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日 复牌；

2 、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果 的，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公 告后下一个交易日复牌；或者经与上海证券交易所协商并获得其同意 后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公 告》，并申请公司股票继续停牌；

3 、公司股票自本次股东会议的股权登记日次一交易日起至改革 规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议表决通过 的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

（十一）现场会议参加办法

1 、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证 件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人 股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复 2006 3 23-29 9 印件和加盖法人公章的授权委托书，于 年 月 日上午 ： 00-12 00 14 00-17 00 292 ： 、下午 ： ： 到江西省南昌市沿江南路 号本 2006 3 29 17 00 公司证券部办理登记手续；也可于 年 月 日下午 ： 前 以书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股 东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股 份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复 印件和授权委托书)，并注明"相关股东会议登记"字样。授权委托书 格式见附件。

• 2 、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

• 3 10 、出席会议人员请于会议开始前 分钟内到达会议地点，并携

• 带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 4 、联系方式：

292 登记地址：江西省南昌市沿江南路 号本公司证券部 292 书面回复地址：江西省南昌市沿江南路 号本公司证券部 330001 邮政编码：

0791 5235057 联系电话： －

0791 5226672 传 真： －

电子信箱: 600461@jxhcsy.com

联 系 人：杨涛 衷国伟

四、征集人的基本情况

2004 3 8 2003 本次征集投票权的征集人系经 年 月 日召开的公司 年年度股东大会选举产生的公司第二届董事会。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上 市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易 所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有 关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司 股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

五、征集方案

由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利 成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特 发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文 件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并 将按照股东的具体指示代理行使投票权。

1 2006 3 16 、征集对象： 年 月 日交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2 2006 3 17 -3 29 9 00 17 、征集时间： 年 月 日 月 日（每日 ： 至 ：

• 00 ）

3 、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本 次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。 4 、征集程序和步骤：

2006 3 16 年 月 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托 投票手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的联系人提交征集对象签署的授权委托书 及其相关文件。

本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文 件。

法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权 2006 3 16 委托书原件、法人股东帐户卡复印件、 年 月 日收市后持股 清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递方 式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法 定代表人签字），送达征集人委托的联系人即本公司证券部（采取挂 号信函或特快专递方式的，送达日为证券部签署相关信函回单日）。

2006 3 个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、 年 16 月 日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托 书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式

（请在所有文件上签字）送达本公司证券部（采取挂号信函或特快专 递方式的，送达日为证券部签署相关信函回单日）。

授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一 并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需 要公证。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公 2006 3 29 17:00 司证券部，确认授权委托。在 年 月 日下午 之前，公 司证券部收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则 授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于 2006 3 29 17:00 年 月 日下午 之前送达公司证券部，视作弃权。 授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下： 292 地址：江西省南昌市沿江南路 号本公司证券部 330001 邮政编码：

0791 5235057 电 话： －

0791 5226672 传 真： －

联 系 人：杨涛 衷国伟

同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东 " " 的联系电话和联系人，并在显著位置标明 征集投票权授权委托 。

5 、授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人洪城水业董事 会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会 会议上行使投票权。

• 1 、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• 1

• （ ）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次

• 征集投票权征集时间内送达指定地址。

• 2 1

• （ ）股东已按本函附件 规定格式填写并签署授权委托书，且

• 授权内容明确完备，提交相关文件真实、完整、有效。

• 3

• （ ）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名

• 册记载的信息一致。

• 4

• （ ）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行

• 使。

2 、其他事项

1 （ ）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署 的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有 效。

2 （ ）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登 记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将 认定其授权委托自动失效。

3 （ ）股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出 席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的 授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

4 （ ）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指 示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未作选择的， 则将认定其授权委托为对征集人的全权委托。

六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问 题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意 义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公 司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较 高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委 托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司 章程的规定,履行法定程序进行相关征集投票权行动,并将按照股东 的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

载有经公司董事会签章的投票委托征集函正本。 八、签署

征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进 行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

征集人：江西洪城水业股份有限公司董事会

二○○六年二月二十七日

附件 1：股东授权委托书(注：本表复印有效)

对江西洪城水业股份有限公司

股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书

/ 委托人声明：本公司 本人作为授权委托人确认，在签署本授权 委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的 《江西洪城水业股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相 关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原 则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司 / 本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书 项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进 / 行修改。本公司 本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权 委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

/ 本公司 本人作为委托人，兹授权委托江西洪城水业股份有限公 / 2006 3 30 司董事会代表本公司 本人出席 年 月 日在江西南昌召开的 江西洪城水业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司 / 本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

/ 本公司 本人对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《江西洪城水业股份有限公司股权 分置改革方案》

注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃 " " 权并在相应栏内划 √ ，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则 视为对征集人的全权委托。

本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。 委托人持有股数： 股

委托人股东帐号：

委托人身份证号（法人股东请填写法人注册登记号）： 委托人联系电话：

委托人签字（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

签署日期： 年 月 日

2 附件

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席江西洪 城水业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决 权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日