Jiangxi Hongcheng Environment Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Aug 11, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江西洪城环境股份有限公司本次重组方案调整构成重 大调整的核查意见

2021 年 1 月 29 日，江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上 市公司”）召开第七届董事会第十八次临时会议，首次就重大资产重组作出决议， 并于 2021 年 1 月 30 日披露了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》。2021 年 2 月 24 日，公司向上海证券交易所提 交了《江西洪城环境股份有限公司关于上海证券交易所<问询函>的回复公告》， 并于 2021 年 2 月 27 日披露了《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

公司于 2021 年 8 月 11 日召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了 《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》，拟对本次重组方案进行调整。 一、对重组方案调整的基本情况

公司于 2021 年 8 月 11 日召开第七届董事会第二十次临时会议对发行价格、 募集资金用途、拟购买资产范围等内容进行了调整。主要调整内容如下：

调整内容	调整前	调整后
标的资产	江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）100%股权、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司（以下简称“蓝天碧水环保”）100%股权和安义县自来水有限责任公司（以下简称“安义自来水”）100%股权	鼎元生态100%股权
定价基准日	第七届董事会第十八次临时会议决议公告日	第七届董事会第二十次临时会议决议公告日
发行价格	6.14元/股	6.66元/股
对价支付方式	发行股份的方式向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”或“交易对方”）购买其持有的鼎元生态100%股	发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态61.00%股权，支付现金向水业集团购买其持有的鼎元生

	权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。	态39.00%股权。
募集资金认购方	水业集团或其关联方认购不低于本次募集配套资金的10%	不超过35名符合条件的特定对象
募集配套资金用途	在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5 万吨水厂的项目建设。	在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

二、本次重组方案调整构成重大调整

公司于2021 年8 月11 日召开第七届董事会第二十次临时会议对拟购买资产 范围进行了调整。以原方案中标的资产经审计的2020 年度财务数据测算，本次 重组方案调整拟减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产 相应指标总量的比例情况如下：

单元：万元

				单元：万元
	标的资产	资产总额	资产净额	营业收入
调整前	鼎元生态100%股权	259,538.35	41,347.40	44,590.65
	蓝天碧水环保100%股权	52,195.29	22,093.70	9,161.51
	安义自来水100%股权	13,428.00	7,478.80	4,982.21
	合计	325,161.64	70,919.90	58,734.37
调整后	鼎元生态100%股权	259,538.35	41,347.40	44,590.65
	合计	259,538.35	41,347.40	44,590.65
方案调整造成的差异		65,623.29	29,572.50	14,143.72
方案调整变动比率		20.18%	41.70%	24.08%

本次交易方案调整后，拟购买的标的资产数量由 3 个减少为 1 个，拟减少的 交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超 过 20%，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的

适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整构成 重组方案重大调整。（由于蓝天碧水环保和安义自来水的交易作价未定，故不作 为判定是否构成重大调整的依据。）

三、对重组方案进行调整的原因

经过论证和考虑，上市公司决定本次重组聚焦固废处理项目资产的注入以及 考虑本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响，公司董事会以增厚上市 公司收益为交易原则，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，公 司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由鼎元生态 100%股权、蓝天 碧水环保 100%股权和安义自来水 100%股权变更为鼎元生态 100%股权

三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下： 上市公司于 2021 年 8 月 11 日召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议 通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案 进行了调整，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈 利补偿协议》。

上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。 四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：关于本次重组方案调整事项构成重大调整。公 司本次重组方案调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审批程序。

（以下无正文）