Jiangxi Hongcheng Environment Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2015

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600461 股票简称：洪城水业债券代码：122139 债券简称：11 洪水业

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江西洪城水业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（修订稿）

交易对方类别	交易对方名称	住所
发行股份购买资产交易对方	南昌市政公用投资控股有限责任公司	江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399 号
	南昌市公共交通总公司	江西省南昌市西湖区站前西路176 号
	南昌水业集团有限责任公司	江西省南昌市西湖区灌婴路99 号
募集配套资金交易对方	南昌市政投资集团有限公司	江西省南昌经济技术开发区榴云路A 座302室
	李龙萍	江西省南昌县莲塘镇梦里水乡天一4 号楼2801室
	上海国泰君安证券资产管理有限公司	上海市黄浦区南苏州路381 号409A10室

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年八月

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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交易各方声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌市公共交通总公司、南昌水业集团有限责任公司和募集配套资金的交易对方南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司均已出

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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交易各方声明 ............................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 第一章本次交易概况 ............................................................................................... 32 一、本次交易的背景.................................................................................................. 32 二、本次交易的目的.................................................................................................. 33 三、本次交易的原则.................................................................................................. 34 四、本次交易的具体方案.......................................................................................... 35 五、本次交易相关合同的主要内容.......................................................................... 45 六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.............................................. 51 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.......................................... 53 八、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 56 九、本次交易构成关联交易...................................................................................... 57 十、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 57 第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 58 一、基本信息.............................................................................................................. 58 二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................. 58 三、本次交易前股本结构.......................................................................................... 59 四、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 60 五、主营业务发展情况.............................................................................................. 60 六、最近三年主要财务指标...................................................................................... 60 七、控股股东和实际控制人情况.............................................................................. 61 八、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况.............................. 62 九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.............................................. 62 第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 64

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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一、发行股份购买资产交易对方.............................................................................. 64 二、募集配套资金交易对方...................................................................................... 70 三、交易对方其他事项说明...................................................................................... 74 第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 76 一、南昌燃气.............................................................................................................. 76 二、公用新能源........................................................................................................ 109 三、二次供水公司.................................................................................................... 126 第五章标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 147 一、标的资产预估作价情况.................................................................................... 147 二、本次预评估方法说明........................................................................................ 147 三、本次预估作价的合理性分析............................................................................ 151 四、本次预估情况与可比上市公司比较................................................................ 154 第六章支付方式 ..................................................................................................... 159 一、本次发行股份情况............................................................................................ 159 二、本次发行股份前后上市公司的股权结构........................................................ 162 第七章募集配套资金 ............................................................................................. 164 一、募集配套资金总额及用途................................................................................ 164 二、募集配套资金的股份发行情况........................................................................ 164 三、募集配套资金的必要性.................................................................................... 165 四、配套募集资金锁价发行的原因及发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 .................................................................................................................................... 168 五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源........................................ 169 第八章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 170 一、本次交易对公司业务的影响............................................................................ 170 二、本次交易对公司盈利能力的影响.................................................................... 171 三、本次交易对公司同业竞争的影响.................................................................... 171 四、本次交易对关联交易的影响............................................................................ 171 五、本次交易对公司股本结构的影响.................................................................... 172 第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素 ..................................................... 174

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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一、本次交易涉及的报批事项................................................................................ 174 二、本次交易的风险因素........................................................................................ 174 第十章其他重要事项 ............................................................................................. 180 一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.................................................... 180 二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................................... 183 三、上市公司股票停牌前股价波动说明................................................................ 183 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 184 第十一章独立董事和独立财务顾问意见 ............................................................. 187 一、独立董事意见.................................................................................................... 187 二、独立财务顾问核查意见.................................................................................... 188 上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 189

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

洪城水业、公司、本公司、上市公司	指	江西洪城水业股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次发行	指	江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本预案	指	《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
交易对方	指	发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方
南昌燃气	指	南昌市燃气集团有限公司
公用新能源	指	南昌公用新能源有限责任公司
二次供水公司	指	南昌水业集团二次供水有限责任公司
交易标的、标的资产	指	南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权、二次供水公司100%股权
市政控股	指	南昌市政公用投资控股有限责任公司，为本公司实际控制人
水业集团	指	南昌水业集团有限责任公司，为本公司控股股东
公交公司	指	南昌市公共交通总公司
发行股份购买资产交易对方	指	市政控股、公交公司、水业集团
投资集团	指	南昌市政投资集团有限公司
国泰君安资管	指	上海国泰君安证券资产管理有限公司，拟设立国君资管定增001 定向资产管理计划、国泰君安君享新发2 号集合资产管理计划参与认购本次重组募集配套资金
募集配套资金交易对方	指	投资集团、李龙萍、国泰君安资管
大众燃气	指	上海大众燃气有限公司
华润集团	指	华润燃气（集团）有限公司
华润燃气	指	华润燃气投资（中国）有限公司
省天燃气公司	指	江西省天然气有限公司
南昌县燃气	指	南昌县燃气有限公司
新建县燃气	指	新建县燃气有限公司
城管委	指	城市管理委员会
建设局	指	城乡规划建设局
人工煤气	指	由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、汽化或裂解等过程所制得的气体

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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液化气	指	即液化石油气，石油在提炼汽油、煤油、柴油、重油等油品过程中剩下的一种石油尾气，经一定工序加以回收利用后，通过加压而形成的液体
SCADA 系统	指	数据采集与监视控制系统
GIS 系统	指	地理信息系统
川气	指	川气东送工程
西二线	指	西气东输二线工程
照付不议	指	天然气供气方和用气方签订“照付不议”供气合同，即逐年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的约定比例（一般为95%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，支付气款。天然气照付不议合同实质上通过约定实现上游承担资源开发风险，下游承担市场开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的，是天然气行业特有的模式
挂表通气	指	为用户安装天然气计量表，接通天然气
CNG	指	压缩天然气，天然气经加压后以气态储存在容器中形成
CNG母站	指	建在天然气管线通过的地方，从天然气线管线直接取气并加压形成CNG 的加气站点
西山母站	指	西山CNG 加气母站，由省天然气公司运营
抚州母站	指	抚州CNG加气母站，由抚州国发能源发展有限公司运营
LNG	指	液化天然气，天然气经过净化、降温处理后形成的液体
LNG 液厂	指	LNG 液化工厂
CNG子站	指	建在天然气管线没有通过的地方，以槽车从母站运来CNG 并销售的加气站点
定价基准日	指	公司第五届董事会第11次临时会议决议公告日，即 2015 年8 月13 日
《发行股份购买资产协议》	指	洪城水业与市政控股、公交公司、水业集团分别签订的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	洪城水业与公交公司、水业集团分别签订的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	洪城水业与投资集团、李龙萍、国泰君安资管分别签订的《关于发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
国泰君安证券、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
华邦律师、律师	指	江西华邦律师事务所
大信会计师、审计机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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中铭评估、评估机构	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《重组指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元	指	人民币元

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。

1 、发行股份购买资产

洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股的发行价格，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气 51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源 100% 股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司 100%股权。

2 、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.67 元/股的发行价格，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为 57,675.00 万元，不超过标的资产交易金额的 100%。

非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易标的资产预估作价情况

以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，南昌燃气未经审计的净资产账面价值（母公司口径）为 36,979.79 万元，采用资产基础法的预估值为 73,105.54 万元，预估增值 97.69%，南昌燃气 51%股权对应的预估值为 37,283.83 万元；公用新能源未经审计的净资产账面价值为 5,014.56 万元，采用收益法的预估值为 6,641.71 万元，预估增值 32.45%；二次供水公司未经审计的归属于母公司所有者的净资产账面价值为 3,346.26 万元，采用收益法的预估值为 13,749.52 万元，预估增值 310.89%。

上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以 2015 年 4 月 30 日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案或核准的标的资产的评估结果协商确定。

三、本次交易构成重大资产重组

根据南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权及二次供水公司 100%股权的预估值及 2014 年财务报表（未经审计）、以及洪城水业 2014 年财务报表（经审计），相关财务指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产合计	洪城水业	数据比例
资产总额	147,087.51	496,860.82	29.60%
资产净额	68,998.61	191,162.72	36.09%
营业收入	121,362.84	144,847.82	83.79%

注：各标的资产的资产总额取其资产总额与交易金额二者中的较高者，资产净额取其资产净额与交易金额二者中的较高者。

如上表所示，本次交易标的资产的营业收入比例达到了《重组管理办法》所规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本公司本次发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司及水业集团，其中，水业集团为洪城水业的控股股东，市政控股为洪城水业之实际控制人，公交公司为本公司实际控制人控制的企业，市政控股、公交公司、水业集团为本公司的关联方。同时，本次配套融资的认购方投资集团为本公司实际控制人控制的企业。本次发行股份购买资产构成关联交易。

根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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本次交易前后，本公司的控股股东均为水业集团，实际控制人均为市政控股，公司控制权未发生变化。本次拟注入标的资产 2014 年末资产总额（未经审计）与交易金额孰高为 147,087.51 万元，占洪城水业 2014 年末资产总额的比例为 29.60%，未超过 100%。因此，本次交易不构成借壳上市。

六、本次发行股份购买资产情况

（一）定价依据、定价基准日和发行价格

1 、定价依据

根据测算，洪城水业本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2015 年 8 月 13 日）前 20、60、120 个交易日股票交易均价情况如下：

单位：元

			单位：元
	前20 日	前60 日	前120 日
股票交易均价	11.85	11.53	11.07
股票交易均价的90%	10.67	10.38	9.97

本次交易选择董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%作为发行股份购买资产的发行价，即 9.97 元/股。理由如下：

a．本次发行股份定价方法符合相关法规规定及市场通行做法

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。洪城水业本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

另一方面，2015 年以来，上市公司发行股份购买资产不乏以董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%作为发行价，该价格的参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响。洪城水业本次发行股份购买资产定价符合当前上市公司的通行做法。

b．市场参考价的选择是交易双方协商的结果

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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本次拟注入标的资产均为市政控股旗下的优质公用事业资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为发行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考虑并进行平等协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。

c．本次交易的定价方案可保障中小股东利益

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。洪城水业将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东将回避表决，同时独立董事将对本次交易相关决议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

2 、定价基准日、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第 11 次临时会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行价格，即 9.97 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

3 、发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（二）发行数量

本公司向市政控股、公交公司、水业集团发行 A 股股票数量根据以下方式确定：向市政控股发行股份的总股数=拟购买南昌燃气 51%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数=拟购买公用新能源 100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团发行股份的总股数=拟购买二次供水公司 100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

以本次交易标的资产南昌燃气 51%股权预估值 37,283.83 万元、公用新能源 100%股权预估值 6,641.71 万元、二次供水公司 100%股权预估值 13,749.52 万元测算，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为 5,784.8601 万股，具体如下：

下：
序号	交易对方	交易标的	持有股权预估值/万元	发行股数/万股
1	市政控股	南昌燃气51%股权	37,283.83	3,739.6013
2	公交公司	公用新能源100%股权	6,641.71	666.1695
3	水业集团	二次供水公司100%股权	13,749.52	1,379.0893
合计			57,675.06	5,784.8601

（三）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

a. 市政控股因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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本次交易完成后 6 个月内，如洪城水业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，市政控股通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长 6 个月。

b. 公交公司、水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

如公交公司、水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则公交公司、水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

本次交易完成后 6 个月内，如洪城水业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公交公司、水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

七、募集配套资金安排

（一）定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第 11 临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.67 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（二）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额上限为拟购买资产交易价格的 100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计为 57,675.00 万元，按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.67 元/股测算，发行

股份的数量为 5,405.3420 万股。

序号	发行对象	预计认购金额/万元	预计认购数量/万股
1	投资集团	23,070.00	2,162.1368
2	李龙萍	23,070.00	2,162.1368
3	国泰君安资管	11,535.00	1,081.0684
合计		57,675.00	5,405.3420

（三）锁定期安排

根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方投资集团、李龙萍、国泰君安资管承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（四）募集配套资金总额及用途

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为满足本次交易完成后上市公司业务拓展的资金需求，拟向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计为 57,675.00 万元。本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：

单位：万元

	单位：万元
项目	拟投资金额
牛行水厂二期扩建工程	37,618.76
南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程	5,539.21
4845KWp 光伏并网发电项目	4,810.16
南昌县污水处理厂二期工程	3,886.68
南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程	3,292.00
南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程	2,528.19
合计	57,675.00

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

目前公司的主营业务为自来水的生产和销售、城市污水处理、城市给排水管道工程施工及供水设备生产和销售。

本次交易标的企业中的二次供水公司从事高层建筑管道工程施工业务及供水设备销售业务。在本次交易完成后，二次供水公司将成为上市公司的全资子公司，将进一步完善上市公司城市给排水管道布局，彻底解决给排水主管网至居民用户之间“最后一公里”的用水问题。本次交易有利于上市公司加强自来水产业链布局，增强上市公司二次供水工程及供水设备产销业务综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步巩固公司在原水收集与制造、存储、输送、制水、售

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水等全产业链的行业地位。

本次交易标的企业中的南昌燃气主要从事城市燃气销售及燃气工程安装业务，公用新能源主要从事车用天然气销售业务。本次交易完成后，上市公司在水务板块业务的基础上战略性引入优质燃气板块业务，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，促进公司向“大公用”综合型平台转型，增强公司持续盈利能力。

本次交易募集资金投资项目主要包含自来水厂建设项目、供水管道改造项目、污水处理项目以及光伏能源项目。上述项目均着眼于增强上市公司现有主营业务，进一步提升公司水务板块的市场占有率，同时引入光伏发电项目，利用空间资源发展新能源产业，形成水务光伏互补的新型商业模式，实现水务生产和光伏发电两不误，既充分利用土地资源，又实现节能减排、绿色环保的目的。

综上，本次交易完成后，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力。同时，公司可以更加灵活地调配资源，为标的企业未来快速发展提供有力支撑。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司在原有自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等业务的基础上，通过收购南昌燃气、公用新能源、二次供水公司，战略性引入燃气销售及燃气工程安装、车用天然气销售、二次供水管道设备安装及销售业务，市政控股控制的其他企业与上市公司不存在业务重合，不存在同业竞争情况。

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（四）本次交易对关联交易的影响

上市公司本次交易对方除李龙萍、国泰君安资管外均为关联方，因此本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司将新增燃气及二次供水业务，在上市公司合并报表层面将带入部分关联交易，如公用新能源将继续向其原控股股东公交公司销售天然气、二次供水公司将继续向关联方采购材料，公用新能源及二次供水公司将继续向关联方租赁房屋及土地等。该部分交易主要为经常性关联交易，具必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下：

“本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。”

同时，上市公司实际控制人/本次交易对方市政控股、上市公司控股股东/ 交易对方水业集团、交易对方公交公司承诺如下：

“本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。”

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（五）本次交易对公司股本结构的影响

序号	股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（考虑募集配套资金）	本次交易后（考虑募集配套资金）
		持股股数/万股	持股比例	持股股数/万股	持股比例	持股股数/万股	持股比例
1	水业集团	11,457.5898	34.72%	12,836.6791	33.10%	12,836.6791	29.05%
2	市政控股	-	-	3,739.6013	9.64%	3,739.6013	8.46%
3	公交公司	-	-	666.1695	1.72%	666.1695	1.51%
4	投资集团	-	-	-	-	2,162.1368	4.89%
5	李龙萍	-	-	-	-	2,162.1368	4.89%
6	国泰君安资管	-	-	-	-	1,081.0684	2.45%
7	其他股东	21,542.4102	65.28%	21,542.4102	55.54%	21,542.4102	48.75%
	合计	33,000.0000	100.00%	38,784.8601	100.00%	44,190.2021	100.00%

本次发行前，公司总股本为 33,000 万股，水业集团持有公司 34.72%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团仍为本公司控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易已经江西省国资委原则性同意；
2、本次交易预案已经公司第五届董事会第 11 次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得南昌市国资委备案或核准；
2、本次交易尚需获得江西省国资委批准；
3、江西省商务厅批准市政控股向本公司转让所持南昌燃气 51%股权；
4、本次交易的相关审计、评估及盈利预测工作完成后，尚需本公司再次召
开董事会审议通过；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

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6、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
7、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	出具的承诺函	主要内容
洪城水业	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次非公开发行股份受让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和高级管理人员在公司拥有权益的股份。
	关于关联交易及独立性的承诺函	1、本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 2、本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，本公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
	关于合法、合规及诚信的承诺函	1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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上市公司实际控制人市政控股	关于重大资产重组相关事项的承诺函	1、本公司作为洪城水业实际控制人期间，不存在违反已作出的关于避免同业竞争承诺的情形。 2、本公司将督促南昌水业集团有限责任公司继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬子洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。 3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为本公司集团自来水生产经营及污水处理业务的专业发展平台，本公司及所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果本公司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。 4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控制权从事或参与从事任何有损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。 5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立财务顾问通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督导工作时予以积极配合。 6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。 7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使实际控制人的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城水业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。 9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。
上市公司控股股东水业集团	关于重大资产重组相关事项的承诺函	1、本公司作为洪城水业控股股东期间，不存在违反已作出的关于避免同业竞争承诺的情形。 2、本公司将继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬子洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。 3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为集团自来水生产经营及污水处理业务的专业发展平台，本公司及其所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果本公司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水业管

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		理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。 4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控股权从事或参与从事任何有损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。 5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立财务顾问通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督导工作时予以积极配合。 6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。 7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。 9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。
发行股份购买资产交易对方市政控股、公交公司、水业集团	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证：（1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任；（2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。
	关于重大资产重组相关事项的承诺函	1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司/全民所有制企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业保证，在洪城水业与本企业签署的《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，不会向除洪城水业以外的其他方转让本企业所持南昌燃气 /公用新能源/二次供水公司股权，保证促使南昌燃气/公用新能源/二次供水公司保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证南昌燃气/公用新能源/ 二次供水公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形，保证南昌燃气/公用新能源/二次供水公司在未经洪城水业许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 3、本企业通过本次重大资产重组所获得的洪城水业的新增股份，自发行结

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		束之日起36个月内不得转让；如本企业按照与洪城水业签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本企业因本次发行所获洪城水业的新增股份解锁以承担的补偿责任解除为前提；本次交易完成后6个月内，如洪城水业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供的或批露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让拥有洪城水业权益的股份。 4、如发生主管税务机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司存在需补缴税费情形的，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付的相关费用。 5、如发生主管机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司存在需补缴社会保险费和住房公积金情形的，本企业愿意在无须二次供水公司及其子公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济赔偿责任。 6、本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持洪城水业的股份办理质押融资等相关业务。 7、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及南昌燃气/公用新能源/ 二次供水公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用南昌燃气 /公用新能源/二次供水公司的资金、资产和资源，也不会违规要求南昌燃气 /公用新能源/二次供水公司为本企业的借款或其他债务提供担保。
募集配套资金交易对方投资集团、李龙萍、国泰君安资管	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业/本人保证：（1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任；（2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。
募集配套资金交易对方之投资集团	关于重大资产重组相关事项的承诺函	1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自筹资金，不存在向第三方募集的情况，不存在代第三方持有股份的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 3、本企业通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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		售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
募集配套资金交易对方之李龙萍	关于重大资产重组相关事项的承诺函	1、本人系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本人拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法；本人用于认购的资金来源为本人自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本人的认购行为不存在受他方委托代为认购洪城水业新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购洪城水业新增股份。 3、本人通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 4、本次交易前，本人及本人的关联方,与洪城水业及其关联方均不存在关联关系。 5、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 6、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
募集配套资金交易对方之国泰君安资管	关于重大资产重组相关事项的承诺函	1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本公司拟设立并管理的“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和 “国君资管定增001定向资产管理计划”将拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本公司保证该两资产管理计划用于认购股份的资金来源合法；不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形。 3、本公司保证“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”该两资产管理计划通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，两资产管理计划将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 4、本公司将对拟设立并管理的“国泰君安君享新发 2 号集合资产管理计划” 和“国君资管定增 001 定向资产管理计划”份额的投资者进行严格核查，保证其中不存在洪城水业、持有洪城水业股份比例超过 5%以上的股东、实际控制人、洪城水业和洪城水业控股股东以及洪城水业实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关联方（以下统称“利益相关方”），本公司与上述各方之间不存在关联关系。在上述资产管理计划的存续过程中，本公司对后续拟认购上述资产管理计划份额的投资者进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售上述资产管理计划份额。 5、本次交易前，本公司及本公司全体股东、实际控制人与洪城水业及其关联方均不存在关联关系。本公司与洪城水业之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向洪城水业推荐董事、监事或者高级管理人员，与洪城水业的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与洪城水业存在特殊关系的其他关联关系。本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。 6、“国泰君安君享新发 2 号集合资产管理计划”和“国君资管定增 001 定向资产管理计划”均为本公司自主管理产品，本公司保证上述产品各委托人之间不存在分级收益等结构化安排，上述资产管理计划委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。 7、截至本承诺函出具日，上述资产管理计划募集资金尚未足额到位，本公司作为管理人，将通过一切合理且可行之手段确保上述资产管理计划参与洪城水业本次重大资产重组配套融资的认购资金在洪城水业取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前全部募集到位，并按时足额缴付至洪城水业指定的账户内。如未按《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》约定缴纳认购款项的，本公司依法按上述协议承担相应的违约责任。 8、本公司确认在上述资产管理计划的设立和存续过程中不存在直接或间接接受洪城水业及其控股股东、实际控股人、关联方提供财务资助或者补偿的情况；本公司保证上述资产管理计划将来也不会接受洪城水业及其控股股东、实际控制人、关联方任何形式的财务资助或补偿。 9、本公司将促使上述资产管理计划的各委托人在洪城水业本次重大资产重组非公开发行新股的锁定期满之前，不全部或部分转让所持有的产品份额或退出计划。 10、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 11、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

十一、标的资产曾参与IPO 或其他交易的情况

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、公司股票停复牌安排

公司股票于 2015 年 2 月 26 日起停牌，并于 2015 年 3 月 13 日进入重组程序。根据上交所相关规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，公司将继续根据本次重组的进展情况，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的审计、评估及盈利预测工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

一、本次交易可能被取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为但不限于以下事项的发生而取消：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

2、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《重组规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于南昌市国资委对标的公司南昌燃气、公用新能源、二次供水公司评估报告的备案或核准、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、江西省国资委完成对本次交易方案的审批、江西省商务厅批准市政控股将所持南昌燃气股权转让给洪城水业、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

三、标的资产估值风险

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本次交易的标的资产为南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权以及二次供水公司 100%股权。以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，南昌燃气未经审计的净资产账面价值（母公司口径）为 36,979.79 万元，采用资产基础法的预估值为 73,105.54 万元，预估增值率为 97.69%，南昌燃气 51%股权对应的预估值为 37,283.83 万元；公用新能源未经审计的净资产账面价值为 5,014.56 万元，采用收益法的预估值为 6,641.71 万元，预估增值率为 32.45%；二次供水公司未经审计的归属于母公司所有者的净资产账面价值为 3,346.26 万元，采用收益法的预估值为 13,749.52 万元，预估增值率为 310.89%。

上述预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，由于预评估过程的各种假设存在不确定性，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得上述预估值可能与实际情形存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

四、业绩承诺无法实现的风险

根据公交公司、水业集团与洪城水业签署的《盈利预测补偿协议》，公交公司、水业集团对公用新能源、二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在 2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年；如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；以此类推。

根据《盈利预测补偿协议》约定，二次供水公司及公用新能源 2015-2018 年业绩承诺金额分别如下：

单位：万元

				单位：万元
	2015年	2016年	2017年	2018年
二次供水公司	1,350	1,400	1,450	1,500
公用新能源	810	650	700	750

上述盈利预测的假设具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。提请广大投资者注意该等风

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险。

五、标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的企业经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露内容为准。

六、本次交易完成后，上市公司面临的整合风险

本次交易完成后，南昌燃气、公用新能源、二次供水公司将成为本公司的控股子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，且引入了优质燃气及二次供水板块业务，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但本公司的整体运营也将面临整合的考验。上市公司与各标的公司需要在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。

七、标的资产的经营风险

（一）行业政策调整风险

本次交易拟购买的南昌燃气及公用新能源涉及的天然气行业是属于国家扶持推广的清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响天然气的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。

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（二）城镇化进程放缓风险

本次交易拟收购的南昌燃气及二次供水公司主营业务涉及燃气工程安装及二次供水工程建设，其业务发展受宏观经济及城市规划发展影响，若宏观经济或城市规划发展整体放缓，导致城镇化进程受阻，可能会对南昌燃气以及二次供水公司的业绩带来一定影响。

（三）上游供气不足风险

南昌燃气目前主要气源来自川气，通过上游公司江西省天然气有限公司供应。南昌燃气正在实施与西二线对接的工程建设，并积极推进与西二线签署供气协议的工作，实现双气源供应。若未来双气源供应未能实现，则南昌燃气存在用气高峰期供气不足的风险。

（四）天然气价格调整风险

在城市燃气上游价格市场化导向明确、终端销售价格仍然实行政府管制的背景下，南昌燃气及公用新能源面临的主要风险是：虽然天然气价格形成机制改革明确了地方可建立上下游价格联动机制的原则，但是，在上游（门站及以上）价格调整频率加快的趋势下，如果南昌燃气所在地的价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格（包括居民和非居民用气价格），将会对其当期的盈利水平产生不确定性影响。

（五）安全生产管理风险

南昌燃气主营业务涉及天然气管输行业，管线项目跨度大，由于城市道路、管线沿途建筑物情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要影响因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，南昌燃气所处行业存在安全生产风险，可能会对其正常生产经营以及业绩造成潜在影响。

（六）公用新能源部分加气站尚未取得燃气经营许可证的风险

截至本预案签署日，公用新能源下属 CNG 生米站和 LNG 小蓝站尚未取得

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燃气经营许可证，CNG 生米站受规划红线调整影响，暂无法取得燃气经营许可证，目前正在与政府商讨原地重建或异地新建事宜。LNG 小蓝站 2015 年 7 月取得南昌市发改委核发的项目核准并建成，燃气经营许可证仍在办理中。若公用新能源最终无法取得 CNG 生米站和 LNG 小蓝站的燃气经营许可证，将对其后续经营及业绩产生不利影响。

八、大股东控制风险

本次重大资产重组完成后，市政控股直接及间接持有上市公司股权比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将提升。市政控股作为公司的实际控制人，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东、实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平地披露。

九、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十、不可抗力风险

自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）贯彻实施上市公司外延式扩张发展战略

洪城水业目前的主营业务为公用领域中的自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等。公司在南昌市供水市场处于绝对领先地位，具有较强的供水区域垄断性。公用行业内生式增长相对稳定，外延式扩张是企业发展的主要方式，也是公司一贯以来的重要发展战略。近年来通过外延式扩张，洪城水业得以迅速发展。2011 年公司整合了江西省的污水业务，收购了全省 78 家污水处理厂，在全省污水处理和环保领域一举建立了领先优势，并在公用事业行业具备较强的竞争力。

公司一直以来秉承内生式增长与外延式发展相结合的战略，积极寻找合适的并购标的，实现在公用事业与环保行业内的不断扩张。目前，在国企改革的背景下，洪城水业作为市政控股下属唯一上市平台，迎来整合实际控制人市政控股公用领域优质资产的良机。通过贯彻实施外延式收购，充分利用上市公司已有资源，发挥不同资源之间的协同优势，为上市公司增加新的盈利增长点，符合上市公司发展战略布局，有利于实现战略发展目标。

（二）清洁能源市场潜力巨大，发展空间广阔

当今全球正处于能源革命快速发展之际，以页岩气为代表的非常规天然气快速发展，正在极大程度上改变着全球能源格局及世界主要国家的竞争力，清洁能源市场潜力巨大、发展空间广阔。

我国“十二五”环保规划指出，在“十二五”期间，将增加天然气、煤层气供给，降低煤炭在一次能源消费中的比重。采用天然气作为能源，可减少煤和石油的用量，因而大大改善环境污染问题；天然气作为一种清洁能源，相比化石燃料能减少二氧化硫和粉尘排放量近 100%，减少二氧化碳排放量 60%和氮氧化合物排放量 50%，并有助于减少酸雨形成，舒缓地球温室效应，极大的改善环境质

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量。目前中国天然气的消费增长迅速，2013、2014 年增长率分别为达到 12.96%、 8.61% ，居世界前列，市场发展空间巨大。

（三）南昌天然气市场潜力巨大，发展迅速

南昌市天然气市场尽管起步较晚，2010 年底才实现通气，但南昌燃气作为南昌地区的主要燃气供应商发展迅速。截至 2014 年，南昌燃气的居民用户数达到 53.32 万户，2010-2014 年复合增长率达 83.53%，非居民用户由 2010 年的 390 户提高到 2014 年的 2,084 户，年复合增长率达 52.24%。截至目前，南昌市天然气消费占能源消费总量的比例仍十分有限，发展空间巨大。

同时，南昌燃气在气源保障方面也将得到根本改善。2010 年至今南昌市仅接入川气线，气源单一，无法全面满足南昌市对天然气的旺盛需求。在气源不足、优先保障居民用户的情况下，南昌市工业企业用户的用气需求受到了较大抑制，随着南昌燃气双气源建设的推进，在气源得到充足保障的情况下，南昌燃气将大力发展工业企业用户，为工业用户实现经济效益和环保方面的双赢。

（四）南昌市二次供水市场空间广阔

南昌市二次供水市场尚处于起步阶段，其中以无负压供水为代表的新型二次供水业务于 2005 年开始进入南昌市市场，行业规范性文件直到 2015 年 5 月制定。目前新型二次供水主要面向红谷滩、高新区、青山湖区等新区高层住宅用户，覆盖率已超过 50%，并处于持续上升态势。相比而言，东湖区、西湖区、青云谱区等老城区目前仍主要以传统二次供水业务为主。

南昌市城镇化进程提速以及居民环保意识逐步提高，将进一步刺激新建高层建筑对二次供水系统的安装需求以及原有老旧高层建筑对二次供水系统改造需求，二次供水业务市场前景较为广阔。

二、本次交易的目的

（一）优化上市公司产业布局，实现公用行业内的业务扩张

南昌燃气是南昌地区最大的天然气供应商，多年来通过持续经营，在南昌地

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区获得了长足发展，在南昌市拥有覆盖大部分地区的天然气特许经营权，未来发展空间较大。通过本次交易，将集团的供水、供气业务整合到上市公司平台内，扩张了上市公司在公用事业领域的经营范围。

同时，天然气业务作为清洁能源，与上市公司体内原有的污水处理业务同样隶属于环保行业，通过本次重组，巩固了上市公司公用环保行业的市场定位，优化了上市公司的产业布局，发展方向符合“十二五”发展计划，有利于上市公司未来做大做强。

（二）发挥产业链优势，实现下游整合

由于市政供水管网压力不够，城镇高层建筑都需要借助二次加压实现供水，在管网末端建设蓄水池或水箱，通过水泵等设备加压的方式，使自来水“水往高处流”。二次供水业务属于供水产业链上链接用户的“最后一公里”，其业务的开展与市政供水管网的铺设直接相关，将二次供水业务注入洪城水业后，凭借洪城水业作为南昌地区主要供水公司的垄断地位，有利于实现产业链上下游的整合，凭借已有的供水业务推动二次供水业务的快速发展。

（三）丰富业务内容，提升业务规模，增强盈利能力

本次交易将进一步丰富洪城水业的业务内容并提升整体业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利能力的进一步增强。其中，南昌燃气在经历了前三年市场整合费用大幅支出后，在价格管理机制理顺和市场空间加速释放的背景下，将迎来业绩增长期；而公用新能源和二次供水公司在其突出的竞争优势和需求不断增长的共同保障下，亦将带来可观的收入和利润；此外，上市公司原有业务与二次供水公司业务之间、南昌燃气与公用新能源业务之间的协同作用，以及水务业务与燃气业务共同驱动上市公司。因此，重组完成后，伴随新业务的注入和业务整合带来的协同效应，上市公司盈利能力将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。

三、本次交易的原则

本次交易遵循以下原则：

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1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上
市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

1 、交易方案

本次重组方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。

（ 1 ）发行股份购买资产

（ 2 ）募集配套资金

非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和

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实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

2 、交易对方

本次重组中，发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司、水业集团，募集配套资金的交易对方为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。

3 、审计、评估基准日

本次重组的审计、评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。

4 、标的资产的预估值情况

本次拟注入的标的资产为南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权、二次供水公司 100%股权，价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产南昌燃气 51%股权的预估值为 37,283.83 万元、公用新能源 100%股权的预估值为 6,641.71 万元、二次供水公司 100%股权的预估值为 13,749.52 万元。标的资产预估值合计为 57,675.06 万元。

在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将报南昌市国资委评估备案或核准，在评估备案或核准通过后，召开董事会审议本次重组报告书及其它相关事项，在报江西省国资委审核通过后召开股东大会审议本次重组方案。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

5 、本次重组将募集配套资金

本次重组将募集配套资金。公司拟向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为 57,675.00 万元，不超过标的资产交易金额的 100%，用于上市公司供水、污水等主营业务相关项目的建设。

（二）本次股份发行情况

根据上市公司与交易各方于 8 月 11 日签订的协议，洪城水业拟向市政控股

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发行股份购买其持有的南昌燃气 51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源 100%股权，向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司 100%股份，并向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份购买资产发行股份数为 5,784.8601 万股，募集配套资金发行股份数为 5,405.3420 万股，合计发行股份数为 11,190.2021 万股。

本次发行股份的具体情况如下：

1 、发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

（ 1 ）发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为市政控股、公交公司、水业集团。

（ 2 ）募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

a．定价依据

根据测算，洪城水业本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2015 年 8 月 13 日）前 20、60、120 个交易日股票交易均价情况如下：

单位：元

			单位：元
	前20 日	前60 日	前120 日
股票交易均价	11.85	11.53	11.07
股票交易均价的90%	10.67	10.38	9.97

本次交易选择董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%作为

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发行股份购买资产的发行价，即 9.97 元/股。理由如下：

（a）本次发行股份定价方法符合相关法规规定及市场通行做法

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。洪城水业本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（b）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

（c）本次交易的定价方案可保障中小股东利益

b．定价基准日、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第 11 次临时会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格采用定价基准

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日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行价格，即 9.97 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

（ 2 ）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 3 ）发行价格的调整

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4 、发行数量

（ 1 ）发行股份购买资产的发行股份数量

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下：
序号	交易对方	交易标的	持有股权预估值/万元	发行股数/万股
1	市政控股	南昌燃气51%股权	37,283.83	3,739.6013
2	公交公司	公用新能源100%股权	6,641.71	666.1695
3	水业集团	二次供水公司100%股权	13,749.52	1,379.0893
合计			57,675.06	5,784.8601

（ 2 ）募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额上限为拟购买资产交易价格的 100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计为 57,675.00 万元，按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.67 元/股测算，发行股份的数量为 5,405.3420 万股。

序号	发行对象	预计认购金额/万元	预计认购数量/万股
1	投资集团	23,070.00	2,162.1368
2	李龙萍	23,070.00	2,162.1368
3	国泰君安资管	11,535.00	1,081.0684
合计		57,675.00	5,405.3420

5 、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

6 、本次发行股份锁定期

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（ 1 ）发行股份购买资产部分的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

a. 市政控股因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

b. 公交公司、水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

（ 2 ）募集配套资金部分的股份锁定

本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

7 、过渡期间损益归属

本次交易的交易基准日至交割日为过渡期间。根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，南昌燃气所产生的收益按照 51%的股权收购比例计算收益归上市公司享有，产生的亏损由市政控股按其持股比例以现金形式补足。公用新能源所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由公交公司以现金形式补足。二次供水公司所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由水业集团以现金形式补足。

上市公司与各交易对方同意在标的资产交割日后 30 日，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（三）业绩承诺

1 、针对公用新能源、二次供水公司的业绩承诺

根据洪城水业与公交公司、水业集团分别签署的盈利预测补偿协议，协议双方将根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产出具的评估报告所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。

同时协议双方同意，公交公司、水业集团根据协议对公用新能源、二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在 2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年；如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；以此类推。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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根据盈利预测补偿协议，二次供水公司及公用新能源 2015-2018 年业绩承诺金额分别如下：

单位：万元

				单位：万元
	2015年	2016年	2017年	2018年
二次供水公司	1,350	1,400	1,450	1,500
公用新能源	810	650	700	750

如公用新能源在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则公交公司将给予洪城水业相应补偿。

如二次供水公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则水业集团将给予洪城水业相应补偿。

2 、业绩承诺安排的合理性

标的公司各年度业绩承诺金额是基于标的公司历史发展情况，并结合对标的公司未来经营状况的判断所得出的合理预测，其预测考虑到宏观经济、行业格局、企业自身经营特质等诸多因素。公用新能源业绩承诺金额是基于 2015 年天然气调价导致其高毛利率，以及剔除上述因素后公用新能源依旧稳定增长的业绩的预测得出；二次供水公司业绩承诺金额是基于其在报告期内业务的快速拓展，并逐步于 2015 年进入稳定期的预测得出。

上述业绩承诺就延期交割导致的业绩承诺期限相应延后亦作出了明确规定，确保洪城水业股东权益得以维护，同时也遵循《重大资产重组管理办法》第三十五条中就“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”的相关规定。

其中，公用新能源利润承诺额波动主要考虑到其毛利率变动趋势，2015 年预测毛利率较高，为 11.04%，2016 年预测毛利率 8.81%，将回归合理水平。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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2015 年预测毛利率较高的主要原因如下：

（1）销售单价根据南昌市物价局洪价商价字[2015]17 号《关于降低南昌市车用压缩天燃气（CNG）最高销售价格的通知》，CNG 最高销售价格（含税）在 2015 年 5 月 18 日由每立方 4.9 元下降为 4.8 元，可下浮 10%；

（2）CNG 采购成本从 2015 年 7 月 1 日起，公用新能源与主供货商省天然气燃气公司达成一致，购气价格下调为 2.70 元/立方（不含税），降价幅度超过 0.3 元，本次预测根据此情况对下半年购气价格进行了调整，2015 年预测取值 2.81 元/立方；

鉴于 2015 年调价后 CNG 采购端价格下降幅度显著高于销售端价格下降幅度，购销差价较 2014 年度及 2015 年上半年显著提高，因此 2015 年度预测毛利率较高。

但是，考虑到天然气与民众日常生产生活密切相关，现有价差长期延续可能性较小，故在 2016 年预测时，购气价格采用历史水平确定，取值为 3.07 元/立方（不含税），预测毛利率相应下降，回归合理水平。

剔除 2015 年天然气调价因素对盈利预测影响，交易完成后三年的预测净利润将呈现上升趋势。

综上，上述业绩承诺安排合理，确保洪城水业股东利益不受到损害。

3 、承诺期间延后对本次交易作价的影响

本次交易作价是基于公用新能源及二次供水公司在 2015 年 4 月 30 日评估基准日的企业评估价值为依据确定，综合考虑公用新能源及二次供水公司未来企业发展经营业绩情况。承诺期间延后并不影响对企业未来盈利情况的判断，同时根据洪城水业与公交公司、水业集团分别签署的发行股份购买资产协议，在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由洪城水业享有；标的公司产生的亏损由公交公司、水业集团承担并在标的公司交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足，确保了期间损益的归属，维护洪城水业股东利益。因此承诺期间延后对本次交易作价不产生影响。

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五、本次交易相关合同的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

2015 年 8 月 11 日，洪城水业（甲方）与发行股份购买资产的交易对方市政控股、公交公司、水业集团（合称“乙方”）分别签署了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：

1 、标的资产的交易价格与支付

双方同意，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，由双方认可的具的证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经南昌市国资委备案或核准的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为基础，协商确定交易价格。

在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜且标的资产交割完成后 60 日内，甲方以向乙方发行股票的方式支付标的资产的交易对价。

2 、标的资产的交割

在中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜后 60 日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于乙方转让标的资产缴纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商变更登记手续等。

甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的权利人，甲、乙双方按照交割日后其持有目标公司的股权比例享有权利并承担义务。

3 、股份发行

在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜且标的资产交割完成后 60 日内，甲方应根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本协议的约定向乙方发行股票。本次发行股份购买资产的具体方案如下：

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（ 1 ）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（ 2 ）发行股份的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（ 3 ）发行对象和认购方式

发行对象为乙方，乙方以其持有的目标公司股权进行认购。

（ 4 ）定价基准日

甲方第五届董事会第十一次临时会议决议公告日，即甲方关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。

（ 5 ）发行价格

定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价的 90%（即 9.97 元/股）。发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（ 6 ）发行数量

甲方本次向乙方发行股份的数量总额计算公式为：

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格

依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。本次向乙方发行股份最终的发行数量，将根据标的资产经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确认的评估价值为基础进行计算，并经江西省国资委批准、甲方股东大会审议通过以及中国证监会核准。

发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

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（ 7 ）锁定期

甲方向乙方非公开发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36 个月内不转让。36 个月期满之后，乙方如转让甲方的股份，应按照中国证监会及上交所的有关规定进行交易。

同时乙方承诺，本次交易完成后 6 个月内如洪城水业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得甲方股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次交易结束后，若乙方由于甲方送股、公积金转增股本等原因增持的甲方股票，亦遵守上述锁定期的约定。

若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（ 8 ）上市安排

甲方向乙方发行的股份将在上交所上市。

4 、期间损益归属

甲、乙双方同意，交易基准日之前目标公司的未分配利润由标的资产交割完成后的所有股东按照持股的比例共享。

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由甲方享有；标的资产产生的亏损由乙方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。

在交割日后 30 日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

5 、或有负债承担

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对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的负债，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而支付的违约金，因违反相关法律、法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，在目标公司承担前述负债后 60 日内，由乙方按其本次转让目标公司的股权比例以现金赔偿甲方的损失。

甲方及其聘请的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的目标公司的负债（包括乙方向甲方提供的目标公司的财务报表及甲方聘请的审计机构、评估机构、法律顾问就目标公司分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），在目标公司承担前述负债后 60 日内，由乙方按其本次转让目标公司的股权比例以现金赔偿甲方的损失。

（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

2015 年 8 月 11 日，洪城水业（甲方）与发行股份购买资产的交易对方公交公司、水业集团（合称“乙方”）分别签署了《盈利预测补偿》，协议的主要内容如下：

1 、承诺净利润

双方将根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产出具的评估报告所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准程序后由各方签订补充协议予以明确。

具体业绩承诺数参见本章“四、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺”。

2 、实际净利润与标的资产减值的确定

盈利补偿期间：双方同意，乙方根据本协议对目标公司的盈利补偿期间为本

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在 2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年；如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；以此类推。

如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。

甲、乙双方同意，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司专项审计报告（与甲方的年度审计报告同日出具），对目标公司盈利补偿期间的实际净利润数额进行审计确认。

在 2017 年度（若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年实施完成，则相应顺延至 2018 年度）目标公司专项审计报告出具后 45 日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。

3 、盈利预测补偿

（1）盈利补偿期间，若目标公司任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，乙方应向甲方补偿。各年度应补偿金额按以下公式确定：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实 - 际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价累计已补偿金额。

乙方应先以股份补偿方式补偿甲方，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿甲方的，乙方应以现金补偿方式补足。具体补偿安排如下：

a. 股份补偿。甲方应在目标公司专项审计报告出具之日后 45 日内召开董事会、股东大会，审议当年回购乙方的股份方案，确定当年应回购乙方的股份数量，由甲方以 1 元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在 10 日内注销所回购的股份。

当期应回购乙方的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×乙方认购甲方非公开发 - 行的股票数量补偿期限内已回购的股份数量。

补偿期限内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购甲方向其非公开发行的股份数量，超过的部分由乙方按本条约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。

b. 现金补偿。若乙方补偿期限内股份补偿总数不足以补偿甲方，则乙方应以现金补偿方式补足。

乙方当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易 - 对价乙方补偿期限内已补偿的股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格。若当期计算的现金补偿金额小于 0，按 0 取值，即已补偿的现金不冲回。

（2）若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>乙方补偿期限内已补偿股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格+乙方补偿期限内已补偿现金金额，则乙方同时应向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，乙方应先以股份补偿方式补偿甲方，股份补偿方式不足以补偿甲方的，乙方应以现金补偿方式补足。

a. 股份补偿。甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后 45 日内召开董事会、股东大会，审议回购乙方的股份方案，确定应回购乙方的股份数量，由甲方以 1 元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在 10 日内注销所回购的股份。

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应回购乙方的股份数量=[标的资产期末减值额乙方补偿期限内已补偿的股 - 份数量×甲方非公开发行股票的发行价格乙方补偿期限内已补偿的现金金额] ÷甲方非公开发行股票的发行价格。补偿期限内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购甲方向其非公开发行的股份数量，超过的部分由乙方按本条约定另行以现金补偿方式补足。

b. 现金补偿。若乙方股份补偿总数不足以补偿甲方，则乙方还应以现金补足。

乙方应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-补偿期限内乙方已补偿的股 - - 份数量×甲方非公开发行股票的发行价格乙方补偿期限内已补偿的现金金额乙方已补偿的股份数量×甲方非公开发行股票的发行价格。

若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则乙方应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。

若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权、二次供水公司 100%股权，各标的公司在生产经营过程中均已按照相关部门的规定履行了备案或审批程序，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，洪城水业总股本 33,000 万股。本次交易拟发行股份 11,190.2021 万股，其中购买资产拟发行股份 5,784.8601 万股，募集配套资金拟发行股份不超过 5,405.3420 万股。

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本次交易完成后，上市公司总股本不超过 44,190.2021 万股。其中社会公众持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权和二次供水公司 100%股权的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经双方协商后确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据各交易对方出具的声明，截至本预案签署日，市政控股持有的南昌燃气 51%股权、公交公司持有的公用新能源 100%股权、水业集团持有的二次供水公司 100%股权权属清晰，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。过户或者转移不存在法律障碍。

此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的资产对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的资产中，南昌燃气的主营业务为城市燃气销售以及燃气工程

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安装，公用新能源的主营业务为车用天然气销售，二次供水公司的主营业务为二次供水管道设备安装及销售。本次交易完成后，南昌燃气、公用新能源、二次供水公司将成为本公司的控股或全资子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，同时引入了优质燃气板块业务，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，促进公司向“大公用”综合型平台转型，增强公司持续盈利能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致洪城水业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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1 、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易的标的资产中，南昌燃气的主营业务为城市燃气销售以及燃气工程安装，公用新能源的主营业务为车用天然气销售，二次供水公司的主营业务为二次供水管道设备安装及销售。本次交易完成后，南昌燃气、公用新能源、二次供水公司将成为本公司的控股或全资子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，同时引入了优质燃气板块业务，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，促进公司向“大公用”综合型平台转型，增强公司持续盈利能力。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2 、关于关联交易

为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下：

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监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。”

同时，上市公司实际控制人/本次交易对方市政控股、上市公司控股股东/ 交易对方水业集团、交易对方公交公司承诺如下：

3 、关于同业竞争

本次交易完成后，上市公司在原有自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等业务的基础上，战略性引入燃气销售及燃气工程安装、车用天然气销售、二次供水管道设备安装及销售业务，市政控股控制的其他企业与上市公司不存在业务重合，不存在同业竞争情况。

4 、关于独立性

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师对洪城水业 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

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机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权、二次供水公司 100%股权。根据各交易对方出具的声明，截至本预案签署日，市政控股持有的南昌燃气 51%股权、公交公司持有的公用新能源 100%股权、水业集团持有的二次供水公司 100%股权权属清晰，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。过户或者转移不存在法律障碍。

因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

八、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产合计	洪城水业	数据比例
资产总额	147,087.51	496,860.82	29.60%
资产净额	68,998.61	191,162.72	36.09%
营业收入	121,362.84	144,847.82	83.79%

注：各标的资产的资产总额取其资产总额与交易金额二者中的较高者，资产净额取其资

产净额与交易金额二者中的较高者。

如上表所示，本次交易标的资产的营业收入比例达到了《重组管理办法》所

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易构成关联交易

十、本次交易不构成借壳上市

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第二章上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称	江西洪城水业股份有限公司
英文名称	Jiangxi HongchengWaterworks Co.,Ltd.
设立时间	2001 年1 月22 日
上市地点	上海证券交易所
股票简称	洪城水业
股票代码	600461
工商登记号	360000110007679
注册资本	33,000.00 万元
经营范围	自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理、信息技术（以上项目国家有专项规定的除外）
法定代表人	李钢
注册地址	江西省南昌市灌婴路98 号
办公地址	江西省南昌市灌婴路99 号
邮编	330025
信息披露人	付方俊
电话	0791-85210336
传真	0791-85226672
电子邮件	[email protected]
公司网站	www.jxhcsy.com

二、历史沿革及股本变动情况

（一） 2001 年设立

江西洪城水业股份有限公司是经江西省股份制改革和股票发行联审小组“赣股[2001]4 号”文批准，以南昌水业集团有限公司作为主发起人，联合北京市自来水集团有限责任公司、江西清华泰豪信息技术有限公司（2004 年 2 月更名为泰豪软件股份有限公司）、南昌市煤气公司、南昌市公用信息技术有限公司等四家公司，以发起方式设立的。洪城水业设立时的注册资本为 9,000 万元。

（二） 2004 年首次公开发行股票

2004 年 5 月，经中国证监会“证监发行字[2004]52 号”文批准，洪城水业向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，并于 2004 年 6 月 1 日在上海证券交

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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易所挂牌交易。本次发行后，公司总股本为 14,000 万股，其中流通股 5,000 万股，非流通股 9,000 万股。

（三） 2006 年股权分置改革

2006 年 3 月，公司召开股权分置改革相关股东会，审议通过了《江西洪城水业股份有限公司股权分置改革方案》：由五家发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计支付 1,400 万股，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.8 股股份的对价，在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。本次方案实施后，公司总股本不变，流通股增加至 14,000 万股。

（四） 2010 年非公开发行股票

2010 年 5 月，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》。2010 年 12 月，经中国证监会 “证监许可[2010]1868 号”文批准，公司非公开发行 A 股股票 8,000 万股。本次发行后，公司总股本增加为 22,000 万股。

（五） 2011 年公积金转增股本

2011 年 4 月，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《公司 2010 年度利润分配方案》：以公司非公开发行完成后的总股本 22,000 万股为基数，每 10 股派人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 5 股。本次方案实施后，公司总股本增加为 33,000 万股。

截至本预案签署日，公司总股本 33,000 万股，全部为无限售条件流通股。

三、本次交易前股本结构

截至本预案签署日，公司股本结构如下：

单位：万股

股份类别	股份数	股权比例
有限售条件流通股份	0.00	0
无限售条件流通股份	33,000.00	100%

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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合计 33,000.00 100%

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未实施重大资产重组。

五、主营业务发展情况

公司主要从事自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等业务。公司属于国家大型一类供水企业，在南昌供水市场处于绝对领先地位，具有较强的供水区域垄断性。公司的污水处理业务遍及江西全省，在全省污水处理和环保行业的知名度较高，辐射能力较强。近年来，公司在稳定供水业务的基础上，积极布局污水处理及工程建设业务板块，打造区域环保强势品牌。

公司最近三年的主营业务经营数据如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年		2013 年		2012 年
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
自来水	50,833.02	28,731.85	36,912.15	24,622.88	35,229.48	23,443.79
污水处理	55,419.40	35,509.86	52,983.58	32,226.98	51,150.13	29,643.26
工程	32,245.86	27,333.98	23,666.28	20,094.09	15,305.29	11,973.94
其他	4,666.84	4,226.03	2,110.28	1,892.42	263.41	156.36
合计	143,165.12	95,801.72	115,672.29	78,836.37	101,948.31	65,217.35

六、最近三年主要财务指标

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的“[2013]中磊（审 A）字第 0029 号”和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2014]第 6-00019 号”、“大信审字[2015]第 6-00064 号”标准无保留意见的审计报告，公司最近三年主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总额	496,860.82	463,219.12	430,335.48
负债总额	305,698.10	283,257.69	258,298.26

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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所有者权益合计	191,162.73	179,961.43	172,037.22
归属于母公司所有者权益合计	185,472.41	174,572.38	167,552.71

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	144,847.82	118,766.62	104,150.15
营业利润	17,794.01	11,153.37	11,204.73
利润总额	18,579.11	11,798.42	11,768.49
净利润	15,190.04	10,129.94	10,177.91
归属于母公司所有者的净利润	14,832.33	9,957.00	10,069.25

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	54,171.32	44,735.63	39,664.84
投资活动产生的现金流量净额	-37,177.84	-32,149.85	-50,613.04
筹资活动产生的现金流量净额	-8,688.94	-10,006.13	10,208.89
现金及现金等价物净增加额	8,304.53	2,579.65	-739.31
期末现金及现金等价物余额	29,040.60	20,736.07	18,156.41

（四）主要财务指标

	2014-12-31/2014 年	2013-12-31/2013 年	2012-12-31/2012 年
资产负债率	61.53%	61.15%	60.02%
毛利率	33.69%	32.30%	36.56%
基本每股收益/元	0.45	0.30	0.31
加权平均净资产收益率	8.27%	5.83%	6.16%

七、控股股东和实际控制人情况

（一）股权结构图

截至本预案签署日，持有公司 5%以上股份的股东及公司的股权结构图如下：

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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==> picture [300 x 192] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南昌市国有资产监督管理委员会南昌市国有资产监督管理委员会
100%100%
南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌市政公用投资控股有限责任公司
100%100%
南昌水业集团有限责任公司南昌水业集团有限责任公司其他股东其他股东
34.72%34.72% 65.28%65.28%
江西洪城水业股份有限公司江西洪城水业股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东及实际控制人

公司的控股股东为水业集团，实际控制人为市政控股。水业集团为市政控股的全资子公司，直接持有公司 34.72%股权。市政控股是南昌市国资委履行出资人职责的地方国有独资企业。

市政控股基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）市政控股”。

水业集团基本情况参见本预案“第三章交易对方基本情况” 之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）水业集团”。

（三）最近三年控制权变动情况

最近三年，公司控股股东始终为水业集团，实际控制人始终为市政控股，未发生变动。

八、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况

截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）市政控股

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	南昌市政公用投资控股有限责任公司
设立时间	2002 年10 月23 日
企业性质	有限责任公司
工商登记号	360100110012204
注册资本	246,655 万元
经营范围	管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	邓建新
注册地址	江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399 号
办公地址	江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399 号

2 、控股股东及实际控制人

市政控股的控股股东和实际控制人为南昌市国资委，其股权结构如下图所示：

南昌市国有资产监督管理委员会南昌市国有资产监督管理委员会 100%100% 南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌市政公用投资控股有限责任公司

3 、主营业务情况

市政控股是经营管理南昌市政公用国有资产的国有独资法人企业，以城市供水、城市供气、城市公交客运、城市道路建设为主业，兼及房地产、文化旅游等多元化经营。目前，市政控股不直接从事生产经营活动，其下属共有 7 个主要子业务板块，分别为车板块、水板块、气板块、市政开发板块、房地产板块、投资板块以及文化旅游板块。

4 、主要财务数据

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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市政控股最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	5,627,583.45	5,058,962.66
负债总额	3,065,210.94	2,521,620.47
所有者权益合计	2,562,372.51	2,537,342.20
归属于母公司所有者权益合计	2,259,017.10	2,240,482.78
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,295,420.58	1,045,276.01
营业利润	36,224.02	4,282.32
利润总额	97,264.61	75,119.93
净利润	64,986.83	56,990.96
归属于母公司所有者的净利润	42,425.19	34,840.71

5 、下属主要企业情况

截至 2015 年 4 月 30 日，除南昌燃气外，市政控股直接控制的其他主要企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本/ 万元	注册地	持股比例	主营业务
1	南昌市公共交通总公司	15,980	南昌市	100.00%	公共交通客运和出租车服务
2	南昌市出租汽车有限公司	521	南昌市	95.05%	出租车服务
3	南昌水业集团有限责任公司	12,936	南昌市	100.00%	自来水供应和污水处理
4	南昌市政工程开发集团有限公司	30,000	南昌市	100.00%	市政工程开发、公路工程施工及房屋开发
5	南昌市市政公用房地产集团有限公司	50,000	南昌市	100.00%	自营、投资、管理为一体的综合性房地产运营
6	南昌市政公用建设有限公司	20,000	南昌市	60.00%	市政工程开发、公路工程施工及房屋开发
7	江西华赣文化旅游传媒集团有限公司	10,000	南昌市	80.00%	广告媒介营销、旅游文化、影视投资、文化演艺和创意策划
8	南昌市政公用旅游投资有限公司	20,000	南昌市	99.65%	酒店经营及旅游开发
9	南昌市政公用资产管理有限公司	10,000	南昌市	100.00%	资产管理

6 、与本公司的关联关系

截至本预案签署日，市政控股通过水业集团间接持有本公司 34.72%股份，

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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为本公司实际控制人。

（二）公交公司

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	南昌市公共交通总公司
设立时间	1990年6月12日
企业性质	全民所有制
工商登记号	360100010015873
注册资本	18,960万元
经营范围	公共交通运输；公共汽车运输劳务服务；成品油（汽油、柴油）零售（限分支机构经营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	李明
注册地址	江西省南昌市西湖区站前西路176号
办公地址	江西省南昌市西湖区站前西路176号

2 、控股股东及实际控制人

公交公司的控股股东和实际控制人为市政控股，其股权结构如下图所示：

==> picture [206 x 75] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌市政公用投资控股有限责任公司
100%100%
南昌市公共交通总公司南昌市公共交通总公司
----- End of picture text -----

3 、主营业务情况

公交公司的主营业务为城市公共汽车、电车业务，兼营出租车、汽车维修、长途汽车客运站等相关业务。目前，公交公司公交线网已覆盖南昌市四县五区和开发区、高新区，年客运量近 5 亿人次。

4 、主要财务数据

公交公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	299,777.72	240,092.37

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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负债总额	210,913.27	157,902.66
所有者权益合计	88,864.45	82,189.70
归属于母公司所有者权益合计	88,864.45	82,189.70
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	56,902.15	55,680.40
营业利润	-44,195.81	-52,482.99
利润总额	3,910.99	3,526.55
净利润	3,433.43	2,615.55
归属于母公司所有者的净利润	3,433.43	2,615.55

5 、下属主要企业情况

截至 2015 年 4 月 30 日，除公用新能源外，公交公司直接控制的其他主要企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本/ 万元	注册地	持股比例	主营业务
1	江西省洪城一卡通投资有限公司	5,000	南昌市	51.00%	IC 卡制作以及相关服务
2	南昌公交出租汽车有限责任公司	500	南昌市	85.00%	出租车服务
3	南昌顺欣公交驾驶员培训有限公司	50	南昌市	100.00%	驾照培训
4	南昌公交石油站	30	南昌市	100.00%	公交车辆加油
5	南昌机场公交巴士有限公司	1,000	南昌市	55.00%	机场公交车辆运营
6	南昌公交广告传媒公司	200	南昌市	75.00%	公交广告媒体运营

6 、与本公司的关联关系

截至本预案签署日，公交公司与本公司同受市政控股控制，二者的股权关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

南昌市国有资产监督管理委员会南昌市国有资产监督管理委员会
100%100%
南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌市政公用投资控股有限责任公司
100%100% 100%100%
南昌水业集团有限责任公司南昌水业集团有限责任公司南昌市公共交通总公司南昌市公共交通总公司
34.72%34.72%
江西洪城水业股份有限公司江西洪城水业股份有限公司
----- End of picture text -----

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（三）水业集团

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	南昌水业集团有限责任公司
设立时间	1950 年1 月1 日
企业性质	有限责任公司
工商登记号	360100110011092
注册资本	12,936.3 万元
经营范围	集中供水（许可证有效期至2015年03月22日）；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	郑克一
注册地址	江西省南昌市西湖区灌婴路99 号
办公地址	江西省南昌市西湖区灌婴路99 号

2 、控股股东及实际控制人

水业集团的控股股东和实际控制人为市政控股，其股权结构如下图所示：

南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌市政公用投资控股有限责任公司

100%100% 南昌水业集团有限责任公司南昌水业集团有限责任公司

3 、主营业务情况

水业集团作为控股型公司，不直接从事生产经营活动，主要业务为对下属公司进行股权管理。目前，水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司和江西蓝天碧水环保工程有限责任公司等涉及自来水工业和污水处理业务的资产均已委托洪城水业经营管理，其余非上市资产主要从事纯净水生产及销售、污泥发电、建材销售等业务。

4 、主要财务数据

水业集团最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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资产总额	751,401.24	646,525.65
负债总额	486,917.88	395,761.99
所有者权益合计	264,483.36	250,763.66
归属于母公司所有者权益合计	127,956.73	122,403.05
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	198,291.21	163,176.62
营业利润	19,391.12	12,842.43
利润总额	20,471.06	14,373.04
净利润	15,982.20	11,692.11
归属于母公司所有者的净利润	5,295.80	4,858.16

5 、下属主要企业情况

截至 2015 年 4 月 30 日，除二次供水公司外，水业集团直接控制的其他主要企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本/ 万元	注册地	持股比例	主营业务
1	江西洪城水业股份有限公司	33,000	南昌市	34.72%	自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设
2	江西蓝天碧水环保工程有限责任公司	2,000	南昌市	100.00%	污水处理
3	南昌市自来水广润门物业有限公司	50	南昌市	100.00%	物业管理
4	南昌广润门置业有限公司	500	南昌市	56.07%	房地产投资
5	南昌水业集团南昌工贸有限公司	256	南昌市	74.83%	供水管网配件生产
6	南昌水业集团南昌广润门饮品有限公司	469	南昌市	51.00%	纯净水生产及销售
7	南昌水业集团给排水建材有限责任公司	1,000	南昌市	100.00%	给排水建材及供水管网配件生产
8	安义县自来水有限责任公司	800	安义县	100.00%	自来水供应
9	南昌市琴源娱乐有限责任公司	600	南昌市	100.00%	酒店运营
10	南昌水业集团福兴能源管控有限公司	1,000	南昌市	51.00%	供水软件系统和传感技术研发、制造、销售
11	南昌八王寺饮料有限公司	800	南昌市	51.00%	纯净水生产及销售

6 、与本公司的关联关系

截至本预案签署日，水业集团直接持有本公司 34.72%股份，为本公司控股股东。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

==> picture [98 x 17] intentionally omitted <==

二、募集配套资金交易对方

（一）投资集团

1 、基本信息

公司名称	南昌市政投资集团有限公司
设立时间	2014年9月15日
企业性质	有限责任公司
工商登记号	360108110001839
注册资本	10亿元
经营范围	投资与资产管理；投资咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	邹建伟
注册地址	江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室
办公地址	江西省南昌市红谷滩新区赣江中大道1218号新地中心46楼

2 、控股股东及实际控制人

投资集团的控股股东和实际控制人为市政控股，其股权结构如下图所示：

南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌市政公用投资控股有限责任公司 100%100% 南昌市政投资集团有限公司南昌市政投资集团有限公司

市政控股的基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）市政控股”。

3 、主营业务情况

投资集团是市政控股旗下负责金融投资板块的产业集团，主要从事金融理财、股权投资、资本市场业务、贸易业务和工程投资。

4 、主要财务数据

投资集团最近一年经审计的主要财务数据如下：

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

==> picture [98 x 17] intentionally omitted <==

项目	2014-12-31
资产总额	184,164.96
负债总额	100,750.21
所有者权益合计	83,414.75
归属于母公司所有者权益合计	65,616.74
项目	2014 年度
营业收入	174,508.91
营业利润	110.37
利润总额	1,059.70
净利润	155.57
归属于母公司所有者的净利润	-319.41

5 、与本公司的关联关系

截至本预案签署日，投资集团与本公司同受市政控股控制，二者的股权关系结构图如下：

==> picture [346 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南昌市国有资产监督管理委员会南昌市国有资产监督管理委员会
100%100%
南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌市政公用投资控股有限责任公司
100%100% 100%100%
南昌水业集团有限责任公司南昌水业集团有限责任公司南昌市政投资集团有限公司南昌市政投资集团有限公司
34.72%34.72%
江西洪城水业股份有限公司江西洪城水业股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）李龙萍

1 、基本信息

1、基本信	息	息	息
姓名	李龙萍			性别		男
曾用名	无			国籍		中国
身份证号码	36012119711121****			是否取得其他国家或者地区的居留权		否
住所	江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道588号梦里水乡语花庭6栋1单元 101 室
通讯地址	江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道588号梦里水乡语花庭6栋1单元 101 室
最近三年主要职业和职务
起讫日期		任职单位	职务		是否与任职单位存在产权关系

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

==> picture [98 x 17] intentionally omitted <==

2007年7月至今	南昌豪佳实业有限公司	总经理	持有90%的股权
2008年1月至今	江西省伟梦集团有限公司	副总裁	无

（三）国泰君安资管

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	上海国泰君安证券资产管理有限公司
设立时间	2010 年8 月27 日
企业性质	有限责任公司
工商登记号	310000000100116
注册资本	8 亿元人民币
经营范围	证券资产管理业务
法定代表人	顾颉
注册地址	上海市黄浦区南苏州路381 号409A10室
办公地址	上海市浦东新区银城中路168 号24 层

2 、控股股东及实际控制人

国泰君安资管的控股股东为国泰君安证券，实际控制人为上海市国资委，其股权结构如下图所示：

==> picture [258 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委上海市国资委
100%100%
上海国际集团有限公司上海国际集团有限公司
100%100%
深圳市投资控深圳市投资控
上海国有资产经营有限公司上海国有资产经营有限公司股有限公司股有限公司其他股东其他股东
25.57%25.57% 9.16%9.16% 8.18%8.18% 57.09%57.09%
国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司
100%100%
上海国泰君安证券资产管理有限公司上海国泰君安证券资产管理有限公司
----- End of picture text -----

3 、主营业务情况

国泰君安资管是业内首批券商系资产管理公司，其主营业务为证券资产管理。

4 、参与本次配套融资的形式

国泰君安资管拟设立国君资管定增 001 定向资产管理计划和国泰君安君享新发 2 号集合资产管理计划，并以所募集资金认购洪城水业本次募集配套资金发

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

==> picture [98 x 17] intentionally omitted <==

行的股份。

5 、关于国泰君安资管参与本次募集配套资金的相关事项说明

（ 1 ）本次交易完成后国君资管定增 001 定向资产管理计划所持公司股份的表决权安排

截至目前，国君资管定增 001 定向资产管理计划尚未设立。根据定向资产管理计划合同的通行条款，委托人享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利。按照该通行条款，定向资产管理计划所持上市公司股份的表决权归属于委托人。国君资管定增 001 定向资产管理计划所持公司股份的表决权安排以最终合同约定为准。

（ 2 ）国泰君安资管参与本次募集配套资金对国泰君安证券作为本次交易独立财务顾问的影响

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

==> picture [98 x 17] intentionally omitted <==

立性的其他情形。”

本次交易前，国泰君安证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有洪城水业股份，本次交易完成后，根据本次交易标的的预估值测算，国泰君安证券通过国泰君安资管将间接持有洪城水业 2.45%的股份，不超过上市公司总股本的 5%。

同时，国泰君安证券不存在影响其担任本次交易独立财务顾问的其他情形。

综上，国泰君安资管参与本次重组募集配套资金符合《财务顾问业务管理办法》的规定，不影响国泰君安证券作为本次交易财务顾问的独立性。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方市政控股为公司实际控制人，公交公司为公司实际控制人控制的企业，水业集团为公司控股股东；本次募集配套资金的交易对方投资集团为公司实际控制人控制的企业。上述交易对方相互构成关联关系。

除此以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明

截至本预案签署日，交易对方水业集团作为本公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及本公司公司章程的规定向本公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第四章交易标的基本情况

一、南昌燃气

（一）基本情况

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	南昌市燃气集团有限公司
设立时间	2003 年7 月19 日
企业性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
工商登记号	360100119400584
注册资本	10,000 万元
经营范围	生产和销售管道燃气；汽车加气；燃气工程的设计、施工；燃气设备、器具的生产、销售和维修；燃气设施的维护；经营其他与燃气有关的物资和服务
法定代表人	万锋
注册地址	江西省南昌市高新开发区高新一路（建厂工业园内）
办公地址	江西省南昌市洪都北大道989 号

2 、历史沿革

（ 1 ） 2003 年设立

南昌燃气于 2003 年 7 月在南昌市工商局注册设立，由 2 个法人股东和 12 个自然人股东出资设立。南昌燃气设立时的公司名称为南昌市燃气有限公司，注册资本为人民币 10,000 万元。

2003 年 7 月 16 日，市政控股出具了《关于出资组建南昌市燃气有限公司的函》，同意以其全资子公司煤气公司经评估后的净资产 64,419,906.45 元与大众燃气组建南昌燃气，南昌市财政局对本次评估进行了核准备案。同时，南昌市人民政府办公厅出具了《南昌市人民政府办公厅公文转办单》（洪府厅综三转字[市 1433]号），同意将煤气公司的生产经营性资产等额作价出资和大众燃气合资组建南昌燃气。

2003 年 7 月 18 日，江西金正会计师事务所有限责任公司对南昌燃气设立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具“赣金正验字（2003）第 0704 号”《验资报告》。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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南昌燃气设立时的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	大众燃气	4,900	货币	49%
2	市政控股	4,600	实物	46%
3	汪宝平	214	货币	2.14%
4	马小文	107	货币	1.07%
5	涂传芳	43	货币	0.43%
6	任宏杰	43	货币	0.43%
7	顾汝银	18	货币	0.18%
8	吴朝晖	10.8	货币	0.108%
9	吴莹	10.7	货币	0.107%
10	舒惠翔	10.7	货币	0.107%
11	喻丽萍	10.7	货币	0.107%
12	朱益荣	10.7	货币	0.107%
13	万锋	10.7	货币	0.107%
14	王海华	10.7	货币	0.107%
合计		10,000	-	100%

（ 2 ） 2006 年股权转让

2006 年 2 月，南昌燃气作出股东会决议，同意庄自国受让汪宝平持有的 2.14% 南昌燃气股权，崔建明受让马小文持有的 0.357%、涂传芳持有的 0.287%、顾汝银持有的 0.18%南昌燃气股权，赵薇受让王海华持有的 0.107%南昌燃气股权。王海华与赵薇、汪宝平与庄自国、顾汝银、马小文以及涂传芳与崔建明分别签署了《股金转让协议书》。

本次股权转让完成后，南昌燃气股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	大众燃气	4,900	货币	49%
2	市政控股	4,600	实物	46%
3	庄自国	214	货币	0.214%
4	崔建明	82.4	货币	0.824%
5	马小文	71.3	货币	0.713%
6	任宏杰	43	货币	0.43%
7	涂传芳	14.3	货币	0.143%
8	吴朝晖	10.8	货币	0.108%
9	吴莹	10.7	货币	0.107%
10	舒惠翔	10.7	货币	0.107%

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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11	喻丽萍	10.7	货币	0.107%
12	万锋	10.7	货币	0.107%
13	朱益荣	10.7	货币	0.107%
14	赵薇	10.7	货币	0.107%
合计		10,000	-	100%

（ 3 ） 2010 年股权转让

2010 年 4 月，南昌燃气作出股东会决议，同意市政控股受让庄自国、崔建明、马小文、涂传芳、吴朝晖、朱益荣、喻丽萍、吴莹、舒惠翔、万锋、赵薇、任宏杰持有的南昌燃气全部股权。市政控股与上述人员分别签署了《股金转让协议书》。

本次转让完成后，南昌燃气的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	市政控股	5,100	实物、货币	51%
2	大众燃气	4,900	货币	49%
合计		10,000	-	100%

（ 4 ） 2011 年股权转让、变更企业性质

2009 年 12 月，大众燃气与华润集团签订《上海市产权交易合同》，约定将所持南昌燃气 49%的股权转让给华润集团。

2010 年 6 月，南昌燃气作出股东会决议，同意大众燃气在上海联合产权交易所将其持有的南昌燃气 49%的股转让给华润集团的决议。

2010 年 10 月，市政控股与华润集团共同签署了《南昌市燃气有限公司中外合资经营章程》。

2010 年 12 月，江西省商务厅下发了“赣商外资管批[2010]228 号”《关于同意南昌市燃气有限公司股权并购变更为外资企业的批复》，同意南昌燃气通过股权并购变更为中外合资企业，并颁发了 “商外资赣字[2010]0053 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

本次转让完成后，南昌燃气的股权结构如下：

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	市政控股	5,100	实物、货币	51%
2	华润集团	4,900	货币	49%
合计		10,000	-	100%

（ 5 ） 2014 年股权转让

2013 年 8 月，华润集团与华润燃气签订《股权转让协议》，将所持南昌燃气 49%的股权转让给华润燃气。

2014 年 8 月，南昌燃气召开董事会，作出决议同意华润集团将所持公司 49% 的股权转让给华润燃气，市政控股同意上述股权转让并放弃优先购买权。

2014 年 12 月，江西省商务厅下发了“赣商务外资管批[2014]306 号”《关于同意南昌市燃气有限公司股权变更的批复》，同意华润集团将所持南昌燃气 49% 的股权转让给华润燃气。

本次转让完成后，南昌燃气的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	市政控股	5,100	实物、货币	51%
2	华润燃气	4,900	货币	49%
合计		10,000	-	100%

3 、产权控制关系

截至本预案签署日，南昌燃气股权结构图如下：

==> picture [331 x 67] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌市政公用投资控股有限责任公司华润燃气投资（中国）有限公司华润燃气投资（中国）有限公司
51%51% 49%49%
南昌市燃气集团有限公司南昌市燃气集团有限公司
----- End of picture text -----

截至本预案签署日，南昌燃气的控股股东为市政控股，其持有南昌燃气 51% 的股权，华润燃气持有 49%的股权。

4 、下属企业情况

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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截至本预案签署日，南昌燃气拥有 4 家全资子公司，具体情况如下：

（ 1 ）南昌县燃气有限公司

（1）南昌县燃气有	限公司
公司名称	南昌县燃气有限公司
设立时间	2007 年6 月27 日
企业性质	有限责任公司
工商登记号	360121110001343
注册资本	1,000 万元
经营范围	燃气管道工程（凭有效资质证经营）；燃气配套设备、厨房设备、燃气具的销售、安装、维修；燃气相关产品的开发、销售；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外，涉及许可经营的凭有效许可证经营）
法定代表人	桂群
注册地址	莲塘镇澄湖北大道1089号华林桃源丰景住宅区10栋102、202 室

（ 2 ）新建县燃气有限公司

（2）新建县燃气有	限公司
公司名称	新建县燃气有限公司
设立时间	2005 年11 月9 日
企业性质	有限责任公司
工商登记号	360122110215774
注册资本	2,000 万元
经营范围	燃气管道工程；燃气配套设备、厨房设备、燃气具的销售、安装、维修；燃气相关产品的开发、销售；国内贸易（以上项目涉及凭资质证经营的，凭有效资质证经营，国家有专项规定的除外）
法定代表人	舒惠翔
注册地址	江西省南昌市新建县长堎镇长征东路329 号

（ 3 ）南昌市昌申市政工程有限公司

（3）南昌市昌申市	政工程有限公司
公司名称	南昌市昌申市政工程有限公司
设立时间	2005 年2 月23 日
企业性质	有限责任公司
工商登记号	360100110001993
注册资本	2,000 万元
经营范围	燃气管道工程安装维修及配套土建工程施工；暖通工程、水电安装、大型金属结构件制作安装、市政工程、给排水工程（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	金平
注册地址	江西省南昌市东湖区洪都北大道989 号

（ 4 ）南昌安信燃气工程设计有限公司

（4）南昌安信燃气	工程设计有限公司
公司名称	南昌安信燃气工程设计有限公司
设立时间	2002 年4 月18日

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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企业性质	有限责任公司
工商登记号	360100010002696
注册资本	107.2063 万元
经营范围	为市政公用行业的燃气工程、给水工程、排水工程、道路工程、风景园林工程、环境卫生工程提供设计及咨询服务（以上项目依法需经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	潘文胜
注册地址	江西省南昌市青云谱区洪都北大道337 号

5 、最近两年主要财务数据及利润分配情况

（ 1 ）报告期内主要财务数据

南昌燃气最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-4-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	114,751.03	114,947.74	106,470.77
负债总额	64,877.95	66,340.36	58,969.12
所有者权益合计	49,873.08	48,607.38	47,501.65
归属于母公司所有者权益合计	49,873.08	48,607.38	47,501.65
项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	33,956.19	77,829.71	62,458.75
营业利润	1,826.67	3,864.50	5,419.78
利润总额	1,778.29	2,462.97	3,915.38
净利润	1,242.30	1,730.42	2,821.79
归属于母公司所有者的净利润	1,242.30	1,730.42	2,821.79
扣除非经常性损益后的净利润	1,270.13	2,084.63	3,906.12

最近两年及一期，南昌燃气不存在利润分配情况。

（ 2 ）报告期内非经常性损益

南昌燃气两年及一期非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、处置可供出售金融资产取得的投资收益以及其他营业外收支，明细表如下：

单位：万元

			单位：万元
非经常性损益项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-15.32	-125.59	-6.82
其中：营业外收入	-	2.59	-
营业外支出	15.32	128.18	6.82

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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计入当期损益的政府补助	-	81.00	382.52
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	903.56	32.38
其他营业外收支净额	-21.79	-1,331.14	-1,853.85
其中：营业外收入	1.09	26.60	62.07
营业外支出	22.88	1,357.84	1,915.92
非经常性损益合计（影响利润总额）	-37.11	-472.28	-1,445.77
减：非经常性损益所得税影响数	-9.28	-118.07	-361.44
非经常性损益净额（影响净利润）	-27.83	-354.21	-1,084.33
归属母公司非经常性损益影响净额	-27.83	-354.21	-1,084.33

a．非流动资产处置损益情况

南昌燃气非流动资产处置损益系报告期内报废及处置固定资产所致。 b．计入当期损益的政府补助

① 2014 年度主要政府补助

根据南昌市财政局、南昌市安全生产监督管理局洪财企[2014]67 号《关于下达 2014 年安全隐患整改资金的通知》，2014 年收到安全隐患整改资金补助 80 万元；

根据中共新建县委文件新发[2012]13 号《关于鼓励和支持开放型经济发展的若干措施（试行）》，2014 年收到补助资金 1 万元。

② 2013 年度主要政府补助

根据南昌市财政局、南昌市安全生产监督管理局洪财企[2013]107 号《关于下达 2013 年安全隐患整改资金的通知》，2013 年收到安全隐患整改资金补助 25 万元；

根据南昌市财政局便函洪财企便字（2013）24 号，2013 年收到天然气置换财政补贴资金 211.068 万元；

根据南昌市财政局便函洪财企便字（2013）25 号，2013 年收到人工煤气价

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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差财政补助 146.45 万元。

c．处置可供出售金融资产取得的投资收益情况

处置可供出售金融资产取得的投资收益系 2013 年、2014 年出售所持有的洪城水业股票产生的损益所致。

d．其他营业外收支情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
赔偿款	-	15.59	14.11
其他	1.09	11.02	47.96
其他营业外收入合计	1.09	26.60	62.07
整合补偿支出	-	0.14	0.19
其他	4.64	7.53	11.38
其他营业外支出合计	22.88	1,357.84	1,915.92
净额	-21.79	-1,331.24	-1,853.85

其他营业外收支主要由整合补偿支出构成，整合补偿支出系根据南昌市人民政府办公厅《印发关于南昌市燃气市场整合工作协调会议纪要的通知》，从 2012 年下半年开始，由南昌燃气对南昌市燃气销售市场进行整合。根据与被整合的经营单位签订协议，按照其管理的居民户数，给予适当的补偿后，原经营单位退出该市场。

6 、南昌燃气近三年评估、交易、增资及改制情况

除本次交易外，标的资产南昌燃气 51%股权最近三年未进行资产评估。南昌燃气最近三年存在股权交易情况，具体情况如下：

2013 年 8 月华润集团与华润燃气签订《股权转让协议》，并于 2014 年完成转让。本次交易由华润燃气（1193.HK）之间接全资子公司华润集团将所持南昌燃气 49%的股权转让给华润燃气，本次交易未对南昌燃气进行评估，交易以南昌燃气 2012 年净资产值为基础确定股权交易价格为 12,508 万元，交易定价方式符合《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》的规定：国有控股的企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权，可依据最近一期审计报告确认

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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的净资产值为基准确定转让价格。

由于本次重组以南昌燃气之资产基础法评估值为定价依据，预评估值 73,105.54 万元，与账面值相比，预评估增值 36,125.74 万元，增值率 97.69%，主要系长期股权投资、建筑物类资产（含管网）、土地使用权的评估增值所致。本次交易与前次华润燃气内部股权转让作价差异原因系前次华润燃气内部股权转让以净资产定价，而本次交易以评估值定价，两次定价方式不同，造成了两次交易作价的差异。

南昌燃气最近三年不存在增资、改制情况。

（二）主要资产权属情况

1 、固定资产基本情况

（ 1 ）房屋所有权

截至本预案签署日，南昌燃气及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：

序号	所有权人	房地产权证号	房地坐落	规划用途	建筑面积/m2
1	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 1001074582 号	东湖区胜利路4-24号	非住宅	856.37
2	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 1001074581 号	东湖区福州路98 号C 座6 楼	住宅	534.36
3	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060068 号	洪都北大道989号低压房（第1 层）	非住宅	170.25
4	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060070 号	洪都北大道989号水泵房（第1 层）	非住宅	102.06
5	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060089 号	东湖区洪都北大道989 号门卫（第1 层）	非住宅	28.80
6	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060088 号	东湖区洪都北大道989 号仪表车间（第1 层）	非住宅	151.80
7	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060087号	东湖区洪都北大道989 号管线所办公楼（第 1-2 层）	非住宅	688.16
8	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060084号	东湖区洪都北大道989 号昌申公司综合楼（第 1-2 层）	非住宅	585.94
9	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060075 号	洪都北大道989号压缩机房（第1 层）	非住宅	548.00
10	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060066 号	洪都北大道989号食堂	非住宅	541.20

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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11	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060074 号	洪都北大道989号管材库值班房（第1 层）	非住宅	13.44
12	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060067 号	洪都北大道989号行政大楼（第1-9 层）	非住宅	8,673.62
13	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060085 号	东湖区洪都北大道989 号昌申仓库（第1-2 层）	非住宅	275.10
14	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060081 号	洪都北大道989号地磅房（第1 层）	非住宅	5.16
15	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060080 号	洪都北大道989号厕所（第1 层）	非住宅	38.50
16	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060077 号	洪都北大道989号仓库（输配杂品）（第1 层）	非住宅	481.95
17	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060079 号	洪都北大道989号仓库（第1 层）	非住宅	481.95
18	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060076 号	洪都北大道989号仓库（输配品）（第1 层）	非住宅	900.00
19	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060073 号	洪都北大道989号调压房（第1 层）	非住宅	24.38
20	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060078 号	洪都北大道989号车库（第1 层）	非住宅	225.99
21	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060069 号	洪都北大道989号总进气房（第1 层）	非住宅	8.12
22	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060071 号	洪都北大道989号材料车库（第1-2 层）	非住宅	524.88
23	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060072 号	洪都北大道989号材料办公室（第1-2 层）	非住宅	250.19
24	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060082号	东湖区洪都北大道989 号管线所值班房（第1 层）	非住宅	44.80
25	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060083 号	东湖区洪都北大道989 号小办公室（第1 层）	非住宅	47.84
26	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060086 号	东湖区洪都北大道989 号质监办（第1 层）	非住宅	45.39
27	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060065 号	洪都北大道989号	非住宅	735.05
28	南昌燃气	洪房权证青山湖区字第1001068446号	南昌市北京东路1198 号亿通天泽园7＃楼店面104室（第1 层）	非住宅	331.96
29	南昌燃气	洪房权证青山湖区字第1001068456号	南昌市北京东路1198 号亿通天泽园7＃楼店面105 室（第1-2 层）	非住宅	329.65
30	南昌燃气	洪房权证红谷滩新区字第1001068454号	红谷滩新区庐山南大道197 号D04 号商铺（第1－2 层）	非住宅	191.23
31	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 200060094 号	东湖区箭道巷10-11号（城北办公）	非住宅	272.99
32	南昌燃气	洪房权证东湖区字第 1001068455 号	东湖区青山南路118号蓝天碧水购物广场	非住宅	54.04

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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			B331 号（第1 层）
33	南昌燃气	洪房权证红谷滩新区字第200060107号	红谷滩新区云湾公路（云湾气化站-站控房）（第1 层）	非住宅	111.00
34	南昌燃气	洪房权证红谷滩新区字第200060108号	红谷滩新区云湾公路（云湾气化站-水泵房）（第1 层）	非住宅	123.20
35	南昌燃气	洪房权证红谷滩新区字第200060109号	红谷滩新区云湾公路（云湾气化站-门卫）（第1 层）	非住宅	40.63
36	南昌燃气	洪房权证红谷滩新区字第200060110号	红谷滩新区云湾公路（云湾气化站-加气站）（第1-2 层）	非住宅	425.78
37	南昌燃气	洪房权证红谷滩新区字第200060111号	红谷滩新区云湾公路（云湾气化站-辅助房）（第1 层）	非住宅	232.70
38	南昌燃气	洪房权证红谷滩新区字第200060112号	红谷滩新区云湾公路（云湾气化站-配套综合用房）（第1-4 层）	非住宅	1,562.05
39	南昌燃气	洪房权证青山湖区字第200060090 号	青山湖区塘山乡永红村-1（第1 层）	非住宅	30.08
40	南昌燃气	洪房权证青山湖区字第200060091 号	青山湖区塘山乡永红村-2（第2 层）	非住宅	28.60
41	南昌燃气	洪房权证青山湖区字第200060092 号	青山湖区塘山乡永红村-3（第1 层）	非住宅	30.80
42	南昌燃气	洪房权证青山湖区字第200060093 号	青山湖区塘山乡永红村-5（第1 层）	非住宅	10.75
43	南昌燃气	洪房权证青云谱区字第200060095号	青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-配电房）（第1 层）	非住宅	217.58
44	南昌燃气	洪房权证青云谱区字第200060096号	青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-2#进气电动阀）（第1 层）	非住宅	11.20
45	南昌燃气	洪房权证青云谱区字第200060097号	青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-变压气房）（第1-2 层）	非住宅	632.64
46	南昌燃气	洪房权证青云谱区字第200060098号	青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-5#压缩机进气阀）（第1 层）	非住宅	12.95
47	南昌燃气	洪房权证青云谱区字第200060099号	青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-仓库）（第 1 层）	非住宅	589.48
48	南昌燃气	洪房权证青云谱区字第200060100号	青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-4#气柜出气阀）（第1 层）	非住宅	29.25
49	南昌燃气	洪房权证青云谱区字第200060101号	青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-水泵房）（第1 层）	非住宅	56.71

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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50	南昌燃气	洪房权证青云谱区字第200060102号	青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-高压房）（第1 层）	非住宅	131.76
51	南昌燃气	洪房权证青云谱区字第200060103号	青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-门卫）（第 1 层）	非住宅	33.87
52	南昌燃气	洪房权证青云谱区字第200060104号	青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-1#总进气阀）（第1 层）	非住宅	19.44
53	南昌燃气	洪房权证青云谱区字第200060105号	青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-办公楼）（第1-2 层）	非住宅	451.32
54	南昌燃气	洪房权证青云谱区字第200060106号	青云谱施尧村（青云谱燃气储备站-3#气柜出气阀）（第1 层）	非住宅	29.25
55	南昌燃气	房权证新建县字第 66598 号	新建县西山门站1栋	办公楼	823.50
56	南昌燃气	房权证新建县字第 66599 号	新建县西山门站2栋	站控室及发电机房	253.07
57	南昌燃气	房权证新建县字第 66600 号	新建县西山门站3栋	消防水泵房	40.16
58	南昌燃气	房权证新建县字第 82601 号	新建县石埠门站1栋	办公楼	503.21
59	南昌燃气	房权证新建县字第 82602 号	新建县石埠门站2栋	站控室及发电机房	251.40
60	南昌燃气	房权证新建县字第 82603 号	新建县石埠门站3栋	消防水泵房	40.16
61	新建县燃气	房权证新房总字第 62566号	新建县长堎镇长征东路329号4栋（红谷德邑）1 单元101 户	住宅	178.96

（ 2 ）租赁房屋

截至本预案签署日，南昌燃气及其子公司的房屋租赁情况如下：

序号	承租方	房地坐落	租赁面积/m2	租赁期限
1	南昌燃气	南昌市青云谱区井冈山大道848号	90.00	2014/9/1 至 2015/8/31
2	南昌县燃气	南昌县莲塘镇澄湖北路南高公路东华林桃源丰景10 栋101 商铺及二层 201 室	275.00	2013/5/1 至 2017/10/31
3	南昌县燃气	南昌县莲塘镇澄湖北路南高公路东华林桃源丰景10 栋102 商铺及二层 202室	370.42	2013/5/1 至 2017/10/31
4	新建县燃气	南昌市红谷滩新区庐山南大道 189-191号丰和新城D4、5、6号楼6 号商铺（第二层）	120.00	2015/1/1 至 2017/10/31

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（ 3 ）固定资产抵押情况

截至本预案签署日，南昌燃气及其子公司的固定资产不存在抵押的情况。

2 、无形资产基本情况

（ 1 ）土地使用权

截至本预案签署日，南昌燃气及其子公司拥有的土地所有权情况如下：

序号	权证号	坐落	使用权类型	土地用途	面积/m2
1	洪土国用（登东 2015）第D058 号	东湖区洪都北大道989号	出让	工业用地	61,321.63
2	洪土国用（登湖 2015）第D141 号	青山湖区塘山乡永红村	出让	工业用地	5,349.87
3	洪土国用(登红2015) 第D212 号	云湾公路旁（省公安专科学校用地东北面）	划拨	公共设施用地	30,277.20
4	新国用(2012) 第 05001	西山镇茅岗村320 国道以北（华东文武学校以东）	划拨	公共设施用地	17,700.00
5	新国用(2012) 第 05002	石埠镇岗背村委会李家自然村 320 国道北侧	划拨	公共设施用地	13,630.00
6	洪土国用(登西2015) 第D0037 号	西湖区抚生路以西、昌南铺道以南（朝阳新城控规D10-06地块）	划拨	公共设施用地	4,284.00
7	洪土国用(登谱2015) 第D020 号	青云谱施尧村	划拨	仓储用地	26,838.38
8	洪土国用登红（2015）第D228号	红谷滩新区庐山南大道197 号 D4、5、6号商住楼04号商铺（第 1-2 层）	出让	商业用地	1,351.21
9	洪国用登东（2015）第D057 号	东湖区青山南路118 号蓝天碧水购物广场1 层（B331 号）	出让	商服用地	12.01
10	洪土国用登湖（2015）第D124 号	青山湖区北京东路1198号亿通天泽园7 号楼店面104室（第1-2 层）	出让	商业用地	47.40
11	新分国用（2006）第 06001-137 号	长堎镇长征东路329号	出让	住宅用地	33.03

南昌燃气拥有的划拨土地符合使用划拨地的法律法规的要求，且均取得了相应的土地使用权证。

根据《中华人民共和国土地管理法》第 54 条的规定，对城市基础设施用地，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地可以以划拨方式取得。《划拨用地目录》（2001 年 10 月 22 日国土资源部令第 9 号公布）对城市基础设施用地中燃气供应设施，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中石油天然

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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气用地范围进行了明确。

南昌市国土资源局出具了《关于南昌市燃气集团有限公司五宗土地符合划拨用地目录的说明》，确认南昌燃气使用的五宗国有建设用地，土地用途均符合《划拨用地目录》。

（ 2 ）南昌燃气及其子公司持有的特许经营权

（2）	南昌燃气及其子公	司持有的特许经营	权
项目公司	项目名称	特许经营期	特许经营范围
南昌燃气	南昌市管道燃气特许经营协议	2013-6-1至 2043-5-31	南昌市行政管辖区域（不包括安义县、进贤县、湾里区以及红谷滩新区、南昌经济技术开发区已签订特许经营协议和已划定经营范围的区域）
南昌燃气	南昌县城市管道燃气特许经营协议	2007-3-1至 2037-2-28 日	南昌县莲塘地区、小蓝经济开发区、象湖新城区
南昌燃气	江西桑海经济技术开发区城市燃气特许经营协议	2012-11-1至 2037-10-31	桑海经济技术开发区所有行政管辖区域，包括该行政区域内其他各行政区、开发区、产业园及城镇、乡等。
南昌燃气	新建县城市管道燃气特许经营协议	2005-7-30至 2035-7-30	新建县城区

（ 3 ）南昌燃气及其子公司持有的商标

截至本预案签署日，南昌燃气及其子公司不存在持有或使用商标的情形。

（ 4 ）南昌燃气及其子公司持有的专利

截至本预案签署日，南昌燃气及其子公司不存在持有或使用专利的情形。（三）业务和技术

1 、行业管理环境

（ 1 ）行业主管部门及监管体制

南昌燃气所处的天然气行业的主管部门是国家发改委、住房和城乡建设部以及地方政府相关主管部门，环境保护部门、土地管理部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门等其他部门在其自身职权范围内分别对燃气企业实行专项管理，行业自律机构是中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会。

南昌市城市燃气管理处实际担负南昌市燃气行业日常管理工作，受南昌市城管委委托行使行政处罚权力，南昌市城市燃气管理处依据《南昌市燃气管理条例

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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规定》和《市政公用事业特许经营管理办法》等法律、法规以及政府文件，承担燃气行业的日常管理、规划、市场准入、监督等职责。

（ 2 ）主要法律法规、规范性文件及产业政策文件

目前城市燃气行业涉及的主要法律法规如下：

序号	名称	颁布部门	颁布时间
1	《危险化学品安全管理条例》	国务院	2011年
2	《城镇燃气管理条例》	国务院	2010年
3	《建筑业企业资质管理规定》	住房与城乡建设部	2007年
4	《市政公用事业特许经营管理办法》	住房与城乡建设部	2004年
5	《中华人民共和国建设部燃气燃烧器具安装维修管理规定》	住房与城乡建设部	2000年
6	《中华人民共和国消防法》	全国人民代表大会常务委员会	1998年
7	《城市燃气管理办法》	住房与城乡建设部	1997年
8	《城市燃气安全管理规定》	建设部、劳动部、公安部	1991年

2 、行业概况

（ 1 ）天然气行业发展概况

a. 天然气已成为全球能源由高碳向低碳转变的重要桥梁，需求持续增长

随着环保压力增加和技术进步，全球能源消费的低碳化趋势日益明显，天然气已成为全球能源由高碳向低碳转变的重要桥梁，发展速度将明显高于煤炭和石油。

根据《BP 世界能源统计年鉴》的数据显示，天然气占一次能源消费的比例近年来维持在 20%以上，且消费持续增长。2014 年，全球一次能源消费增速为 0.9%，全球天然气消费在 2013 年和 2014 年分别增长了 1.4%和 0.4%，其中主要能源消费美国、中国分别呈现出了较高的增长趋势，2013 年和 2014 年美国的增长速度分别为 2.4%、2.9%，中国的增长速度分别为 10.8%、8.6%。

2013-2014 年度全球天然气消费量如下：

单位：十亿立方米

				单位：十亿立方米
地区	2013 年	2014 年	2013-2014 年变化情况	2014 年占总量比例
北美洲	928.5	949.4	2.5%	28.3%

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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中南美洲	168.4	170.1	1.0%	5.0%
欧洲及欧亚大陆	1,060.8	1,009.6	-4.8%	29.6%
中东国家	437.7	465.2	6.3%	13.7%
非洲	120.3	120.1	-0.1%	3.5%
亚太地区	665.3	678.6	2.0%	19.9%
其中：中国	170.8	185.5	8.6%	5.4%
全球	3,381.0	3,393.0	0.4%	100%

数据来源：《BP 世界能源统计年鉴 2015》

b. 全球天然气供给充足，且与需求存在空间错位，促使贸易活跃

从供给端看，截至 2014 年底，全球天然气探明储量为 1,871.1 万亿立方米，足以保证 54 年的生产需要。相比于截至 2013 年底的数据，2014 年探明储量上升了 0.3%。

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数据来源：《BP 世界能源统计年鉴》

鉴于全球天然气探明储量主要分布于中东和欧亚大陆等地区，而主要消费国集中于欧洲、北美及亚太地区，供给和需求存在空间错位，因此全球天然气贸易活跃。2013-2014 年度，全球液化天然气贸易增长 2.5%。

（ 2 ）中国天然气行业发展情况

a. 环境污染治理和能源结构优化推动我国天然气消费快速增长

2013 年以来，面对严峻的大气环境污染问题，国家陆续出台了《大气污染

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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防治行动计划》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件，明确天然气等清洁能源将成为城市居民的主要燃料。国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》进一步指出，到 2020 年天然气在一次能源消费中的比重将提高到 10%以上。

综合考虑各种因素，国内外咨询机构普遍预测“十三五”末我国天然气消费将在 3,000-3,600 亿立方米，相当于现有消费水平翻番。

b. 国内天然气勘探开发力度不断加大，探明储量集中于中西部地区及领海

2014 年在天然气勘探方面，我国天然气探明地质储量达到 35,000 亿立方米。随着国产天然气的大力开发，国内天然气产量稳步增长。初步统计 2014 年国产气量为 1,345 亿立方米，较 2013 年增长 96 亿立方米，同比增长 7.7%。2014 年我国天然气生产仍以长庆气区、川渝气区、塔里木气区及海洋气区四大气区为主。

为进一步丰富天然气源，我国已在煤层气、页岩气等非常规天然气以及煤制天然气业务均取得实质性进展和重大突破。2014 年我国非常规气产量为 57.2 亿立方米，包括煤层气、页岩气、煤制天然气。

c. 天然气管道建设势头强劲，城镇化推进燃气工程建设

我国天然气消费集中于沿海及中部人口稠密、经济较发达地区，而天然气供应主要集中于中西部地区及领海，因此从 2004 年以来，天然气管网建设一直处于高峰建设阶段，目前已初步形成了“西气东输、海气登陆、就近供应”供气格局。

“十二五”规划指出，要加强中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能，推进供电、供排水、供气等基础设施一体化建设和网络化发展。根据这一规划方向，未来城镇化将进一步推进燃气工程建设。

（ 3 ）南昌地区天然气的发展情况

a. 南昌地区接通天然气较晚，但消费规模增长迅速

江西省作为我国中部省份，天然气通气较晚。随着川气东送工程的建设，2009

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年南昌市开始实施天然气利用工程，于 2010 年实现了南昌市天然气管网与江西省天然气管网的同步对接。之后于 2010 年底实现了天然气通气，南昌市正式由液化气开始转化为天然气供应。截至 2013 年，南昌市用气用户中天然气用户占比约 60%左右，随着南昌燃气对原液化气用户整合工作的深入，液化气用户数和供气量将进一步降低，全市天然气用户数和供应量有望延续高速增长。

年份	液化气用户	液化气用户	液化气用户	天然气用户	天然气用户	天然气用户
	用气数 /万户	用气人口 /万人	供应量/吨	用气数 /万户	用气人口 /万人	供应量/万立方米
2012	33.57	120.48	73,772	43.37	110.81	12,186
2013	31.65	102.99	61,358	64.89	183.33	20,749

数据来源：南昌统计年鉴 2014

b. 南昌燃气对全市燃气市场进行收购整合，统一市场

天然气进入南昌地区之前，除南昌燃气外，还有 8 家主要燃气公司供应液化气，整个南昌地区市场被各家公司所割据。

2012 年，在南昌市政府的推动下，南昌燃气启动对南昌市其他燃气公司进行整合收购，整合其他燃气公司的用户与管网。截至目前，通过整合收购，南昌燃气现有覆盖区域已较 2012 年大幅扩大，包括了南昌市行政管辖区域的大部分地区、南昌县、新建县等。

（ 4 ）南昌地区天然气发展具有广阔的空间

a. 全市开展蓝天行动推动天然气替代化石燃料

2013 年 6 月，南昌市颁布了《蓝天行动计划》，旨在进一步加强大气污染防治，全面改善环境空气质量，让南昌的空气更蓝，让人民群众呼吸的空气更清新。目标为全面完成南昌市污染物减排任务，实现主要大气污染物排放总量显著下降；煤烟污染、扬尘污染与机动车排气污染等得到有效控制，雾（灰）霾、酸雨等污染程度明显减少。根据这一计划，首要目标即是减少煤炭、石油在能源消费中的占比，以天然气作为替代能源能减少二氧化硫和粉尘排放量近 100%，减少二氧化碳排放量 60%和氮氧化合物排放量 50%，并有助于减少酸雨形成，从根本上改善环境质量。

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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根据南昌燃气 2013 年进行的市场调研，南昌燃气经营区域内共有 570 家工业客户，其中大型工业客户 86 家，基础工业客户 484 家。使用煤、谷壳等高污染燃料的企业达到 80%以上，根据《蓝天行动计划》的要求，要在 2015 年前完成对全市区域的高污染锅炉淘汰或改用清洁能源。随着环保政策的进一步实施、经济效益的逐步体现，南昌市的能源结构将进一步优化调整，降低化石燃料的消费，增加天然气等清洁能源的比重。

b. 天然气占能源比重低于全国平均水平，未来发展空间大

由于天然气进入江西省时间较晚，天然气在江西省整体能源消费结构中占比不高。截至 2013 年，江西省天然气占全省能源结构比重为 2.3%，仍低于全国平均水平 5.6%。

2011-2013 年江西省能源结构如下：

2011-201	3年江西省能源结构如下：	3年江西省能源结构如下：	3年江西省能源结构如下：	3年江西省能源结构如下：
年份	占能源消费总量的比重				能源消费总量/ 万吨标准煤
	煤炭	石油	天然气	水电
2011	74.3%	15.4%	1.2%	4.1%	6,928.2
2012	70.0%	15.7%	1.8%	6.6%	7,323.9
2013	70.7%	16.5%	2.3%	5.4%	7,672.7

数据来源：江西省统计年鉴 2014—能源

南昌燃气此前仅接入川气线，气源单一，难以满足全市气源的供应，伴随着西二线的接入，气源供应将得到充足保障。

c. 南昌 GDP 高速增长，未来工业企业天然气需求缺口大

2013、2014 年，南昌市 GDP 同比增长 10.7%、9.8%，高于全国 7.67%、7.4% 的平均增速，2014 年南昌全市地区实现生产总值 3,667.96 亿元，其中工业增加值完成 1,380.64 亿元，同比增长 11.9%。

工业企业能源消费方面，以南昌市的工业城区青云谱区为例，全区规模以上工业企业能源消费涉及原煤、电力、天然气、柴油、汽油等 8 个能源品种，虽然仍以原煤和电力为主，但天然气的消耗量大幅增长，在全区能源消费量占比提高。 2014 年，消费天然气 1,880.94 万立方米，占全区规模以上工业企业能源消费量的 22.92%，比重较 2013 年同期增长 10.28 个百分点。

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未来随着小蓝工业园区、南昌航空城等工业园区建设的推进，南昌地区的工业企业天然气需求必将进一步增长。

（ 5 ）天然气行业的特征

a. 周期性

未来 3-5 年，我国的天然气仍将延续供不应求状态，因此虽然工业用户的燃气消费量受经济周期的波动影响，但是整体来看，燃气的消费量仍然是会跟随供给的增长而增长，受经济周期的影响并不大。同时，作为城市燃气使用的天然气来说，由于城市燃气作为城市居民生活的必需品和工商业热力、动力来源，且随着近年来中国经济快速发展，城市化进程加快，城市燃气保持着强劲的发展势头，行业周期性与经济有一定关联程度，但整体趋势向上。

b. 区域性

天然气销售行业具有较为明显的区域性特征，由于我国天然气资源 60%以上分布于经济落后的中西部地区，20%左右的天然气资源分布于近海大陆架，天然气产地远离工商业发达、能源需求旺盛的沿海消费区，出现了天然气生产区域与消费区域的空间错位。伴随着西气东输、川气东送等工程建设，将铺设全国性的天然气输送管网，实现天然气输送管网大覆盖，但从目前的情况来看，仍存在部分远离气源的地区供气不足的情况。

c. 季节性

天然气需求具有较为明显的季节性，使得天然气销售行业随之产生季节性波动。由于冬季采暖、夏季制冷等特殊需求，城市燃气用户的天然气消费量呈现较为明显的季节特征，使得天然气销售行业具有了较为明显的季节性。但总体而言，居民生活、公共建筑、工商企业、天然气汽车等领域天然气用气需求保持在较高水平。

（ 6 ）天然气行业进入壁垒

a. 政策准入壁垒

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国家对燃气经营实行许可证制度，根据《市政公用事业特许经营管理办法》及《城镇燃气管理条例》，从事燃气经营活动的企业，应当具备法规所要求的的运营条件，并由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。

根据《南昌市燃气管理条例》，申请企业应该符合相关要求才能获得燃气经营许可证。同时，对于部分已颁发特许经营权的地区，对持有特许经营权的企业形成区域保护。

b. 资源控制壁垒

天然气企业凭借在所在地区长年建设的大量管道，形成了对地区燃气业务的天然垄断优势，对终端客户销售具有排他性。同时，燃气业务经营需要具备的要求和条件较高，对于一般企业来说亦难以满足。

c. 资金壁垒

城市燃气企业投资较大，特别是输配管道的用量随着企业业务量的增长需要持续追加。另外燃气的储存、监控、安防等设备也具有专用性，固定成本较高，资金投入较大。

d. 技术壁垒

城市燃气稳定、高效、安全、环保，城市燃气技术本身是一套复杂且要求严格、受较多标准约束的系统工程，涉及到燃气气源技术指标、输配与储气工程质量、燃气应用技术规范、安全生产和管理等诸多环节，需要长期的经验摸索和技术沉淀，对新进入者形成了较高的技术壁垒。

3 、经营资质

（ 1 ）南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证

2004 年 2 月，建设部公布《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第 126 号），自 2004 年 5 月 1 日起，城市燃气行业实施特许经营制，实施特许经营的项目由省、自治区、直辖市通过法定形式和程序确定。2004 年 10 月，根据《行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务

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院令第 412 号）的有关规定，建设部发布《建设部关于纳入国务院决定的十五项行政许可的条件的规定》（建设部令第 135 号），对审批城市新建燃气企业的行政许可条件做出了明确规定，该规定自 2004 年 12 月 1 日起施行。

2007 年 6 月 25 日，南昌市第十三届人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《南昌市天然气管理条例》，修订后的该条例第十一条规定：从事燃气生产、储存、输配、充装、供应等经营活动的，应当取得市燃气主管部门颁发的燃气经营许可证。

自 2011 年 3 月 1 日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。

南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证如下：

项目公司	证书编号	有效期限	经营区域
南昌燃气	赣201301010001G	2013-4-1至2016-4-1	南昌市城区（政府已授予特许经营权除外）
新建县燃气	赣201501030001G	2015-5-29至2018-5-28	新建县行政区域
南昌县燃气	赣201501020001G	2015-4-21至2018-4-20	南昌县

a. 燃气经营许可证已覆盖大部分特许经营权区域

南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证已覆盖南昌市城区（含桑海经开区）、新建县行政区域和南昌县（含小蓝经济开发区、象湖新城区）等已签署管道燃气特许经营权的地区，不存在经营合规性风险。

b. 燃气经营许可证续期不存在较大风险

南昌燃气及其子公司之燃气经营许可证有效期均为三年。根据《江西省城镇燃气经营许可证管理办法》第十二条的规定，南昌燃气及其子公司应在燃气经营许可证到期前 90 天向所主管燃气主管部门提交续期申请，提交材料包括企业经营状况、安全生产情况、信用状况等。根据南昌燃气及其子公司之前办理燃气经营许可证续期的情况来看，均符合上述条件，并顺利办理了续期。由于目前南昌燃气及其子公司上述经营状况、安全生产情况、信用状况等未发生重大变化，据此推断南昌燃气及其子公司之后对燃气经营许可证进行续期不存在较大风险。

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根据洪城水业与市政控股签署的《发行股份购买资产协议》约定，市政控股将保证南昌燃气取得包括燃气经营许可证在内的相关资质权属，若因上述资质权属问题使南昌燃气受到处罚，市政控股承诺按照本次转让南昌燃气的股权比例赔偿洪城水业的损失。

（ 2 ）南昌市昌申市政工程有限公司持有的建筑业企业资质证书

子公司南昌市昌申市政工程有限公司于 2010 年 4 月 15 日取得了江西省住房和城乡建设厅颁发的编号为 A2104036010027 的《建筑业企业资质证书》，资质等级为市政公用工程施工总承包贰级。

（ 3 ）云湾加气站燃气经营许可证

南昌燃气于 2015 年 8 月 10 日取得了南昌市城市管理委员会颁发的编号为洪燃车用气站字第 007 号的《燃气经营许可证》，经营范围为压缩天然气（CNG）汽车加气、液化天然气（LNG）汽车加气，经营区域为南昌市行政区域，有效期限为 2015 年 8 月 10 日到 2017 年 8 月 9 日。

4 、主营业务及竞争优势

（ 1 ）主营业务

南昌燃气的主要业务包括燃气销售和燃气工程安装两部分。

a. 燃气销售

燃气销售业务是指从上游门站接受天然气气源，经调压、计量后通过城市燃气管网输送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再次调压，形成可供直接使用的燃气，并按照政府物价主管部门核定的收费标准收取燃气使用费。南昌燃气所从事的燃气销售业务涵盖城市管道天然气运营“储存→管网输送 →调配→销售”的完整产业链，涵盖居民用户和非居民用户，非居民用户中以工商业用户为主。

b. 燃气工程安装

燃气工程安装业务是指根据不同类别用户的特点进行燃气设施及设备的设

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计和安装，针对居民用户按照政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取安装费，针对非居民用户通过自主协商定价。

（ 2 ）竞争优势

a. 南昌地区天然气市场占有率大，垄断经营区域不断扩大

通过 2012 年以来南昌燃气对南昌市其他燃气公司的整合收购，南昌燃气现有覆盖区域大幅扩大，包括了南昌市行政管辖区域的大部分地区、南昌县、新建县等。无论是覆盖地区面积还是居民天然气用户数量均占全市县的 90%以上，同时，南昌燃气还取得了政府颁发的特许经营权，未来特许经营区域将随着行政区域的扩大而扩大。

b. 南昌燃气为仅有的竞争对手供应天然气，竞争对手发展为下游客户

经过 2012 年的整合收购，南昌市现仅余下部分地区由其他燃气公司进行控制，且其经营区域基本已被南昌燃气所包围，未来发展空间有限。同时，由于南昌地区的天然气管道基本均为南昌燃气所建设，其他燃气公司必须从南昌燃气采购天然气，使得原有的竞争对手变成了下游客户，整个南昌的天然气供应已经实质上成为了南昌燃气的市场。

c. 与华润燃气合资多年，拥有较为完善的管理体系

南昌燃气 2010 年引入华润集团作为主要股东之一，该集团在燃气领域形成广泛的业务布局，并拥有丰富及领先的行业经验。目前，南昌燃气已全面引入华润集团先进的管理体系，并建立了完善的内控制度，为南昌燃气的快速扩张打下了坚实的基础。

（ 3 ）市场份额

目前南昌地区主要天然气供应商除南昌燃气外还有南昌中油燃气有限责任公司、南昌中燃城市燃气发展有限公司两家燃气公司，根据市场初步调研数据，截至 2014 年末，上述两家燃气公司合计用户数接近 6 万户，南昌燃气用户数为 54.33 万户。据此推算，南昌燃气天然气用户数占比约为 90.05%。

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根据南昌燃气提供的现有供气区域划分，除安义县、进贤县外，整个南昌地区均为南昌燃气供气（湾里区、南昌经济技术开发区、红谷滩部分地区为其他两家燃气公司供气，但以上地区燃气公司的天然气均为南昌燃气供给）。按照土地面积划分，南昌燃气在主城区的供气区域（东湖区、西湖区、青山湖区、青云谱区、高新区）占南昌主城区面积达到 90%以上，按照整个南昌地区面积划分（含尚未接通燃气管网的区域），南昌燃气占比约 64.77%。

5 、主要业务流程及经营模式

（ 1 ）主要业务流程

a. 燃气销售

报告期内南昌燃气与上游气源供应商签署了常年的供气合同，并有管道线直接连通其气源。上游天然气经门站接收，调压、计量、过滤后输送到南昌市城区或工商业用户所在地燃气调压站；之后经过各级管网分支，经入户前调压计量，输送到各个用户。

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上游天然气管网
采购天然气
城市门站
（过滤、计量、调压、加臭）
输送
城市高中压站
调压根据设备要求调压
居民用户非居民用户
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b. 燃气工程安装
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燃气工程安装方面，一般由客户提出申请，市场开发部门组织设计、工程部门组织上门踏勘，并收集客户用气需求基本信息，经与客户讨论，确定设备选型及设计方案后拟定工程概算，草拟施工设计图，客户同意后签订合同并支付部分合同款，款项到账后，委托设计部门绘制施工图纸，之后进行工程施工。工程施工均委托有资质的燃气施工企业进行。施工完成进行质检验收，验收合格后通知客户交清工程尾款并办理点火手续，完成通气点火。

具体流程根据不同用户区分如下：

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（a）工商业用户

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上门联系安装
申请安装现场勘查答复客户
签订初装合同
缴清预付款二次勘查设计图纸
工程验收委托施工
缴清合同尾款外管碰接通气
办理通气审核手续户内通气
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（b）居民用户（集体报装、开发商报装）

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提出申请受理登记
现场勘查
签订报装合同下达设计任务
施工图设计
接受施工图
编制预算
设计成果
组织施工及
下达工程任务
联合验收
下达首批挂表挂表通气并
接受验收单位回单
用户清单签订供气合同
c）居民用户（零星用户））居民用户（零星用户）
提出申请受理登记
现场勘查
签订报装合同下达设计任务
施工图设计
接受施工图
设计成果
挂表通气并
签订供气合同
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（c）居民用户（零星用户））居民用户（零星用户）

（ 2 ）经营模式

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a. 采购模式

（a）燃气采购

南昌燃气与上游省天然气公司签署了长期的“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销合同，在合同期限内，南昌燃气按照合同约定的结算模式，根据用气量及用气单价进行结算；供应方按照合同约定，确保均衡、足量供应符合指标的天然气。天然气的采购主要通过与上游洽谈、编制年度月度采购计划、统计气量信息等手段确定合理的供气量并且保证气量的充足供应。

南昌燃气与上游省天然气公司的结算模式为每月结算三次，每一供气结算日起的两个工作日内省天然气公司将供气结算单和相关的正式发票递交南昌燃气，南昌燃气在收到结算单和发票后两个工作日内支付购气款。

（b）物资采购

物资采购根据物资的种类不同分为两类，即集中采购与联合采购。对于燃气表、调压器、PE 管等日常经营中必须使用的标准化产品，采取集中采购的形式，由南昌燃气建立集中采购目录，针对目录中的供应商进行年度准入，签订年度准入合同，从集中采购目录中进行采购供应。对于非日常经营中必须经常使用的产品，在南昌燃气制定的合格供应商名录中甄选，通过公开招标、邀标、询价、比价方式，确定中标供应商，签订年度采购合同或单项采购协议。

物资采购的结算模式一般是在收到发票时，扣除预留的长期质保金部分后，在六个月内支付余下款项，长期质保金于合同约定的供货期满后若无质量问题则不计息退还。

（c）工程采购

针对工程采购，同样根据工程种类的不同区分采购形式。南昌燃气每两年进行一次施工单位准入招标，准入有效期为两年。成为南昌燃气准入企业后，按年度缴纳 30 万元质保金，南昌燃气会以委托单的形式将常规工程发给施工单位，工程额在 50 万以上的项目，在准入企业内部竞标；工程额在 50 万以下的项目，由工程项目管理部门按照程序直接发包给准入企业。对非常规工程，则会采取全

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国公开招标的形式，并在竣工验收后收取工程金额 5%的质保金，一年后若无质量问题则不计息退还。

工程采购的结算方式依据具体合同约定执行，预付款原则上不超过工程预算费用的 20%，各单项工程进度款由合同双方在派工单中具体约定。在工程竣工结算前，工程进度款总额原则上不超过工程预算费用的 70%，在工程正式竣工验收合格之后，支付剩余款项，质保金安排分准入企业与非准入企业不同类型具体处理。

b. 生产模式

在完成气源采购后，南昌燃气将天然气做进一步调压处理后向用户进行输配。对于工商业用户，原则上均签订城市管道燃气供用气合同，并安装专用带 IC 卡控制器燃气流量计，用气方预付燃气费，南昌燃气派人按照一定抄表周期进行抄表核查（气量越大抄表周期越短），按照流量计折算成标态的读数进行结算。对于居民用户，采取定期到客户处上门抄表（一般为双月抄表），公司根据实际抄表数据确认燃气费。

对于燃气工程安装业务，一般由燃气用户向南昌燃气所属辖区的营业网点提出用气申请后，由南昌燃气的营业网点与用户签订燃气安装协议，根据不同类型用户的用气规模、用气特点等进行安装方案设计和设备选型，然后进行管道施工和燃气设备（如气表）的安装。安装工程通过质检验收后，按照南昌市物价局核定的价格标准向用户收取安装费，并为用户办理通气手续。

c. 销售模式

南昌燃气是负责专营南昌市及周边地区区域内天然气及相关产品的经营和服务的运营商，主要开展天然气输送及设备维护、天然气工程施工、天然气相关产品的经营等。近年来，随着国家对新能源的重视以及南昌市推出的《蓝天行动计划》，南昌市天然气的普及率不断提高，南昌燃气销售量也持续快速增长，营业收入及净利润均保持了稳定增长的趋势。

以下为南昌燃气 2011-2014 年销气量情况：

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20000 40%
16000 32%
12000 24%
8000 16%
4000 8%
0 0%
2011 2012 2013 2014
销气量/万立方米增长率
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天然气销售价格主要依据南昌市物价部门核准的各类用户价格收取。南昌燃气主要业务为从事城市管网的建设运营和维修，从上游供应商购入天然气后，通过城市管网将天然气输送至终端用户。

燃气销售的结算模式根据不同用户分类来制定差异化的结算方式，对于居民用户采取定期抄表的形式，一般两个月结算一次。以工商业用户为主的非居民用户，则根据合同约定在每月初计划用气量，并按照计划用气量预交当月气费，并于下月预交气费时先结算上月气费。

燃气工程安装的结算模式根据不同用户签署的协议来约定，居民用户一般在合同签订后先收取 40%工程款，工程完工后通气前收取剩余的 60%工程款，对于已铺设立管的小区居民用户进行挂表通气工程的，则在合同签订后直接收取 100%工程款。非居民用户中按照工程性质区分结算方式，对于安装完成后暂不挂表通气的用户在合同签订后收取 100%工程款，对于安装完成后直接通气的用户，在合同签订后支付 50%工程款，在挂表通气后收取剩余的 50%工程款。

（ 3 ）盈利模式

南昌燃气主要业务为燃气销售和燃气工程安装。燃气销售之盈利模式为从上游采购天然气后，向终端用户销售天然气，从供销天然气价差中获取收益。燃气工程安装之盈利模式是为客户进行燃气工程安装，然后对居民用户按照物价局的文件收取安装费，对非居民用户则针对具体工程协商定价，在获取上述工程收入后扣除人工、工程等成本后获取收益。

6 、安全生产、质量控制及环境保护

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（ 1 ）安全生产

天然气属于易燃危险物质，在输配、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。南昌燃气作为城市燃气运营企业，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、预防为主” 的安全工作方针，从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营。为确保安全生产，南昌燃气编制了《安全管理手册（2014 版）》，其中包括《体系建设安全管理》、《职安键安全管理》、《消防安全管理制度》、《治安保卫管理制度》、《交通安全管理制度》及《反恐怖安全防范管理办法》等管理制度 72 个，建立了整个生产全过程的安全生产管理体系。报告期内南昌燃气未发生重大安全事故。

（ 2 ）质量控制

a. 质量控制标准

天然气按硫和二氧化碳含量分为一类、二类和三类。本公司的燃气产品执行－国家《天然气》（GB17820 1999）中“二类天然气”的技术标准。

天然气的技术指标：

项目	一类	二类	三类
高位发热量 MJ/ M3	>31.4
总硫（以硫计）mg/ m3	≤100	≤200	≤460
硫化氢 mg/ m3	≤6	≤20	≤460
二氧化碳（%（V/V））	≤3.0		—
水露点（℃）	在天然气交接点的压力和温度条件下，天然气的水露点应比最低环境温度低5℃

b. 质量控制措施

在实际经营过程中，南昌燃气从以下几方面实施对燃气产品及服务的质量控制：

①在气源采购时，明确要求上游供应商提供符合国家质量标准的天然气，并

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

==> picture [98 x 17] intentionally omitted <==

在供应合同中约定相关条款。

②燃气压力是燃气产品质量的重要指标。针对不同客户群体的需要，公司采用各种调压输配设施和安全附属设施调控燃气管网压力，并应用 SCADA 系统、 GIS 系统、仿真系统进行数据采集和监控。同时，为了确保客户灶前压力，公司制定了相应的技术标准和服务标准，并提供定期上门检测服务。

以下为南昌燃气 SCADA 系统，监视管网运行情况：

==> picture [416 x 204] intentionally omitted <==

③南昌燃气专门成立了客户服务部，负责燃气用户的抄表、安捡、维修等，并通过设立管网运行部，对管网的输气及泄露情况进行实时监测。

（ 3 ）环境保护

南昌燃气在经营过程中，从天然气采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需对采购的天然气进行加工生产，只需经过充装、运输等环节即可，不会对环境造成污染。

（四）股份权属情况

南昌燃气及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。市政控股承诺其不存在受他方委托代为持有南昌燃气股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有南昌燃气股权。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

==> picture [98 x 17] intentionally omitted <==

截至本预案签署日，市政控股所持有的南昌燃气 51%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。华润燃气已出具书面说明放弃优先认购权。

（五）交易涉及债权债务转移情况

本次交易拟收购资产均为股权，故不涉及南昌燃气债权债务转移的事项。（六）其他事项说明

1 、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售事项

本预案披露前 12 个月内，南昌燃气不存在重大资产收购出售事项。

2 、未决诉讼

截至本预案签署日，南昌燃气不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况。

3 、关联方资金占用和担保

截至本预案签署日，南昌燃气不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。

4 、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易拟收购资产均为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

5 、收费权质押情况

截至 2015 年 4 月 30 日，南昌燃气的燃气收费权质押给银行等金融机构以取得借款，借款余额为 200 万元。

二、公用新能源

（一）基本情况

1 、基本信息

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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公司名称	南昌公用新能源有限责任公司
设立时间	2011 年4 月27 日
企业性质	有限责任公司
工商登记号	360108110000774
注册资本	4,800 万元
经营范围	燃气经营；双燃料汽车项目研发及咨询服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	谢先海
注册地址	江西省南昌经济技术开发区台商工业园办公楼406 室
办公地址	江西省南昌市东湖区旭照路紫江花园对面

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年设立

南昌公用新能源有限责任公司系由南昌市公共交通总公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司、南昌市液化石油气公司、南昌市出租汽车有限公司于 2011 年 4 月共同出资 4,800 万元设立，并于 2011 年、2012 年及 2013 年分别缴纳注册资本 960 万元、1,440 万元以及 2,400 万元，江西智同会计师事务所为上述出资分别出具了“赣智同验字[2011]第 064 号”、“赣智同验字[2012]第 076 号”、“赣智同验字[2013]第 031 号”《验资报告》。

注册资本金额认缴完毕后，公用新能源的股权结构及实收资本如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	南昌市公共交通总公司	2,400	货币	50%
2	江西蓝天碧水环保工程有限责任公司	1,440	货币	30%
3	南昌市液化石油气公司	864	货币	18%
4	南昌市出租汽车有限公司	96	货币	2%
合计		4,800	-	100%

（ 2 ） 2015 年股权转让

2015 年 4 月，公用新能源股东会同意江西蓝天碧水环保工程有限责任公司、南昌市液化石油气公司、南昌市出租汽车有限公司将各自所持有的全部公用新能源股权协议转让给公交公司，转让价格以江西中磊资产评估有限公司出具的“赣中磊评报字[2015]第 106 号”《评估报告》中公用新能源截至 2014 年 12 月 31 日股东全部权益价值 5,929.95 万元为依据，按各自所占股权比例确定。南昌市国资

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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委为本次股权转让事项出具了“洪国资产权字[2015]6 号”《关于同意南昌公用新能源有限责任公司部分股权进场协议转让的批复》。

本次转让完成后，公用新能源的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	南昌市公共交通总公司	4,800	货币	100%
合计		4,800		100%

3 、产权控制关系

截至本预案签署日，公用新能源的控股股东为公交公司，实际控制人为市政控股。公用新能源的股权结构图如下：

南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌市政公用投资控股有限责任公司

==> picture [183 x 107] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%100%
南昌市公共交通总公司南昌市公共交通总公司
100%100%
南昌公用新能源有限责任公司南昌公用新能源有限责任公司
----- End of picture text -----

4 、下属企业情况

截至本预案签署日，公用新能源未参股或控股其他企业。

5 、最近两年主要财务数据及利润分配情况

公用新能源最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-4-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	5,666.50	5,888.07	5,567.26
负债总额	651.95	912.71	1,031.29
所有者权益合计	5,014.56	4,975.36	4,535.98
项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,721.24	13,032.18	3,708.67
营业利润	188.01	522.87	207.42
利润总额	184.73	508.51	202.63

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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净利润	118.63	439.38	203.72
扣除非经常性损益后的净利润	116.84	423.30	166.08

最近两年及一期，公用新能源的非经常性损益主要来自于政府补贴及投资损益，不具备持续性。

最近两年及一期，公用新能源营业收入分别为 3,708.67 万元、13,032.18 万元和 4,721.24 万元，2014 年较 2013 年增长 251.40%，2015 年 1-4 月较 2014 年同期平均数增长 8.68%。

最近两年及一期，公用新能源净利润分别为 203.72 万元、439.38 万元和 118.63 万元，2014 年较 2013 年增长 115.68%，2015 年 1-4 月较 2014 年同期平均数减少 19.00%。

a. 2014 年营业收入和净利润较 2013 年大幅增长的原因

2014 年度公用新能源营业收入及净利润较 2013 年度大幅度上升，主要系 2013 年起加气站陆续投入运营导致 2014 年度销售气量远高于 2013 年度所致。

公用新能源 2013 年 1 月起正式运营后，分别于 2013 年 1 月投入运营 1 个 CNG 加气站、2013 年 7 月份投入运营 1 个 LNG 加气站、2013 年 10 月份投入运营 4 个 CNG 加气站。受加气站数量不断增加以及车用天然气市场持续扩大的影响，2014 年公用新能源 CNG 和 LNG 销售量较 2013 年均实现大幅度增长，具体情况如下：

情况如下：
产品名称	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
CNG/立方米	10,035,254.93	27,686,392.01	7,580,568.28
LNG/千克	940,027.60	2,336,646.95	840,573.82

b. 2015 年 1-4 月营业收入和净利润较 2014 年同期平均数波动的原因

2015 年 1-4 月公用新能源营业收入较 2014 年同期平均数增长 8.68%，主要系销售气量增加所致。

2015 年 1-4 月公用新能源净利润较 2014 年同期平均数下降 19.00%，主要原因系生产人员增加和工资标准提高导致营业成本上升；销售单价有所下降导致毛利率下降所致。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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c. 公用新能源业绩具有稳定性和可持续性

公用新能源业绩具有稳定性和可持续性，主要原因如下：

（a）随着城镇化进程的推进和城市人口的增长，南昌市公交车和出租车的数量也将进一步增长，此外南昌市商用车天然气和船用天然气亦有较大的市场空间。

（b）公用新能源是南昌市最大的车用天然气供应商，约占全市车用天然气总供气量的 80%。受益于近年来南昌市对车用天然气推广的大力支持，公用新能源快速新建 CNG 和 LNG 加气站，各加气站地理位置优越，竞争能力较强，天然气销售量持续增加。

最近两年及一期，公用新能源利润分配情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-4 月	2014 年	2013 年
分配现金股利	157.83	-	-

6 、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

2015 年 4 月，江西蓝天碧水环保工程有限责任公司、南昌市液化石油气公司、南昌市出租汽车有限公司将各自所持有的全部公用新能源股权协议转让给公交公司。

该次股权转让详情参见本节“2、历史沿革”。

该次股权转让以江西中磊资产评估有限公司出具的“赣中磊评报字[2015]第 106 号”《评估报告》为定价依据，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，采用收益法评估的结果为 5,929.95 万元。本次交易价格参考以 2015 年 4 月 30 日为基准日的公用新能源全部股东权益预估值，采用收益法预估的结果为 6,641.71 万元，略高于前述以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估值，主要原因为：两次评估的时点不同，且分别考虑了企业生产经营所处的市场条件及具体经营环境。

（二）主要资产权属情况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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1 、固定资产基本情况

截至本预案签署日，公用新能源不存在拥有房屋所有权、土地使用权的情形。公用新能源经营用房屋及土地均以租赁方式取得。

公用新能源的房屋及土地租赁情况如下：

（ 1 ）租赁房屋

	（1）租赁房	屋
序号	承租方	坐落	租赁面积/m2	租赁期限
1	公用新能源	南昌市青云谱区井岗山大道15号	350.00	2013-10-1 至 2018-9-30
2	公用新能源	红谷滩周边区C-21部分地块	294.00	2014-1-1 至 2018-12-31
3	公用新能源	南昌市民营科技园内	50.00	2014-11-1 至 2015-10-31
4	公用新能源	南昌聆江花园停车场	499.00	2015-5-1 至 2020-4-30
5	公用新能源	火炬大道以北、京东大道以西	127.63	2015-7-1 至 2019-2-14

（ 2 ）租赁土地

	（2）租赁土	地
序号	承租方	坐落	租赁面积/m2	租赁期限
1	公用新能源	南昌市青云谱区井岗山大道15号	1,266.73	2013-10-1 至 2018-9-30
2	公用新能源	南高公路东侧振兴大道以南	1,690.80	2013-10-1 至 2015-9-30
3	公用新能源	红谷滩周边区C-21部分地块	1,546.00	2014-1-1 至 2018-12-31
4	公用新能源	南昌市民营科技园内	788.71	2013-10-1 至 2018-9-30
5	公用新能源	南昌聆江花园停车场	2,166.00	2015-5-1 至 2020-4-30
6	公用新能源	南昌县小蓝经济开发区金沙大道	3,073.28	2015-6-1 至 2020-5-31
7	公用新能源	火炬大道以北、京东大道以西	1,088.00	2015-7-1 至 2019-2-14
8	公用新能源	生米大桥西连接线服务区南面B 块土地	8,000.04	2013-11-1 至 2031-10-31

2 、无形资产基本情况

截至本预案签署日，公用新能源不存在拥有无形资产的情形。

（三）业务和技术

1 、行业管理环境

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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天然气行业的管理环境参见本章“一、南昌燃气”之“（三）业务和技术” 之“1、行业管理环境”。

2 、行业概况

（ 1 ）天然气行业整体概况

天然气行业整体概况参见本章“一、南昌燃气”之“（三）业务和技术”之 “2、行业概况”。

（ 2 ）车用天然气行业概况

a. 天然气是当前最具环保效益和经济效益的汽车燃料之一

目前，我国市场上市场上主流的天然气汽车包括 CNG 汽车和 LNG 汽车，主要应用于城市公共交通领域。CNG 在我国推广较早，加工成本相对较低，是目前市场应用相对成熟的燃气类别。LNG 能量密度大，储运更为灵活，综合效益更高。

天然气汽车主要特点为节能减排、安全清洁。由于我国机动车燃油排放标准相对欧洲、美国滞后，天然气汽车相比传统燃油汽车具有非常明显的环保优势，如果用天然气完全替代传统燃油，尾气排放中，二氧化碳可减少 24%，一氧化碳可减少 97%，综合排放指标可降低近 80%。在能源危机、大气污染防治的背景下，天然气汽车普及的呼声越来越高。

另一方面，天然气汽车较传统燃油汽车具有明显的经济优势。近年来，交通物流成本日益高企，天然气作为新型能源的经济效益越来越受到关注。LNG 汽车在使用端相较燃油成本通常可降低约 20%，CNG 汽车的经济效益则更为显著。同时，天然气汽车的使用寿命较传统燃油汽车长，进一步凸显了其经济效益。

b. 我国车用天然气市场迅猛发展

近年来，国内各大城市均在城市公共交通领域推广天然气。2013 年，国家发布《大气污染防治行动计划》，明确鼓励包括天然气汽车在内的清洁能源汽车的推广应用。同时，全国 31 个省、市、自治区政府与国家环保部签署了治理大

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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气污染的责任书，其中，大力推广天然气汽车是大气污染防治的重要措施之一。

最近五年，我国车用天然气行业迅猛发展，天然气汽车保有量和加气站保有量年复合增长率均达到 40%以上。截至 2014 年底，我国天然气汽车保有量达到 459.5 万辆，其中 CNG 汽车 441.1 万辆，LNG 汽车 18.4 万辆；加气站近 7,000 座，其中 CNG 加气站约 4,500 座，LNG 加气站约 2,500 座。天然气汽车保有量和加气站保有量均位居世界第一。

我国近五年天然气汽车及加气站保有量

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----- Start of picture text -----

8000 500
450
7000
400
6000
350
5000
300
4000 250
200
3000
150
2000
100
1000
50
0 0
2010 2011 2012 2013 2014
加气站保有量（左）/座天然气汽车保有量（右）/万辆
----- End of picture text -----

数据来源：中国汽车工业协会

根据中国汽车工业协会相关预测，到 2020 年，我国天然气汽车保有量将达到 1,050-1,100 万辆，其中 LNG 汽车保有量达到 40-50 万辆；加气站保有量达到 13,500-15,000 座，其中 LNG 加气站保有量达到 4,500-5,000 座。届时，我国车用天然气消费量将达 800-900 亿立方米，占全国天然气消费总量的 25%以上。

c. 南昌车用天然气市场潜力巨大

（a）推广天然气是江西省优化能源结构的重要途径

根据《江西统计年鉴 2014》，2013 年江西省能源消费总量 7672.72 万吨标准煤，其中煤炭占 70.7%，石油占 16.5%，而天然气仅占 2.3%，低于全国平均水平，对生态环境造成一定的压力。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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天然气作为清洁能源，其主要特点为安全清洁，相比较煤炭和石油具有非常明显的环保优势。车、船领域推广使用天然气，是实现车船运输行业节能减排、优化能源结构的重要途径。

（b）鼓励政策助推南昌市车用天然气市场快速扩张

南昌市车用天然气市场起步较晚。2013 年，南昌市建成江西省首座天然气加气子站——CNG 高新站，由此进入了全市车用天然气市场蓬勃发展的阶段。 2014 年，江西省出台了《江西省天然气利用规划（2013-2020 年）》，计划依托省内天然气长输管道建设 CNG 母站，覆盖各设区市，同时开展 CNG 汽车加气子站项目建设，进一步推动了南昌市车用天然气市场的发展。截至目前，南昌市辖区内已正式运营的车用天然气加气子站不少于 10 座，CNG 日均供气量超过 10 万立方米。

另一方面，根据《江西省液化天然气利用规划（2013-2020 年）》，到 2020 年，南昌市车用 LNG 需求总量将达到 11,200 万立方米，船用 LNG 需求总量将达到 3,668 万立方米，同时，LNG 汽车加气站总数达到 34 座，LNG 船舶加气站总数达到 4 座。

（c）公交及出租车需求稳定，增长空间较大

南昌市现有公交车约 3,100 辆，出租车约 5,300 辆，其中约 600 辆公交车和 3,800 辆出租车以天然气为燃料，天然气公交车和出租车的渗透率分别为 19.4% 和 71.7%。未来随着城市环境治理力度的加大，天然气公交车和出租车的渗透率将获得提升。同时，随着城镇化进程的推进和城市人口的增长，公交车和出租车的数量也将进一步增长。南昌市车用天然气市场快速扩张可期。

3 、经营资质

（ 1 ）燃气经营许可证

目前，公用新能源持有的燃气经营许可证情况如下：

序号	加气站名称	发证单位	许可证编号	经营范围	经营区域	有效期限
1	CNG 高新	南昌市城	洪燃车用	压缩天然气	南昌市行	2013-12-31至

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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	站	管委	气站字第 001 号	（CNG）汽车加气	政区域	2015-12-30
2	CNG包家花园站	南昌市城管委	洪燃车用气站字第 003 号	压缩天然气（CNG）汽车加气	南昌市行政区域	2015-5-11 至 2017-5-10
3	CNG碟子湖站	南昌市城管委	洪燃车用气站字第 004 号	压缩天然气（CNG）汽车加气	南昌市行政区域	2015-5-11 至 2017-5-10
4	CNG民营站	南昌市城管委	洪燃车用气站字第 005 号	压缩天然气（CNG）汽车加气	南昌市行政区域	2015-5-25 至 2017-5-24
5	LNG碟子湖站	南昌市城管委	洪燃车用气站字第 006 号	液化天然气（LNG）汽车加气	南昌市行政区域	2015-6-12 至 2017-6-11
6	CNG昌南站	南昌县城建局	赣 20150102 0001J	压缩天然气（CNG）汽车加气	南昌县	2015-5-29 至 2018-5-28

此外，公用新能源下属 CNG 生米站、LNG 小蓝站尚未取得燃气经营许可证。

CNG 生米站于 2013 年 8 月取得南昌市发改委核发的项目核准后，因道路规划红线调整导致暂无法取得燃气经营许可证。目前上述问题仍在协调解决中，公用新能源拟拆除现行临时 CNG 加气站，并原地重建或异地新建加气站。

LNG 小蓝站已取得南昌市发改委核发的项目核准，目前正在办理试运行相关手续，待前置程序完成后，即可申请核发燃气经营许可证。

（ 2 ）道路运输经营许可证

公用新能源现持有南昌市公路运输管理处核发的《道路运输经营许可证》（编号：赣交运管许可洪字 360100209410），经营范围为危险货物运输（2 类 1 项），有效期为 2012 年 12 月 7 日至 2016 年 12 月 6 日。

（ 3 ）对 CNG 生米站及 LNG 小蓝站经营资质的相关说明

a. 合规性分析

（a）公用新能源下属 LNG 小蓝站目前未正式投入商业运营，尚处在试运行之前的试验调试阶段，试运行手续正在办理过程中，其尚未取得燃气经营许可证符合现阶段的法律程序，不存在经营合规性风险。

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（b）公用新能源就 CNG 生米站的建设取得了南昌市发改委的项目核准，由于南昌市政府在该站建设过程中，对城市道路的规划红线进行了调整，导致该站与城市道路的距离被动变得无法满足法定要求，并进而导致公用新能源在无过错的前提下、被动地无法取得 CNG 生米站的燃气经营许可证，致使该站经营存在合规性风险。

特别说明：在站点规划中，CNG 生米站是加气站网络中的重要节点。CNG 生米站距离南昌高铁西站直线距离约 2 公里，是南昌高铁西站最近的加气站，如 CNG 生米站停止无法正常运营，将严重影响南昌高铁西站的燃气公交车及燃气出租车的正常运营，并进而影响南昌高铁西站旅客的交通运输。为满足社会公众往返南昌高铁西站的交通需求，公用新能源在严格采取安全防范措施、确保安全生产的前提下，CNG 生米站尚在为南昌高铁西站的燃气公交车及燃气出租车进行加气。

b. 对上市公司的保护措施

（a）LNG 小蓝站的建设已取得了试运行手续正在办理过程中。鉴于 LNG 小蓝站不存在取得相关燃气经营许可证的实质障碍，该资产已通过收益法评估已纳入本次交易作价。根据上市公司与市政控股签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，如因 LNG 小蓝站无法取得《燃气经营许可证》，市政控股将赔偿洪城水业因此受到的损失。该事项不会影响公用新能源的交易作价。

（b）为解决 CNG 生米站未获得燃气经营许可证但为满足公众出行需要、需为南昌高铁西站的燃气公交车及燃气出租车加气的矛盾，公用新能源已向南昌市规划建设局申请在 CNG 生米站旁（满足距现有道路的安全距离）规划建设新加气站，目前相关手续正在办理过程中。考虑到 CNG 生米站的特殊情况，该资产已通过成本法评估纳入本次交易作价。根据上市公司与市政控股签订的《发行股份购买资产协议》，如该站因违规经营遭受处罚，市政控股将赔偿洪城水业因此遭受的全部损失。该事项不会影响公用新能源的交易作价。

4 、主营业务及竞争优势

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（ 1 ）主营业务

公用新能源的主营业务为车用天然气销售，从上游天然气供应商处采购 CNG 和 LNG 并通过加气子站销售给终端客户。现阶段，公用新能源的主要供气对象为南昌市辖区内的公交车、出租车等，不包括商用车和船舶。

（ 2 ）竞争优势

a. 规模大，市场占有率高

公用新能源是南昌市最大的车用天然气供应商，约占全市车用天然气总供气量的 80%。受益于近年来南昌市对车用天然气推广的大力支持，公用新能源快速新建 CNG 和 LNG 加气站，各加气站地理位置优越，竞争能力较强，天然气销售规模大幅跃升。

截至 2015 年 4 月 30 日，公用新能源共有 8 个天然气加气站，其中 6 个 CNG 加气站，2 个 LNG 加气站。报告期内，公用新能源 CNG 和 LNG 销量如下：

加气站，2个LN	G加气站。报告期内	，公用新能源CNG和	LNG销量如下：
产品名称	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
CNG/立方米	10,035,254.93	27,686,392.01	7,580,568.28
LNG/千克	940,027.60	2,336,646.95	840,573.82

b. 布局早，资源优势明显

目前，南昌市车用 CNG 和 LNG 的主要使用群体为公交车和出租车。公用新能源是南昌市最早从事车用天然气销售的企业，自 2013 年南昌市首座天然气加气站——CNG 高新站建成并运营以来，公用新能源快速抢占全市有利位置进行市场布局，初步形成了以公交场站和交通要道为关键结点的加气站网络。由于城市公共交通的运行具有较强的稳定性，该部分公交车和出租车将成为公用新能源稳定的客户群体。

c. 运作规范，管理能力强

作为南昌市进入最早、规模最大的车用天然气销售企业，公用新能源在发展壮大过程中不断提升自身的经营管理水平，建立了一整套行之有效的制度体系。随着市场的发展和业务的拓展，公用新能源将继续完善相关经营管理制度。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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d. 新能源汽车对公用新能源业务发展影响的分析

（a）南昌市新能源汽车市场发展较慢，推广难度大

截至目前，南昌市约有 140 辆新能源公交车，无新能源出租车，新能源汽车渗透率较低；市内共有充电站 4 座，站内充电桩约 80 个，充电配套设施数量较少。受限于当前新能源汽车续航里程短、配套充电设施欠缺等问题，南昌市新能源汽车市场发展较慢，市场推广难度较大。

2015 年 4 月 29 日，国家财政部、科技部、工信部和发改委联合发布了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持的通知》，2017-2020 年新能源汽车的补助标准将逐年退坡，预示着新能源汽车发展进程将放缓。

新能源汽车的推广发展对政策补贴有较高的依赖性，同时，电池续航能力、配套设施布局等问题的解决也需要一个长期的过程，从南昌市当前的市场环境看，短期内不具备大规模推广并取代传统汽车的条件。

（b）天然气汽车是符合当前南昌市场环境的最佳选择

天然气作为清洁能源，与传统燃油相比具有安全、清洁、成本低廉等优势，是当前最具环保效益和经济效益的汽车燃料之一，推广天然气汽车，是南昌市优化能源结构，实现节能减排的重要途径，也是符合当前南昌市场环境的最佳选择。

近年来，南昌市天然气汽车市场发展迅速，自 2013 年首座天然气加气子站建成运营以来，天然气汽车保有量不断上升。截至目前，南昌市公共交通领域已初步实现天然气应用，未来随着城市环境治理力度的加大和天然气应用技术的成熟，天然气在商用车和船舶领域也有望获得突破。

综上，天然气汽车是符合南昌市场环境的最佳选择，新能源汽车的发展在中短期内不会对公用新能源的业务造成重大影响。

5 、主要业务流程及经营模式

（ 1 ）主要业务流程

公用新能源的主要业务流程如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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----- Start of picture text -----

采购端 CNG/LNG 供应商
槽车运输槽车运输
公司站点加气子站
充装销售充装销售
销售端公交车、出租车等
----- End of picture text -----

（ 2 ）经营模式

a. 采购模式

（a）CNG 采购

公用新能源向上游 CNG 母站采购 CNG 并运输至加气子站。CNG 母站的选择主要考虑气源供给的时效性，一般选择半径在 50 公里以内。根据该原则，公用新能源以西山母站（南昌市内唯一的 CNG 母站）为其 CNG 主供应商，并以距离南昌较近的抚州母站为备用供应商。CNG 母站价格在符合江西省物价管理部门相关规定的基础上，由买卖双方依据采购综合成本协商确定。

公用新能源与上游 CNG 供应商签订长期“照付不议”供气合同，结算周期为每月三次，并于每一周期末预先支付下一周期的 CNG 气款。

（b）LNG 采购

公用新能源的 LNG 由供应商向上游 LNG 液厂采购后运输至加气子站。公用新能源每月末将下个月的采购计划报送给各 LNG 供应商，根据各家报价（到站价格，即运输到公用新能源 LNG 加气站的价格），以低价中标的原则确定供应商及采购价格。

公用新能源与 LNG 供应商的结算方式有以下两种：

① “先款后气”，即以预付款方式结算，采购周期为 2-3 天，结算周期为 1-2

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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周，按实际采购气量结算；

② “先气后款”，即每一结算周期初转账支付上一周期的采购价款，采购周期为 2-3 天，结算周期为 1-2 周，按实际采购气量结算。

b. 生产模式

公用新能源从气源采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需对采购的 CNG 和 LNG 进行生产加工。

c. 销售模式

公用新能源的 CNG 和 LNG 供气对象均以公交车、出租车为主，其中对公交车供气以公交公司为结算对象，对出租车供气以出租车司机为结算对象。

公用新能源与公交公司签订 CNG 和 LNG 供气合同，并按照合同约定的方式向公交车供气，每月底由公用新能源向公交公司提供公交车加气总量及加气明细，公交公司确认无误后转账支付结算。公用新能源向公交公司销售 CNG 的价格在符合南昌市物价管理部门相关规定的基础上，经双方协商确定；销售 LNG 的价格由双方根据市场情况协商确定。

公用新能源向出租车及其他社会车辆销售 CNG 和 LNG，采用即销即付的模式，销售价格为市场价。

（c）盈利模式

公用新能源向上游 CNG 母站采购 CNG 并运输至加气子站；由 LNG 供应商向上游 LNG 液厂采购后运输至加气子站，上述 CNG 和 LNG 的销售对象为南昌市辖区内的公交车、出租车及其他社会车辆，其主要利润来源为 CNG 和 LNG 销售收入与到站成本之间的差价。

（d）气源稳定性

① CNG 气源

公用新能源 CNG 采购以西山母站为主供应商，以抚州母站为备用供应商，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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上述母站的天然气气源均为川气东送工程，供气有充分保障，并由江西省内唯一的天然气长输管道运营商——江西省天然气公司供应。最近两年及一期，公用新能源向西山母站及抚州母站采购的 CNG 量合计均占其 CNG 采购总量的 90%以上，具有较强的稳定性。

② LNG 气源

公用新能源的 LNG 由供应商向上游 LNG 液厂采购后运输至加气子站，报告期内，公用新能源的主要 LNG 供应商有 4-5 家。由于 LNG 液厂数量较多且位置较为分散，市场化程度较高，因此采购气源较为丰富，具有较强的稳定性。

（ 3 ）公用新能源与公交公司关联交易的合理性分析

公用新能源的主营业务为车用天然气销售，从上游天然气供应商处采购 CNG 和 LNG 并通过加气子站销售给终端客户。现阶段，公用新能源的主要供气对象为南昌市辖区内的公交车、出租车等。

报告期内公用新能源向公交公司销售天然气情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
南昌市公共交通总公司	交易金额	1,232.83	2,598.72	817.02
	营业收入	4,721.24	13,032.18	3,708.67
	交易金额占营业收入比例	26.11%	19.94%	22.03%

从上表可以看出，公用新能源向公交公司销售天然气在报告期内占公用新能源营业收入比重不大，各期均未超过 30%。目前，公用新能源正在不断优化客户结构，扩展客户范围，主营业务收入不存在依赖于关联交易的情形。

6 、安全生产及环境保护情况

（ 1 ）安全生产

作为城市燃气运营企业，安全生产是公用新能源持续经营的前提。为加强安

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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全生产与管理工作，公用新能源建立了“加气站管理制度体系”，制定了《生产设备管理制度》、《CNG/LNG 安全生产管理制度》、《加气站消防安全管理制度》、《事故报告处理制度》等一系列安全生产相关的制度。报告期内，公用新能源未发生重大安全事故。

（ 2 ）环境保护

公用新能源经营过程中，从天然气采购直至最终销售给终端用户，中间环节无需对采购的天然气进行加工生产，只需经过充装、运输等环节即可，不会对环境造成污染。

（四）股份权属情况

公用新能源不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公交公司承诺其不存在受他方委托代为持有公用新能源股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有公用新能源股权。

截至本预案签署日，公交公司持有的公用新能源公司股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。同时，根据公用新能源现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

（五）交易涉及债权债务转移情况

本次交易拟收购资产均为股权，故不涉及公用新能源债权债务转移的事项。（六）其他事项说明

1 、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售事项

本预案披露前 12 个月内，公用新能源不存在重大资产收购出售事项。

2 、未决诉讼

截至本预案签署日，公用新能源不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况。

3 、关联方资金占用和担保

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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截至本预案签署日，公用新能源不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。

4 、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易拟收购资产均为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

三、二次供水公司

（一）基本情况

1 、基本信息

公司名称	南昌水业集团二次供水有限责任公司
设立时间	2011 年6 月8 日
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
工商登记号	360100110015585
注册资本	1,470 万元
经营范围	给排水工程勘查施工，人力装卸，供水管道工程施工，道路施工，管网安装，水表安装，给排水设备安装，消防工程，市政公用工程，建筑工程，公路工程，水利工程，园林绿化工程，建筑装修装饰工程，土石方工程，钢结构工程，环保工程，建筑幕墙工程，体育场馆设施工程（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	李钢
注册地址	江西省南昌市西湖区灌婴路99 号
办公地址	江西省南昌市西湖区灌婴路99 号

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年设立

2011 年 6 月，水业集团以货币形式出资设立二次供水公司，公司注册资本 120 万元，上述出资经江西平安会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（赣平安验字[2011]第 008 号）审验。

二次供水公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	南昌水业集团有限责任公司	120	货币	100%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

合计 120 - 100%

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（ 2 ） 2012 年第一次增资

2012 年 11 月 7 日，经二次供水公司股东决议，公司注册资本由 120 万元增至 600 万元，新增注册资本由水业集团以货币形式全额认缴。本次出资经江西中富会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（赣中富会验资[2012]第 041 号）审验。

本次变更完成后，二次供水公司的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	南昌水业集团有限责任公司	600	货币	100%
合计		600	-	100%

（ 3 ） 2015 年第二次增资

为了进一步整合水业集团下属二次供水业务，2015 年 4 月 30 日，经二次供水公司股东决议，公司注册资本由 600 万元增至 1,470 万元，新增注册资本由水业集团以其持有的南昌水业集团供水设备有限公司 51%股权、南昌水业集团水工设备有限公司 51%股权以及南昌水业集团熊猫科技发展有限公司 51%股权出资全额认缴。上述交易评估已于 2015 年 3 月 27 日在南昌市国资委进行评估备案（编号：2015-15、2015-16、2015-17），并于 2015 年 4 月 14 日在南昌市国资委完成产权备案登记。评估及增资情况如下：

企业名称	南昌水业集团供水设备有限公司	南昌水业集团水工设备有限公司	南昌水业集团熊猫科技发展有限公司
评估基准日净资产金额（万元）	162.29	251.46	251.78
评估金额（万元）	533.01	626.24	574.26
入股比例（%）	51	51	51
出资金额（万元）	270	310	290
评估机构	江西华夏资产评估事务所
评估报告	赣华夏评报字 [2014]066 号	赣华夏评报字 [2014]067 号	赣华夏评报字 [2014]068 号

本次变更完成后，二次供水公司的股权结构如下：

单位：万元

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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序号	股东名称	出资额	出资方式	持股比例
1	南昌水业集团有限责任公司	1,470	股权、货币	100%
合计		1,470	-	100%

3 、产权控制关系

截至本预案签署日，二次供水公司股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌市政公用投资控股有限责任公司
100%100%
南昌水业集团有限责任公司南昌水业集团有限责任公司
100%100%
南昌水业集团二次供水有限责任公司南昌水业集团二次供水有限责任公司
----- End of picture text -----

截至本预案签署日，二次供水公司的控股股东为水业集团，其直接持有二次供水公司 100%股权，实际控制人为市政控股。

4 、下属企业情况

二次供水公司拥有 4 家控股子公司，具体情况如下：

（1）南昌水业集团供水设备有限公司

公司名称	南昌水业集团供水设备有限公司
设立时间	2012 年11 月28 日
企业性质	其他有限责任公司
工商登记号	360103110001245
注册资本	200 万元
经营范围	二次供水成套设备、离心水泵、潜污泵、电机、阀门及相关配件、智能变频控制柜、消防供水设备、水处理设备、电气自动化系统装置的销售、安装、设计（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	李文强
注册地址	江西省南昌市西湖区灌婴路99 号第一层102 房
办公地址	江西省南昌市西湖区灌婴路99 号第一层102 房

（2）南昌水业集团水工设备有限公司

公司名称	南昌水业集团水工设备有限公司
设立时间	2012 年11 月27 日
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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工商登记号	360100210210413
注册资本	200 万元
经营范围	二次供水成套设备、给排水设备、离心水泵、潜污泵、电机、阀门及相关配件、消防供水设备、水处理设备、橡塑制品、玻璃制品、仪器仪表、建筑材料、钢材、不锈钢制品、电线电缆的销售；给排水工程施工及安装，电气自动化系统装置的设计、安装、技术服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	李文强
注册地址	江西省南昌市西湖区灌婴路99 号101 房
办公地址	江西省南昌市西湖区灌婴路99 号101 房

（3）南昌水业集团熊猫科技发展有限公司

公司名称	南昌水业集团熊猫科技发展有限公司
设立时间	2014 年6 月4 日
企业性质	其他有限责任公司
工商登记号	360103110001663
注册资本	200 万元
经营范围	水泵、阀门、成套供水排水设备及配件、水管、水表、电线电缆的销售及售后技术服务；成套供水排水设备的安装（凭资质证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资（以上项目依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	李文强
注册地址	江西省南昌市西湖区灌婴路99 号水业集团院内附属楼
办公地址	江西省南昌市西湖区灌婴路99 号水业集团院内附属楼

（4）江西绿源供水设备有限公司

公司名称	江西绿源供水设备有限公司
设立时间	2015 年4 月9 日
企业性质	其他有限责任公司
工商登记号	360122110002467
注册资本	1,000 万元
经营范围	自来水生产专用设备制造销售；自来水生产与供应咨询服务；其他安全系统监控服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	李文强
注册地址	南昌市新建县长堎工业区二期
办公地址	南昌市新建县长堎工业区二期

5 、最近两年主要财务数据及利润分配情况

（ 1 ）报告期内主要财务数据

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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二次供水公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-4-30	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	16,123.91	25,498.06	14,877.80
负债总额	12,526.26	22,677.57	13,384.86
所有者权益	3,597.65	2,820.49	1,492.94
归属于母公司所有者权益合计	3,346.26	2,647.62	1,413.43
项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	8,859.26	30,500.95	17,454.74
营业利润	1,014.19	1,542.69	902.42
利润总额	1,003.39	1,531.99	910.46
净利润	727.41	1,127.55	679.82
归属于母公司所有者的净利润	648.89	1,132.19	743.84
扣除非经常性损益后的净利润	538.79	1,043.71	758.95

最近两年及一期，二次供水公司不存在利润分配情况。

（ 2 ）二次供水公司报告期内资产情况分析

a. 总资产情况分析

截至 2015 年 4 月 30 日，二次供水公司资产总额 16,123.91 万元，其中流动资产 14,556.98 万元，非流动资产 1,566.93 万元。流动资产中，存货 1,524.21 万元，货币资金 4,179.67 万元，应收账款 7,919.89 万元。非流动资产中，固定资产 173.34 万元。

2014 年末二次供水公司资产总额较 2013 年末上升 71.38%，主要系二次供水公司大力开拓市场，2014 年业务规模得到了快速发展所致。

2015 年 4 月末二次供水公司资产总额较 2014 年末下降 36.76%，主要原因系： 2015 年 1-4 月二次供水公司子公司南昌水业集团供水设备有限公司于 2015 年梳理往来款项，收回应收款项 3,319.13 万元，同时支付采购款项 3,611.43 万元；二次供水公司 2014 年有较多工程完工，2015 年初与业主及施工队伍分别办理结算，导致相关资产和负债减少。

b. 应收账款情况分析

截至 2015 年 4 月 30 日二次供水公司应收账款账龄情况如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2015 年4 月30 日
	账面原额	坏账准备	账面净值	净值比例
1 年以内	6,553.60	327.53	6,226.07	78.61%
1 至2 年	1,804.24	180.42	1,623.82	20.50%
2 至3 年	100.00	30.00	70.00	0.88%
合计	8,457.84	537.95	7,919.89	100.00%

二次供水公司应收账款余额较大主要系以下两方面原因所致：2014 年二次供水工程施工量较 2013 年大幅提升，由于二次供水工程安装业务根据工程进度确认应收账款并分阶段进行款项结算，与部分客户尚未进行工程款结算导致应收账款余额较大；二次供水向关联方销售形成应收账款余额 1,306.45 万元，由于双方未及时结算造成应收账款余额大所致。

（ 3 ）二次供水公司报告期内业绩波动情况

2013 年至 2014 年，二次供水公司主营业务收入由 17,454.74 万元增至 30,500.95 万元，增幅约为 74.74%，主要是供水工程收入由 2013 年的 10,731.87 万元增至 22,417.44 万元，增幅约为 108.87%，主要原因系公司把握南昌二次供水市场尚未成熟的发展机遇，大力开拓二次供水工程业务以及培育二次供水服务业务，使得供水工程数量和相应收入有较大增幅。2015 年 1-4 月二次供水公司营业收入较 2014 年同期平均数下降 12.86%，主要系工程量减少所致；2015 年 1-4 月二次供水公司净利润较 2014 年同期平均数增长 93.54%，主要系 2015 年 1-4 月冲回坏账准备 625.55 万元所致。

二次供水公司经营业绩具有稳定性和可持续性，主要原因如下：

目前，无负压供水业务在南昌市整体市场份额仍然较小，其所覆盖的人口仅占南昌市市区人口 20%左右。未来几年南昌市将逐步启动针对老旧城区的传统二次供水设施的改造工程，以无负压供水为代表的新型二次供水业务将盘活市场存量需求，迎来快速增长期。

二次供水公司在业务技术指标、供水工程对接等方面与南昌市自来水主干管网供水业务实现无缝对接，使得供水工程更为安全有效，同时提供服务的专业化

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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和现代化程度高，因此较市场上其他二次供水服务公司更具竞争优势，拥有较高的市场占有率。

（ 4 ）二次供水加压服务收入情况分析

a. 二次供水公司的加压服务费业务刚刚起步

二次供水公司加压服务业务自 2014 年起开展，目前尚处于业务起步阶段。 2015 年 1-4 月以及 2014 年二次供水加压服务收入分别为人民币 26,025.3 元以及 10,808.7 元，占当期营业收入比例不足 1%。

b. 二次供水公司的加压服务业务未来前景向好

尽管目前二次供水加压收入较低，但二次供水公司已成功与江西省中医药研究院、子固路社保局宿舍等用户签订了《二次供水加压用水服务合同》，二次供水公司将根据客户实际用水量，按照每吨 1.05 元收取加压服务费，未来收入可期。

随着二次供水公司通过二次供水设备安装以及二次供水设备销售等业务先期培育市场，积累广泛客户资源，树立行业知名品牌，为未来提供二次供水加压服务等增值服务奠定了坚实基础，未来二次供水加压服务收入有望持续提升。

（二）主要资产权属情况

1 、固定资产基本情况

截至本预案签署日，二次供水公司未拥有土地使用权或房产建筑，其固定资产仅为工程设备。

二次供水公司的房屋、场地及土地租赁情况如下：

序号	承租方	坐落	租赁面积 /m2	租赁期限
1	二次供水公司	江西省南昌市灌婴路99 号水业集团办公房一层、二层	539.8	2015-5-1 至 2016-5-1
2	供水设备公司	江西省南昌市灌婴路99 号水业集团第一层102 房	30	2015-5-1 至 2016-5-1
3	南昌水业集团水工设备有限公司	江西省南昌市灌婴路99 号水业集团第一层101 房	30	2015-5-1 至 2016-5-1
4	南昌水业集团熊猫科	江西省南昌市灌婴路99 号	135	2015-6-1 至

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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	技发展有限公司	水业集团院内附属楼		2017-6-1
5	江西绿源供水设备有限公司	江西省南昌市新建县工业园区产业路59 号	555	2015-5-7 至 2015-11-7

2 、无形资产基本情况

截至本预案签署日，二次供水公司不存在拥有无形资产的情形。

（三）业务和技术

1 、行业管理环境

二次供水公司主营业务为二次供水设备安装及附属的二次供水设备的销售，并致力于发展二次供水服务业务。公司所处行业为自来水生产和供应行业。目前，公司业务的主体部分为二次供水设备安装。

（ 1 ）行业主管部门及监管体制

二次供水行业属于供水行业下属细分行业，供水行业作为涉及国计民生的重要行业，实行政府部门监督管理和行业自律相结合的监管体制。

由中华人民共和国住房和城乡建设部主管全国城市供水工作，省、自治区、直辖市人民政府住房和城乡建设厅主管本行政区域内的城市供水工作，县级以上城市水务局、卫生局以及建设局等有关部门分别针对行政区域内的城市供水工作实施监督管理工作。其中水务局针对供水项目的设计及其变更、供水工程的竣工验收、供水设备的资质、供水项目的日常维护等实施审核；卫生局针对供水卫生及水质、供水设备维修保养单位及其从业人员资质、供水工程的卫生验收等实施审核；建设局针对供水施工企业资质进行审核。

此外，中国城镇供水排水协会是全国性、行业性、非营利性的社团组织，协会接受中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国民政部的业务指导和监督管理，其业务范围涉及到城镇供水、排水（包括污水处理和污水再生利用）及城镇节水等，主要承担行业自律、协助政府主管部门实施行业管理、以及对企业合法权益的保护等职能。

（ 2 ）主要法律法规、规范性文件及产业政策文件

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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目前针对供水行业进行规范管理的法律法规、规范性文件及产业政策文件主要有：

要有：
序号	名称	颁布部门	颁布时间
1	城市供水条例	国务院	1994 年10 月1 日
2	城市给水工程项目建设标准	建设部	1995 年1 月1 日
3	生活饮用水卫生监督管理办法	建设部、卫生部	1997 年1 月1 日
4	国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知	国务院	2000年11月7日
5	中华人民共和国水法	全国人大常委会	2002 年10 月1 日
6	国务院办公厅关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知	国务院	2004年4月19日
7	城市供水水质管理规定	建设部	2007 年5 月1 日
8	二次供水工程技术规程	建设部	2010 年4 月17 日
9	国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见	国务院	2012年1月12日
10	全国城镇供水设施改造与建设“十二五” 规划及2020 年远景目标	建设部、发改委	2012年5月25日
11	关于加强和改进城镇居民二次供水设施建设与管理确保水质安全的通知	建设部、发改委、公安部、计生委	2015年2月17日
12	江西省城镇生活饮用水二次供水工程技术规程	建设部	2015年5月1日

2 、行业概况

（ 1 ）我国供水行业发展概况

我国供水行业是从城市供水行业逐步发展起来的。改革开放以来，由于我国经济的持续快速发展，城市供水能力不足及其对经济和社会发展的制约作用逐渐显现，中央及各级地方政府十分重视供水问题，将供水设施建设作为城市基础设施建设的重点，并且对供水行业进行产业化和市场化改革，极大促进了供水行业的发展，使我国城市供水能力快速增加，目前我国供水能力基本上能够适应经济和社会发展的需要。鉴于我国人口众多、经济快速发展，供水行业的发展前景长期看好。

（ 2 ）我国二次供水行业发展概况

a. 二次供水在供水体系中的地位不断提升

二次供水是指将城市公共供水或自建设施供水经储存、加压，通过供水管道再供用户或自用的形式，为高层（四层以上）供水的唯一选择方式。

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随着我国土地资源的日益稀缺，高层建筑比例逐步提升，二次供水业务已成为供水体系中的核心业务环节，对确保居民住户“最后一公里”用水质量和安全起到决定性作用。

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b. 我国二次供水行业已逐步进入无负压供水阶段

我国二次供水行业的发展先后经历了两个阶段：水塔及水池供水阶段和无负压供水阶段。

水塔及水池供水模式是：自来水通过管网，把水转输到地面蓄水池，再通过水泵把水池里的水转输到一定高度的水塔或楼顶的蓄水池中，最后通过管网把水输送至各个用水点。这种供水方式最大的缺点是占地面积大、运营成本高、供水水质受到严重的多次污染。

无负压供水模式是：通过无负压供水设备，将转输至地下室储水池的自来水直接输送至用水居民处。由于减少了楼顶水塔、蓄水池的中转环节，有效改善了供水水质，不仅节约能量，而且解决了供水水质污染的问题。

可见，无负压供水模式具有显著优势。目前我国较发达地区无负压供水覆盖率较高，而其他地区也在积极向无负压供水模式升级。

c. 我国二次供水施工行业有较大的改善空间

二次供水设施是否按规定建设、设计及建设的优劣直接关系到二次供水水质、水压和供水安全，与人民群众正常稳定的生活密切相关。目前，我国二次供水工程标准不够完善，且市场准入门槛较低，导致二次供水企业施工质量参差不齐，

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整个行业存在整合和规范的需求。

（ 3 ）二次供水行业经营模式

目前二次供水业务主要有两种管理模式：

a. 物业管理公司运营

二次供水服务公司为高层建筑提供二次供水工程服务，工程完工后由物业管理公司负责日常维护工作，同时由物业管理公司向业主收取相应二次供水服务费。该类管理模式的特点是：各楼盘独立运营，分散管理，综合运营维护成本较高。

b. 二次供水服务公司运营

二次供水服务公司为高层建筑提供二次供水工程服务，工程完工后日常运营维护工作由二次供水服务公司负责，并由二次供水公司向业主按其用水量收取相应的加压服务费用。该类管理模式的特点是：专业化运营，统一管理，实现规模经济效益。

目前南昌二次供水市场主要以第一种模式为主，但由于物业管理公司普遍缺乏运营和维护二次供水业务所需的专业技能及相关专业设备，导致高层建筑居民用户的用水水压不足、用水二次污染等问题频发，同时也大大增加了二次供水运营、维护的综合成本。

二次供水公司的成立，旨在通过专业化的经营管理模式，逐步推进由二次供水公司专业修建、专业运营的发展模式，提高和树立行业标准，确保居民住户“最后一公里”用水质量和安全。

（ 4 ）二次供水行业特征

从二次供水行业的发展历程及二次供水企业运营特点来看，二次供水行业具有以下特征：

a. 地域局限性。自来水不像其他商品可以远距离运输并在各地市场上流通，二次供水市场具有区域性，二次供水企业只能在其供排水管网覆盖的范围内提供产品或服务，所以在某个地区范围内一般形成相对独立的区域性市场。

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b. 产品或服务的需求弹性小。自来水是人们日常生产和生活不可缺少的，
因此二次供水行业的需求是典型的刚性需求。

c. 社会公共性。二次供水行业为全社会提供基本普遍的服务，尤其是满足中高楼层安全用水需求，具有一定的社会公共性。

（ 5 ）南昌市二次供水市场现状

a. 新城区无负压供水覆盖率正在稳步提升

无负压供水业务于 2005 年开始进入南昌市市场，主要面向红谷滩、高新区、青山湖区等新区高层住宅用户，截至目前上述新区无负压供水业务覆盖率已超过 50%，并处于持续上升态势。

b. 老城区仍以传统二次供水为主，亟待升级

相比而言，东湖区、西湖区、青云谱区等老城区目前主要还是以传统二次供水模式为主。由于该等区域楼盘的物业管理公司普遍缺乏运营和维护二次供水业务所需的专业技能及相关专业设备，导致高层建筑居民用户的用水水压不足、用水二次污染等问题频发，同时也大大增加了二次供水运营、维护的综合成本。因此亟需专业化的二次供水业务提供商，提供新型高效的二次供水服务、专业化的运营管理。

c. 二次供水行业发展较为滞后

目前，南昌市二次供水行业与全国其他地区同行业共同面临工程标准不够完善，且市场准入门槛较低，导致二次供水企业施工质量参差不齐的问题。以二次供水公司为代表的专业化二次供水服务提供商在南昌市具备显著的优势，可通过行业整合进一步规范市场，提高居民生活质量。

（ 6 ）南昌市二次供水行业具备广阔的发展空间

a. 政策支持，南昌市二次供水升级迎来发展机遇

由住房城乡建设部、国家发展改革委、公安部及国家卫生计生委于 2015 年 2 月 17 日共同起草的《关于加强和改进城镇居民二次供水设施建设与管理确保

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水质安全的通知》，要求各地住房城乡建设、卫生计生等部门全面排查、改造老旧二次供水设施，对不符合规定的二次供水设施要限期整改，力争用五年时间完成改造任务，强调对于“无物业、无业主委员会、无管理单位”的老旧居民小区，地方政府要加大投入力度。预计未来几年南昌市将逐步启动针对老旧城区的传统二次供水设施的改造工程，以无负压供水为代表的新型二次供水业务将盘活市场存量需求，迎来快速增长期。

b. 无负压供水业务市场覆盖率较低，行业具有较大的增长空间

目前，无负压供水业务在南昌市整体市场份额仍然较小，其所覆盖的人口仅占南昌市市区人口 20%左右，同时南昌市无负压供水业务尚未拓展至南昌县、新建县等南昌市下属重要县级城市，未来南昌市无负压供水市场空间和发展潜力巨大。此外，随着行业的不断整合，南昌市二次供水公司的业务具备向江西省内其他地区扩张的实力，将进一步拓展市场空间。

c. 人口集聚带动城镇化进程提速及 GDP 增长，二次供水需求持续提升

近几年随着南昌市城镇化进程的加速以及外来人口逐步增加，带动南昌市经济快速发展，年均 GDP 增速持续高于全国增速。持续扩张的新建楼盘对供水管网，尤其是新建高层建筑将带动二次供水需求的持续增长。2014 年底南昌市总人口 524 万人，南昌市中心城区实际居住人口已达到 240 万人，预计到 2020 年底南昌市总人口将达到 600 万人，其中南昌市中心城实际居住人口将达到 280 万人。快速增加的人口，尤其是中心城区居住人口，将持续提升城市供水的整体需求。

2009-2014 年南昌市城市人口增速及房地产开发投资金额

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----- Start of picture text -----

450 3.00
400 2.50
350 2.00
300 1.50
250 1.00
200 0.50
150 -
2009 2010 2011 2012 2013 2014
房地产开发投资（亿元）城市人口增速（%）
----- End of picture text -----

d. 经营模式的升级将进一步提升二次供水服务公司的盈利能力

目前南昌市二次供水公司利润主要来源于向高层建筑提供二次供水工程服务的施工收入和销售二次供水设备的收入，而向业主按其用水量收取相应加压服务费用模式的市场接受度较低，尚无法全面普及。随着行业管理机制逐步理顺，行业经营模式有望升级，向业主按其用水量收取相应加压服务费用的模式有望全面普及，进一步丰富二次供水服务公司的利润来源。

综上，南昌市以无负压供水为代表的新型二次供水市场前景较为广阔，行业内公司未来业绩可期。

3 、经营资质

二次供水公司现持有南昌市城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》（编号：A3104036010302），资质等级为市政公用工程施工总承包三级。

二次供水公司现持有江西省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（编号：赣 JZ 安许证字[2014]010061），许可范围为建筑施工，有效期为 2014 年 5 月 8 日至 2017 年 5 月 8 日。

4 、主营业务及竞争优势

（ 1 ）主营业务

a. 二次供水管道设备安装业务

二次供水管道设备安装业务主要针对高层建筑住户，通过在高层住宅安装二

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次供水加压设备及相关给水管道，将城市供水主管网的自来水予以二次加压，直接输送至高层建筑住户，从而解决了高层建筑水压不足以及用水安全的问题。目前高层建筑管道工程施工业务主要由二次供水公司本部负责实施。

b. 二次供水设备的销售业务

二次供水设备的销售业务主要由二次供水公司下属企业实施，主要为江西地区二次供水管道施工企业、楼盘开发商及物管单位提供高层供水所需二次供水设备。

（ 2 ）竞争优势

a. 以客户为中心，具备专业化的服务能力

二次供水公司在南昌地区推出了建管合一、委托运营的新型二次供水服务模式。目前已形成了一整套包括运行调度、设备养护、服务响应，投诉处理等标准规范；建立完善了二次供水系统档案，制定了应急抢修预案；引入了远程监控技术，形成了专业化、现代化的服务体系，并逐步向管理运营服务型企业转型，通过管家式的增值服务，相较市场上其他的单纯施工单位更具竞争实力。

b. 供水业务无缝对接，确保供水工程安全有效

作为供水产业链“最后一公里”的二次供水业务，其工程服务质量直接影响到供水水质的最终质量以及终端客户的饮水安全。作为水业集团下属控股子公司，二次供水公司在业务技术指标、供水工程对接等方面与南昌市自来水主干管网供水业务实现无缝对接，使得供水工程更为安全有效，因此较市场上其他二次供水服务公司更具竞争优势。

5 、主要业务流程

（ 1 ）二次供水管道设备安装业务

二次供水公司的二次供水管道设备安装业务主要流程如下：

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a. 签订工程施工合同：二次供水公司销售部等相关部门通过与高层建筑房地产开发商进行沟通协商，参与其工程项目的招投标，并在中标项目后就工程相关标准及要求与房地产开发商达成初步一致，并签订工程施工合同。对于旧房二次供水工程项目，由销售部等相关部门与业主委员会进行协商并签订施工合同。

b. 审核设计图：由于二次供水管道工程相关技术和参数指标需要达到客服中心的要求，因此在签订工程施工合同后，房地产开发商、业主委员会将工程相关资料报送予供水单位工程设计公司，由其出具并审核相应工程设计图。

c. 采购工程物资：房地产开发商、业主委员会将审核后的工程设计图交予二次供水公司，二次供水公司的工程部根据工程设计图预估工程所需各项工程材料数量以及相关人员安排，并通过二次供水公司采购部的对外进行采购，其中采购分为工程建设项目采购和一般采购。

d. 实施工程：二次供水公司工程部组织相关工程人员实施二次供水管道设备安装工程。

e. 竣工验收和通水：二次供水管道设备安装工程完工后，由客服中心进行工程验收，待工程相关参数和指标达到客服中心要求后，予以竣工验收及通水。目前二次供水公司二次供水管道设备安装业务具体流程如下：

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（ 2 ）二次供水设备的销售业务

二次供水设备的销售业务主要由二次供水下属企业实施，二次供水公司的主要产品为二次供水设备（包括气压罐、水泵和控制系统等），其客户主要为江西地区二次供水管道施工企业、楼盘开发商及物管单位，相关产品定价均通过公开招投标或买卖双方协商确定，定价符合市场化原则。

主要业务环节如下：

a. 收集关于客户、竞争对手等方面的市场信息，在与客户沟通的基础上，
深入了解客户需求等关键信息。
b. 与潜在客户进行商务洽谈，向潜在客户介绍二次供水产品特点及优势，
并签订合同。
c. 完成合同签订后，工作人员传送销售订单至采购部，完成产品的生产及
出货。
d. 售后服务部跟踪客户对产品使用情况并提供后续服务，做好客户维护。

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6 、业务结算模式

（ 1 ）采购结算模式

二次供水公司日常采购主要包括二次供水设备及相应工程材料。其中二次供水安装工程所需的二次供水设备采购数量及规格根据程施工合同予以确定，即 “以销定采”，相应采购款项一般约定待二次供水设备安装完毕后予以支付，结算周期一般为 2-3 个月。除工程所需二次供水设备以外的其他材料采购结算一般约定为当月收货当月结算。

（ 2 ）销售结算模式

a. 二次供水设备安装工程业务

二次供水公司为客户提供二次供水设备工程安装服务，分阶段就工程款项进行结算。二次供水公司及客户在签署工程施工合同前，根据预计工程进展以及工程规模就结算进度进行协商，一般约定在签署工程施工合同时由客户预先支付 20%-50%工程预付款，在工程实施过程中根据完工进度支付工程进度款，在工程竣工验收前确保约 80%工程款予以结算，待工程通水后支付 15%款项，剩余 5% 款项作为工程质保金，在工程完工后一年内予以收回。

b. 二次供水设备销售业务

二次供水公司销售二次供水设备，一般约定在客户收到二次供水设备并完成安装后，一次性付清设备采购款。

7 、盈利模式

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二次供水公司盈利主要来源于以下两类业务：二次供水公司向客户提供二次供水设备安装工程，相应确认工程安装收入，以及向客户销售二次供水设备并确认设备销售收入。

8 、安全生产及质量控制

（ 1 ）安全施工情况

二次供水公司针对二次供水管道设备安装业务编制了《给水接户工程安装及验收手册》，加强安装工程的质量监督机制。

（ 2 ）质量控制情况

二次供水公司工程施工严格按照国家规定执行、施工质量符合国家规定。针对已完工的二次供水项目，二次供水公司实施日常巡查维修：对二次供水设施进行经常性检查，并按供水规范要求对设备进行维护保养，确保二次供水设施完好和正常运行，保证安全供水。

（四）股份权属情况

二次供水公司及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。水业集团承诺其不存在受他方委托代为持有二次供水公司股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有二次供水公司股权。

截至本预案签署日，水业集团持有的二次供水公司股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。同时，根据二次供水公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

（五）交易涉及债权债务转移情况

本次交易拟收购资产均为股权，故不涉及二次供水公司债权债务转移的事项。（六）其他事项说明

1 、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售事项

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二次供水公司最近 12 个月内重大资产收购出售事项请参见本节二次供水公司的历史沿革。

2 、未决诉讼

截至本预案签署日，二次供水公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况。

3 、关联方资金占用和担保

截至本预案签署日，二次供水公司不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。

4 、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易拟收购资产均为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

5 、二次供水公司下属子公司的其余股权持有方相关事项说明

（ 1 ）与上市公司控股股东、实际控制人的关联关系

截至本预案签署日，洪城水业控股股东水业集团、实际控制人市政控股与二次供水公司下属子公司南昌水业集团供水设备有限公司、南昌水业集团水工设备有限公司和南昌水业集团熊猫科技发展有限公司的其余股权持有方均不存在关联关系。

（ 2 ）参与经营情况

根据南昌水业集团供水设备有限公司、南昌水业集团水工设备有限公司和南昌水业集团熊猫科技发展有限公司的《公司章程》，以及二次供水公司与三家公司其余股权持有方签订的《合资协议》，二次供水公司、上述三家公司的其余股权持有方均通过股东会及董事会对上述三家合资公司日常经营实施管理。具体安排为：合资公司股东按照出资比例行使表决权；合资公司董事会成员为 5 人，其中二次供水公司委派 3 人，合资方委派 2 人；董事长由二次供水公司委派的董事担任，副董事长由合资方委派的董事担任。合资公司经营管理机构设总经理 1 人，副总经理若干人，财务总监 1 人。合资方推荐总经理、副总经理各一名，二

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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次供水公司推荐副总经理、财务总监各一名。

根据上述三家公司《公司章程》、《合资协议》的约定，二次供水公司对股东会、董事会拥有控制权，并通过委派相应董事、高管，参与对上述三家合资公司的经营管理。本次交易后，上市公司能够通过二次供水公司对该三家公司经营管理实施有效控制。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第五章标的资产预估作价及定价公允性

截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。

标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

一、标的资产预估作价情况

上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以 2015 年 4 月 30 日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案或核准的标的资产的评估结果协商确定。

二、本次预评估方法说明

（一）本次预评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

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市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法及收益法。选择理由如下：

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的标的资产具备以上条件。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。本次评估的标的资产均为营业性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件，且未来收益和风险能够用货币衡量，同时各标的资产管理层能够提供历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，故其具备收益法评估的条件。

（二）评估假设

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（ 2 ）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

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交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、基本假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利因素；

（2）被评估企业对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家有关产业政策相符；

（3）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；

（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（5）本评估报告中的评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰。

（三）评估模型

本次收益法估算的是企业股东全部权益价值，收益法估值模型为：

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（或溢余）资产-非经营性（或 - 溢余）负债有息负债价值

1 、经营性资产价值的确定

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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经营性资产价值计算公式为：

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式中：P ——经营性资产价值

Ri——未来第 i 年自由现金流

r ——折现率

t ——逐年预测期限

Pn——永续年期自由现金流

i ——收益计算年期

（ 1 ）自由现金流的确定

本次评估采用息前税后自由现金流，自由现金流的计算公式如下：

自由现金流=息前税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加

额

（ 2 ）折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式为：

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：E ——权益的市场价值

D ——债务的市场价值

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T ——被评估企业的所得税率

150

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股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。计算公式为：

Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+α

=Rf+Rpm×β+α

式中：Rf——目前的无风险利率

E(Rm)——市场预期收益率

Rpm——市场风险溢价

β——权益的系统风险系数

α——企业特定的风险调整系数

本次评估假定现金流于期末实现，相应折现时点按年末折现考虑。

（ 3 ）预测期限的确定

现金流的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。

本次评估的逐年预测期为 2015 年 5 月至 2020 年，2020 年后为永续期。

2 、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定

非经营性（或溢余）资产、负债都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产或负债，如溢余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产或负债等。非经营性（或溢余）资产、负债价值（除长期股权投资以收益法评估值认定外）以资产基础法各分项资产及负债的评估值认定，在收益法计算出经营性资产价值后，将非经营性（或溢余）资产减非经营性（或溢余）负债的净值予以加回。

3 、有息负债价值的确定

根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定。

三、本次预估作价的合理性分析

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（一）南昌燃气预估作价的合理性分析

南昌燃气的主营业务为燃气销售和燃气工程安装。2012 年，在南昌市政府的推动下，南昌燃气启动对南昌市其他燃气公司进行整合收购，将其他燃气公司的用户与管网整合到南昌燃气。截至目前为止，通过整合收购南昌燃气现有覆盖区域已包括了南昌市行政管辖区域的大部份地区、南昌县、新建县等，天然气居民占有率 90%以上，未来伴随着液化气用户转换为天然气用户的进度加快，整体居民用气量将进一步提升。

工业用气方面，南昌市的天然气普及率还较低，南昌燃气发展空间广阔。根据南昌燃气 2013 年进行的市场调研，其经营区域内共有 570 家工业客户，其中大型工业客户 86 家，基础工业客户 484 家，使用煤、谷壳等高污染燃料的企业达到 80%以上。根据南昌市《蓝天行动计划》的要求，要在 2015 年前完成对全市区域的高污染锅炉淘汰或改用清洁能源。天然气作为清洁能源之一，具有环保、经济、供应充足的特征，是工业企业首选的替代能源。

南昌燃气净资产预评估值 73,105.54 万元，与账面值比较，预评估增值 36， 125.74 万元，增值率 97.69%，主要系长期股权投资、建筑物类资产（含管网）、土地使用权的评估增值所致。

1、长期股权投资增值的主要原因

长期股权投资评估结果比账面值增值 15,241.22 万元，增值率 301.38%。其评估增值的主要原因系长期股权投资以成本法核算且历史成本较低，而被投资单位累积较多留存收益，以及管网等资产增值。

2、建筑物类资产增值的主要原因

建筑物类资产评估结果比账面净值增值 12,499.78 万元，增值率 26.42%。其评估增值的主要原因是受近年来人工费上涨及施工工艺要求提高，导致建筑（管网）造价提高，使重置原值明显增值；受评估所采用的房屋建筑物及燃气管网的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致成新率提高。

3、土地使用权增值的主要原因

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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土地使用权评估结果比账面值增值 6,392.63 万元，增值率 125.79%。其评估增值的主要原因是由于近年来地价显著上涨所致。

（二）公用新能源预估作价的合理性分析

公用新能源的主营业务为车用天然气销售，是南昌市最大的车用天然气供应商。近年来，随着南昌市大力推广车用天然气，公用新能源的营业收入大幅增长，其加气站点数量和供气量也不断上升，在提升业务规模的同时形成了区域品牌优势。

本次预估结论旨在体现公用新能源全部股东权益价值，除了其资产负债的账面价值外，还应反映其经营资质、品牌优势、管理水平、销售网络、公共关系等一系列无形资产的价值。本次收益法预估涵盖了上述无形资产的价值，更客观、全面地反映了公用新能源全部股东权益的市场价值，故较其账面价值存在一定的增值。

（三）二次供水公司预估作价的合理性分析

1 、本次评估增值具有合理性

随着南昌市城镇化进程提速，人口集聚带动高层建筑的大量增加和 GDP 显著增长，城市人口数量的持续增加带来用水需求的进一步提升，同时对环保要求的提高使得大量新建及存量高层建筑对更加安全、清洁的二次供水系统的需求持续增加。二次供水公司作为南昌市专业化的二次供水服务公司，未来成长空间较大。

本次预估结论旨在体现二次供水公司全部股东权益价值，除了其资产负债的账面价值外，还应反映其经营资质、品牌优势、管理水平、销售网络、公共关系等一系列无形资产的价值。本次收益法预估涵盖了上述无形资产的价值，更客观、全面地反映了二次供水公司全部股东权益的市场价值，故较其账面价值存在一定的增值。

2 、二次供水加压业务未纳入本次评估考量因素

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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由于二次供水加压业务目前尚处于起步阶段，业务尚未大规模推广，考虑到二次供水加压业务未来发展尚存在不确定性，出于谨慎性原则，在本次二次供水公司的评估中未将二次供水加压业务纳入企业价值评估考量因素。因此二次供水加压业务收入的增加不影响本次交易作价。

3 、二次供水公司下属三家合资公司本次评估值合理

2015 年 4 月 30 日，水业集团以其持有的南昌水业集团供水设备有限公司 51% 股权、南昌水业集团水工设备有限公司 51%股权以及南昌水业集团熊猫科技发展有限公司 51%股权对二次供水公司实施增资。上述交易评估已于 2015 年 3 月 27 日在南昌市国资委进行评估备案（编号：2015-15、2015-16、2015-17），并于 2015 年 4 月 14 日在南昌市国资委完成产权备案登记。评估及增资情况如下：

企业名称	南昌水业集团供水设备有限公司	南昌水业集团水工设备有限公司	南昌水业集团熊猫科技发展有限公司
评估基准日净资产金额（万元）	162.29	251.46	251.78
评估金额（万元）	533.01	626.24	574.26
评估增值率	228.43%	149.04%	128.08%
入股比例	51%	51%	51%
出资金额（万元）（按 51%股权计算）	270	310	290
选取最终评估方法	收益法
评估机构	江西华夏资产评估事务所
评估报告	赣华夏评报字 [2014]066号	赣华夏评报字 [2014]067号	赣华夏评报字 [2014]068号

上述三家公司本次评估价值与上次评估价值相比，合计增加 154.65 万元，主要原因是：本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，上次评估基准日为 2014 年 11 月 30 日，期间上述三家公司合计实现净利约 153.32 万元，调整后差异为 1.32 万元，差异率为 0.08%，属合理范围。

四、本次预估情况与可比上市公司比较

（一）南昌燃气、公用新能源预估情况与可比上市公司比较

1 、可比公司范围

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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南昌燃气的主营业务为燃气销售和燃气工程安装，系城市燃气分销商。公用新能源的主营业务为车用天然气销售。本次选取申万三级燃气行业上市公司为可比公司，并已剔除了市盈率异常值（大于 100 倍）。可比上市公司均以燃气为主业，其中国新能源和陕天然气分别以山西省和陕西省的天然气长输管道建设与运营为主营业务，同时兼营城市燃气分销业务，深圳燃气、新疆浩源、金鸿能源和重庆燃气均以城市燃气分销为主营业务，各可比公司的主营业务均与南昌燃气有较高的相似性。

截至本次交易的评估基准日 2015 年 4 月 30 日，可比上市公司估值水平如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
600617	国新能源	29.94	6.03
002267	陕天然气	32.12	3.89
601139	深圳燃气	33.08	4.34
002700	新疆浩源	37.71	5.33
000669	金鸿能源	49.10	4.58
600917	重庆燃气	69.75	6.59
平均		41.95	5.13

资料来源：Wind

注：市盈率根据 2015 年 4 月 30 日收盘价与 2014 年扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；市净率根据 2015 年 4 月 30 日收盘价与 2014 年 12 月 31 日的每股净资产计算。

2 、可比公司估值比较

（ 1 ）南昌燃气

截至 2015 年 4 月 30 日，南昌燃气对应的市盈率为 35.07 倍，略低于上述可比上市公司平均市盈率（41.95 倍）。导致南昌燃气 2014 年净利润较低，市盈率较高的主要原因系：

a. 南昌燃气整合南昌市天燃气市场导致经营业绩受暂时性影响

2012 年，南昌市出台《关于南昌市管道燃气市场整合的方案》，方案约定由南昌燃气整合接收南昌市辖区内其他燃气公司经营的液化气用户，并对上述液化气用户实施天然气改造和置换，将上述整合费用列为营业外支出，改造费用计入主营业务成本，一定程度上影响了南昌燃气报告期内的业绩。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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b. 燃气价格尚在理顺之中，价格不合理影响了南昌燃气业绩

2014 年，我国天然气价格体制尚在理顺之中，受价格传导机制不畅影响，江西省燃气行业毛利率水平整体处于低谷，较 2013 年有较大幅度的下滑，该因素一定程度上影响了南昌燃气的业绩。江西省燃气行业毛利率走势情况如下：

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----- Start of picture text -----

30%
26%
22%
18%
14%
10%
江西燃气行业毛利率
----- End of picture text -----

数据来源：Wind

截至目前，南昌市燃气市场的相关整合工作已接近尾声，南昌燃气取得了所经营区域的特许经营权。另一方面，国家发改委为理顺我国非居民天然气用气价格，实现各省存量气与增量气门站价格并轨，将非居民天然气价格上调，南昌作为城市燃气分销商的利润空间也回归正常水平，预计 2015 年南昌燃气扣除非经常性损益后的净利润近 6,000 万元，动态市盈率约 12 倍，远低于上述可比上市公司市盈率。

综上，南昌燃气选取上述上市公司进行比较具有合理性，南昌燃气以 2014 年扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率高于其中三家可比公司，主要原因系南昌燃气 2014 年的业绩受全市天然气市场整合工作及行业因素影响而出现暂时性下滑，该等影响将在 2015 及以后年间得以消除，同时其市盈率将回归正常水平。

截至 2015 年 4 月 30 日，南昌燃气对应的市净率为 1.50 倍，上述可比上市公司平均市净率为 5.13 倍。南昌燃气市净率均低于行业平均水平。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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因此，南昌燃气预估作价合理，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（ 2 ）公用新能源

截至 2015 年 4 月 30 日，公用新能源对应的市盈率为 15.69 倍，上述可比上市公司平均市盈率为 41.95 倍，公用新能源的市盈率显著低于行业平均水平。同时，公交公司已作出盈利预测承诺，公用新能源 2015 年、2016 年、2017 年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币 810 万元、650 万元、700 万元，若实际盈利情况未能达到盈利预测承诺水平，则公交公司将作出相应的补偿。根据公用新能源 2015 年度盈利预测承诺值和预估值计算的市盈率为 8.20 倍。

截至 2015 年 4 月 30 日，公用新能源对应的市净率为 1.33 倍，上述可比上市公司平均市净率为 5.13 倍。公用新能源的市净率均低于行业平均水平。

因此，公用新能源预估作价合理，有利于保护上市公司全体股东的利益。（二）二次供水公司预估情况与可比上市公司比较

二次供水公司主营业务为二次供水管道设备安装及销售业务，截至本次交易的预估基准日 2015 年 4 月 30 日，二次供水公司的可比上市公司估值水平如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
600168	武汉控股	39.40	2.84
601158	重庆水务	42.42	4.00
601199	江南水务	46.95	4.11
600323	瀚蓝环境	47.60	4.30
600874	创业环保	75.50	5.17
600187	国中水务	106.05	4.99
平均		59.65	4.23

资料来源：Wind

截至 2015 年 4 月 30 日，二次供水公司的市盈率为 13.17 倍，上述可比上市公司平均市盈率为 59.65 倍，二次供水公司的市盈率显著低于行业平均水平。

水业集团已作出盈利预测承诺，二次供水公司 2015 年、2016 年、2017 年预

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币 1,350 万元、1,400 万元、1,450 万元，若实际盈利情况未能达到盈利预测承诺水平，则水业集团将作出相应的补偿。根据二次供水公司 2015 年度盈利预测承诺值和预估值计算的市盈率仅为 10.18 倍。

截至 2015 年 4 月 30 日，二次供水公司的市净率为 5.19 倍，上述可比上市公司平均市净率为 4.23 倍。二次供水公司市净率略高于可比上市公司平均市净率，主要是由于二次供水公司为轻资产运营，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。

因此，二次供水公司预估作价合理，有利于保护上市公司全体股东的利益。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第六章支付方式

一、本次发行股份情况

（一）发行股份购买资产的价格及定价依据

（二）发行股份募集配套资金的价格及定价依据

（三）发行价格的调整

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P0-D；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份的种类和每股面值

在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（五）发行股份数量

本公司向市政控股、公交公司、水业集团发行 A 股股票数量根据以下方式确定：向市政控股发行股份的总股数=拟购买南昌燃气 51%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数=拟购买公用新能源 100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团非公开发行股份的总股数=拟购买二次供水公司 100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

以本次交易标的资产南昌燃气 51%股权预估值 37,283.83 万元、公用新能源 100%股权预估值 6,641.71 万元、二次供水公司 100%股权预估值 13,749.52 万元测算，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为 5,784.8601 万股。

本次交易发行股份数量情况如下：

单位：万股

	序号	发行对象	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（考虑募集配套资金）

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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		持股股数	持股股数
1	水业集团	1,379.0893	1,379.0893
2	市政控股	3,739.6013	3,739.6013
3	公交公司	666.1695	666.1695
4	投资集团	-	2,162.1368
5	李龙萍	-	2,162.1368
6	国泰君安资管	-	1,081.0684
	合计	5,784.8601	11,190.2021

（六）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产部分的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

（1）市政控股因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）公交公司、水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

2 、募集配套资金部分的股份锁定

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

（七）过渡期间损益归属

二、本次发行股份前后上市公司的股权结构

序号	股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（考虑募集配套资金）	本次交易后（考虑募集配套资金）
		持股股数/万股	持股比例	持股股数/万股	持股比例	持股股数/万股	持股比例
1	水业集团	11,457.5898	34.72%	12,836.6791	33.10%	12,836.6791	29.05%
2	市政控股	-	-	3,739.6013	9.64%	3,739.6013	8.46%
3	公交公司	-	-	666.1695	1.72%	666.1695	1.51%
4	投资集团	-	-	-	-	2,162.1368	4.89%
5	李龙萍	-	-	-	-	2,162.1368	4.89%
6	国泰君安资管	-	-	-	-	1,081.0684	2.45%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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7	其他股东	21,542.4102	65.28%	21,542.4102	55.54%	21,542.4102	48.75%
	合计	33,000.0000	100.00%	38,784.8601	100.00%	44,190.2021	100.00%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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第七章募集配套资金

一、募集配套资金总额及用途

单位：万元

	单位：万元
项目	拟投资金额
牛行水厂二期扩建工程	37,618.76
南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程	5,539.21
4845KWp 光伏并网发电项目	4,810.16
南昌县污水处理厂二期工程	3,886.68
南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程	3,292.00
南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程	2,528.19
合计	57,675.00

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、募集配套资金的股份发行情况

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。本次募集配套资金的发行对象共计 3 名，分别为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第 11 临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.67 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为 36 个月。

本次交易拟募集配套资金总额上限为拟购买资产交易价格的 100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计为 57,675.00 万元，按照发行价格 10.67 元/股计算，上市公司募集资金发行股份的数量 5,405.3420 万股。预计向各认购方的具体发行数量如下：

序号	发行对象	预计认购金额/万元	预计认购数量/万股
1	投资集团	23,070.00	2,162.1368
2	李龙萍	23,070.00	2,162.1368
3	国泰君安资管	11,535.00	1,081.0684
合计		57,675.00	5,405.3420

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

三、募集配套资金的必要性

（一）牛行水厂二期扩建工程

近年来随着大量政府部门的迁入、公共设施的完善、大片商住区的建成，人口数量激增，用水需求也随之大幅增加，昌北地区供水不足等问题日益显著。根

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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据《南昌市城市供水专项规划》（2010-2020 年）水量预测，到 2020 年，昌北地区城市用水量将达到 70 万立方米/天，而昌北地区现状实际供水能力仅仅 40 万立方米/天，供水缺口达到 30 万立方米/天。昌北区经济开发区、小微工业园及大学园区等缺水区域的供水缺口将由扩建后的牛行水厂来承担。牛行水厂位于昌北城区中心地带，地理位置优越，供水范围将覆盖主要需求区域。该项目的实施，将提高昌北城市供水设施能力，构建昌北地区供水系统的安全保障体系，满足昌北地区社会经济发展的用水需求，保障城市正常、有效、安全运行，促进昌北地区经济建设，保障和改善民生。

（二）南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程、南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程

近年南昌市城乡经济迅猛发展，城市规模不断扩大，城市供水范围随之增加，需水量不断攀升，城市供水基础设施的不足逐渐显现，现有供水能力将不能适应城市发展要求。当前城市供水主要存在供水水源受到污染、现有城市供水布局不均衡、供水水源单一且过于集中、地下水开采量和自备水厂逐步压缩、输配水管网输配水能力不能适应水厂供水规模的要求等问题。南昌市九龙湖组团、瑶湖新区等地区同样面临上述严峻的挑战。南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程以及瑶湖新区供水管网建设改造工程是保障上述地区可持续发展的重要基础条件，将增加管网输配水能力，完善城市供水布局，提高城市供水系统的安全可靠性，解决城市供水量增加、输配水管网输配水能力不能适应水厂供水规模要求等问题，项目的实施具有必要性和紧迫性。

（三） 4845KWp 光伏并网发电项目

本次配套募集资金投资项目中的光伏电站项目主要拟在青云水厂和红谷滩污水处理厂的池体上方及部分空地铺设太阳能光伏组件。总装机容量 5.2MWp，其中青云水厂装机容量 4.5MWp，红谷滩污水处理厂装机容量 0.7MWp。项目合计总投资约为人民币 4,810.16 万元，其中青云水厂部分 4,159.57 万元，红谷滩污水处理厂部分 650.59 万元。

太阳能发电技术作为开发利用可再生能源中最有前景的技术之一，对于解决

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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我国能源匮乏、资源短缺、电力紧缺、改善环境污染、节约土地等问题，促进经济社会可持续发展都具有重要的现实意义。近年来在多项政策推动下，光伏行业进入了新一轮增长周期，2014 年光伏年发电量约 250 亿千瓦时，同比增长超 200%；新增并网光伏装机容量 10.60GW，约占全球新增容量的 25%，占全国光伏电池组件产量的 33%。江西作为全国光伏产品制造大省，省内产业优势明显，本项目符合国家及江西省发展光伏产业政策，符合将南昌市建成“低碳、绿色生态区” 的目标。

上市公司目前的主营业务为自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等业务。本光伏项目利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏发电，下可水厂产水/治水”的新型商业模式，实现自来水生产/ 污水处理和环保节能减排两不误。

通过铺设相关光伏组件并网售电，既可为上市公司自来水厂和污水处理厂提供电力资源，有效节约自来水厂和污水处理厂的日常经营维护费用中占较大份额的电力成本，实现自来水厂和污水处理厂效益最大化，同时可达到节约土地资源、实现降低能耗、节能减排、绿色环保的目的。

（四）南昌县污水处理厂二期工程

随着南昌县城市化和工业化进程的加快，城市人口规模快速扩张，工业和生活污水已经成为城市环境主要污染物之一，城市生态环境保护压力日益加大，加快城市污水处理设施建设迫在眉睫。目前南昌县现有的南昌县污水处理厂一期工程和南昌小蓝经济开发区污水处理厂均已达产运行，上述水厂的处理污水规模分别为 3 万吨/天和 8 万吨/天。随着南昌城市及工业的快速发展，预计南昌县 2030 年所需污水处理量为 25 万吨/天，同时南昌县污水处理厂一期工程所服务的莲塘片区及银三角片区人口规模预计从目前的 6 万人和 2.5 万人，增至 2030 年的 15.1 万人和 8.5 万人，增幅约为 178%，人口规模的急剧增长亦对上述地区污水处理带来较大压力，现有的污水处理厂一期工程难以满足南昌县现代文明城市建设的需要，加快建设南昌县污水处理厂二期工程势在必行。

（五）南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程

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地表水和地下水遭到污染、地下水水位下降是南昌市重要的环境问题之一，成为制约南昌市国民经济和社会发展的关键因素，且随着地面水体污染加剧，整个水环境质量恶化程度日益加剧。抚河故道作为南昌市污水的受纳水体，水质治理任务艰巨而意义重大。南昌市朝阳污水处理厂在改善抚河水质、保证南昌市在抚河故道的污染治理目标的实现上担任了关键的角色，责任重大。随着国家和政府环保部门对当地环境保护的不断重视，环境友好型、节能减排型政策不断出台，原有污水处理厂出水水质已不能满足环保排放的要求，因此迫切需要对朝阳污水处理厂出水进行提标改造。该提标改造工程可以在水处理中大大削减氮和磷等污染物的排放量；可以结合河道整治工程，改善片区内河道、水系的水质，减少清污费用；有利于提升污泥处理和处置的效果和效率；有利于减少南昌市区污水对抚河故道的污染，提高城市供水的安全性和可靠性。

四、配套募集资金锁价发行的原因及发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次募集配套资金的发行对象共计 3 名，分别为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。

为引入长期的战略投资者，并确保本次配套募集资金能够顺利实施，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为 36 个月。

本次配套融资的发行对象投资集团为本公司及标的资产实际控制人控制的企业，为本公司及标的资产的关联方。其余发行对象与本公司及标的资产不存在关联关系。

本次募集配套资金的认购方承诺：

1、本公司/本人通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上市公司持有的洪城水业股份；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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2、在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

本次交易未导致公司控股股东、实际控制人变更。

五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次募集配套资金的认购方投资集团承诺：

本企业拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

本次募集配套资金的认购方李龙萍承诺：

本人拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法；本人用于认购的资金来源为本人自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本人的认购行为不存在受他方委托代为认购洪城水业新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购洪城水业新增股份。

本次募集配套资金的认购方国泰君安资管承诺：

本公司拟设立并管理的“国泰君安君享新发 2 号集合资产管理计划”和“国君资管定增 001 定向资产管理计划”将拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本公司保证该两资产管理计划用于认购股份的资金来源合法；不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形。

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第八章管理层讨论与分析

由于与交易标的相关的审计、评估及盈利预测工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产的预估值和拟发行股份（含配套融资）为基础进行测算。

一、本次交易对公司业务的影响

目前公司的主营业务为自来水的生产和销售、城市污水处理、城市给排水管道工程施工及供水设备生产和销售。

综上，本次交易完成后，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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力和可持续发展能力。同时，公司可以更加灵活地调配资源，为标的企业未来快速发展提供有力支撑。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司资产规模将扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

四、本次交易对关联交易的影响

上市公司本次交易对方除李龙萍、国泰君安资管外均为关联方，因此本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下：

同时，上市公司实际控制人/本次交易对方市政控股、上市公司控股股东/ 交易对方水业集团、交易对方公交公司承诺如下：

五、本次交易对公司股本结构的影响

序号	股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（考虑募集配套资金）	本次交易后（考虑募集配套资金）
		持股股数/万股	持股比例	持股股数/万股	持股比例	持股股数/万股	持股比例
1	水业集团	11,457.5898	34.72%	12,836.6791	33.10%	12,836.6791	29.05%
2	市政控股	-	-	3,739.6013	9.64%	3,739.6013	8.46%
3	公交公司	-	-	666.1695	1.72%	666.1695	1.51%
4	投资集团	-	-	-	-	2,162.1368	4.89%
5	李龙萍	-	-	-	-	2,162.1368	4.89%
6	国泰君安资管	-	-	-	-	1,081.0684	2.45%
7	其他股东	21,542.4102	65.28%	21,542.4102	55.54%	21,542.4102	48.75%
	合计	33,000.0000	100.00%	38,784.8601	100.00%	44,190.2021	100.00%

本次发行前，公司总股本为 33,000 万股，水业集团持有公司 34.72%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团仍为本公司控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制

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权发生变化。

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第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易涉及的报批事项

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易已经江西省国资委原则性同意；

2、本次交易预案已经公司第五届董事会第 11 次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得南昌市国资委备案或核准；
2、本次交易尚需获得江西省国资委批准；
3、江西省商务厅批准市政控股向本公司转让所持南昌燃气 51%股权；
4、本次交易的相关审计、评估及盈利预测工作完成后，尚需本公司再次召
开董事会审议通过；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
6、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
7、其他可能涉及的审批事项。

二、本次交易的风险因素

（一）本次交易可能被取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为但不限于以下事项的发生而取消：

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公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

（三）标的资产估值风险

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计的归属于母公司所有者的净资产账面价值为 3,346.26 万元，采用收益法的预估值为 13,749.52 万元，预估增值率为 310.89%。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》约定，二次供水公司及公用新能源 2015-2018 年业绩承诺金额分别如下：

单位：万元

				单位：万元
	2015年	2016年	2017年	2018年
二次供水公司	1,350	1,400	1,450	1,500
公用新能源	810	650	700	750

上述盈利预测的假设具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。提请广大投资者注意该等风险。

（五）标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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（六）本次交易完成后，上市公司面临的整合风险

（七）标的资产的经营风险

1 、行业政策调整风险

2 、城镇化进程放缓风险

本次交易拟收购的南昌燃气及二次供水公司主营业务涉及燃气工程安装及二次供水建设，其业务发展受宏观经济及城市规划发展影响，若宏观经济或城市规划发展整体放缓，导致城镇化进程受阻，可能会对南昌燃气以及二次供水公司的业绩带来一定影响。

3 、上游供气不足风险

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4 、天然气价格调整风险

5 、安全生产管理风险

6 、公用新能源部分加气站尚未取得燃气经营许可证的风险

截至本预案签署日，公用新能源下属 CNG 生米站和 LNG 小蓝站尚未取得燃气经营许可证，CNG 生米站受规划红线调整影响，暂无法取得燃气经营许可证，目前正在与政府商讨原地重建或异地新建事宜。LNG 小蓝站 2015 年 7 月取得南昌市发改委核发的项目核准并建成，燃气经营许可证仍在办理中。若公用新能源最终无法取得 CNG 生米站和 LNG 小蓝站的燃气经营许可证，将对其后续经营及业绩产生不利影响。

（八）大股东控制风险

本次重大资产重组完成后，市政控股直接或间接持有上市公司股权比例进一

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步提高，其对本公司的控制和影响力也将提升。市政控股作为公司的实际控制人，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东、实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平地披露。

（九）上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（十）不可抗力风险

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第十章其他重要事项

一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。

（二）资产定价公允性

本次交易拟收购的标的资产，公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估及盈利预测审核。评估报告将在南昌市国资委进行备案或核准。标的资产的交易价格将以评估报告确定的截至评估基准日的全部股东权益价值为依据，交易各方协商确定。公司董事会将会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事将会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

（三）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

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鉴于本次交易标的公用新能源、二次供水公司拟采用收益法结果作为评估结论，公司已与公交公司、水业集团分别签署《盈利预测补偿协议》，协议具体内容参见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

（四）过渡期损益归属

本次交易过渡期损益归属的具体情况参见“第六章支付方式”之“一、本次发行股份情况”之“（七）过渡期间损益归属”。

（五）股份锁定安排

本次交易发行股份的锁定期安排参见“第六章支付方式”之“一、本次发行股份情况”之“（六）发行股份的锁定期”。

（六）关于每股收益摊薄的填补措施安排

近年来，由于南昌燃气持续进行统一南昌燃气市场的进行整合工作，在扩大了市场空间的同时，短期内也使经营业绩受到了影响。本次重组按发行股份收购资产的规模实施了配套融资，募集资金投资项目建设期无法产生经济效益，因此本次交易完成后存在上市公司当年每股收益摊薄的风险。为应对上述风险，公司拟采取以下措施：

1、优化上市公司产业布局，提升公司整体盈利水平

本次交易是公司整合南昌地区市场占绝对优势地位的燃气业务的重要战略举措，对公司进一步强化公用事业主业、实现外延式扩张发展的战略目标具有重要意义。南昌燃气覆盖南昌市大部分地区的燃气供应，占居民供气业务的 90% 以上，在非居民供气业务中占绝对优势地位，未来发展空间广阔。公用新能源是南昌市最大的车用天然气供应商，约占全市车用天然气总供气量的 80%，拥有显著的竞争优势，同时受益于政策支持，发展形势良好。本次交易完成后，南昌燃气和公用新能源将继续提升燃气供应的覆盖率，提高经营效益，提升盈利能力。

2、实现产业链资源整合，增强公司核心竞争力

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本次交易收购二次供水公司，对公司延伸供水产业链至“最后一公里”，打 - - 通“取水制水供水”全产业链的资源整合具有重大意义。南昌市二次供水市场随着专业化二次供水服务经营模式的推进、大量新建和存量高层建筑对新型二次供水系统的存量需求稳步提升，预期将迎来快速发展。二次供水公司作为南昌地区专业化的二次供水工程安装及服务提供商，将继续开拓南昌地区及周边市场，稳步推进新型二次供水安装服务业务，强化自身核心竞争力以及市场地位，进一步增强企业盈利能力。

3、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。为加强募集资金管理，规范募集资金使用，维护投资者权益，本次配套募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江西洪城水业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（七）严格履行交易相关程序

本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发

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表了独立意见。待相关审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将编制本次交易的报告书并再次提交董事会审议，届时独立董事将就相关事项发表独立意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。

（八）提供网络投票平台

根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

三、上市公司股票停牌前股价波动说明

本公司自 2015 年 2 月 26 日起停牌，并于 2015 年 3 月 13 日起进入重组程序。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，本公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

计涨跌幅计算过程如下：
项目	公司股票停牌前第 21 个交易日（2015-1-21）	公司股票停牌前1 个交易日（2015-2-25）	涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）	11.29	13.10	16.03%
上证综指收盘价（代码：000001）	3,323.61	3,228.84	-2.85%
证监会水生产供应行业指数收盘价（代码：883151）	1,959.80	2,092.21	6.76%
剔除大盘因素影响涨跌幅	18.88%
剔除同行业板块影响涨跌幅	9.28%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前 20 个交易

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日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等有关法规的规定，本公司、交易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2014 年 8 月 25 日至 2015 年 2 月 25 日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。

（一）自查结果

根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间内，除孙晓芬、何洪、邹菊花、刘芳琴、饶建、曾德宝、陶莉云、林凤盛外，其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖本公司股票的行为。上述 8 人在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

1）孙晓芬买卖本公司股票情况：

交易日期	买入数量（股）	卖出数量（股）
2014/10/13	0	3,800

2）何洪买卖本公司股票情况：

交易日期	买入数量（股）	卖出数量（股）
2014/10/21	2,000	0
2014/11/21	0	2,000

3）邹菊花买卖本公司股票情况：

交易日期	买入数量（股）	卖出数量（股）
2014/11/18	5,000	0
2014/11/20	0	5,000
2014/12/11	10,000	0
2014/12/12	10,000	0
2014/12/18	0	10,000
2015/1/16	10,000	10,000
2015/1/20	10,000	0
2015/1/22	0	20,000
2015/2/6	19,800	0

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2015/2/12	0	19,800
4）刘芳琴买卖本公司股票情况：
交易日期	买入数量（股）	卖出数量（股）
2014/11/17	2,000	0
2014/11/18	0	2,000

5）饶建买卖本公司股票情况：

交易日期	买入数量（股）	卖出数量（股）
2014/12/24	31,500	0
2015/1/23	0	31,500

6）曾德宝买卖本公司股票情况：

交易日期	买入数量（股）	卖出数量（股）
2014/12/12	2,300	0
2015/1/6	0	300
2015/1/6	0	2,000

7）林凤盛买卖本公司股票情况

交易日期	买入数量（股）	卖出数量（股）
2014/12/11	8,000	0
2014/12/16	0	8,000

8）陶莉云买卖本公司股票情况：

交易日期	买入数量（股）	卖出数量（股）
2015/1/19	1,500	0
2015/1/20	0	1,500
2015/2/4	2,000	0
2015/2/25	0	2,000

（二）买卖股票的说明

1、上述人员均已出具了《关于买卖江西洪城水业股份有限公司股票情况的声明及承诺》。根据声明，上述人员知悉洪城水业本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城水业股票的建议。上述人员买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。

2、华邦律师对上述买卖股票的行为进行了核查，并出具了核查意见，认为 “上述人员于自查期间买卖股票交易量较小，未对洪城水业股票价格产生重大影

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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响。并且从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述自然人于自查期间买卖洪城水业股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重大资产重组不构成法律障碍。”

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第十一章独立董事和独立财务顾问意见

一、独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了本次交易相关资料，并基于独立判断立场就此事项发表意见如下：

一、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

二、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

三、非公开发行股份认购的资产，由具有证券业务资质的评估机构进行评估, 并将出具《资产评估报告书》，且评估结果需获得南昌市国有资产监督管理委员会的备案或核准，再作为定价。我们认为关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

四、《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

五、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

六、本次关联交易事项符合公司业务拓展的需求，有助于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，避免同业竞争，对可能新增的关联交易作出了规范、合理的安排。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司全体股东

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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的利益。

七、本次交易完成后，上市公司将新增燃气及二次供水业务，则在上市公司合并报表层面将增加带入部分关联交易，该部分交易主要为经常性关联交易，具必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。

二、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

洪城水业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

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全体董事签名：
__ _ _
李钢史晓华邓建新
__ _ _
万义辉胡江华陆跃华
__ _ ___
邓波曹玉珊李良智
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江西洪城水业股份有限公司董事会
2015 年 8 月 26 日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（本页无正文，为《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）

江西洪城水业股份有限公司

2015 年 8 月 26 日

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交易对方类别	交易对方名称	住所
发行股份购买资产交易对方	南昌市政公用投资控股有限责任公司	江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399 号
	南昌市公共交通总公司	江西省南昌市西湖区站前西路176 号
	南昌水业集团有限责任公司	江西省南昌市西湖区灌婴路99 号
募集配套资金交易对方	南昌市政投资集团有限公司	江西省南昌经济技术开发区榴云路A 座302室
	李龙萍	江西省南昌县莲塘镇梦里水乡天一4 号楼2801室
	上海国泰君安证券资产管理有限公司	上海市黄浦区南苏州路381 号409A10室

承诺方	出具的承诺函	主要内容
洪城水业	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次非公开发行股份受让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和高级管理人员在公司拥有权益的股份。
	关于关联交易及独立性的承诺函	1、本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 2、本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，本公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
	关于合法、合规及诚信的承诺函	1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

		理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。 4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控股权从事或参与从事任何有损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。 5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立财务顾问通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督导工作时予以积极配合。 6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。 7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。 9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。
发行股份购买资产交易对方市政控股、公交公司、水业集团	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证：（1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任；（2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。
	关于重大资产重组相关事项的承诺函	1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司/全民所有制企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业保证，在洪城水业与本企业签署的《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，不会向除洪城水业以外的其他方转让本企业所持南昌燃气 /公用新能源/二次供水公司股权，保证促使南昌燃气/公用新能源/二次供水公司保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证南昌燃气/公用新能源/ 二次供水公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形，保证南昌燃气/公用新能源/二次供水公司在未经洪城水业许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 3、本企业通过本次重大资产重组所获得的洪城水业的新增股份，自发行结

		束之日起36个月内不得转让；如本企业按照与洪城水业签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本企业因本次发行所获洪城水业的新增股份解锁以承担的补偿责任解除为前提；本次交易完成后6个月内，如洪城水业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供的或批露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让拥有洪城水业权益的股份。 4、如发生主管税务机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司存在需补缴税费情形的，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付的相关费用。 5、如发生主管机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司存在需补缴社会保险费和住房公积金情形的，本企业愿意在无须二次供水公司及其子公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济赔偿责任。 6、本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持洪城水业的股份办理质押融资等相关业务。 7、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及南昌燃气/公用新能源/ 二次供水公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用南昌燃气 /公用新能源/二次供水公司的资金、资产和资源，也不会违规要求南昌燃气 /公用新能源/二次供水公司为本企业的借款或其他债务提供担保。
募集配套资金交易对方投资集团、李龙萍、国泰君安资管	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业/本人保证：（1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任；（2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。
募集配套资金交易对方之投资集团	关于重大资产重组相关事项的承诺函	1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自筹资金，不存在向第三方募集的情况，不存在代第三方持有股份的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 3、本企业通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限

		售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
募集配套资金交易对方之李龙萍	关于重大资产重组相关事项的承诺函	1、本人系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本人拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法；本人用于认购的资金来源为本人自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本人的认购行为不存在受他方委托代为认购洪城水业新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购洪城水业新增股份。 3、本人通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 4、本次交易前，本人及本人的关联方,与洪城水业及其关联方均不存在关联关系。 5、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 6、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
募集配套资金交易对方之国泰君安资管	关于重大资产重组相关事项的承诺函	1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本公司拟设立并管理的“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和 “国君资管定增001定向资产管理计划”将拥有认购洪城水业本次非公开发行股份的资金实力，本公司保证该两资产管理计划用于认购股份的资金来源合法；不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形。 3、本公司保证“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”和“国君资管定增001定向资产管理计划”该两资产管理计划通过本次募集配套资金所获得的洪城水业的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的洪城水业股份；在股份锁定期内，由于洪城水业送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定

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Jiangxi Hongcheng Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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江西洪城水业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年八月

交易各方声明

一、上市公司及全体董事声明

二、交易对方声明

三、证券服务机构声明

目 录

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

1 、发行股份购买资产

2 、募集配套资金

二、本次交易标的资产预估作价情况

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易不构成借壳上市

六、本次发行股份购买资产情况

1 、定价依据

2 、定价基准日、发行价格

3 、发行价格的调整

派息：P1=P0-D；

（三）锁定期安排

七、募集配套资金安排

（一）定价依据、定价基准日和发行价格

（二）发行数量

（三）锁定期安排

（四）募集配套资金总额及用途

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

水等全产业链的行业地位。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

（四）本次交易对关联交易的影响

（五）本次交易对公司股本结构的影响

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、标的资产曾参与IPO 或其他交易的情况

十二、公司股票停复牌安排

十三、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、本次交易可能被取消的风险

二、本次交易的审批风险

三、标的资产估值风险

四、业绩承诺无法实现的风险

险。

五、标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

六、本次交易完成后，上市公司面临的整合风险

七、标的资产的经营风险

（一）行业政策调整风险

（二）城镇化进程放缓风险

（三）上游供气不足风险

（四）天然气价格调整风险

（五）安全生产管理风险

（六）公用新能源部分加气站尚未取得燃气经营许可证的风险

八、大股东控制风险

九、上市公司股价波动风险

十、不可抗力风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）贯彻实施上市公司外延式扩张发展战略

（二）清洁能源市场潜力巨大，发展空间广阔

（三）南昌天然气市场潜力巨大，发展迅速

（四）南昌市二次供水市场空间广阔

二、本次交易的目的

（一）优化上市公司产业布局，实现公用行业内的业务扩张

（二）发挥产业链优势，实现下游整合

（三）丰富业务内容，提升业务规模，增强盈利能力

三、本次交易的原则

四、本次交易的具体方案

1 、交易方案

（ 1 ）发行股份购买资产

（ 2 ）募集配套资金

Jiangxi Hongcheng Environment Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2015

目录

释义

第一章本次交易概况

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

第二章上市公司基本情况