JIANGXI HENGDA HI-TECH CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Feb 5, 2017

江西恒大高新技术股份有限公司 关于发行股份购买资产申请文件 并购重组委审核意见回复

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中国证券监督管理委员会：

根据 2017 年 1 月 18 日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2017 年第 5 次会议审核结果公告，江西恒大高新技术股份有限公司（发行股 份购买资产）获有条件通过。根据该审核结果，恒大高新会同独立财务顾问、交 易对方及其他中介机构就审核意见所涉及问题进行了落实，现回复如下，请审核。

本回复中所使用的简称与《重组报告书》中具有相同含义。

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• 1、请申请人补充披露标的资产 2019 年度业绩承诺安排。请独立财务顾问、

• 评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司 2019 年度业绩承诺相关安排

上市公司与业绩承诺各方在之前签署的《业绩承诺及补偿与奖励协议》、《业 绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》基础上，于2017年2月4日签订了《业绩承 诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》，对2019年度标的公司承诺业绩进行了明 确，承诺业绩高于标的公司收益法中预测的净利润（武汉飞游2019年承诺业绩为 不低于4,050万元（含本数），收益法预测中2019年武汉飞游净利润为4,027.86万 元；长沙聚丰2019年承诺业绩为不低于4,950万元（含本数），收益法预测中2019 年长沙聚丰净利润为4,896.66万元）。

交易双方已就标的公司2019年度业绩承诺签署了盈利预测补偿协议之补充 协议，标的公司2019年度业绩承诺事项已通过恒大高新第三届董事会第三十次临 时会议审议。根据上市公司2016年第三次临时股东大会的授权，上市公司董事会 审议通过即可，无需提交公司股东大会审议，上述事项合法有效，符合相关规定。

根据《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》约定，武汉飞游、长 沙聚丰2019年度业绩承诺相关安排具体如下：

1 、武汉飞游 2019 年度业绩承诺相关安排

根据《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》约定，双方 同意，武汉飞游的业绩承诺期延长至2019年12月31日，即包括2016年度、2017 年度、2018年度及2019年度。

肖亮承诺，业绩承诺期内，武汉飞游的承诺净利润为：2016年净利润不低于 2,380万元（含本数）；2017年净利润不低于3,090万元（含本数）；2018年净利润 不低于4,020万元（含本数）；2019年净利润不低于4,050万元（含本数）。即，截 至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日武汉飞 游累积承诺净利润分别为2,380万元、5,470万元、9,490万元及13,540万元。

双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在2016年、2017年、2018年、

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2019年各年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对武汉 飞游2016年、2017年、2018年、2019年的盈利情况出具专项审核意见，并在上市 公司年度报告中披露。武汉飞游实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的 会计师事务所出具的专项审计报告为准。

肖亮承诺，若武汉飞游实现的净利润在业绩承诺期间各年度分别低于累积承 诺数的，肖亮应向上市公司承担补偿义务，即若武汉飞游实现的净利润在2016 年年底、2017年年底、2018年年底及2019年年底累计分别低于2,380万元、5,470 万元、9,490万元、13,540万元时，肖亮应向上市公司承担补偿义务。

2 、长沙聚丰 2019 年度业绩承诺相关安排

根据《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》约定，双方 同意，长沙聚丰的业绩承诺期延长至2019年12月31日，即包括2016年度、2017 年度、2018年度及2019年度。

陈遂仲、陈遂佰、肖明承诺，业绩承诺期内，长沙聚丰的承诺净利润为： 2016 年净利润不低于 2,900 万元（含本数）；2017 年净利润不低于 3,770 万元（含本 数）；2018 年净利润不低于 4,900 万元（含本数）；2019 年净利润不低于 4,950 万元（含本数）。即，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日标的公司累积承诺净利润分别为 2,900 万元、6,670 万元、11,570 万元及 16,520 万元。

双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在2016年、2017年、2018年、 2019年各年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对长沙 聚丰2016年、2017年、2018年、2019年的盈利情况出具专项审核意见，并在上市 公司年度报告中披露。长沙聚丰实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的 会计师事务所出具的专项审计报告为准。

陈遂仲、陈遂佰、肖明承诺，若长沙聚丰实现的净利润在业绩承诺期间各年 度分别低于累积承诺数的，陈遂仲、陈遂佰、肖明应向上市公司承担补偿义务， 即若长沙聚丰实现的净利润在2016年年底、2017年年底、2018年年底及2019年年 底累计分别低于2,900万元、6,670万元、11,570万元及16,520万元时，陈遂仲、陈 遂佰、肖明应向上市公司承担补偿义务。

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上述事项已经恒大高新第三届董事会第三十次临时会议审议通过。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及 支付现金购买资产的简要情况（四）业绩承诺及补偿安排”及“第七节 本次交 易合同的主要内容”之“四、业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）”中 进行了补充披露。

三、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：交易双方根据标的公司发展情况，参 考评估师对标的公司收益法预测中2019年的预测净利润情况，对2019年度标的公 司承诺业绩进行了明确，承诺业绩高于收益法中预测的净利润。

交易双方已就标的公司2019年度业绩承诺签署了盈利预测补偿协议之补充 协议，标的公司2019年度业绩承诺事项已通过恒大高新第三届董事会第三十次临 时会议审议，上述事项合法有效，符合相关规定。

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（本页无正文，为《江西恒大高新技术股份有限公司关于发行股份购买资产申请 文件并购重组委审核意见回复》之签章页）

江西恒大高新技术股份有限公司

年 月 日

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