JIANGXI HENGDA HI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 18, 2016

证券代码： 002591 证券简称：恒大高新 上市地点：深圳证券交易所

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江西恒大高新技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）摘要修订稿

购买资产之交易对方	住所/通讯地址
肖亮	湖北省武汉市洪山区书城路文秀街10 号中石A 栋三层西区
新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）	江西省新余市仙女湖仰天岗国际生态城
陈遂仲	湖南省长沙市雨花区劳动东路820 号恒大绿洲
陈遂佰	广东省深圳市梅秀路1-1 号华强云产业园3 栋301
肖明	湖北省武汉市洪山区南湖雅园
新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）	江西省新余市仙女湖仰天岗国际生态城
募集配套资金认购方	住所/通讯地址
磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC 互联网金融 产业投资基金	上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1112号-5
华银精治资产-华银进取三期基金	广东省深圳市福田区北环大厦青海大厦1116室
熊模昌	上海市浦东新区博兴路760 弄16 号1101室
王昭阳	上海市政和路538 弄73 号
马万里	杭州市西湖区求是村
赵成龙	北京市朝阳区光华路5号世纪财富中心西座

独立财务顾问

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二零一六年十月

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恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿

上市公司声明

1、报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书》全文的各部分内容。《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。

2、本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要中的任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

3、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

4、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重 组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

5、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监 会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

• 6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交

• 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 7、投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

• 律师、专业会计师或其他专业顾问。

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恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

一、本次交易方案简要介绍

（1）恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持武 汉飞游 100%的股权，交易价格确定为 27,608.00 万元，其中 17,945.20 万元以股 份支付，9,662.80 万元以现金支付。

（2）恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明、 新余聚游所持长沙聚丰 100%的股权，交易价格确定为 33,640.00 万元，其中 25,230.00 万元以股份支付，8,410.00 万元以现金支付。

（3）同时，恒大高新拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精 治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行 股票募集配套资金不超过 25,200.00 万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份 购买资产交易价格的 100%。募集配套资金中 18,072.80 万元用于支付现金对价， 6,000.00 万元用于智能软件联盟平台项目建设，剩余资金用来支付本次重组的相 关费用。

本次交易整体方案中（1）、（2）的生效和实施互为前提条件，上市公司非 公开发行募集配套资金以（1）和（2）为前提条件，本次重大资产重组不以募 集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次重大资 产重组的实施。。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公 司将持有武汉飞游100%、长沙聚丰100%的股权。

二、本次交易不构成关联交易

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恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿

本次购买资产之交易对方与上市公司不存在关联关系，本次配套募集资金之 交易对方与上市公司亦不存在关联关系。

三、本次交易构成重大资产重组

根据恒大高新、武汉飞游、长沙聚丰2015年度经审计的财务数据（合并口径） 以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：

公司名称	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
武汉飞游（a）	27,608.00	27,608.00	2,666.78
长沙聚丰（b）	33,640.00	33,640.00	8,391.79
合计（c）	61,248.00	61,248.00	11,058.57
恒大高新（d）	92,847.25	75,468.71	18,514.28
财务指标占比（e=c/d）	65.97%	81.16%	59.73%

注：恒大高新的资产总额、资产净额、营业收入取自其2015年度报告；武汉飞游、长沙聚丰的资产总 额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自武汉 飞游、长沙聚丰2015年经审计的财务报表。

标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上， 且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国 证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资 产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号（“证券期货法律适用意见第12号”）及中国证监会相关文件，上市公司发行股 份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟发行股份购买资 产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。恒大高新本次募集 配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将 一并由并购重组审核委员会予以审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，朱星河持有上市公司67,549,281股股份，占上市公司总股本的 25.93%，为上市公司第一大股东。其配偶胡恩雪持有上市公司54,706,649股股份，

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恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿

占上市公司总股本的21.00%。朱星河与胡恩雪共同实际支配上市公司股份表决权 比例为46.93%，共同控制上市公司，为上市公司实际控制人。此外，朱星河之子 朱光宇持有上市公司16,009,012股股份，占上市公司总股本的6.15%；胡恩雪之父 胡长清持有上市公司2,035,490股股份，占上市公司总股本的0.78%；胡恩雪之妹 胡恩莉持有上市公司1,930,704股股份，占上市公司总股本的0.74%；胡恩雪之兄 弟胡炳恒持有上市公司8,000,000股股份，占上市公司总股本的3.07%；胡炳恒之 子持有上市公司6,000,000股股份，占上市公司总股本的2.3%。根据《上市公司收 购管理办法》第八十三条规定，前述自然人构成一致行动关系。

按本次交易方案测算，本次重大资产重组完成后，朱星河与胡恩雪将合计持 有上市公司39.36%的股份。本次重大资产重组不会导致恒大高新控制权发生变 化。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更仍为朱星河夫妇，且本次交易 中，不存在向朱星河、胡恩雪购买资产的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、交易标的的估值情况

本次交易标的资产评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，中铭国际采取收益法和 资产基础法对武汉飞游 100%股权、长沙聚丰 100%股权进行评估并出具了《江 西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买武汉飞游科技有限公 司 100%股权项目资产评估报告》（中铭评报字【2016】第 2035 号）、《江西恒大 高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙聚丰网络科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中铭评报字【2016】第 2036 号）。经评估，武汉 飞游 100%股权的评估值为 27,655.06 万元，长沙聚丰 100%股权的评估值为 33,824.76 万元，经交易各方友好协商，武汉飞游 100%股权的交易价格确定为 27,608.00 万元，长沙聚丰 100%股权的交易价格确定为 33,640.00 万元。

标的资产的详细评估情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”部分 和评估机构出具的有关评估报告。

六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

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恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿

（一）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 第二十四次临时会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比 较，本公司通过与购买资产之交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格 采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前20个交易日 股票交易均价为14.40元/股，均价的90%为12.96元/股，恒大高新2015年度未进行 利润分配。本次募集配套资金发行价格为13.65元/股，不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最 终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

（三）发行数量

本次交易标的资产武汉飞游100%股权的交易价格为27,608.00万元，其中 17,945.20万元以股份支付，本次交易标的资产长沙100%股权聚丰的交易价格为 33,640.00万元，其中25,230.00万元以股份支付。

按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格13.65元/股计算，本次购买 资产发行股份的数量为3,163.0181万股（本次购买资产发行股份出现股票数量非 整数的情形，发行股票数量向下取整，本次购买资产之交易对方所获股份乘以发

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恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿

行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，购买资产之交易对方肖 亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明同意放弃该差额部分）。

标的资产	购买资产之交 易对方	持有股权比 例	股份支付对价（万 元）	发行股份数量（万 股）	现金支付对 价（万元）
武汉飞游	肖亮	65%	17,945.20	1,314.6666	-
	新余畅游	35%	-	-	9,662.80
小计		100%	17,945.20	1,314.6666	9,662.80
长沙聚丰	陈遂仲	30%	10,092.00	739.3406	-
	陈遂佰	30%	10,092.00	739.3406	-
	肖明	15%	5,046.00	369.6703	-
	新余聚游	25%	-	-	8,410.00
小计		100%	25,230.00	1,848.3515	8,410.00
合计			43,175.20	3,163.0181	18,072.80

（四）业绩承诺及补偿安排

经本次交易相关各方一致确认，本次交易业绩承诺期间为2016年、2017年和 2018年。肖亮作为武汉飞游业绩承诺人承诺：武汉飞游2016年、2017年和2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,380.00万元、3,090.00 万元、4,020.00万元。陈遂仲、陈遂佰、肖明作为长沙聚丰业绩承诺人承诺：长 沙聚丰2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别 不低于2,900.00万元、3,770.00万元、4,900.00万元。

本次交易完成后，恒大高新在业绩承诺期间内的每个会计年度结束时，聘请 具有证券业从业资格的会计师事务所对标的公司武汉飞游、长沙聚丰的实际盈利 情况出具专项审核意见，并确认标的公司业绩承诺期间内各个会计年度的实际净 利润数与业绩承诺人承诺净利润数的差异。

本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司实现的净利润在业绩承诺 期间各年度低于业绩承诺人累积承诺数的，该标的公司的业绩承诺人应向上市公 司承担补偿义务，当期应补偿金额以业绩承诺人在本次重大资产重组中所获股份 补偿，股份不足补偿金额的，不足部分业绩承诺人应以现金补足。

业绩承诺期届满后，恒大高新聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行 价格+现金补偿金额，则相关业绩承诺人应向恒大高新另行补偿。

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业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书 “第七节 本次交易相关合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿与奖励协议》 的主要内容”。

（五）股份锁定安排

肖亮的股份锁定承诺：

“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自 本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月不以任何形 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委 托他人管理上述股份或转让前述股份对应的收益权。在上述股份锁定期内，由 于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本人及武汉飞游所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，本人不转让上述股份。”

陈遂仲、陈遂佰、肖明的股份锁定承诺：

“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自 本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月内分期解锁， 之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：

上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义 务的，则自本次发行结束之日起 12 个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获 股份总额的 30%；上市公司 2017 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人 完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24 个月后解锁本人本次发行股份购 买资产所获股份总额的 30%；上市公司 2018 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩 承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 36 个月后解锁本人本次 发行股份购买资产所获股份总额的 40%。

如本次交易因本人涉嫌本人及长沙聚丰所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让上述股份。

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在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 锁定期与上述股份相同。”

七、本次配套融资安排

为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、 赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过 25,200.00 万元，募集配套资金总额 不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%。

（一）发行价格

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会 第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为 14.40元/股，均价的90%为12.96元/股，恒大高新2015年度未进行利润分配。本次 募集配套资金发行价格为13.65元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票 交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行 价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

（二）发行数量

本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产管理的 华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配 套资金不超过 25,200.00 万元，金额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%：

发行对象	发行股份的数量（股）	发行股份的价值（万元）
磐厚蔚然资产-磐厚蔚然PHC基金	7,106,227	9,700.00
华银精治资产—华银进取三期基金	1,831,501	2,500.00
熊模昌	3,296,703	4,500.00
王昭阳	3,296,703	4,500.00
马万里	1,465,201	2,000.00

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恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿

赵成龙	1,465,201	2,000.00
合计	18,461,536	25,200.00

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资智能软件联 盟平台建设项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为 18,072.80万元，投资智能软件联盟平台建设项目的金额为6,000.00万元，剩余资 金支付本次重组的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现 金对价和本次重组相关费用。

（三）股份锁定安排

1、磐厚蔚然资产承诺：

“本公司管理的磐厚蔚然-PHC 基金通过本次发行所获得的上市公司股份， 自本次发行结束之日起 36 个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的 收益权；也不会协助磐厚蔚然-PHC 基金认购人转让相关基金份额或以其他方式 退出磐厚蔚然-PHC 基金。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本公司承诺磐厚蔚然-PHC 基金不转让上述股份。”

2、华银精治资产承诺：

“本公司通过本次发行所获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方 式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的收益权；也不会协助华银进 取三期基金认购人转让相关基金份额或以其他方式退出华银进取三期基金。在上 述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与

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上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本公司不转让上述股份。”

3、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙承诺：

“本人通过本次发行所获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个 月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式 转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的收益权。在上述股份锁定期 内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本人不转让上述股份。”

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易完成前，本公司主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程 服务以及隔音降噪技术工程服务。其中防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务主要 是运用自主研制的防磨抗蚀新材料，采用相关防护技术，主要为电力、钢铁、水 泥等企业提供工业系统设备防磨抗蚀的综合防护方案。上市公司在发展原防磨抗 蚀主营业务的同时，为提升公司的盈利能力，不断投资布局新的行业，寻求公司 业务多元化发展。近几年，公司在发展原有主业的同时，不断拓展新的业务。其 中互联网营销是公司重点布局、发展的方向。2014年8月公司与上海即加信息科 技有限公司合资成立恒大车时代（北京）有限公司，为加油站及石油销售行业提 供互联网营销服务。2016年，公司作为主发起人发起成立恒大金属交易中心，以 互联网为载体，服务实体经济，致力于建设一个具有区域金属定价功能的交易平 台，进一步为金属资源生产、贸易商提供行业的互联网营销服务。

本次收购的交易标的武汉飞游、长沙聚丰是两家从事互联网营销的公司，主

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恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿

营业务包括软件分发、推广业务、互联网页面广告业务。武汉飞游、长沙聚丰凭 借近十年的互联网营销经验，积累了一批知名的互联网客户，通过自身的媒体资 源及联盟平台为软件厂商等提供产品推广服务。

通过本次收购，公司将拥有软件行业互联网营销的优质资产，丰富了公司互 联网营销产业的布局，与之前的石油、金属行业的互联网营销业务共同构成了公 司互联网营销的产业布局。本次交易完成后，上市公司可以充分利用公司平台及 多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司传统产业与新兴互联网营销 等多主业并行发展的良好态势。本次交易完成后，将改变上市公司多年来依赖防 磨抗蚀业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提 高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

本次交易完成前，上市公司 2015 年度及 2016 年 1-4 月营业收入分别为 18,514.28 万元、4,123.62 万元，归属于母公司净利润分别为-6,645.46 万元、536.06 万元。武汉飞游 2015 年及 2016 年 1-4 月经审计的归属于母公司净利润分别为 499.31 万元、808.10 万元，长沙聚丰模拟报表 2015 年及 2016 年 1-4 月经审计的 归属于母公司净利润分别为 566.04 万元、1,061.65 万元。本次交易完成后，上市 公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和 抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次向肖亮、新余畅游、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游发行股份及支付 现金购买资产。同时，本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银 精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发 行股票募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
朱星河	6,754.93	25.93%	6,754.93	21.75%
胡恩雪	5,470.65	21.00%	5,470.65	17.61%
朱光宇	1,600.90	6.15%	1,600.90	5.15%
肖亮	-	-	1,314.67	4.23%
陈遂仲	-	-	739.34	2.38%

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恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿

陈遂佰	-	-	739.34	2.38%
肖明	-	-	369.67	1.19%
磐厚蔚然资产-磐厚蔚 然-PHC互联网金融产 业投资基金
	-	-	710.62	2.29%
华银精治资产-华银进 取三期基金
	-	-	183.15	0.59%
熊模昌	-	-	329.67	1.06%
王昭阳	-	-	329.67	1.06%
马万里	-	-	146.52	0.47%
赵成龙	-	-	146.52	0.47%
其他股东	11,024.22	42.32%	11,024.22	35.49%
合计	26,050.70	100.00%	31,059.87	100.00%

本次交易前，朱星河、胡恩雪直接持有本公司股权比例为46.93%，朱星河、 胡恩雪为公司实际控制人。本次交易完成后，朱星河、胡恩雪直接持有本公司股 权比例为39.36%，朱星河仍为公司第一大股东，朱星河、胡恩雪仍为本公司实际 控制人。此外，朱星河之子朱光宇持有上市公司16,009,012股股份，占上市公司 总股本的6.15%；胡恩雪之父胡长清持有上市公司2,035,490股股份，占上市公司 总股本的0.78%；胡恩雪之妹胡恩莉持有上市公司1,930,704股股份，占上市公司 总股本的0.74%；胡恩雪之兄弟胡炳恒持有上市公司8,000,000股股份，占上市公 司总股本的3.07%；胡炳恒之子持有上市公司6,000,000股股份，占上市公司总股 本的2.3%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，前述自然人构成一 致行动关系。

交易对方中肖明与肖亮系兄弟，互为一致行动人；陈遂仲、陈遂佰为兄弟， 互为一致行动人；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立长沙聚丰，互为一致行动 人；肖亮持有新余畅游99%出资额，肖亮与新余畅游存在一致行动关系；肖明与 陈遂仲、陈遂佰共同投资设立新余聚游，互为一致行动人。综上，肖亮、陈遂仲、 陈遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游构成一致行动人。本次交易完成后，肖亮、 肖明、陈遂仲、陈遂佰合计持有上市公司10.18%的股权。本次交易完成后，公司 实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师出具的上市公司审计报告和备考财务报表审阅报告，本次

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发行前后公司主要财务指标比较如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2016-4-30/2016 年1-4 月		2015-12-31/2015 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	92,956.23	165,998.85	92,847.25	163,410.99
负债总额	17,361.70	20,221.22	17,378.54	18,772.50
股东权益合计	75,594.52	145,777.63	75,468.71	144,638.49
归属于母公司所有 者权益
	70,305.59	140,488.70	70,012.82	139,182.59
营业收入	4,123.62	9,209.50	18,514.28	25,125.33
利润总额	342.03	2,607.90	-6,819.56	-5,337.63
净利润	369.1	2,238.85	-6,804.57	-5,739.22
归属于母公司所有 者净利润
	536.06	2,405.82	-6,645.46	-5,580.11
每股净资产（元）	2.9	4.69	2.9	4.66
基本每股收益（元）	0.01	0.07	-0.26	-0.18

从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的归属于母公司所有者权益、营 业收入、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风 险能力和盈利能力进一步增强。

九、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易方案已经本公司第三届董事会第二十四次临时会议、武汉飞游股东 会、长沙聚丰股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下： 1、本公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；

• 2、中国证监会核准本次交易；

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否 取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。

十、本次交易相关各方的重要承诺

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序号	承诺主体	承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
		本人及武汉飞游所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真 实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 本次交易完成后，如本人及武汉飞游提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股 份。
1	肖亮
		本企业及武汉飞游所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真 实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符。本企业保证所提供的资料和信息的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 本次交易完成后，如本企业及武汉飞游提供的关于本次交易的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益 的股份
2	新余畅游
		本人及长沙聚丰所提供的有关本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真 实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符。本人保证所提供的资料和信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。。 本次交易完成后，如本人及长沙聚丰提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股 份。
3	陈遂仲、陈遂 佰、肖明
		本企业及长沙聚丰所提供的有关本次交易的纸质版和电子版资料均完整、 真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。本企业保证所提供的资料和信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 本次交易完成后，如本企业及长沙聚丰提供的关于本次交易的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益 的股份。
4	新余聚游
	上市公司	公司及董事、监事、高级管理人员所提供关于本次交易的纸质版和电子版 资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上 所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
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序号	承诺主体	承诺事项
		上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 公司及董事、监事、高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的信息真实、 准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
	磐厚蔚然资产、 华银精治资产、 熊模昌、王昭 阳、马万里、赵 成龙	本公司/本人所提供关于本次发行的纸质版和电子版资料均完整、真实、 可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本次发行完成后，如本公司/本人提供的关于本次发行的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股 份
6
（二）主体资格和权属承诺
		本人/本企业所持有武汉飞游的股权系真实、合法、有效持有，不存在任 何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不 存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所 持武汉飞游的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1	肖亮、新余畅游
		本人/本企业所持有武汉飞游的股权系真实、合法、有效持有，不存在任 何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不 存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业 所持武汉飞游的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
	陈遂仲、陈遂 佰、肖明、新余 聚游
2
（三）股份锁定承诺
详见“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简要情况（五）股份锁定安排” 、“七、本次配 套融资安排（三）股份锁定安排”
（四）避免同业竞争的承诺函
1	朱星河、胡恩雪	本次交易前后，本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控 制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营 业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及 其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或 活动。 针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质 性或潜在同业竞争的商业机会： 本人所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后 上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免 对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使 本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其

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序号	承诺主体	承诺事项
		下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股 子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人 所控制的其他企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使 该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控 股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易 所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权 利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司 和其他股东的合法权益。 自承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生 的损失或开支，本人将予以全额赔偿。 承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制 人期间持续有效
		截至本承诺函签署之日，除持有长沙聚丰/武汉飞游的股权外，本人未以 直接或间接的方式从事与长沙聚丰相同或相似的业务。 在本次交易完成后，除在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%期间，本人不得在上市公司、长沙聚丰及其控制的其他企业以外，通 过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及标的 公司存在竞争的业务；不得在与上市公司或长沙聚丰存在竞争业务的任何 经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。 在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从 事或参与任何可能与恒大高新的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述 商业机会书面通知恒大高新，如在书面通知中所指定的合理期间内，恒大 高新书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给 恒大高新。 如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本人将向恒大高新作出赔偿。
	肖亮、陈遂仲、 陈遂佰、肖明
2
（五）减少和规范关联交易的承诺函
		本人承诺将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他 企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企 业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格 进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的 经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何 不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担 赔偿责任
1	朱星河、胡恩雪
		在本次重大资产重组完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业 或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与恒大高新（包括 恒大高新及标的公司控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于恒大高 新能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由恒大高新与独立第三
	肖亮、陈遂仲、 陈遂佰、肖明
2

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序号	承诺主体	承诺事项
		方进行。 在本次重大资产重组完成后，如果恒大高新在经营活动中必须与本人或本 人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、恒大高新章程及有关规定履行有关程序，并与恒大高新 依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联 企业将不会要求或接受恒大高新给予比在任何一项市场公平交易中第三 者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害恒大高新的合法权益。本人及 本人的关联企业将严格履行其与恒大高新签订的各种关联交易协议，不会 向恒大高新谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向恒大高新拆借、 占用恒大高新资金或采取由恒大高新代垫款、代偿债务等方式侵占恒大高 新资金。 如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本人将向恒大高新作出赔偿。
		在本次重大资产重组完成后，本企业以及本企业控股或实际控制的公司、 企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）原则上不与恒大高新 （包括恒大高新及标的公司控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于 恒大高新能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由恒大高新与独 立第三方进行。 在本次重大资产重组完成后，如果恒大高新在经营活动中必须与本企业或 本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格 按照国家有关法律法规、恒大高新章程及有关规定履行有关程序，并与恒 大高新依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本 企业的关联企业将不会要求或接受恒大高新给予比在任何一项市场公平 交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害恒大高新的合法权 益。本企业及本企业的关联企业将严格履行其与恒大高新签订的各种关联 交易协议，不会向恒大高新谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收 益。 在本次交易完成后，本企业及本企业的关联企业将严格避免向恒大高新拆 借、占用恒大高新资金或采取由恒大高新代垫款、代偿债务等方式侵占恒 大高新资金。 如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本企业将向恒大高新作出赔偿。
	新余畅游、新余 聚游
3

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将严格按照《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规 的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告 书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本 次交易的进展情况。

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（二）严格履行相关审议程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程 等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨 论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事 亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易尚需股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法 律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络 投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填 补每股收益的具体措施

1 、本次交易不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，上市公司2015年以26,050.70万股为权数计算的基本每股收益为 -0.26元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额31,059.87万股计算的上市 公司2015年度备考财务报告的基本每股收益为-0.18元，基本每股收益将上升，不 存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

项目	2015 年度	2015 年度（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-6,645.46	-5,580.11
发行在外的普通股加权平均数（万股）	26,050.70	31,059.87
基本每股收益（元/股）	-0.26	-0.18

2 、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证 券期货业务资格的评估机构对武汉飞游、长沙聚丰未来业绩进行了客观谨慎的预 测，并且与交易对方签署了《业绩承诺及补偿与奖励协议》，但仍不能完全排除

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交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下 降风险。

（1）主要假设

①以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

②假设公司于2016年12月底完成本次交易，武汉飞游、长沙聚丰12月份的利 润为全年实现利润的1/12，公司仅合并12月份的业绩（此假设仅用于分析本次交 易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不 构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际 发行完成时间为准）；

③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境 未发生重大不利变化；

④在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为5,009.17万股，不考 虑其他对股份数有影响的事项；

⑤假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润 为公司2016年1-6月已公告数据的2倍；

⑥假设收购武汉飞游、长沙聚丰2016 年度实现业绩为承诺利润的100%。 （2）对公司主要指标影响的测算

基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如 下：

项目	实施重组前	实施重组后
2016年归属于母公司净利润（万元）	-213.12	226.88
2016年扣非后归属于母公司净利润（万元）	-3,030.22	-2,590.22
2016年12月发行股数（万股）	-	5,009.17
2016年发行在外的普通股加权平均数（万股）	26,050.70	26,468.13
扣非前基本每股收益（元/股）	-0.01	0.01

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扣非后基本每股收益（元/股） -0.12 -0.10

本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰将成为公司全资子公司，纳入合并报 表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及扣 非后基本每股收益产生一定提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。因 此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），不存在公司 即期回报被摊薄的情况。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知 因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成 果产生重大影响，因此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期，则 本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。

3 、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取 以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者， 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 具体如下：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监 督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次 非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存 储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监 管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使 用，防范募集资金使用风险。

（2）充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力

本次交易收购的武汉飞游、长沙聚丰主营业务为互联网营销业务。本次交易

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完成后，上市公司将拥有油品行业的互联网营销平台恒大车时代、软件分发为主 的互联网营销平台西西软件园、pc6下载站等，公司将充分利用两个标的公司的 现有资源及业务渠道，充分发挥战略协同效应，落实公司的产业布局，提升公司 核心竞争力，促进公司可持续发展，增强公司综合实力，实现公司股东利益最大 化。

（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范 性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红 的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决 策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（4）提升经营管理效率和加强内部成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现 有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。

（5）业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于 降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

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（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、中介机构关于本次交易前一会计年度上市公司经营状 况的核查

2015年，恒大高新分别实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润 18,514.28万元和-7,663.41万元，净利润出现大幅下滑。本次交易的独立财务顾问、 律师、会计师已根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重 组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，对恒大高新上市后的承 诺履行情况、最近三年的规范运作情况，以及最近三年的业绩真实性和会计处理 合规性进行了核查，并发表了如下核查意见：

恒大高新上市后，相关承诺方切实履行各自于首次公开发行股票时所作出的 相关承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；最近三年，恒 大高新公司运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，恒大高新及 其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员亦未曾受到行政处罚、 刑事处罚或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监 管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部 门调查等情形；最近三年，恒大高新的业绩真实、会计处理合规。

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重大风险事项提示

一、本次交易的主要风险

（一）本次交易中的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在 无法获得批准的风险。

（二）本次交易停牌前 20 个交易日股价异常波动的风险

因筹划重大事项，经恒大高新申请，公司股票自 2016 年 4 月 15 日起开始 停牌，自 2016 年 4 月 22 日起转为因筹划重大资产重组事项停牌。停牌之前最后 一个交易日（2016 年 4 月 14 日）公司股票收盘价为每股 17.78 元。停牌之前第 21 个交易日（2016 年 3 月 16 日）公司股票收盘价为每股 12.00 元。本次停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 48.16%。同期深证成指（代码： 399001）的累积涨幅为 13.76%，化工行业指数（代码：880335）累计涨幅为 17.70%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（代码：399001）和 化工行业指数（代码：880335）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易 日内累计涨幅分别为 34.41%和 30.47%，既公司股价在因本次交易停牌前 20 个 交易日内累计涨跌幅超过 20%。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（三）标的资产估值较大的风险

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截至 2016 年 4 月 30 日，武汉飞游账面净资产为 1,562.49 万元，评估增值 26,092.57 万元，评估增值率为 1,669.93%。长沙聚丰账面净资产为 1,619.10 万 元，评估增值 32,205.66 万元，评估增值率为 1,989.10%。本次交易标的资产的 评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、多 年的互联网营销行业经验、优质的互联网媒体与客户资源。

在对标的资产的评估过程中，评估机构基于武汉飞游、长沙聚丰销售情况、 成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预 测值发生较大幅度变动，则将影响到未来武汉飞游、长沙聚丰的盈利水平，进 而影响武汉飞游、长沙聚丰股权价值的评估结果，提请投资者注意本次交易中 标的资产评估增值较大的风险。

（四）标的资产商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。由于武汉飞游、长沙聚丰评估增值率 较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的 大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但 需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与与业绩承诺人签署的《业绩承 诺及补偿与奖励协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并 制定了严格的赔偿条款，但互联网营销服务行业的盈利能力会受到多方面因素的 影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉 减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利 润。

（五）业绩补偿风险

上市公司与购买资产的交易对方签署的《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协 议》、《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议》中明确约定了标的公司在利润承诺 期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在业绩承诺期内触发利润补偿条款时，购 买资产的交易对方将以股份及现金的方式对上市公司进行补偿，但若标的资产的 经营出现极端情况，业绩承诺方届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行 补偿承诺所需现金具有一定的不确定性，本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金 补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据相关协议的约定对上市公司

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进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。

（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险

本次非公开发行股份配套融资不超过25,200.00万元，募集资金拟用于支付本 次交易的现金对价、本次重组的相关费用和智能软件联盟平台项目建设，以提高 本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金 金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（七）本次重组面临进入新业务领域的风险

本次交易前，上市公司主要从事防磨抗蚀新材料的研发、生产、销售以及工 业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术工程服务。本次交易后，公司将通过收购 武汉飞游、长沙聚丰将主营业务拓展至互联网营销领域。本次交易能丰富上市公 司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和服务的风险。上市之前虽已在油 品行业的互联网营销等行业有所布局，但如何理顺原有业务与新增业务间的关 系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速 发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管 理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。

针对上市公司进入新业务领域的风险，上市公司一方面通过梳理原有业务与 新增业务的关系，明确未来发展战略；另一方面上市公司通过与标的公司管理层 签署相关协议，保障标的公司未来管理层的稳定，以实现新业务中长期稳定发展 的目标。

（八）本次重组面临收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将实现 多元化发展战略、形成多业务主线发展格局，逐步开始介入标的公司的企业治理 和日常运营管理。交易完成后，上市公司对武汉飞游、长沙聚丰的整合主要体现 为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对武汉飞游、长沙聚丰组织架构、 人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟 通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影 响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经

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营情况和盈利能力带来不利影响。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）标的资产所在行业竞争加剧的风险

当前，我国互联网营销行业正处于快速发展的阶段，互联网营销行业具有良 好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，互联 网营销未来可能面临竞争加剧的情况。

武汉飞游、长沙聚丰目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时 期。若武汉飞游、长沙聚丰不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业 特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大 销售规模和加大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。

（二）标的资产所在行业监管变化的风险

武汉飞游、长沙聚丰属于互联网营销行业，我国互联网行业的相关法律实践 及监管要求正处于不断发展和完善的过程中。未来随着相关监管部门对互联网营 销行业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，网络 营销监管更为细化严格。若武汉飞游、长沙聚丰在未来的发展未能与最新的监管 标准保持一致，或者部分经营指标不能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对 其持续经营产生不利影响。

（三）技术革新风险

武汉飞游、长沙聚丰主营业务为向给互联网厂商及其营销代理商提供软件 营销推广业务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。

武汉飞游、长沙聚丰一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术 和服务质量方面具有一定优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提 高，不排除武汉飞游、长沙聚丰由于投资、研发不足等因素导致不能及时满足客 户技术要求的可能，这将对武汉飞游、长沙聚丰的竞争力产生不利影响。

（四）业务规模快速增长带来的管理风险

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武汉飞游、长沙聚丰业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划， 预计未来几年武汉飞游、长沙聚丰的资产规模、营业收入将会快速地增长。若公 司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对武汉飞游、 长沙聚丰的经营管理产生一定的影响。

（五）核心人员流失的风险

互联网营销作为新兴产业，存在一定的人才资源依赖性。因此，互联网营销 的发展亟需高层次、实用性且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。在业 务的发展过程中，武汉飞游、长沙聚丰已经组建了一支优秀的专业团队，团队成 员包扩研发、运营，市场拓展等领域。互联网营销的专业团队是保持和提升标的 公司竞争力的关键因素。公司通过协议约定，对标的公司核心人员的从业期限、 竞业禁止进行了明确约定。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管 理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。

（六）对主要客户存在一定程度依赖的风险

武汉飞游、长沙聚丰经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如百 度、日月同行、北京小子科技等。2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，武汉飞游 前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为 82.07%、69.53%和 73.87%，长沙 聚丰前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为 78.32%、72.65%和 66.69%。 前五大客户占标的公司各期收入的比重较高，标的公司存在一定程度对主要客户 依赖的风险。

如果大客户出现停止合作的情形，标的公司需要在行业内找到其他具有推 广需求的软件厂商或其代理商，洽谈新的合作。大客户的流失将对标的公司的 业绩带来不利的影响。

（七）存在搜索引擎依赖的风险

武汉飞游、长沙聚丰的主要媒体资源为西西软件园、PC6下载站，这些媒体 资源流量的主要来源为百度等搜索引擎，搜索引擎的一些参数设置变化，会引起 武汉飞游、长沙聚丰媒体资源流量的变化，流量是公司获取收入的基础，武汉飞 游、长沙聚丰在经营中存在一定依赖搜索引擎的风险。

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（八）标的资产经营不如预期的风险

武汉飞游、长沙聚丰目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时 期。若武汉飞游、长沙聚丰不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业 特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大 销售规模和加大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。

（九）税收优惠政策变化风险

武汉飞游于 2012 年 12 月被认定为双软企业（同时获得软件企业认定和软 件产品认定），据此可以享受两免三减半的企业所得税税收优惠。武汉飞游 2014 年开始盈利，根据相关税收优惠政策，武汉飞游在 2014 年和 2015 年可享受免 交企业所得税的优惠政策，2016-2018 年企业所得税享受减半政策，税率为 12.5%。

武汉飞游于 2013 年 9 月 3 日被湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省 国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，根据《企业所得税 法》等的规定，武汉飞游符合减按 15%的税率征收企业所得税的法定条件，适 用的企业所得税税率为 15%。

如因国家税收优惠政策变化等使得武汉飞游无法享受上述所得税优惠政 策，武汉飞游以后年度的净利润将受到影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水

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平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本 次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和《信息披露管理制度》， 及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风险 做出说明，提醒投资者注意投资风险。

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目 录

上市公司声明 ................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................... 2 一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................................................... 2 二、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 2 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 3 四、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 3 五、交易标的的估值情况 ............................................................................................................... 4 六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ........................................................................... 4 七、本次配套融资安排 ................................................................................................................... 8 八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 10 九、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................. 13 十、本次交易相关各方的重要承诺 ............................................................................................. 13 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 17 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 22 十三、中介机构关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况的核查 ................................. 22 重大风险事项提示 ......................................................................................................................... 23 一、本次交易的主要风险 ............................................................................................................. 23 二、与标的资产经营相关的风险 ................................................................................................. 26 三、其他风险 ................................................................................................................................. 28 目 录 ............................................................................................................................................ 30 释 义 ............................................................................................................................................ 31 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................. 35 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 35 二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................................... 38 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 39 四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................................... 45 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 45 六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 46 七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................. 46

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恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般词语
上市公司、公司、本公 司、恒大高新、发行人
	指	江西恒大高新技术股份有限公司
本次发行股份及支付现 金购买资产、本次重大 资产重组、
		恒大高新非公开发行股份并支付现金购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游 100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰100%股权
	指
		恒大高新非公开发行股份并支付现金购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游 100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰100%股权， 并拟同时向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC 基金、华银精治资产管理的 华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股份募集 配套资金
本次交易	指
		《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》
本报告书	指
		上市公司向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC 基金、华银精治资产管理的 华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股份募集 配套资金
本次配套融资	指
标的公司	指	武汉飞游、长沙聚丰
交易标的、标的资产	指	武汉飞游100%股权及长沙聚丰100%股权
武汉飞游	指	武汉飞游科技有限公司
长沙聚丰	指	长沙聚丰网络科技有限公司
交易对方	指	购买资产之交易对方及募集配套资金之交易对方
		肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）、陈遂仲、陈遂佰、肖明、 新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）
购买资产之交易对方	指
新余畅游	指	新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）
新余聚游	指	新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）
磐厚蔚然资产	指	磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司
磐厚蔚然PHC基金	指	磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金
华银精治资产	指	深圳市华银精治资产管理有限公司
武汉机游		武汉机游科技有限公司，武汉飞游全资子公司
	指
长沙七丽		长沙七丽网络科技有限公司，长沙聚丰全资子公司
	指
上海游讯	指	上海游讯信息科技有限公司
乐蜀网络	指	上海乐蜀网络科技股份有限公司
湖北网侠	指	湖北网侠计算机科技有限公司
武汉新云		武汉新云网讯科技有限公司
	指
聚丰互动		湖南聚丰互动网络科技有限公司
	指

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长沙飓游	指	长沙飓游信息科技有限公司
华强聚丰	指	深圳华强聚丰电子科技有限公司
聚丰亲宝	指	湖南聚丰亲宝科技有限公司
华强电子	指	深圳华强电子交易网络有限公司
武汉威俊	指	武汉威俊科技有限公司
深圳海阔里堤	指	深圳海阔里堤创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳芯易泽	指	深圳芯易泽科技有限公司
		百度公司，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站，2005 年在美国纳 斯达克上市
百度	指
		腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最 多的互联网企业之一。2004年在香港联交所主板上市
腾讯	指
日月同行	指	日月同行信息技术(北京)有限公司，武汉飞游、长沙聚丰客户
北京小子科技	指	北京小子科技有限公司，武汉飞游、长沙聚丰客户
海南至尊联盟	指	海南至尊联盟网络科技有限公司，武汉飞游、长沙聚丰客户
广州动景	指	广州市动景计算机科技有限公司
		恒大高新拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）股份
标的股份	指
业绩承诺人	指	肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明
重大资产重组实施完毕 日
	指	标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日
过渡期	指	自评估基准日（2016 年4 月30日）至重大资产重组实施完毕日止的期间
		指中国证监会核准本次重大资产重组后，购买资产之交易对方向恒大高新交 付标的公司的日期，以工商变更登记办理完毕为准；为方便计，交割日为武 汉飞游及长沙聚丰工商变更登记完成的当月最后一日，以二者中较晚者为 准。
交割日	指
		《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有 限合伙）关于武汉飞游科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及 《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理 咨询合伙企业（有限合伙）关于长沙聚丰网络科技有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指
《发行股份及支付现金 购买武汉飞游100%股 权协议》
		《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有 限合伙）关于武汉飞游科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买长沙聚丰100%股 权协议》		《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游咨询 管理合伙企业（有限合伙）关于长沙聚丰网络科技有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议》
	指
		《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》及《江西 恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西恒大高新技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》
《业绩承诺及补偿与奖 励协议》
	指
《武汉飞游业绩承诺及 补偿与奖励协议》		《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》
	指

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		《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西恒大高 新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖 励协议》
《长沙聚丰业绩承诺及 补偿与奖励协议》
	指
		恒大高新分别与与磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司、深圳市华银精治资 产管理有限公司、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙签署的《关于江西恒大 高新技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股票认购协议》
《非公开发行股票认购 协议》
	指
交易基准日	指	指标的资产的审计、评估基准日即2016 年4 月30 日
		大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2016】第6-00108号 《武汉飞游科技有限公司审计报告》
《武汉飞游审计报告》	指
		大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2016】第6-00110号 《长沙聚丰网络科技有限公司审计报告》
《长沙聚丰审计报告》	指
《长沙聚丰模拟审计报 告》		大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2016】第6-00109号 《长沙聚丰网络科技有限公司模拟财务报表审计报告》
	指
		大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字【2016】第6-00002号 《江西恒大高新技术股份有限公司备考审阅报告》
《备考审阅报告》	指
		《江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所 涉及武汉飞游科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中铭评报字 [2016]第2035 号）
《武汉飞游评估报告》	指
		《江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所 涉及长沙聚丰网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中铭评 报字[2016]第2036 号）
《长沙聚丰评估报告》	指
长城证券、独立财务顾 问
	指	长城证券股份有限公司
会计师、大信会计师		大信会计师事务所（特殊普通合伙）
	指
律师、国浩律师		国浩律师（上海）事务所
	指
评估机构、中铭国际	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期、报告期	指	2014 年、2015 年和2016 年1-4 月
承诺期、业绩承诺期	指	2016 年、2017 年和2018 年
二、专业术语
HDS防护	指	运用恒大高新自主研发生产的HDS金属喷涂丝（粉）系列材料，采用热喷

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恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿

		涂防护技术，主要为电力等企业提供工业系统设备防磨损抗腐蚀的综合防护 方案
		运用自主研发生产的KM 高温抗蚀耐磨涂料，采用特定的施工工艺，主要 为电力等企业提供工业系统设备防磨损抗腐蚀的综合防护方案
KM防护	指
		是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动， 涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化 提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条
数字营销	指
		指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动通信技术相结合， 为智能手机、平板电脑等移动终端用户提供的互联网服务的统称
移动互联网	指
		艾瑞咨询集团，是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等 新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网 络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构
艾瑞咨询	指
CNNIC	指	中国互联网络信息中心
PC	指	Personal Computer（个人计算机）的缩写
		移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应 用程序
APP	指
		Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写，该平台通过把分散的 第一、第三方数据进行整合，并对这些数据进行标准化和细分， 从而让用 户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境
DMP	指
		Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，该平台通过对数据的整合及 分析，实现基于受众的精准投放，以程序化购买的方式，接入众多媒体资源， 帮助广告主进行跨媒介、跨平台、跨终端的的广告投放，并对广告投放效果 进行实时监测及优化
DSP	指
站长之家	指	www.chinaz.com，主办单位：厦门享联科技有限公司
		Search Engine Optimization，搜索引擎优化，是指在了解搜索引擎自然排名 机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中 的关键词自然排名，获得更多流量，从而达成网站销售及品牌建设的目标
SEO	指
		互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数 量指标的通俗说法
流量	指
CPA	指	Cost Per Action，是指根据新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式
CPC	指	Cost Per Click的缩写，一种按点击量收费的定价模式
CPT	指	Cost Per Time的缩写， 一种按广告展示时间收费的定价模式
		Cost Per Mille，千人成本，是指广告投放过程中，听到或者看到某广告的每 一人平均分担到多少广告成本
CPM	指
		Cost Per Sale，是指根据广告投放后直接新增的产品购买量以及购买金额进 行结算的计费模式
CPS	指

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司主营业务受宏观经济环境及行业下游影响，盈利能力下降

上市公司原主营业务为综合性工业设备防磨抗蚀新材料产品的生产和技术 工程服务，下游主要为钢铁、水泥、电力等传统行业。受国内经济结构调整、行 业产能过剩影响，钢铁、水泥、电力等行业固定资产投资速度放缓，目前处于产 能消化时期，上市公司下游客户需求整体平淡。

受宏观经济不景气及行业需求下降影响，公司主营业务收入逐年下降，盈利 能力下降，2015年甚至出现业绩亏损。公司是国内综合性工业设备防磨抗蚀新材 料产品生产和技术工程服务的龙头企业，下游行业有更新改造的需要，原防磨抗 蚀仍存在一定的市场及利润空间。公司对原防磨抗蚀主业将控制规模，加强精细 化管理，走高精尖路线。在继续发展防磨抗蚀主业的同时，上市公司积极布局其 他产业，寻求公司业务多元化发展。

2 、上市公司积极布局互联网产业，加大投资并购力度，寻求转型升级

2014年上市公司年报中提出：“加大投资并购力度，促进公司做大做强。实 施内生式和外延式发展并举，做大做强公司产业。（1）对已投资并购的项目，要 加强运作，尽快发挥投资效益。（2）加强投资管理团队的建设。通过招聘、培养、 磨练塑造一支精明强干的工作团队，为公司实施外延式扩张储备骨干人才。（3） 充分收集项目资源，认真分析研究项目资料，结合公司发展战略导向、国家产业 发展政策、行业发展趋势、企业内在质量筛选出一些目标企业，重点调研，稳步 推进。”

2015年，上市公司年报中提出：“加大投资并购力度，促进产业转型升级。 做好投资并购的基础工作。选准投资方向，大力度推进投资并购进程。围绕公司 战略目标及规划思路，在做精做强传统主业的同时，重点关注互联网+、新材料

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等领域。”

公司在继续发展原有主业的同时，不断尝试业务拓展，积极寻找进入互联网 等新兴产业的契机。2014年8月公司与上海即加信息科技有限公司合资成立恒大 车时代（北京）有限公司，上市公司现持股比例为45%。恒大车时代信息技术（北 京）有限公司主营业务为给加油站及石油销售行业提供互联网营销服务，公司通 过此次投资已进入互联网营销行业。恒大车时代经营战略为：致力于成为以互联 网、移动互联网为载体，通过以“加油卡”推广销售为主的方式，为城市广大受 众人群提供多种增值服务的第三方互联网销售、服务公司。2016年，公司作为主 发起人发起成立恒大金属交易中心，以互联网为载体，服务实体经济，致力于建 设一个具有区域金属定价功能的交易平台，进一步为金属资源生产、贸易商提供 行业的互联网营销服务。通过这些在互联网营销领域的布局，公司储备了相关互 联网技术、管理、营销方面的人才，公司高管对互联网营销及相关方向的产业有 了更深刻的认识。

公司一直关注互联网+等领域，积极寻求合适的投资并购标的，以更多的布 局互联网营销及相关产业，形成一个互联网方向的良好生态链。

3 、标的公司所处的互联网营销行业具有广阔的市场空间和发展前景，符合 公司业务拓展的需要

本次收购的交易标的武汉飞游、长沙聚丰是两家从事互联网营销的公司，主 营业务包括软件营销与推广等互联网营销业务。武汉飞游、长沙聚丰凭借数十年 的互联网营销行业经验，积累了百度、腾讯、广州动景等优质行业客户，依靠自 身的媒体资源及联盟平台为客户提供软件分发等互联网营销服务。经过数十年的 发展，武汉飞游、长沙聚丰形成了稳定的运营团队，掌握着丰富的客户资源，具 有很强的资源整合优化能力。

根据艾瑞咨询统计，2014 年，中国网络广告市场规模达到 1,540 亿元，同 比增长高达 41%。2015 年，中国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增 长高达 36%。全国利用互联网开展营销推广活动的行业、企业不断增多，不断 增加的互联网营销投入为行业发展提供了源动力。同时伴随智能终端设备价格 不断降低，智能手机、平板电脑等正从高端消费人群走向普通大众，移动端网

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络用户数量的快速增长。互联网营销在移动端的增长更为迅猛。

武汉飞游、长沙聚丰具备良好的持续盈利能力，本公司通过收购武汉飞游、 长沙聚丰，可进一步拓展软件互联网营销业务，并以此为平台，逐步实现对互联 网营销行业的进一步整合，符合公司往互联网产业布局的发展规划，购建公司互 联网营销主业的新体系，增强公司盈利能力。

（二）本次交易的目的

1 、加强公司互联网营销行业的布局，推动公司互联网 + 相关业务的发展

近年来，受宏观经济不景气及公司下游行业需求整体平淡影响，公司防磨抗 蚀主营业务下滑，盈利能力有所下降。最近三年，公司营业收入逐年下降，2015 年甚至出现业绩亏损。因此，受市场不景气和公司传统主营业务收入结构影响， 公司整体抗风险能力不够强，容易导致业绩波动。

近几年，公司在发展原有主业的同时，不断拓展新的业务。其中互联网营销 是公司重点布局、发展的方向。2014年8月公司与上海即加信息科技有限公司合 资成立恒大车时代（北京）有限公司，为加油站及石油销售行业提供互联网营销 服务。2016年，公司作为主发起人发起成立恒大金属交易中心，以互联网为载体， 服务实体经济，致力于建设一个具有区域金属定价功能的交易平台，进一步为金 属资源生产、贸易商提供行业的互联网营销服务。

通过本次收购，公司将拥有软件行业互联网营销的优质资产，标的公司具 有一定的流量资源及优秀的运营团队和成熟的业务运作模式。本次交易是上市 公司实施战略调整的一个重要步骤，丰富了公司互联网营销产业的布局，与之 前的油品、金属行业的互联网营销业务共同构成了公司互联网营销的产业布局。

2 、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值

本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰将成为本公司的全资子公司，纳入合 并报表范围。武汉飞游股东承诺其2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润 不低于2,380.00万元、3,090.00万元、4,020.00万元、长沙聚丰股东承诺其2016年 至2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,900.00万元、3,770.00万元、 4,900.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力得以进一步提高，进而提升

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上市公司价值，更好地回报股东。

3 、推动标的资产利用资本市场持续快速发展

近年来，互联网方面的营销投入不断加大，另外随着移动端网络用户的增长， APP、手机游戏发展迅猛，互联网营销行业迅速增长。互联网营销行业一些企业 也积极登陆资本市场或进入上市公司体系，以借助资本市场的力量，进一步吸引 人才、资源，迅速做强。通过本次交易，标的公司实现同资本市场的对接，拓宽 了融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供各种资源，标的资产可利用 上市公司平台，进一步实现对互联网营销行业的并购整合，以巩固在互联网营销 行业的行业地位，提高市场份额，实现业务的持续快速发展，同时也有助于实现 上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

2016年9月27日，武汉飞游召开股东会，审议通过将肖亮、新余畅游持有的 武汉飞游100%的股权转让给恒大高新。

2016年9月27日，长沙聚丰召开股东会，审议通过将陈遂仲、陈遂佰、肖明、 新余聚游持有的长沙聚丰100%的股权转让给恒大高新。

2016年9月29日，恒大高新召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于<江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并与交易对方签订了附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》及 《非公开发行股票认购协议》等。

（二）尚需取得的授权和批准

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。

• 2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金方案的核准。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的 核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、购买资产之交易对方

本次交易的购买资产之交易对方为武汉飞游股东肖亮、新余畅游，长沙聚 丰股东陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游，其基本情况详见本报告书“第三节 交 易对方基本情况”。

2 、交易标的

本次交易标的为武汉飞游 100%股权及长沙聚丰 100%的股权。

3 、交易价格

本次交易标的资产的交易价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的评 估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以 2016 年 4 月 30 日作为评估 基准日。根据评估值，本次交易标的资产武汉飞游交易价格确定为 27,608.00 万 元，长沙聚丰交易价格确定为 33,640.00 万元。

4 、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比 较，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发

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行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前20个交易日 股票交易均价为14.40元/股，均价的90%为12.96元/股。本次募集配套资金发行价 格为13.65元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最 终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

5 、发行数量

本次交易标的武汉飞游 100%股权的交易价格为 27,608.00 万元，其中 17,945.20 万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 13.65 元/股计算，购买武汉飞游发行股份的数量为 1,314.6666 万股。

本次交易标的长沙聚丰 100% 股权的交易价格为 33,640.00 万元，其中 25,230.00万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 13.65元/股计算，购买长沙聚丰发行股份的数量为1,848.3515万股。

本次购买标的资产合计发行股份数量为3,163.0181万股。最终的发行数量将 以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

6 、锁定期安排

肖亮的股份锁定承诺：

“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自 本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月不以任何形 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委 托他人管理上述股份或转让前述股份对应的收益权。在上述股份锁定期内，由 于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本人及武汉飞游所提供或披露的信息存在虚假记载、误

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导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，本人不转让上述股份。”

陈遂仲、陈遂佰、肖明的股份锁定承诺：

“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自 本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月内分期解锁， 之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：

上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义 务的，则自本次发行结束之日起 12 个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获 股份总额的 30%；上市公司 2017 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人 完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24 个月后解锁本人本次发行股份购 买资产所获股份总额的 30%；上市公司 2018 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩 承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 36 个月后解锁本人本次 发行股份购买资产所获股份总额的 40%。

如本次交易因本人涉嫌本人及长沙聚丰所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让上述股份。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 锁定期与上述股份相同。”

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合绩效，公司拟同时向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、 赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过 25,200.00 万元，拟用于支付现金对 价、投资标的公司智能软件联盟平台建设项目建设及本次重组的相关费用。

1 、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、

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赵成龙。本次发行对象将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。

2 、发行价格及定价依据

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会 第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为 14.40元/股，均价的90%为12.96元/股。本次募集配套资金发行价格为13.65元/股， 不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行 价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

3 、发行数量

本公司拟向恒大高新拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精 治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发 行股票募集配套资金不超过 25,200.00 万元，金额不超过拟发行股份购买资产交 易价格的 100%，具体如下：

发行对象	发行股份的数量（股）	发行股份的价值（万元）
磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC互联网 金融产业投资基金
	7,106,227	9,700.00
华银精治资产-华银进取三期基金	1,831,501	2,500.00
熊模昌	3,296,703	4,500.00
王昭阳	3,296,703	4,500.00
马万里	1,465,201	2,000.00
赵成龙	1,465,201	2,000.00
合计	18,461,536	25,200.00

4 、募集资金用途

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资智能软件联 盟平台项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为18,072.80 万元，投资智能软件联盟平台项目的金额为6,000.00万元，剩余资金支付本次重 组的相关费用。

本次重大资产重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集

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成功与否不影响本次重大资产重组的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将 以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。

5 、锁定期安排

（1）磐厚蔚然资产承诺：

“本公司管理的磐厚蔚然-PHC 基金通过本次发行所获得的上市公司股份， 自本次发行结束之日起 36 个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份 的收益权；也不会协助磐厚蔚然-PHC 基金认购人转让相关基金份额或以其他方 式退出磐厚蔚然-PHC 基金。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股 本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本公司承诺磐厚蔚然-PHC 基金不转让上述股份。”

（2）华银精治资产承诺：

“本公司通过本次发行所获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议 方式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的收益权；也不会协助华 银进取三期基金认购人转让相关基金份额或以其他方式退出华银进取三期基 金。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本公司不转让上述股份。”

（3）熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙承诺：

“本人通过本次发行所获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个 月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方

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式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的收益权。在上述股份锁定 期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份 相同。

如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本人不转让上述股份。”

（三）标的资产自交易基准日至交割日期间损益的归属

上市公司与购买资产之交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定：标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有，自交易 基准日至交割日期间的亏损由购买资产之交易对方按持股比例承担，由购买资产 之交易对方于交割审计值确定后以现金补足。

交易基准日至资产交割日期间损益的确定以资产交割审计报告为准。上市公 司在交割日后30个工作日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以交割 日作为审计基准日，对标的资产在上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及 上述确认的原则进行损益分担。

（四）业绩承诺及补偿安排

经本次交易相关各方一致确认，本次交易业绩承诺期间为2016年、2017年和 2018年。肖亮作为武汉飞游业绩承诺人承诺：武汉飞游2016年、2017年和2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,380万元、3,090万元、 4,020万元。陈遂仲、陈遂佰、肖明作为长沙聚丰业绩承诺人承诺：长沙聚丰2016 年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,900万元、3,770万元、4,900万元。

本次交易完成后，恒大高新在业绩承诺期间内的每个会计年度结束时，聘请 具有证券业从业资格的会计师事务所对标的公司武汉飞游、长沙聚丰的实际盈利 情况出具专项审核意见，并确认标的公司业绩承诺期间内各个会计年度的实际净 利润数与业绩承诺人承诺净利润数的差异。

本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司实现的净利润在业绩承诺

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期间各年度低于业绩承诺人累积承诺数的，该标的公司的业绩承诺人应向上市公 司承担补偿义务，当期应补偿金额以业绩承诺人在本次重大资产重组中所获股份 补偿，股份不足补偿金额的，不足部分业绩承诺人应以现金补足。

盈利补偿期届满后，恒大高新聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行 价格+现金补偿金额，则相关业绩承诺人应向恒大高新另行补偿。

业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书 “第七节 本次交易相关合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿与奖励协议》 的主要内容”。

四、本次交易不构成关联交易

本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次配套募集资金的 交易对方与上市公司亦不存在关联关系。

五、本次交易构成重大资产重组

根据恒大高新、武汉飞游、长沙聚丰2015年度经审计的财务数据（合并口径） 以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：

公司名称	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
武汉飞游（a）	27,608.00	27,608.00	2,666.78
长沙聚丰（b）	33,640.00	33,640.00	8,391.79
合计（c）	61,248.00	61,248.00	11,058.57
恒大高新（d）	92,847.25	75,468.71	18,514.28
财务指标占比（e=c/d）	65.97%	81.16%	59.73%

注：恒大高新的资产总额、资产净额、营业收入取自其2015年度报告；武汉飞游、长沙聚丰的资产总 额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自武汉 飞游、长沙聚丰2015年经审计的财务报表。

标的资产最近一个会计年度的资产总额和资产净额达到上市公司对应指标 的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交

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易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行 股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据证券期货法 律适用意见第12号及中国证监会相关文件，上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的， 一并由并购重组审核委员会予以审核。恒大高新本次募集配套资金总额不超过拟 发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组审核 委员会予以审核。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，朱星河、胡恩雪直接持有本公司股权比例为46.93%，为公司实 际控制人。本次交易完成后，朱星河、胡恩雪夫妇直接持有本公司股权比例为 39.26%，朱星河为公司第一大股东，胡恩雪为公司第二大股东，朱星河、胡恩雪 夫妇仍为本公司实际控制人。本次交易中，不存在向朱星河、胡恩雪购买资产的 情形。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易完成前，本公司主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程 服务以及隔音降噪技术工程服务。其中防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务主要 是运用自主研制的防磨抗蚀新材料，采用相关防护技术，主要为电力、钢铁、水 泥等企业提供工业系统设备防磨抗蚀的综合防护方案。上市公司在发展原防磨抗 蚀主营业务的同时，为提升公司的盈利能力，不断投资布局新的行业，寻求公司 业务多元化发展。近几年，公司在发展原有主业的同时，不断拓展新的业务。其 中互联网营销是公司重点布局、发展的方向。2014年8月公司与上海即加信息科 技有限公司合资成立恒大车时代（北京）有限公司，为加油站及石油销售行业提 供互联网营销服务。2016年，公司作为主发起人发起成立恒大金属交易中心，以 互联网为载体，服务实体经济，致力于建设一个具有区域金属定价功能的交易平

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台，进一步为金属资源生产、贸易商提供行业的互联网营销服务。

本次收购的交易标的武汉飞游、长沙聚丰是两家从事互联网营销的公司，主 营业务包括软件分发、推广业务、互联网页面广告业务。武汉飞游、长沙聚丰凭 借近十年的互联网营销经验，积累了一批知名的互联网客户，通过自身的媒体资 源及联盟平台为软件厂商等提供产品推广服务。

通过本次收购，公司将拥有软件行业互联网营销的优质资产，丰富了公司互 联网营销产业的布局，与之前的油品、金属行业的互联网营销业务共同构成了公 司互联网营销的产业布局。本次交易完成后，上市公司可以充分利用公司平台及 多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司传统产业与新兴互联网营销 等多主业并行发展的良好态势。本次交易完成后，将改变上市公司多年来依赖防 磨抗蚀业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提 高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

本次交易完成前，上市公司 2015 年度及 2016 年 1-4 月营业收入分别为 18,514.28 万元、4,123.62 万元，归属于母公司净利润分别为-6,645.46 万元、536.06 万元。武汉飞游 2015 年及 2016 年 1-4 月经审计的归属于母公司净利润分别为 499.31 万元、808.10 万元，长沙聚丰模拟报表 2015 年及 2016 年 1-4 月经审计的 归属于母公司净利润分别为 566.04 万元、1,061.65 万元。本次交易完成后，上市 公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和 抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次向肖亮、新余畅游、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游发行股份及支付 现金购买资产。同时，本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银 精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发 行股份募集配套资金。本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
朱星河	6,754.93	25.93%	6,754.93	21.75%
胡恩雪	5,470.65	21.00%	5,470.65	17.61%

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恒大高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿

朱光宇	1,600.90	6.15%	1,600.90	5.15%
肖亮	-	-	1,314.67	4.23%
陈遂仲	-	-	739.34	2.38%
陈遂佰	-	-	739.34	2.38%
肖明	-	-	369.67	1.19%
磐厚蔚然资产-磐厚蔚 然-PHC互联网金融产业 投资基金
	-	-	710.62	2.29%
华银精治资产-华银进 取三期基金
	-	-	183.15	0.59%
熊模昌	-	-	329.67	1.06%
王昭阳	-	-	329.67	1.06%
马万里	-	-	146.52	0.47%
赵成龙	-	-	146.52	0.47%
其他股东	11,024.22	42.32%	11,024.22	35.49%
合计	26,050.70	100.00%	31,059.87	100.00%

本次交易前，朱星河、胡恩雪直接持有本公司股权比例为46.93%，朱星河、

胡恩雪为公司实际控制人。本次交易完成后，朱星河、胡恩雪直接持有本公司股 权比例为39.36%，朱星河仍为公司第一大股东，朱星河、胡恩雪仍为本公司实际 控制人。此外，朱星河之子朱光宇持有上市公司16,009,012股股份，占上市公司 总股本的6.15%；胡恩雪之父胡长清持有上市公司2,035,490股股份，占上市公司 总股本的0.78%；胡恩雪之妹胡恩莉持有上市公司1,930,704股股份，占上市公司 总股本的0.74%；胡恩雪之兄弟胡炳恒持有上市公司8,000,000股股份，占上市公 司总股本的3.07%；胡炳恒之子持有上市公司6,000,000股股份，占上市公司总股 本的2.3%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，前述自然人构成一 致行动关系。

交易对方中肖明与肖亮系兄弟，互为一致行动人；陈遂仲、陈遂佰为兄弟， 互为一致行动人；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立长沙聚丰，互为一致行动 人；肖亮持有新余畅游99%出资额，肖亮与新余畅游存在一致行动关系；肖明与 陈遂仲、陈遂佰共同投资设立新余聚游，互为一致行动人。综上，肖亮、陈遂仲、 陈遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游构成一致行动人。本次交易完成后，肖亮、 肖明、陈遂仲、陈遂佰合计持有上市公司10.18%的股权。本次交易完成后，公司 实际控制人未发生变更。

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师出具的上市公司审计报告和备考财务报表审阅报告，本次 发行前后公司主要财务指标比较如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2016-4-30/2016 年1-4 月		2015-12-31/2015 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	92,956.23	165,998.85	92,847.25	163,410.99
负债总额	17,361.70	20,221.22	17,378.54	18,772.50
股东权益合计	75,594.52	145,777.63	75,468.71	144,638.49
归属于母公司所有 者权益
	70,305.59	140,488.70	70,012.82	139,182.59
营业收入	4,123.62	9,209.50	18,514.28	25,125.33
利润总额	342.03	2,607.90	-6,819.56	-5,337.63
净利润	369.1	2,238.85	-6,804.57	-5,739.22
归属于母公司所有 者净利润
	536.06	2,405.82	-6,645.46	-5,580.11
每股净资产（元）	2.9	4.69	2.9	4.66
基本每股收益（元）	0.01	0.07	-0.26	-0.18

从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的归属于母公司所有者权益、营 业收入、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风 险能力和盈利能力进一步增强。

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（本页无正文，为《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）摘要修订稿》之盖章页）

江西恒大高新技术股份有限公司

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