JIANGXI HAIYUAN COMPOSITES TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 15, 2013

福建海源自动化机械股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

为了保护股东合法权益，促进企业持续发展，福建海源自动化机械股份有限 公司（以下简称“公司”）根据自身实际情况，建立了较为健全的内部控制制度， 并随着公司业务的发展使之不断完善，保障了公司经营管理的规范运作，为实现 公司的经营目标和发展战略奠定了基础。

根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会对公司2012年度内部控制情况 进行了全面深入的检查，在查阅了公司各项内部控制制度，了解有关部门相关工 作的基础上，对公司内部控制情况进行评价，现将公司2012年度有关内部控制情 况报告如下：

一、公司基本情况

公司是由福建海源自动化机械设备有限公司整体变更设立的股份有限公司， 于2007年12月29日在福建省工商行政管理局登记注册，注册号350100400001054， 注册资本为人民币12,000万元。

2010年12月6日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1759号 文《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,000万股，发行价格为每股人 民币18.00元。

2010年12月22日，经深圳证券交易所深证上（2010）425号《关于福建海源 自动化机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“海源机械”，证券代码 “002529”，其中本次公开发行中网上定价发行的3,200万股股票已于2010年12 月24日在深圳证券交易所上市交易。

2011年3月11日，公司完成了相关工商变更登记手续，取得福建省工商行政 管理局颁发的注册号为350100400001054的《企业法人营业执照》。注册资本由 12,000万元人民币变更为16,000万元人民币；实收资本由12,000万元人民币变更

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为16,000万元人民币；公司类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。

公司属于液压成型装备制造业，经营范围为：建材机械、建材生产、资源再 生及综合利用技术、高新技术、新产品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压 压砖机（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经 营）。

公司全资子公司福建海源新材料科技有限公司，设立于2012年4月28日，属 于新材料行业，经营范围为：复合材料、玻璃钢制品及新型建筑材料的研发、生 产和销售；汽车配件的加工和销售；自主生产产品进出口业务；模板作业分包、 脚手架作业分包、装饰设计与施工、钢结构安装、维修工程、在建或已建工程的 配套工程的实施（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可 后方可经营）。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

为规范公司经营和管理，提高决策水平和效率，加强员工激励和约束，保障 公司经营目标和发展战略的实现，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规及公司章程等的有关规定，按照建立现代企业制度的要求，公司 建立了内部控制制度。

（一） 公司建立内部控制制度的目标：

1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的法人治理结构及内 部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目 标的实现。

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，

• 保证公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行。

  • 3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

• 4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公

• 司资产的安全、完整。

  • 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，及时向社会公

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众发布按国家规定应予公布的信息。

（二） 公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：

1、全面性原则：内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，并针对 业务处理过程中的关键控制点，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避 免内部控制出现空白或漏洞。

2、重要性原则：内部控制制度具有高度的权威性，任何部门和个人都不得 拥有不受内部控制约束的权力。

3、制衡性原则：公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机 构、部门和岗位，合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和 岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，保持相对独立性。

4、成本效益原则：公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的 制订以规范经营、防范和化解风险为出发点，并兼顾成本与效益的关系，以合理 的控制成本达到最佳的控制效果。

5、适应性原则：内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司 经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化， 公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司内部控制体系

（一）内部控制环境

1 、治理结构

公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、公司章程以及深圳证券交易 所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部颁布的《企业内部控制基本规范》 等相关法律法规的要求，建立了股东会、董事会、监事会为主要框架的公司治理 结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构。股东大会每 年至少召开一次，其权力符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，在 《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。公司董事会由 9 名董事组成，其 中包括独立董事 3 名，下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委 员会及薪酬与考核委员会。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营与管理， 制订公司的经营计划和投资计划及方案、财务预决算方案，制订基本的管理制度

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等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由 3 名监事组成，其 中包括 1 名职工监事。公司管理层对董事会负责，负责制订具体的工作计划，并 及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况对 计划做出适当修改。

2 、组织结构

组织结构是公司计划、协调和控制经营活动的整体框架，设置合理的组织结 构有助于建立良好的内部控制环境。公司已严格按照《公司法》、《证券法》、公 司章程以及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部颁布的《企 业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在转换经营机制、强化经营管理 的同时，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良 好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健 康发展打下了坚实的基础。

公司按照业务、管理与内部控制的需要设置了：总经理办公室、战略拓展部、 内审部、计划财务部、技术中心、生产管理部、品质管理部、证券部、市场宣传 部、国际业务部、信息管理部、人力资源部、法律事务部、售后事业部、工程部、 制造部、HF 事业部、HP 事业部、HC 事业部、HE 事业部、新产品业务部、基 建指挥部等，各职能部门之间职责明确、相互促进，保证公司生产经营活动有序 进行。

3 、人力资源制度

公司已建立和实施了较科学的人事管理制度，对员工的聘用、培训、教育管 理、考勤、考核、晋升和淘汰等进行了明确规定，确保相关人员能够胜任。公司 对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时重视 其职业道德素养与专业胜任能力；制订并实施针对性培训的计划，以确保每位员 工，包括高级管理人员能够有效履行职责；已建立各类各级员工的业绩考核制度 并严格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效 执行。2012 年公司对《人事考勤管理制度》进行了部分修订，进一步保证了人 力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

4 、管理控制

为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立了经济

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业绩考核制度，较好地调动管理层和员工的工作积极性，并能较及时地按照情况 的变化修改相关的控制政策。

5 、内部审计

为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与 完整，由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司财务报 告、内部审计方案及内部控制有效性。

公司建立了《内部审计制度》，并设立了内审部，在董事会审计委员会的领 导下开展工作，独立于管理层，对公司日常经营管理、内部控制制度的遵循情况、 财务管理及核算情况等进行监控，并直接向董事会报告工作。内审部设置有专职 工作人员，部门负责人由审计委员会提名，董事会聘任，通过对公司所有经营管 理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、 合法性做出合理评价。

6 、企业文化

长期以来公司秉承“和”文化——和我一起，为你为世界，形成完善的产品 理念、经营理念、管理理念、营销理念与品牌理念，努力营造良好的生产、生活 环境，为员工营造出家的温暖。公司拥有近千名员工，已形成了一批稳定高效协 作、富有创造力的管理、技术、生产、销售团队。

7 、法制建设

公司非常重视企业内部法制建设，成立了法律事务部，并聘请了企业法律顾 问，由专人负责处理公司的法律事务，杜绝和防范法律风险。公司采取分发法制 宣传材料、专题讲座，案例学习等多种方式，在企业内部进行法律知识的普及和 培训，提高员工的法律意识和风险意识。

（二）风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展、实现经营目标，以及防范在生产经营活 动中所面临的各种风险，公司在制订战略规划和经营计划时，对公司所面临的行 业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制定相应 的风险管理措施。对重要的经营活动、重大项目，在事前、事中与事后，公司均 对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发 展。同时，公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的

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信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

（三）控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信 息系统控制等。

• 1、交易授权控制：明确了授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容、

• 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。

2、职责分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 互分离及相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权审批与业务经办、业务经 办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权审批与监督检 查等。

3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，并及时送交计划财务部以便记录，已登账凭证按序归档。各 类交易必须作相关记录（如：员工工资记录、存货盘点记录、销售发票存根等）， 并且独立成档。

4、资产接触与使用记录控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各类资产安全完整。 5、计算机信息系统控制：公司已使用较为完善的计算机信息系统，并制定 了《计算机系统维护管理控制程序》、《K3 用户授权相关规定》，在计算机信息系 统的应用与维护、文件储存与保管等方面进行了规范。

6、绩效考核控制：公司已建立了相对完善的绩效管理体系，旨在建立客观、 公正的公司价值评价体系，实现绩效的持续改进，同时，为公司薪酬福利、职位 管理、员工培训等人力资源管理与开发政策的实施提供了必要依据。

（四）信息与沟通

公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为 信息系统有效运行提供适当的人力、财力保障。公司通过协同办公系统的正常运 行，保障了公司能够及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，使得各管

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理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 在对外信息披露方面，公司已制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情 人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《敏 感信息排查管理制度》、《特定对象接待工作管理办法》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》、《新媒体登记监控制度》、《重大事项事前咨询制度》等 制度，以加强内幕信息的管理以及对外报送未公开信息的规范和约束。

（五）内部监督

内部监督主要包括监事会、审计委员会、内审部及独立董事的监督。监事会 依法独立行使监督权，监督公司日常经营管理工作。审计委员会是董事会按照股 东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内审部受公司董事会领导，在业务上 受董事会下设的审计委员会领导，旨在公司内实行全面审计监督，着力于建立和 完善公司各部门的内部控制制度，包括财务收支审计、经济效益审计、经济责任 审计、基本建设审计、专项资金审计、内控评审和其他审计等。独立董事通过现 场办公、参加董事会等方式了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取经董事 会做出决策所需要的情况和资料，履行对公司的监督职责。

四、公司主要内部控制制度及执行情况

（一）三会管理制度

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会 秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《对外投 资管理制度》、《经营决策和经营管理规则》等一系列制度和相关操作流程，公司 股东会、董事会、监事会、经理层依法行使各自职权，通过制度的制订和执行， 公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面，取得 了较大的进步。

（二）财务管理制度

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公司财务制度体系较为完善，包括《财务管理制度》、《财务负责人管理制度》、 《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《报表编制制度》、《报销授权 管理制度》、《成本管理制度》、《存货管理制度》、《费用管理制度》、《固定资产管 理制度》、《预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《应付款管理制度》、《应收款 管理制度》、《在建工程管理制度》和《资金筹集管理制度》等一系列规章制度。 公司在财务管理方面通过建立严格的审批流程，对资金和资产等实施了有效的管 理；在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理 等环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和 安全性。

公司计划财务部设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办 理货币资金业务。计划财务部根据生产经营需要编制货币资金收支计划，并按计 划组织实施。

公司建立了《内部审计制度》，并通过设立内审部对财务及内控体系进行监 督审核，随着公司发展，计划财务部依据实际工作需要及时调整财务操作规范和 流程，每年年初对相关制度实施细则进行修订、补充和完善。

（三）采购与付款

公司设置了采购一科、二科专职从事原材料等采购管理业务，并已制定了相 应的管理制度及流程，公司从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在 请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会 计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

（四）仓储管理 公司已制定了存货相关的管理制度及流程，从事存货管理业务的相关岗位均 制定了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、 发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自 的权责及相互制约要求与措施。

仓储管理采用了金蝶 K3ERP 管理系统，通过入库业务、出库业务，仓存调 拨、库存调整、虚仓单据等功能，结合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管 理、即时库存管理等功能综合应用，对仓存业务的物流和成本管理全过程进行了 有效控制和跟踪，实现完善的企业仓储信息管理。

（五）固定资产

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公司通过《财务管理制度》、《技术中心电脑使用管理规定》等制度对固定资 产相关业务进行规范。固定资产实行归口分级管理。各固定资产使用部门设立专 职或兼职管理员，负责固定资产具体管理。计划财务部负责固定资产的综合核算， 及时核算固定资产的增减变化，以及正确计提固定资产折旧。

公司已制定固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使 用部门等各环节的权限与责任。

（六）知识产权与无形资产

为规范公司专利管理工作，公司已制定了相关管理制度。公司知识产权管理 遵循统一管理、分工协作、规范有序的原则。公司总经理办公室具体负责知识产 权的管理工作，指定知识产权管理工作的专兼职人员。技术项目完成后，项目负 责人须及时向总经理办公室报告，提交全部科技档案文件，并提出申请专利的必 要性和可行性，对可申请专利的项目及时办理申请事项，不宜申请专利的技术秘 密，应采取相应保密措施。严格执行科技档案的相关制度规定，包括档案密级制 订、借阅程序等，对涉及公司技术秘密和商业秘密的科技档案应采取限制阅读措 施。

（七）销售与收款

公司已制定销售信用政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及 涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，并建立了比较 完善的客户信用评估体系。每年定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信 用额度、回款期限、折扣标准等；制定并实施了定价控制制度、产品价格目录、 折扣标准及收款政策等销售管理制度。

各业务部指定专职人员定期与客户核对应收款项余额，核对过程包括询证函 等信息均妥善保存。

（八）成本与费用

公司由计划财务部的成本组专职人员核算成本费用，并已制定了《成本核算 流程》和《会计处理流程》，在成本费用定额、预算的编制与审批、成本费用支 出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与 措施。公司定期实施成本费用分析并由计划财务部提出分析报告、由内审部实施 审计监督，并依据实际成本费用支出结合考核要求对相关责任人员实施考核。

（九）人力资源

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公司已制定了《人事考勤管理制度》、《薪酬管理制度》、《员工奖惩制度》、 《管理人员绩效考核及评分规则》、《安全生产管理制度》、《工伤事故处理实施细 则》、《各部门职责说明》等制度，在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环 节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，同时，公司还根据实际工作的需要， 针对不同岗位展开多种形式的培训教育，使员工更加胜任其工作岗位。

（十）对外投资的控制

为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对 外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益， 根据《公司法》等法律法规和公司章程的有关规定，结合公司具体情况，公司已 制定了《对外投资管理制度》和《经营决策和经营管理规则》。公司股东大会、 董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作 出决策。公司对外投资事项均履行了相应的审批程序及信息披露义务。

（十一）对外担保

为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外 担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》等法律法规、规范性 文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《对外担保管 理制度》，明确了担保的对象与范围、方式与条件、审批程序、担保限额及禁止 担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。

公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在公司章程授权范围 内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保事项。 股东大会或董事会及时公告就对外担保事项做出的决议及对外担保的重大变化 相关信息。公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况等进行 专项说明，并发表独立意见。

（十二）关联交易

为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公 司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根 -- 据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则 关联方披露》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已制定了《关联交 易管理制度》，明确了关联方和关联关系及关联交易的性质，规范了关联交易的 决策程序和信息披露要求。

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（十三）信息披露

为规范公司信息披露行为，加强公司信息披露工作管理，促进公司依法规范 运作，保护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及公司章程，并参照《深 圳证券交易所股票上市规则》，公司已制定了《信息披露管理办法》。

董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会、独立董事负责公司信息披露事务 管理制度的监督，定期检查公司信息披露情况。

1、公司已制定了《重大信息内部报告制度》，明确除国家法律法规与监管机 构规定需要披露的信息外其他重要信息的范围及内容，确保在成本效益原则基础 上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审 核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不 向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。

2、为了加强公司内幕信息管理及保密工作，公司定期报告及重大事项在编 制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，维护信息披露的公平原则，公司已 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，明确了 内幕信息及知情人的范围、登记备案、保密管理及处罚、对外报送信息的程序等。

3、为了增强年报信息披露的质量和透明度，公司已制定了《年报信息披露 重大差错责任追究制度》，明确了追究责任的范围、形式及种类。

4、为了强化媒体信息排查、归集、保密，改善和提高投资者关系管理，公 司已制定了《敏感信息排查管理制度》，明确了敏感信息报告范围、额度、管理 机构及内部报告程序。

5、为了增强公司在接受调研、参观、采访、沟通或进行对外宣传、推广等 活动时的规范性，增加公司信息披露的透明度及公平性，增进资本市场对公司的 了解和支持，公司已制定并及时修订了《特定对象接待工作管理办法》，明确了 接待工作的具体细则，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结构， 增进资本市场对公司的了解和支持。

6、为加强公司内幕信息在新媒体上传播的管理，加强对新媒体相关信息的 监控，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司已制定了《新 媒体登记监控制度》，明确了新媒体登记监控工作的具体细则。

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（十四）募集资金管理

为规范公司募集资金的管理和运用，保证投资者的利益，公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法 规及公司章程的规定，公司已制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定了募 集资金的存放、使用、审批程序、监督以及使用过程中的持续信息披露，以规范 募集资金的使用。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、 使用部分闲置资金补充流动资金、使用部分超募资金归还银行贷款、变更募集资 金投资项目等事项均已履行了必要的审批程序并予以公告。

近日，公司在募集资金使用情况自查中发现公司 2012 年 6 月 15 日披露的《关 于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的公告》（编号： 2012-026，以下简称“公告”）中关于募集资金用途的表述有误，与相关资料存 在不一致的情形，并客观导致了公告内容与募资资金实际使用情况存在差异。发 现此情况后，公司董事会及高管层高度重视，责成董事会秘书立即向中国证券监 督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）及深圳证券交易所报告， 听取监管部门的意见，配合监管部门的问询和核查，并积极认真地进行妥善处理。 福建证监局接获公司报告后于 2013 年 4 月 3 日对公司募集资金使用情况进行了 核查，并于 2013 年 4 月 9 日下发了《关于对福建海源自动化机械股份有限公司 采取责令改正措施的决定》（【2013】2 号），指出公告中称拟变更募集资金全部 用于购买土地使用权，建造厂房仓库、办公楼等以及购置除公司生产的 HE 系列 复合材料液压压机（以下简称“HE 压机”）外的其他设备。但截至 2013 年 4 月 3 日，前述项目的实施主体-福建海源新材料科技有限公司已使用募集资金 1,825 万元从公司购买了 3 台 HE 压机。上述行为违反了《证券法》第 15 条的有关规 定，责令公司采取切实有效的措施进行改正。

2013 年 4 月 12 日，公司已使用自有资金 1,825 万元归还子公司福建海源新 材料科技有限公司向公司购买 HE 系列复合材料液压压机所使用的募集资金至募 集资金专用账户。

为整改上述问题，并进一步明确“海源复合材料生产基地建设项目”募集资 金的使用范围，2013年4月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届 监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于变更“海源复合材料生产基地建设 项目”募集资金用途的议案》，公司拟将投入“海源复合材料生产基地建设项目”

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的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元的用途，变更为“全部用 于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底流动资金”。上述议 案尚待公司2012年度股东大会审议通过。

今后，公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，进一步规范募集资金的使用和 信息披露工作，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、 有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

五、公司内控制度的自我评估

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法 律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在 公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保等方面发挥了较好的管理控制 作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运作，公司内部控 制制度是有效的。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理水平的不断提高， 公司还将不断修订内部控制制度，完善内部控制体系及相关流程，并加强对内部 控制制度的学习及执行力度。

福建海源自动化机械股份有限公司

二〇一三年四月十三日

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