Jiangxi Guotai Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 11, 2018

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 公告编号：2018-028

江西国泰民爆集团股份有限公司

关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年4月27日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年4 月27 日 14 点30 分 召开地点：江西省南昌市高新区高新一路 89 号国泰集团一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018 年4 月27 日

至2018 年4 月27 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案	√
2.01	发行股份购买资产之交易对方	√
2.02	发行股份购买资产之交易标的	√
2.03	发行股份购买资产之定价依据和交易价格	√
2.04	发行股份购买资产之交易对价的支付方式	√
2.05	发行股份购买资产之发行方式	√
2.06	发行股份购买资产之发行股票的种类和面值	√
2.07	发行股份购买资产之发行对象	√
2.08	发行股份购买资产之发行价格	√
2.09	发行股份购买资产之发行数量	√

2.10	发行股份购买资产之拟上市地点	√
2.11	发行股份购买资产之锁定期安排	√
2.12	发行股份购买资产之滚存未分配利润的安排	√
2.13	发行股份购买资产之过渡期损益安排	√
2.14	发行股份购买资产之相关资产办理权属转移的合同 义务和违约责任	√
2.15	发行股份购买资产之业绩承诺及补偿安排	√
2.16	发行股份购买资产之决议有效期	√
2.17	发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值	√
2.18	发行股份募集配套资金之发行方式及发行对象	√
2.19	发行股份募集配套资金之发行价格	√
2.20	发行股份募集配套资金之发行数量	√
2.21	发行股份募集配套资金之股份锁定	√
2.22	发行股份募集配套资金之募集资金用途	√
2.23	发行股份募集配套资金之拟上市地点	√
2.24	发行股份募集配套资金之滚存未分配利润的安排	√
2.25	发行股份募集配套资金之决议有效期	√
3	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案	√
4	关于《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案	√
5	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》 和《业绩承诺补偿协议》的议案	√
6	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》相关规定的议案	√
8	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定重组上市的议案	√
9	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案	√
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	√
11	关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及 评估报告的议案	√
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案	√
13	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理 性说明的议案	√
14	关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司	√

采取的措施及相关人员承诺的议案

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别经公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十六次会 议、第四届监事会第七次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，审议情况详 见公司刊登于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 以及上海证券交易所（ http://www.sse.com.cn ）的《国泰集团第四届董事会第十 次会议决议公告》（公告编号： 2017 临 071 号）、《国泰今天第四届监事会第七次 会议决议公告》（公告编号： 2017 临 072 号）、《国泰集团第四届董事会第十六次 会议决议公告》（公告编号： 2018 临 026 号）及《国泰集团第四届监事会第十次 会议决议公告》（公告编号： 2018 临 027 号）。

相 关 股 东 大 会 会 议 资 料 将 另 行 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所（ http://www.sse.com.cn ）。

• 2 、 特别决议议案：上述全部议案

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603977	国泰集团	2018/4/23

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合出席会议要求的股东，于2018 年4 月26 日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00）持有关证明到江西省南昌市高新区高新一路89 号国泰集团董事会 办公室办理登记手续，并于2018 年4 月27 日会议开始前到大会秘书处签到，签 到时间为下午 14:00-14:30。

（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账 户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理 人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托 人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人 营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股 东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、 持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，信函到 达邮戳和传真到达日应不迟于2018 年4 月26 日17：00，信函（邮政特快专递）、 传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登 记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、 其他事项

• （一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

• （二）会议联系地址：江西省南昌市高新区高新一路 89 号江西国泰民爆集 团股份有限公司董事会办公室 邮政编码：330096

• （三）联系人：喻浩 电话：0791-88119816 传真：0791-88115785

• （四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

特此公告。

江西国泰民爆集团股份有限公司董事会 2018 年 4 月 12 日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江西国泰民爆集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年4 月27 日 召开的贵公司2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案
2.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案
2.01	发行股份购买资产之交易对方
2.02	发行股份购买资产之交易标的
2.03	发行股份购买资产之定价依据和交易价格
2.04	发行股份购买资产之交易对价的支付方式
2.05	发行股份购买资产之发行方式
2.06	发行股份购买资产之发行股票的种类和面值
2.07	发行股份购买资产之发行对象
2.08	发行股份购买资产之发行价格
2.09	发行股份购买资产之发行数量
2.10	发行股份购买资产之拟上市地点

2.11	发行股份购买资产之锁定期安排
2.12	发行股份购买资产之滚存未分配利润的安排
2.13	发行股份购买资产之过渡期损益安排
2.14	发行股份购买资产之相关资产办理权属转移的合 同义务和违约责任
2.15	发行股份购买资产之业绩承诺及补偿安排
2.16	发行股份购买资产之决议有效期
2.17	发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值
2.18	发行股份募集配套资金之发行方式及发行对象
2.19	发行股份募集配套资金之发行价格
2.20	发行股份募集配套资金之发行数量
2.21	发行股份募集配套资金之股份锁定
2.22	发行股份募集配套资金之募集资金用途
2.23	发行股份募集配套资金之拟上市地点
2.24	发行股份募集配套资金之滚存未分配利润的安排
2.25	发行股份募集配套资金之决议有效期
3	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案
4	关于《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案
5	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》 和《业绩承诺补偿协议》的议案
6	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》相关规定的议案
8	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管

	理办法》第十三条规定重组上市的议案
9	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的 议案
11	关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告 及评估报告的议案
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案
13	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合 理性说明的议案
14	关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公 司采取的措施及相关人员承诺的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。