Jiangxi Guotai Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 24, 2017

中德证券有限责任公司 关于江西国泰民爆集团股份有限公司

2016 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：中德证券有限责任公司	被保荐公司简称：国泰集团（603977）
保荐代表人姓名：田文涛	联系电话：010-59026721
保荐代表人姓名：张国峰	联系电话：010-59026770

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1754 号核准文核准，江西国泰 民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”或“公司”）向社会公众公开发 行人民币普通股（ A 股）股票 5,528 万股，发行价为每股人民币 6.45 元，募集 资金合计为 35,655.60 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 31,790.96 万 元。

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为国泰 集团首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》的相关规定，担任首次公开发行股票持续督导的保荐机构。中德证券通过日 常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

一、 2016 年度持续督导工作情况

一、2016 年度持续督导工作	情况
工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督 导工作制度，并针对具体的持续督导 工作制定相应的工作计划。	中德证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已 根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定， 在持续督导工作开始前，与上市公司 或相关当事人签署持续督导协议（以 下简称“协议”），明确双方在持续 督导期间的权利义务，并报上海证券 交易所备案。	已与公司签订了保荐协议，该协议明确了双方在持续 督导期间的权利和义务。
3、通过日常沟通、定期回访、 现场检查、尽职调查等方式开展持续	2016年持续督导期间，中德证券通过日常沟通、定期 或不定期回访、现场办公等方式，对国泰集团开展了持续

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督导工作。	督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规 定对上市公司违法违规事项公开发 表声明的，应于披露前向本所报告， 并经本所审核后在指定媒体上公告。	2016 年度没有发生须按有关规定公开发表声明的公 司违法违规事项。
5、持续督导期间，上市公司或 相关当事人出现违法违规、违背承诺 等事项的，应自发现或应当发现之日 起五个工作日内向本所报告，报告内 容包括上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的具体情 况，保荐人或财务顾问采取的督导措 施等。	公司或相关当事人2016年度无违法违规、违背承诺等 事项。
6、督导上市公司及其董事、监 事、高级管理人员遵守法律、法规、 部门规章和本所发布的业务规则及 其他规范性文件，并切实履行其所做 出的各项承诺。	公司董事、监事、高级管理人员无违法违规的情况， 亦无违背承诺的情况。
7、督导上市公司建立健全并有 效执行公司治理制度，包括但不限于 股东大会、董事会、监事会议事规则 以及董事、监事和高级管理人员的行 为规范等。	已督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，《公 司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关 法律规定。
8、督导上市公司建立健全并有 效执行内控制度，包括但不限于财务 管理制度、会计核算制度和内部审计 制度，以及募集资金使用、关联交易、 对外担保、对外投资、衍生品交易、 对子公司的控制等重大经营决策的 程序与规则等。	对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查， 该等内控制度符合相关法规要求，可以保证公司的规范运 行。
9、督导上市公司建立健全并有 效执行信息披露制度，审阅信息披露 文件及其他相关文件，并有充分理由 确信上市公司向上海证券交易所提 交的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”
10、对上市公司的信息披露文件 及向中国证监会、上海证券交易所提	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”

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交的其他文件进行事前审阅，对存在 问题的信息披露文件应及时督促上 市公司予以更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券 交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件 未进行事前审阅的，应在上市公司履 行信息披露义务后五个交易日内，完 成对有关文件的审阅工作，对存在问 题的信息披露文件应及时督促上市 公司更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所 报告。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”
12、关注上市公司或其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员受到中国证监会行政处罚、 上海证券交易所纪律处分或者被上 海证券交易所出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采 取措施予以纠正。	2016年度公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪 律处分或者被交易所出具监管函的情况。
13、持续关注上市公司及控股股 东、实际控制人等履行承诺的情况， 上市公司及控股股东、实际控制人等 未履行承诺事项的，及时向上海证券 交易所报告。	上市公司及控股股东、实际控制人已履行了相关承诺。
14、关注公共传媒关于上市公司 的报道，及时针对市场传闻进行核 查。经核查后发现上市公司存在应披 露未披露的重大事项或与披露的信 息与事实不符的，应及时督促上市公 司如实披露或予以澄清；上市公司不 予披露或澄清的，应及时向上海证券 交易所报告。	保荐机构密切关注公共传媒关于公司的报道，并及时 与公司核实情况，未发现所列事项。
15、发现以下情形之一的，保荐 人应督促上市公司做出说明并限期 改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》 等上海证券交易所相关业务规则；	无该等报告事项发生

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（二）证券服务机构及其签名人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏等违法违规情 形或其他不当情形；（三）上市公司 出现《保荐办法》第七十一条、第七 十二条规定的情形；（四）上市公司 不配合保荐人持续督导工作；（五） 上海证券交易所或保荐人认为需要 报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查 工作计划，明确现场检查工作要求， 确保现场检查工作质量。	已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检 查的工作要求。
17、上市公司出现以下情形之一 的，应自知道或应当知道之日起十五 日内或上海证券交易所要求的期限 内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他 关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保；（三） 违规使用募集资金；（四）违规进行 证券投资、套期保值业务等；（五） 关联交易显失公允或未履行审批程 序和信息披露义务；（六）业绩出现 亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要 求的其他情形。	无该等情形。
18、持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等承诺事 项。	经核查，公司募集资金存储与使用符合要求。

二、信息披露及其审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》等相关规定，保荐机构对公司 2016 年在上海证券交易所公告的信息披露文 件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行 了检查。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

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易所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构核查，国泰集团不存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规 则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有 限公司 2016 年度持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人： 田文涛

张国峰

中德证券有限责任公司 年 月 日

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