Jiangxi Ganyue Expressway Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 2, 2017

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会 议

资 料

二○一七年十一月十三日于南昌

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一、2017 年第二次临时股东大会议事日程 ............. 2

二、2017 年第二次临时股东大会议题 ................. 4

三、关于修改公司章程的议案 ....................... 5

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会议方式： 本次会议采取现场投票和网络投票相结合 会议时间：

网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2017年 11月13日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2017年11月13日（星期一） 9:15-15:00。

现场会议：2017年11月13日（星期一）下午14:30 会议地点： 南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅 会议召集人： 赣粤高速董事会

主要议程：

一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席 情况，并通告会议的监票人和见证律师。 二、议案审议：

（一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请 股东审议《关于修改公司章程的议案》；

（二）与会股东发言、提问及答疑。

三、投票表决：

（一）股东表决；

（二）计票人、监票人统计表决票；

（三）宣布现场表决情况；

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• （四）合并统计现场投票和网络投票；

• （五）宣布现场投票和网络投票合并统计的表决结果。

• 四、会议主持人宣读《股东大会决议》。

• 五、见证律师宣读《法律意见书》。

• 六、会议主持人宣布股东大会结束，出席会议董事签署

法律文件。

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《关于修改公司章程的议案》

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[赣粤高速2017年第二次临时股东大会议案]

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各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中共中央、国务院关 于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在 深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意 见》、中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》和江 西省高速集团党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写 入公司章程的通知》（赣高速党字„2017‟79 号）的要求， 结合公司实际情况，拟对公司章程进行修订，具体修改内容 附后。

报告完毕，请予审议。

附件：《公司章程修订内容对照表》

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2017 年11 月13 日

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附件

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修订前		修订后	修订依据
第一条 为维护公司、股东 和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司章程 指引（2006 年修订）》和其他 有关规定，制订本章程。		第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 《中 共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、 《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持 党的领导加强党的建设的若干意见》、《上市公司章程 指引（2016 年修订）》 和其他有关规定，制订本章程。	《中共中央、国 务院关于深化 国有企业改革 的指导意见》、 《中共中央办 公厅关于在深 化国有企业改 革中坚持党的 领导加强党的 建设的若干意 见》和中国证监 会《上市公司章 程指引（2016 年 修订）》。
		在第一条后增加第二条： 第二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的 规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委 员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的 有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋 划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及 党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党 组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方 式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接， 推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体 化。	《中共中央、国 务院关于深化 国有企业改革 的指导意见》和 《中共中央办 公厅关于在深 化国有企业改 革中坚持党的 领导加强党的 建设的若干意 见》。
第二条 公司系依照《公司 法》和其他有关规定成立的 股份有限公司( 以下简称 “公司”)。 公司经江西省股份制改 革联审小组和江西省人民政 府赣股[1998]1 号文批准，由		第三 条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人 民政府赣股[1998]1 号文批准，由江西高速公路投资 发展（控股）有限公司、江西公路开发总公司、江西 省交通物资供销总公司、江西运输开发公司、江西高 等级公路实业发展有限公司五家公司作为发起人以	根据国家工商 总局等六部门 《关于贯彻落 实<国务院办公 厅关于加快推 进“ 三证合 一” 登记制度

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江西高速公路投资发展（控 股）有限公司、江西公路开 发总公司、江西省交通物资 供销总公司、江西运输开发 公司、江西高等级公路实业 发展有限公司五家公司作为 发起人以发起方式设立，于 1998 年3 月31 日在江西省工 商行政管理局注册登记，取 得营业执照，营业执照号： 3600001131415。		发起方式设立，于1998 年3 月31 日在江西省工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会 信用代码为：91360000705501796N。	发起方式设立，于1998 年3 月31 日在江西省工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会 信用代码为：91360000705501796N。	改革的意见>的 通知》有关规 定，股份公司已 更换加载统一 社会信用代码 的营业执照。
第十三条 经公司登记机关 核准，公司经营范围是：项 目融资、建设、管理、经营； 公路、桥梁和其他交通基础 设施的投资、建设、管理、 收费、养护管理以及公路、 桥梁和其他交通基础设施的 附属设施（汽车维修、加油 站、餐饮、广告等）的开发 和经营；高等级公路通讯、 监控、收费系统及其设备、 交通配套设施的生产、加工、 销售及施工；交通工程咨询； 苗圃和园林绿化；筑路材料 加工和经营。		第十四 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护、工 程咨询以及附属设施的开发和经营（服务区 汽车维 修、百货销售、住宿、 餐饮、广告、仓储（易燃易爆 物品及危险化学品除外）） ；新能源开发和成品油销 售；智能交通系统与信息网络产品的研发与 服务；新 技术、新材料、新产品研发；房地产开发与经营；酒 店经营管理；教育信息咨询服务；文化旅游资源及养 老产业开发； 苗圃和园林绿化，筑路材料加工与 经营。 （以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规 定）。 （注：以工商核准登记为准）		根据公司实际 情况和发展规 划需要。
		在第四章后增加第五章 党委会 ： 第一百零一条 公司党的委员会和纪律检查委 员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机 构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。 第一百零二条 公司党组织发挥政治核心作用， 围绕把方向、管全局、保落实开展工作。保证监督党 和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事 会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职 工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大 问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想	在第四章后增加 第一百零一条	《中共中央、国 务院关于深化 国有企业改革 的指导意见》、 《中共中央办 公厅关于在深 化国有企业改 革中坚持党的 领导加强党的 建设的若干意 见》和《关于扎

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		政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百零三条 公司党委会研究决策以下重大 事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党 组织重要决定的重大措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、 反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩， 或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会 或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由公司党委会研究决策的事项。 第一百零四条 公司党委会参与决策以下重大 事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决 定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大 额投资中的原则性方向性问题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、 修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部 管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、 管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利 益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉 及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由公司党委会参与决策的事项。 第一百零五条 公司党委会参与决策的主要程 序： （一）党委会先议。党组织研究讨论是董事会、 经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须	实推动国有企 业党建工作要 求写入公司章 程的通知》（赣 高 速 党 字 〔2017〕79 号）。

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		经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决 定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党 的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、 社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤 销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董 事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层 提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任 董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事 会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与 董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成 员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的 意见和建议； （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成 员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百零六条 组织落实企业重大决策部署。企 业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大 决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全 体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标 和重大决策部署上来，推动企业改革发展。 第一百零七条 党委会建立公司重大决策执行 情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党 的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委 要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠 正的要及时向上级党组织报告。
第一百零一条 《公司法》 第147 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人 员，不得担任公司的董事。		第一百零九 条 有《公司法》第146 条规定情形 之一的人员，不得担任公司的董事。 违反上款规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现上款情形的，公 司有权解除其职务。	中国证监会《上 市公司章程指 引（2016 年修 订）》。
第一百三十二条 董事会行 使下列职权： （一）负责召集股东大 会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的 决议；		第一百四十 条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定占 不超过公司净资产总额20%比例的对外投资； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	《关于扎实推 动国有企业党 建工作要求写 入公司章程的 通知》（赣高速 党字〔2017〕79

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（三）决定公司的经营 计划和投资方案，决定占不 超过公司净资产总额20%比 例的对外投资； （四）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或 者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收 购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散、以及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权 范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管 理机构的设置； （十）聘任或者解聘公 司经理、董事会秘书；根据 经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基 本管理制度； （十二）制订公司章程 的修改方案； （十三）管理公司信息 披露事项； （十四）向股东大会提 请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所；		（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 合并、分立、解散、以及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书； 根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总 经理的工作汇报并检查总 经 理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东 大会授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参 与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的 意见和建议。	号）

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（十五）听取公司经理 的工作汇报并检查经理的工 作； （十六）法律、法规或 公司章程规定，以及股东大 会授予的其他职权。
第一百六十五条 《公司法》 第147 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人 员，不得担任公司的高级管 理人员。 本章程第一百一十一条关于 董事的忠实义务和第一百一 十二条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。		第一百七十三 条 有《公司法》第146 条规定情形之 一的人员，不得担任公司的高级管理人员。			根据中国证监 会《上市公司章 程指引（2016 年 修订）》且部分 内容与第一百 二十条内容重 复。
第一百六十八条 经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产 经营管理工作，并向董事会 报告工作； （二）组织实施董事会 决议、公司年度计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管 理机构设置方案； （四）拟订公司的基本 管理制度； （五）制订公司的具体 规章； （六）提请董事会聘任 或者解聘公司副经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解 聘除应由董事会决定聘任或		第一百七十六 条 总 经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事 会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定 公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定和签署不超过5000 万元的对外投资 和重大合同； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。			《关于扎实推 动国有企业党 建工作要求写 入公司章程的 通知》（赣高速 党字〔2017〕79 号）。

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者解聘以外的负责管理人 员； （八）决定公司职工的 工资、福利、奖惩、决定公 司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会 临时会议； （十）决定和签署不超 过5000 万元的对外投资和重 大合同； （十一）公司章程或董 事会授予的其他职权。		总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与 重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会 的意见。	总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与 重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会 的意见。
第一百七十六条 监事由股 东代表和公司职工代表担 任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分 之一。		第一百八十四 条监事由股东代表和公司职工代表 担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。		中国证监会《上 市公司章程指 引（2016 年修 订）》。
第一百七十七条 《公司法》 第147 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的， 不得担任公司的监事。		第一百八十五 条 有《公司法》第146 条规定情形之 一的人员，不得担任公司的监事。		中国证监会《上 市公司章程指 引（2016 年修 订）》。
第二百二十条 公司选定中 国证监会指定披露上市公司 信息的报纸和网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息 的媒体。		第二百二十八 条公司选定中国证监会指定披露上 市公司信息的报纸和上海证券交易所网站 为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。		中国证监会《上 市公司章程指 引（2016 年修 订）》。

此外，原章程中“经理”修改为“总经理”，“副经理” 修改为“副总经理”，“经理办公会”修改为“总经理办公会”。

在对《公司章程》作出上述修订后，《公司章程》相应 章节条款依次顺延，原《公司章程》其它条款内容保持不变。

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