Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2018-0037

浙江星星科技股份有限公司

关于 NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 拟实施业绩承诺补偿的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1411 号）核准，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）以 140,000 万元的价格收购深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）100%的股权，包括： （1）向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.（以下简称“NEW POPULAR”） 发行 25,388,966 股股份、向台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）发行 12,596,427 股股份、向深圳市德懋投资发展有限公司（以下简称“德懋投资”）发行 21,792,718 股 股份、向 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“TYCOON POWER”） 发行 6,969,520 股股份、向资阳弘信创业投资控股有限公司发行 4,579,970 股股份、向比 邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,144,993 股股份购买相关资 产；（2）非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。截至 2015 年 11 月 11 日止， 上述股份全部完成发行上市。

二、业绩承诺情况及补偿安排

1、业绩承诺

NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 承诺深圳联懋 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元和 21,600 万元。

2、业绩补偿安排

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若深圳联懋在 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的任一年度内实现的 扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应就差额部分向星星科技做出补偿。

当补偿义务发生时，NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应优先以股 份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿 股份数量由星星科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。

各期补偿金额的计算公式为：

（1）2014-2017 年的补偿金额

如 2014 年度-2017 年度期间深圳联懋当年实现的净利润数小于当年承诺净利润数 的，则按照如下公式计算补偿金额：

补偿金额=（当年承诺利润数－当年实现净利润数）÷四年利润补偿期间累计承诺利 润数×深圳联懋 100%股权的交易总价格。

股份补偿数量=补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格。

现金补偿金额=总补偿金额－以股份方式补偿的金额。

前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。

（2）其中关于 2017 年度补偿金额的特别约定

如 2016 年度实现扣除非经常性损益后的净利润数超过当年承诺净利润数，则超过 部分可以和 2017 年度合并计算，即 2017 年用于计算补偿金额的当年实现净利润数=2017 年度实现净利润数+(2016 年度实现净利润数-2016 年度承诺净利润数）。

如果 2016 年度实现净利润数未超过当年承诺净利润数的，则不能和 2017 年度的实 现净利润合并计算。

（3）若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人 持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计 算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 分别按照 46.84%、40.25%、12.91% 的比例承担利润补偿义务，惟 NEWPOPULAR 和 TYCOONPOWER 各自以本次交易所 得的全部股份为限承担补偿责任。

德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式 承担 NEW POPULAR、TYCOON POWER 以股份补偿不足部分的补偿责任。除上述安 排外，本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连带责任。

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三、 2017 年度应补偿股份的实施方案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市联懋塑胶有限公司原 股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2018]第 4-00026 号）：2017 年度， 深圳联懋经审计后实现的归属于母公司的净利润为 191,204,758.78 元，扣除非经常性损 益及扣除金属 CNC 精密结构件及生产基地建设项目使用的土地使用权的摊销和利息后 的归属于母公司的净利润为 179,274,875.82 元，与 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 承诺的净利润数之间差异数为 36,725,124.18 元，完成率为 83.00%， 深圳联懋原股东未完成 2017 年度承诺业绩。

根据《利润承诺补偿协议》，NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 承担 2017 年度利润承诺补偿义务，其中：2017 年用于计算补偿金额的当年实现净利润数 =179,274,875.82+ （ 201,463,945.19-180,000,000 ） =200,738,821.01 ，应补偿金额 = （216,000,000 元－200,738,821.01 元）÷626,000,000 元×1,400,000,000 元=34,130,432.25 元，应补偿股份数量=34,130,432.25 元÷16.42 元/股=2,078,589 股，因公司于 2016 年 4 月 29 日实施完成 2015 年度权益分派方案（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股），

本次调整应补偿股份数量为 4,157,178 股，具体如下：

	持股数量（股）	承担比例	补偿股份数（股）	补偿后的持股数（股）
NEW POPULAR	46,825,482	46.84%	1,947,222	44,878,260
德懋投资	40,734,464	40.25%	1,673,264	39,061,200
TYCOONPOWER	12,849,670	12.91%	536,692	12,312,978
合计	100,409,616	100.00%	4,157,178	96,252,438

注：

1、若 2017 年度股东大会决议通过 2017 年度利润分配方案，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式 计算的应补偿股份数量×（1+转增比例）。

2、补偿责任人用于补偿 2017 年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。

根据《利润承诺补偿协议》，2017 年度应补偿的股份数量由公司以总价 1 元的价格 进行回购并予以注销。

四、公司后续审批程序

2018 年 3 月 22 日，公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回 购 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应补偿股份的议案》，该议案尚需

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提交 2017 年年度股东大会审议，公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义 务。

特此公告。

浙江星星科技股份有限公司 董事会 2018 年 3 月 24 日

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