Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2017-0037

浙江星星科技股份有限公司

关于公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司董事兼总经理毛肖林先 生拟共同投资清能华波（北京）科技有限公司（以下简称“清能华波”或“标的公司”）。 其中，公司拟以自有资金 1,000 万元认购标的公司新增注册资本 12.5 万元，占增资完成 后注册资本的 10%；毛肖林先生拟以其自有资金 1,000 万认购标的公司新增注册资本 12.5 万元，占增资完成后注册资本的 10%。本次增资完成后，标的公司的注册资本由 100 万 元增加至 125 万元。本次对外投资完成后，标的公司将成为公司参股子公司。

2、毛肖林先生现任公司董事兼总经理且持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》，毛肖林为公司的关联自然人，本次公司与毛肖林共同对外 投资事项构成关联交易。

3、公司独立董事对公司与毛肖林共同对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意 见，同意将本次关联交易事项提交第三届董事会第四次会议审议。2017 年 3 月 29 日，公 司召开第三届董事会第四次会议，关联董事毛肖林回避表决，非关联董事以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项， 尚须提交公司股东大会审议，与本次对外投资暨关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对本议案的投票权。

4、本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情 形，无需经过有关部门批准。

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二、关联方及其他合作方的基本情况

1、毛肖林先生，中国国籍，现任本公司董事兼总经理，本次增资前未持有标的公司 股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条情形，毛肖林为公司的 关联自然人，本次公司与毛肖林共同对外投资事项构成关联交易。

• 2、何建中先生，中国国籍，本次增资前持有标的公司 10%的股权，与公司董事、监

• 事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

• 3、张洪涛先生，中国国籍，本次增资前持有标的公司 45%的股权，与公司董事、监

• 事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

• 4、王瑞云先生，中国国籍，本次增资前持有标的公司 45%的股权，与公司董事、监

• 事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、名称：清能华波（北京）科技有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 5 层办公 B-513

法定代表人：何建中

注册资本：100 万元人民币

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；数 据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售 电子产品、计算机、软件及辅助设备。

2、清能华波财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2017]第 4-00180 号”审 计报告，截止 2016 年 12 月 31 日，清能华波总资产为 375,489.01 元，净资产为 375,338.38 元，2016 年度营业收入为 84,466.02 元，净利润为-842.00 元。

• 3、本次增资前后的股权结构情况

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股东名称/姓名	投资前	投资前	投资后	投资后
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
何建中	10	10%	10	8%
张洪涛	45	45%	45	36%
王瑞云	45	45%	45	36%
浙江星星科技股份有限公司	-	-	12.5	10%
毛肖林	-	-	12.5	10%
合计	100	100%	125	100%

四、交易定价依据

本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格由交易各方基于 对未来发展预期协商确定。

五、对外投资暨关联交易的协议

公司、毛肖林拟与交易对方共同签署“投资协议书”，内容主要如下： （一）签署协议主体

甲方（增资方）：甲方一、甲方二合称“甲方”

甲方一：浙江星星科技股份有限公司

甲方二：毛肖林

乙方（标的公司原股东）：乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方” 乙方一：何建中

乙方二：张洪涛 乙方三：王瑞云

丙方（标的公司）：清能华波（北京）科技有限公司

上述甲方、乙方和丙方合称为协议各方或各方，分称为协议一方或一方。

（二）投资方式

• 1、协议各方同意甲方以增资方式对标的公司进行投资。甲方投资 2,000 万元人民币，

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占投资后标的公司股权的 20%，其中甲方一投资 1,000 万元人民币，占投资后标的公司 股权的 10%；甲方二投资 1,000 万元人民币，占投资后标的公司股权的 10%。

2、甲方合计投资人民币 2,000 万元，其中人民币 25 万元作为标的公司新增的注册资 本，其余人民币 1,975 万元作为标的公司的资本公积。本轮投资后标的公司注册资本增至 人民币 125 万元。本轮投资完成前后标的公司出资结构详见下表：

股东名称/姓名	投资前	投资前	投资后	投资后
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
何建中	10	10%	10	8%
张洪涛	45	45%	45	36%
王瑞云	45	45%	45	36%
浙江星星科技股份有限公司	-	-	12.5	10%
毛肖林	-	-	12.5	10%
合计	100	100%	125	100%

• 3、在本次投资前，标的公司股东认缴注册资本为人民币 100 万元，实缴注册资本为

• 人民币 50 万元。乙方保证所有注册资本在本协议签署后二年内足额缴纳。

（三）投资款的缴付

1、各方同意，甲方支付投资款应以标的公司和乙方满足下列先决条件为前提（但甲 方同意豁免的除外）：投资前，标的公司已足额缴纳注册资本至 50 万元。

2、标的公司应于本协议签署之日后 3 个工作日内将投资款缴付账户告知甲方。

3、本协议签字生效后，甲方应在收到标的公司书面通知之日后且满足前述约定的内 容后 5 个工作日内将第一期投资款（即人民币 1,000 万）打入标的公司账户，第二期投资 款于 2017 年 5 月 1 日前打入标的公司账户。

• 4、就本次投资事宜，标的公司应当在收到投资款后 20 个工作日内完成相关工商变

• 更登记。各方同意，本次投资的验资及工商变更登记等费用由标的公司承担。

  • 5、各方同意，甲方本次投资的资金不得用于与公司主营业务无关的领域。

  • （四）公司治理和规范运营

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各方同意，标的公司设董事会，董事会成员由 3 人组成，董事任期三年，其中乙方 委派 2 名董事，甲方向标的公司委派 1 名董事；乙方委派的董事任董事长。定期董事会 每年召开一次，在每年的 3 月底之前召开。标的公司不设监事会，设监事一人，由乙方 委派，监事任期三年。各方委派之董事不得以股东会名义进行更换。

（五）违约责任

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受 任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而产生的损失 以及律师费）赔偿守约方，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的可得利益。

（六）法律适用和争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。 若任何争议无法通过协商解决，则任何一方有权向丙方所在地人民法院起诉。

（七）其他

• 1、乙方承诺，截止本协议签订之日标的公司历次股权变更过程中涉及缴纳个人所得

• 税的，由乙方按国家税收法律法规之规定予以缴纳。

  • 2、本协议自各方代表签字、盖章并经甲方一的股东大会审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次与关联方共同投资暨构成关联交易，未涉及同业竞争，未涉及其他安排。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资是对公司智能消费电子产业链的进一步延伸，有利于丰富公司技术储 备，符合公司长远发展规划。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对经营成 果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司本次对外投资，存在各方因经营理念不同而影响业务正常开展的风险。公司将 与标的公司建立科学的决策体系，完善管理机制，加强与原股东的沟通，保证业务的正 常进行。标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，公司作为股东，存在投资回报不 及预期的风险。在投资经营期限内，公司将及时关注标的公司的运作情况，督促经营者 加强风险防范和控制，维护公司投资资金的安全。

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八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，公司当年年初至披露日与上述关联方未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项，符合公 司发展战略，有利于提高公司的技术储备实力，交易价格与交易各方共同协商确定，价 格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，我们 同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四次会议审议， 关联董事毛肖林在审议此议案时应回避表决。

独立董事独立意见：关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项听取了公司管 理层的汇报并认真审阅了相关材料，我们认为公司与关联方共同对外投资暨关联交易事 项，符合公司长远发展规划，有助于提高公司技术储备实力，符合公司和全体股东的利 益，本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害上市公司及其他中小 股东合法利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通 过了该项议案，表决程序合法有效。综上，我们一致同意公司与关联方共同对外投资暨 关联交易事项。

十、备查文件

• 1、公司第三届董事会第四次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江星星科技股份有限公司

董事会

2017 年 3 月 30 日

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