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Jan 5, 2017

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2017-0003

浙江星星科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）于 2017 年 1 月 5 日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》，确定 2017 年 1 月 5 日为授予日，向激励对象授予限制性股 票，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

公司于 2016 年 12 月 30 日召开了 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了 《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》，其主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

• 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象

• 定向发行公司 A 股普通股。

3、激励对象：具备本计划激励对象资格的人员共计 80 人，包括公司部分高 级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务） 人员。

4、对限制性股票激励计划的有效期、锁定期安排的说明：

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止，不超过48个月。

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，实

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际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：

		解锁数量占限制性股票比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

5、解除限售条件：

（1）公司绩效考核目标

本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股 票方可解锁：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	以2015年营业收入为基数，2016年的营业收入增长率不低于15%。
第二个解锁期	以2015年营业收入为基数，2017年的营业收入增长率不低于25%。
第三个解锁期	以2015年营业收入为基数，2018年的营业收入增长率不低于35%。

注 1：如无特殊说明，本计划的业绩考核指标中的 2015 年营业收入，均为经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的公司 2015 年合并利润表所载的营业收入 38.85 亿元；其中深圳市联懋塑胶有 限公司的营业收入自 2015 年 6 月 30 日起纳入合并报表范围。

注 2：如无特殊说明，本计划的业绩考核指标均已考虑了在股权激励计划有效期内，公司可能实施 的非公开发行、其他再融资、重大资产重组等事项对公司营业收入带来的影响。

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售 的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予 价格与同期定期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人绩效考核目标

根据《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。

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激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性 股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得 递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购 注销。

6、限制性股票的授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 7.11 元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016 年 12 月 13 日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届 监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董 事对本次股权激励事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核 查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，并于 2016 年 12 月 26 日披 露了《监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公 示情况说明》。

2、2016 年 12 月 30 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了 《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激 励计划相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权 确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2017 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一 次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日 符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与公司 2016 年第六次临时股东大会审议通

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过的股权激励计划不存在差异情况。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为： 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律 法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性 股票激励计划规定的获授限制性股票的条件。公司本次激励计划的授予条件已经 满足，董事会同意向符合授予条件的 80 名激励对象授予 840 万股限制性股票。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

• （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对

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象定向发行人民币 A 股普通股股票。

（三）授予日：2017 年 1 月 5 日。

（四）授予价格：7.11 元/股。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

			获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占本计划公告日股本总额的比例
序号	姓名	职务
1	陈美芬	财务总监	35	3.5%	0.05%
2	李伟敏	副总经理、董事会秘书	35	3.5%	0.05%
3	鄂勇刚	原副总经理①	35	3.5%	0.05%
4	邵国峰	副总经理	35	3.5%	0.05%
5	张文铎	副总经理	35	3.5%	0.05%
6	黄顺昌	副总经理	35	3.5%	0.05%
7	中层管理人员、核心技术（业务）人员合计（74）人		630	63%	0.98%
	预留部分		160	16%	0.25%
	合计（80 人）		1,000	100%	1.56%

注①：鄂勇刚先生因换届离任不再担任副总经理职务，但仍在公司内部担任其他职务， 仍属于公司董事会确定的本次限制性股票激励计划激励对象范围。

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市 条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在 限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标 完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股 票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

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首次授予的限制性股票数量（万股）	需摊销的总费用（万元）	2017 年（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）
840
	1,175.69	935.95	174.67	65.07

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨 干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来 的费用增加。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明

本次限制性股票激励对象不包含公司董事、监事，参与激励的高级管理人员 在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

八、监事会对授予条件和激励对象名单的核查情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进 行核实后，认为：截止本次限制性股票授予日，公司本次限制性股票激励计划授 予人员名单与公司 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第六次临时股东大会批准的 《浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及其摘要中的激励对象相符。激励对象均为公司正式在职员工， 激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性 文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”） 规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会 同意 2017 年 1 月 5 日为授予日，以 7.11 元/股的价格向 80 名激励对象授予 840 万 股限制性股票。

九、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司本次限制性股票计划的授予日为 2017 年 1 月 5 日，该授 予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时 本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条 件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止 获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2016 年第六次临 时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公 司建立、健全激励约束机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和 完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 1 月 5 日，并同意公司按照相关规定授予 80 名激励对象 840 万股限制性股票。

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十、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书 认为：

星星科技本次股权激励计划限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准 和授权；《激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就， 公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激 励计划（草案）》的有关规定；公司就本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《管 理办法》等相关规定完成权益授予、登记等程序并履行信息披露义务。

十一、独立财务顾问的结论意见

平安证券股份有限公司出具的关于公司 2016 年限制性股票激励计划授予事项 独立财务顾问报告认为：

截至本核查意见出具日，星星科技和本次限制性股票激励计划的激励对象均 符合本次限制性股票激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的 授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法规的相关规定，公司本 次授予尚需按照《管理办法》等法规的相关规定，在规定期限内进行信息披露和 向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、公司第三届董事会第一次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第一次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司股权激励计划授予事

• 项的法律意见书；

5、平安证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股 票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

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浙江星星科技股份有限公司

董事会 2017 年 1 月 5 日

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