Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Mar 21, 2016

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2016-0022

浙江星星科技股份有限公司 关于深圳市深越光电技术有限公司 2015 年度业绩承诺未实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1479 号）核准，浙江星星 科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以 83,937.50 万元的价格收购深圳市 深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”）100%的股权，包括：（1）向毛肖林发 行 3,360 万股股份、向洪晨耀发行 400 万股股份、向南海创新（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）发行 990 万股股份、向海通开元投资有限 公司（以下简称“海通开元”）发行 370 万股股份、向深圳市群策群力投资企业（有限合 伙）（以下简称“深圳群策群力”）发行 200 万股股份购买相关资产；（2）非公开发行不 超过 2,300 万股新股募集配套资金。截至 2014 年 3 月 27 日止，上述股份全部完成发行 上市。

二、交易对方的业绩承诺

根据本公司与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的《利润承诺补偿协议书》，本 公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及 支付现金购买资产之协议书的补充协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产之协议 书的补充协议（二）》，交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元 承诺 2013 年、2014 年和 2015 年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润将分别不低于 7,250 万元、9,250 万元和 11,000 万元。若深越光电在利润 补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于 利润承诺数，则毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元应向本公司做出

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补偿。

毛肖林、洪晨耀和深圳群策群力为第一顺序补偿责任人，南海创新和海通开元为第 二顺序补偿责任人。利润承诺的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责任人履行补偿 义务，并相互承担连带责任，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足 以补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人以其届时尚未出售的星星科技股份进行补 偿，仍不足时，再由第二顺序补偿责任人以现金补偿，第二顺序的补偿责任人补偿金额 不超过其因本次重大资产重组由星星科技向其支付的全部对价。利润承诺期内各年应补 偿股份数量由星星科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。

三、 2015 年度业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市深越光电技术有限公 司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2016]第 4-00022 号），2015 年业绩承诺的实现情况如下：

						单位：万元
项目	2015	年承诺数	2015	年实现数	差额	完成率
净利润[注]		11,000.00		10,707.52	-292.48	97.34%

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

深越光电 2015 年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的 净利润数之间差异数为 -292.48 万元，完成率为 97.34% ， 2015 年度的业绩承诺未能实现。

四、业绩承诺未实现的主要原因

由于智能手机增速放缓，市场竞争加剧，价格竞争激烈；同时随着一些新生产工艺、 新技术的成熟及应用，传统触控模组产品的市场份额下滑，并在中高档手机上的应用占 比减少，产品价格下调，触控模组产品主营业务毛利率降低。

五、公司后续解决措施

深越光电 2015 年度业绩承诺未能实现，公司董事长王先玉先生、总经理毛肖林先 生对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。

2016 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第二十四次会议已审议通过了《关于拟回购 毛肖林、洪晨耀和深圳群策群力应补偿股份的议案》并决定提交 2015 年度股东大会审 议，根据利润承诺补偿相关协议的约定，审议股份补偿方案，实行对公司股东的补偿，

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履行对股东补偿的承诺。

特此公告。

浙江星星科技股份有限公司

董事会 2016 年 3 月 22 日

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