Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Mar 31, 2012

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2012-0006

浙江星星瑞金科技股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三 次会议（以下简称“会议”）于2012 年3 月29 日9 时在公司会议室以现场表决 的方式召开，本次会议通知已于2012 年3 月18 日以电话和电子邮件方式发出。 会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人，符合《中华人民共和国公司 法》和《浙江星星瑞金科技股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。 会议由董事长王先玉主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议经审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2011 年度总经理工作报告》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《公司2011 年度董事会工作报告》，并决定提交2011 年度 股东大会审议。

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《2011 年年度 报告》中的相关内容。

公司独立董事张连起、王涌、谢汉萍分别向董事会提交了《独立董事2011 年度述职报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体），并将在 2011 年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《公司2011 年度财务决算报告》，并决定提交2011 年度股 东大会审议。

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议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《星星科技： 2011 年度审计报告》中的相关内容。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》并 决定提交2011 年度股东大会审议。

经大信会计师事务有限公司审计，公司2011 年实现归属于公司股东的净利 润为57,478,122.94 元, 母公司实现的净利润为46,593,002.15 元，本公司年初 未分配利润12,709,787.49 元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2011 年 度实现净利润的10%计提法定盈余公积金4,659,300.22 元。截止2011 年12 月 31 日，公司可供股东分配利润65,528,610.21 元，公司年末资本公积金余额为 609,199,495.66 元。

为了回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，根据公司目前总股本 规模和公司未来业务发展需要，现提议2011 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案为：

以截止2011 年12 月31 日公司总股本10,000 万股为基数向全体股东每10 股派发现金股利3 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以10,000 万股为基数向全体股东每10 股转增5 股，共计转增5000 万股，转增后公司总股 本将增加至15,000 万股。

提请股东大会授权董事会全权办理上述公司股本变更的工商登记事宜。

公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，在保证公 司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》和《公司章程》 的规定，具备合法性、合规性、合理性。

独立董事关于《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表 如下独立意见：考虑到公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，在保证公司正 常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会提 出的2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际开展业务和未 来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将2011 年度利润分配

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及资本公积金转增股本预案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并决定提交2011 年度股东大 会审议。

为了进一步完善公司的利润分配政策，切实保护投资者合法权益，根据《创 业板信息披露业务备忘录第10 号：年度报告披露相关事项》的有关规定，拟对 公司章程的利润分配政策相关条款进行修订，同时，根据公司自身情况，对章程 的相关条款进行修订。

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《浙江星星瑞金 科技股份有限公司章程》及《浙江星星瑞金科技股份有限公司章程修正案》中的 相关内容。

提请股东大会授权董事会全权办理上述公司章程变更的工商登记事宜。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于2011 年 度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》中的相关内容。

公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券关于星星科技2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见》，大信会计师事务有限公司出具了《2011 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，上述文件详见中国证监会指定 的创业板信息披露媒体。

独立董事经审阅公司董事会编制的《关于2011 年度募集资金实际存放与使 用情况的专项报告》，以及大信会计师事务有限公司出具的《2011 年度募集资金 存放与实际使用情况的鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和 高级管理人员，发表如下独立意见：公司董事会编制的《关于2011 年度募集资 金实际存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和 《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2011 年度募集 资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《星星科技： 2011 年度内部控制自我评价报告》中的相关内容。

公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券关于星星科技内部控 制自我评价报告的核查意见》，大信会计师事务有限公司出具了《内部控制鉴证 报告》，上述文件详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体。

独立董事经认真审阅公司编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》，查阅 公司内部控制相关文件，发表如下独立意见：公司建立了较为完善的公司治理结 构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，符 合有关法律法规规定，在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节 发挥了较好的管控作用，能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错 误和舞弊现象，确保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行 及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。公司2011 年度内部 控制的自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《公司2011 年年度报告及摘要》，并决定提交2011 年度股 东大会审议。

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《星星科技： 2011 年年度报告》、《星星科技：2011 年年度报告摘要》中的相关内容。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于确认公司2011 年度关联交易的议案》

2010 年8 月23 日,经公司2010 年第四次董事会审议并通过了《关于与星星 置业有限公司签订物业管理服务合同的议案》，同意公司与关联方台州星星置业 有限公司（以下简称“星星置业”）签署《物业管理服务合同》，按合同公司向 星星置业每月缴纳物业管理服务费36,750.22 元，协议期限为2010 年2 月1 日 至2012 年1 月31 日。2011 年度，公司向星星置业支付的物业管理费共计

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441,002.64 元，约占2011 年公司营业成本的0.094%。

独立董事对公司2011 年度关联交易事项发表如下独立意见：公司2011 年度 未发生重大关联交易事项。公司的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定。交易双方遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易事项定 价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存 在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事叶仙玉、王先玉、 蒋亦标、林海平回避表决。

十、审议通过了《关于2012 年日常关联交易预计的议案》

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于2012 年 日常关联交易预计的公告》中的相关内容。

公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券关于星星科技关联交 易的专项核查意见》，详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体。

独立董事对公司2012 年日常关联交易预计发表如下独立意见：公司预计 2012 年将向关联方星星置业支付物业管理费人民币441,002.64 元。交易双方遵 循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格合理。该交易有利于完善公司所在的 园区环境，并提高整体安全管理水平，符合公司的整体利益。不会对公司独立性 产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事叶仙玉、王先玉、 蒋亦标、林海平回避表决。

十一、审议通过了《关于调整独立董事津贴及2012 年度高级管理人员薪酬 方案的议案》，并决定将本议案中《关于调整独立董事津贴的议案》提交2011 年度股东大会审议。

随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也 随之增加，考虑当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事津贴标准，拟将 独立董事津贴由每年6 万元调整为每年8 万元。同意高级管理人员薪酬结构由基 本工资、绩效工资构成，并根据董事会薪酬与考核委员会的考核情况进行实施。

独立董事对2012 年度高级管理人员薪酬方案发表如下独立意见：公司2012

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年度高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处 地域、行业的薪酬水平，对高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标符合， 有利于提高公司的整体经营管理水平。公司董事会对该议案的审议及表决符合 《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。 我们一致同意公司董事会关于2012 年度高级管理人员薪酬方案的意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2012 年度审 计机构的议案》，并决定提交2011 年度股东大会审议。

同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2012 度的审计机构，聘用期一年， 审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。该事项得到 了审计委员会及独立董事事先认可，同意提交董事会审议。

独立董事关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2012 年度审计机构发表 如下独立意见：大信会计师事务有限公司具有证券业从业资格，并具备多年为上 市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审计工作的要 求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，同意续聘大信会计师事务有限公 司为公司2012 年度审计机构，并报股东大会批准。聘任大信会计师事务有限公 司为公司2012 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司内幕信息知情人登 记管理制度的议案》

议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《星星科技：内 幕信息知情人登记管理制度》中的相关内容。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《关于提议召开2011 年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2012 年4 月23 日在浙江省台州市椒江区丽廷凤凰山庄召 开公司2011 年年度股东大会。会议通知详见中国证监会指定的创业板信息披露 媒体公告的《2011 年度股东大会的通知》。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

浙江星星瑞金科技股份有限公司

董事会

2012 年 3 月 29 日

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