Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 31, 2012

国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会【 2008 】 7 号）、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证 券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江星星瑞金科技股份有限公司 （以下简称“公司”或者“星星科技”)首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，在对星星科技内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《浙江星 星瑞金科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部 控制自我评价报告”）出具核查意见如下：

一、国信证券进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与星星科技董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告， 以及各项业务和管理规章制度，从星星科技内部控制环境、内部控制制度的建设、 内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了 核查。

二、星星科技内部控制环境

星星科技已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的 规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。 公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡的原则，逐步建立健全了 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度， 形成了比较科学和规范的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构 和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

三、星星科技内部控制制度的建设

根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司先后制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员 会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工 作规则》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立 董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作规程的议案》、《董事会审计

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委员会年报工作规程》等三会制度，《信息披露管理制度》、《内部非公开信息 保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》等信息管理及证券事务制度，《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、 《关联交易管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、《募集 资金管理制度》等内部管控制度，修订了《公司章程》等文件。通过一系列的制 度建设工作初步搭建了公司法人治理结构的制度平台，明确了股东大会、董事会、 监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为公司的规范运作提供了更强 有力的制度保障。

公司不仅建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，同时组建了以 总经理领导，副总经理、财务总监、董事会秘书、审计部负责人和主要子公司负 责人为组员的内控执行小组，主要负责跟踪公司内控制度的执行情况，按照监管 部门要求和公司实际情况对内控制度的关键点和流程进行修订完善，确保内控体 系的有效性和可执行力。

四、星星科技内部控制的实施情况

• 1 、募集资金管理的实施情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，星星科技依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江星星 瑞金科技股份有限公司募集资金管理制度》 ( 以下简称“《管理制度》” ) ，该《管 理制度》于 2010 年 11 月 17 日经星星科技第一届董事会第二次会议审议通过。

公司及保荐人国信证券已分别与中国农业银行股份有限公司台州海门支行、 中国建设银行股份有限公司台州椒江支行于 2011 年 9 月 13 日共同签署了《募集资 金三方监管协议》，由星星科技在农业银行海门支行及建设银行台州椒江支行开 设了专户存储募集资金。分别为：中国农业银行股份有限公司台州海门支行开设 的账号 19-955101040016090 ，该专户仅用于高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生 产线建设项目募集资金的存储和使用；中国建设银行股份有限公司台州椒江支行 开设的账号 33001663600059900999 ，该专户仅用于高强度超薄平板电脑视窗 玻璃防护屏生产线建设项目募集资金的存储和使用。

根据公司 2011 年第三次临时股东大会关于“变更部分募集资金投资项目” 的决议内容，星星科技变更部分募集资金投向及金额，修订后募集资金项目具体 为：将 5,271.20 万元（其中募集资金投资 5,236.00 万元，本账户利息收入 35.20 万元）用于实施《研发中心建设项目》，公司及中国农业银行股份有限公司台州

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海门支行，与保荐人国信证券于 2011 年 11 月 21 日共同签署了《募集资金三方监 管协议（修订）》，公司在开户银行台州海门支行开设的专户 19-955101040016090 对募集资金实行专户存储，该专户仅用于研发中心建设项 目募集资金的存储和使用；将 17,682.69 万元（其中募集资金投资 17,675.00 万元， 本账户利息收入 7.69 万元）用于实施《高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产 线建设项目》，公司在中国建设银行台州椒江支行开设的专户 33001663600059900999 对募集资金实行专户存储，该专户仅用于高强度超薄 平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目募集资金的存储和使用；将 25,226.00 万元用于实施《高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目》，公司全资子 公司广东星星光电科技有限公司作为实施主体，新增设立募集资金专项账户，公 司、广东星星光电科技有限公司、中国农业银行股份有限公司台州海门支行，与 保荐人国信证券于 2011 年 11 月 21 日共同签署了《募集资金四方监管协议》，将 公司在开户银行台州海门支行开设的专户 19-955101040016090 内的募集资金 25,226.00 万元转入广东星星光电科技有限公司在中国农业银行股份有限公司台 州海门支行开设的专户 19-955101040016363 内实行专户存储，该专户仅用于高 强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目募集资金的存储和使用。

星星科技对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。截至本报告出 具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

2 、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司 2011 年度发布的公告文件，并核对公司向交易 所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2011 年度有效地遵守了《信 息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没 有发生重大信息泄露的事项。

3 、关联交易及对外担保的实施情况 （ 1 ）关联交易情况

①关联担保情况：

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
星星集团有限公司、王先玉	浙江星星瑞金科技股份有限公司	30,000,000.00	2010/12/13	2011/12/12	是
星星集团有限公司、王先玉	浙江星星瑞金科技股份有限公司	30,000,000.00	2011/09/29	2012/9/28	否
星星集团有限公司、王先玉	浙江星星瑞金科技股份有限公司	30,000,000.00	2010/12/10	2011/10/09	是

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星星集团有限公司、王先玉	浙江星星瑞金科技股份有限公司	25,000,000.00	2011/12/20	2012/12/19	否
星星集团有限公司	浙江星星瑞金科技股份有限公司	30,000,000.00	2010/06/23	2011/06/22	是
星星集团有限公司	浙江星星瑞金科技股份有限公司	30,000,000.00	2011/06/14	2011/12/21	是

②其他关联交易

根据公司与星星置业有限公司 2010 年 4 月 21 日签订的《物业管理服务合同》， 星星置业有限公司为星星科技提供物业管理服务，星星科技每月向星星置业有限 公司缴纳物业管理服务费 36,750.22 元，协议期限为 2010 年 2 月 1 日至 2012 年 1 月 31 日。报告期内，公司向星星置业支付的物业管理费共计 441,002.64 元。

（ 2 ）对外担保情况

自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，星星科技不存在对外担保情况。

4 、财务管理制度的实施情况

国信证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级 管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了 公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要 求。

五、星星科技对公司内部控制的自我评价

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对与财务报告相关的内部 控制进行了评价，在报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷。

公司建立了较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖 了公司经营管理的各个层面和环节，符合有关法律法规规定，在关联交易、对外 担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够预防并及时 纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象，确保了公司资产的安全与 完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控 制制度是有效的。

六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

通过对星星科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：星 星科技法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监

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管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制，星星科技的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。

（此页以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限 公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页】

保荐代表人：

李兴刚 李 鑫

国信证券股份有限公司

年 月 日

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