Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Apr 7, 2020

浙江星星科技股份有限公司

收购报告书摘要（修订稿）

上市公司的名称 ：浙江星星科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：星星科技

股票代码：300256

收购人 ：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司

住所：江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附 3 楼

通讯地址：江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附 3 楼

一致行动人 ：萍乡范钛客网络科技有限公司

住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼 307 室 通讯地址：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼 307 室

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇二〇年四月

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收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文 件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在浙江星星 科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书 摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在浙江星星科技股份 有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的决策及报批程序方可实施，包括但不限于：本次交 易涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资委备案、本次交易正式方案经上市公司 董事会审议通过、本次交易正式方案获得萍乡市国资委批准、本次交易正式方案 经上市公司股东大会审议通过、上市公司股东大会同意汇盛工业就其增持行为免 于发出要约及本次交易经中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一 致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

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1

目录

目录................................................................................................................................. 2 释义................................................................................................................................. 3 第一节收购人及其一致行动人介绍 ................................................................................... 4 一、收购人及其一致行动人的基本情况 ..................................................................... 4 二、收购人及其一致行动人的相关产权及控制关系 ................................................... 5 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况 ............................ 13 四、收购人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................................ 13 五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................ 14 六、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ............................................... 14 七、收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说明 ........... 15 八、收购人及其一致行动人关系的说明 ................................................................... 15 第二节收购决定及收购目的............................................................................................ 16 一、本次收购目的 ................................................................................................... 16 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份 ......... 16 三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序 ............................................................ 16 第三节收购方式 ............................................................................................................. 18 一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ......................... 18 二、本次交易的基本方案 ........................................................................................ 19 三、发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................................... 20 四、本次收购尚需取得批准 .................................................................................... 23 五、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ....................................... 23 六、免于以要约方式进行收购的说明 ...................................................................... 24 收购人声明 .................................................................................................................... 25 一致行动人声明 ............................................................................................................. 26

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2

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告摘要、本报告 书摘要、本收购报告 书摘要	指	《浙江星星科技股份有限公司收购报告书摘要》
星星科技、公司、上 市公司	指	浙江星星科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代码： 300256）
汇盛工业、收购人	指	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
萍乡范钛客、一致行 动人	指	萍乡范钛客网络科技有限公司
控股股东、实际控制 人	指	萍乡经济技术开发区管理委员会
标的资产、江西星星	指	江西星星科技有限责任公司
发行股份及支付现 金购买资产协议、本 协议	指	《浙江星星科技股份有限公司与萍乡市汇盛工业投资管理有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
本次收购、本次交易	指	星星科技通过发行股份及支付现金购买收购人持有的江西星星 48.75%的股权
建投资本	指	中建投资本管理（天津）有限公司
莲花恒泰	指	莲花恒泰供应链管理有限公司，系萍乡市莲花县产业引导基金的 主要实施平台
星星集团	指	星星集团有限公司
深圳德懋	指	深圳市德懋投资发展有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
最近三年	指	2016年、2017年和2018年
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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3

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）萍乡市汇盛工业投资管理有限公司

收购人为萍乡市汇盛工业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称：	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
注册地址：	江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3楼
法定代表人：	姚信海
注册资本：	100,000万人民币
统一社会信用代码：	913603010607780339
企业类型：	有限责任公司(国有独资)
经营范围：	债务管理，工业投资管理，资产运营，市政工程建设，房地产开发经 营，道路基础设施项目的投资及开发建设，城乡基础设施建设，水利 设施项目的投资及建设，为企业提供助贷、信贷政策和金融信息咨询 服务，建筑材料批发零售，房屋租赁。（上述项目中须前置审批及禁 止经营的项目除外，国家法律法规有专项规定的从其规定）
经营期限：	2013-01-25至无固定期限
控股股东	萍乡经济技术开发区管理委员会
通讯地址：	江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3楼
联系电话：	0799-6783961

（二）萍乡范钛客网络科技有限公司

萍乡范钛客网络科技有限公司为收购人的一致行动人，其基本情况如下：

企业名称：	萍乡范钛客网络科技有限公司
注册地址：	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307 室
法定代表人：	朱林
注册资本：	25,000万人民币
统一社会信用代码：	91360301MA37YN7E66
企业类型：	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：	从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机网络工程，软件的开发、维护、销售，广告设计、制作、发布； 计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、 办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽箱包、建筑材料销售，电子产 品及配件安装、销售，通信产品销售，自营和代理各类商品的进出口

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4

	业务，网上贸易代理，商务信息咨询，市场调查，市场营销策划，企 业形象策划，会务服务，展览展示服务，数据分析和处理服务；从事 信息科技、电子产品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术推 广、技术开发与服务，电子结算系统开发及应用服务；金融信息服务； 投资与资产管理（以自有资产开展经营活动）。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：	2018-06-14至无固定期限
控股股东	萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
通讯地址：	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307 室

二、收购人及其一致行动人的相关产权及控制关系

（一）收购人及其一致行动人的股权结构

1 、收购人的股权结构

汇盛工业的控股股东和实际控制人为萍乡经济技术开发区管理委员会。截至 本报告书摘要签署日，收购人的股权结构图如下：

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2 、一致行动人的股权结构

萍乡范钛客的控股股东为萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙），实际控 制人为萍乡经济技术开发区管理委员会。截至本报告书摘要签署之日，萍乡范钛 客的股权结构图如下：

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5

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（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况

1 、收购人的控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，汇盛工业的控股股东及实际控制人为萍乡经济 技术开发区管理委员会。

萍乡经济技术开发区管理委员会代表萍乡市政府对管辖区域内的党务、行政、 经济和社会事务实行统一领导和管理。

2 、一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，萍乡范钛客的控股股东为萍乡璟珅汇盛股权投 资中心（有限合伙），实际控制人为萍乡经济技术开发区管理委员会。

萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称：	萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
注册地址：	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区苏州东街光丰电子商务大厦116 号
执行事务合伙人：	萍乡璟珅汇盛科技有限公司
注册资本：	99,800万人民币
统一社会信用代码：	91360301MA389UGF5B
企业类型：	有限合伙企业

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6

经营范围：	股权投资。（以自有资本开展经营活动）(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：	2018-12-10至无固定期限
控股股东	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
通讯地址：	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区苏州东街光丰电子商务大厦116 号

注：根据萍乡市汇盛工业投资管理有限公司、萍乡市国有资产经营有限责任公司、萍乡市金 融控股有限公司、萍乡璟坤汇盛企业发展有限责任公司签署的《萍乡璟坤汇盛股权投资中心 （有限合伙）合伙协议》，投资决策委员会由 7 名委员组成，其中汇盛工业委派 1 名主任委 员和 2 名委员。合伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会决议通过方可执 行。投资决策委员会主任委员拥有 3 票表决权，其余每位委员拥有 1 票表决权，表决事项需 获得 5 票或 5 票以上同意方可通过。因此，汇盛工业合计具有 5 票表决权，能够控制该合伙 企业。

（三）收购人及其一致行动人控制的核心企业及主要关联企业情况

1 、收购人控制的核心企业及主要关联企业情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务、主要关联 企业及主营业务的情况如下：

序 号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	萍乡市汇 东商务服 务有限公 司	江西省萍乡 市萍乡经济 技术开发区 经贸大厦附 三楼	1,000	100.00%	商务信息咨询，国内贸易。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
2	萍乡市汇 盛皓熙投 资管理企 业（有限 合伙）	萍乡经济技 术开发区经 贸大厦	20,200	99.01%	资产管理、投资管理、企业管理服务、经济 信息服务、实业投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	萍乡皓熙 汇达新能 源产业投 资基金 （有限合 伙）	萍乡经济技 术开发区经 贸大厦附三 楼	25,000	80.00%	资产管理，投资管理，企业管理服务，经济 信息服务，实业投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	江西汇达 电业发展 有限公司	萍乡经济技 术开发区经 贸大厦附3 楼	6,200	51%	电网建设，电力销售，电力交易代理，电力 工程咨询、施工、检修、安装（不含承装（修、 试）电力设施），新能源开发、投资、营运， 新材料研发，配电网经营，微电网建设及运 营；电力设备、电力器材批发、零售、租赁； 储能产品、新能源发电产品、节能产品、智

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7

					能化设备销售、研发、设计及技术咨询；节 能规划项目开发及咨询；节能改造工程设计 与施工；市政工程、苗木园林工程、农业开 发项目工程发包服务；智能化安装工程服 务，数据处理和存储服务，信息技术咨询服 务，信息系统集成服务。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）
5	萍乡璟珅 汇盛股权 投资中心 （有限合 伙）	江西省萍乡 市萍乡经济 技术开发区 苏州东街光 丰电子商务 大厦116号	99,800	50.1%	股权投资。（以自有资本开展经营活动）(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
6	萍乡市萍 悦商业管 理有限公 司	江西省萍乡 市萍乡经济 技术开发区 苏州西街8 号406室	1,000	49%	商业综合体管理服务；物业管理；企业财务 咨询；企业管理与咨询；市场营销策划；物 流服务；农业信息咨询；农业项目开发，房 地产开发；农贸市场经营管理；商业空间设 计规划；农贸市场摊位出租；农贸市场投资 建设；房屋租赁；供应链管理与服务；农副 产品收购；建材批发与零售；建筑工程；建 筑装修装饰工程；建筑防水工程；建筑智能 化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)
7	江西省汇 能光伏产 业发展有 限公司	江西省萍乡 市萍乡经济 技术开发区 苏州东街企 创电商大厦 410	1,000	40%	光伏产业开发经营，太阳能光伏产品组件安 装、销售，太阳能光伏电站建设、管理、运 营及技术服务，设备清洗服务，市场营销策 划，互联网服务，网上贸易代理及商务信息 咨询，计算机技术服务，劳务服务。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)
8	萍乡市勤 道汇盛股 权投资基 金（有限 合伙）	江西省萍乡 市萍乡经济 技术开发区 经贸大厦附 3楼	7,030	35.56%	股权投资，创业投资（以自有资金开展经营 活动）。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)
9	萍乡哈工 科技产业 发展有限 公司	江西省萍乡 市萍乡经济 技术开发区 经贸大厦 2003	100,000	30%	科技产业项目开发，机器人、智能装备及其 周边产品、机械设备、软件研发和销售；自 动化系统、信息系统集成服务；科技类产品 技术服务及相关配套服务；企业管理咨询， 企业形象策划，市场营销策划，产业园运营、 管理及服务，创业信息咨询及服务，场地和 办公方设施租赁服务；房地产开发；物业管 理；房屋建筑工程；建材批发零售；自营和

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8

					代理各类商品及技术的进出口业务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)
10	江西自由 联合文化 产业有限 公司	江西省萍乡 市萍乡经济 技术开发区 社会工作管 理三局办公 楼402-405 室	1,351	25.98%	电视节目制作、发行，文艺创作与表演，文 化艺术交流策划，网上贸易代理，市场信息 咨询与调查，舞台艺术造型策划，影视策划， 美术设计、制作，电脑图文设计、制作，商 务咨询，企业管理咨询，智能标识制作，企 业营销策划，展览展示服务，广告设计、制 作、发布，摄影器材、文化办公用品、服装 服饰、音响设备销售，计算机软硬件的研发 与销售，建筑、环境、城市规划及设计。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
11	萍乡市财 智数据科 技有限公 司	江西省萍乡 市萍乡经济 技术开发区 经贸大厦 502	1,250	20%	计算机数据技术开发、技术推广、技术转让、 技术服务、技术咨询；计算机系统集成与服 务；商务信息咨询，市场调查、市场营销策 划服务、会议服务、展览展示服务；计算机、 软件及辅助设备批发。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
12	萍乡振兴 汇钰企业 管理中心 （有限合 伙）	江西省萍乡 市萍乡经济 技术开发区 经贸大厦附 三楼	100,200	19.96%	企业管理咨询，股权投资，资产管理。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
13	江西星星 科技有限 责任公司	江西省萍乡 市萍乡经济 技术开发区 周江智能制 造产业园 B1栋	307,692.3	48.75%	从事科技类产品领域内的技术开发、技术服 务；光学镜片、玻璃制品、视窗防护屏、触 摸屏及触控显示模组、液晶显示屏、等离子 显示屏、平板显示屏、立体显示屏及显示屏 材料、电子结构件及相关材料、电子产品及 配件、通信终端设备及配件设计、研发、生 产及销售；贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉 石首饰及工艺美术品的设计、批发、零售； 珠宝技术服务；货物及技术进出口业务代理 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

2 、一致行动人控制的核心企业及主要关联企业情况

截至本报告书摘要签署之日，萍乡范钛客控制的核心企业和核心业务、主要 关联企业及主营业务的情况如下：

	序 号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务

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9

	1	浙江星星 科技股份 有限公司	浙江省台州 市椒江区洪 家星星电子 产业基地4 号楼	95,793.6396	15.04%	各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示 器件及相关材料和组件的研发和制造，从事 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

• （四）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人控制的核心企业及

主要关联企业情况

1 、收购人的控股股东及实际控制人控制的核心企业及主要关联企业情况

截至本报告书摘要签署之日，萍乡经济技术开发区管理委员会控制的核心企

业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：

序号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	萍乡经济技 术开发集团 有限公司	江西省萍 乡市萍乡 经济技术 开发区观 丰路113 号（江西 汇恒置业 有限公司 三楼）	100,000	100%	企业总部管理;园区管理;国有资产经营及管理服 务,投资与资产管理,股权投资,产业投资,实业投资, 资产证券化服务;文化、旅游、医疗、健康、环保、 新能源及新兴产业投资及运营管理服务;智能制造、 智慧城市建设及科技类项目投资及运营服务,农业、 林业、水利、电力项目投资及运营;融资担保;房地 产开发经营;城市基础设施建设及经营管理;储备土 地前期开发及配套建设;土地管理服务;建筑工程施 工总承包;城市规划设计,建设工程勘察设计;市政 公用工程总承包;园林绿化工程总承包;房地产租 赁;自有不动产经营;移动互联网、物联网及其他信 息系统集成服务;物业管理;酒店管理,餐饮管理;国 内贸易。 （上述项目以自有资产开展经营活动)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）
2	萍乡市汇盛 工业投资管 理有限公司	江西省萍 乡市萍乡 经济开发 区经贸大 厦附3楼	100,000	100%	债务管理，工业投资管理，资产运营，市政工程建 设，房地产开发经营，道路基础设施项目的投资及 开发建设，城乡基础设施建设，水利设施项目的投 资及建设，为企业提供助贷、信贷政策和金融信息 咨询服务，建筑材料批发零售，房屋租赁。（上述 项目中须前置审批及禁止经营的项目除外，国家法 律法规有专项规定的从其规定）
3	萍乡市汇丰 投资有限公 司	江西省萍 乡经济开 发区经贸 大厦附3 楼	103,863	96.28%	城市基础设施项目的投资及开发建设,房地产开发 经营,建筑材料批发零售,工程技术项目咨询及营销 策划,园林绿化工程.水利设施项目的投资及建设、 担保咨询服务；农村道路基础设施项目的投资及开 发建设,土地开发.（上述项目中法律法规规定须经

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					审批的，未获审批前不得经营）
4	萍乡市汇隆 实业有限公 司	江西省萍 乡市萍乡 经济技术 开发区武 功山中大 道83-1号	82,400	50.97%	实业投资;健康、医疗、文化、旅游及新兴产业开发、 建设及运营管理服务;养老服务,家政服务,有偿帮扶 服务,月嫂服务;移动互联网、物联网及其他信息系 统的集成服务,农、林、水、电项目开发及运营管理 服务,企业管理,酒店管理,餐饮管理,物业管理,厂房 及场地租赁;国内贸易;园林绿化工程、市政工程设 计及施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动）
5	江西汇恒置 业有限公司	江西省萍 乡市萍乡 经济技术 开发区观 丰路113 号	48,000	100%	房地产开发,城乡建设项目的投资、建设、经营管理 及配套服务,房屋拆迁,安置房、保障房、廉租房建 设及经营,建筑消防设计及安装,建筑装璜（丁级）, 计算机及集成网络系统、广电器材、邮电设施批发、 零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）
6	江西汇恒控 股管理有限 公司	江西省萍 乡市萍乡 经济技术 开发区观 丰路113 号	50,000	100%	投资与资产管理,股权投资,产业投资,文化旅游产业 投资,颐养与健康产业投资;城市建设综合开发;房 地产开发经营;城市设施建设及经营管理服务;城市 地下综合管廊投资、开发、建设及运营管理服务; 储备土地前期开发及配套建设;土地管理服务;建筑 工程施工总承包;建设工程勘察设计;市政公用工程 总承包;园林绿化工程总承包;物业管理;房地产租 赁;自有不动产经营。（上述项目以自有资产开展经 营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）
7	萍乡市汇辉 建筑有限公 司	江西省萍 乡市萍乡 经济技术 开发区经 贸大厦6 楼	18,008.2	96.65%	建筑工程,市政工程,建筑装修装饰工程,土石方工 程,钢结构工程,园林绿化工程,城市道路照明工程, 消防设施工程,建筑防水工程,水利水电工程;建筑劳 务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）
8	萍乡市海新 建筑有限公 司	江西省萍 乡市萍乡 经济技术 开发区经 贸大厦5 楼	12,502.29 59	96.28%	建筑工程、园林绿化工程;城市（城乡）综合开发; 城市（城乡）基础设施和市政配套设施的投资、建 设与运营;房地产开发经营;标准厂房建设、投资与 经营;园区投资开发和综合开发运营服务;水利设施 项目的投资及建设;农村道路基础设施项目的投资 及开发建设;土地开发;物业管理;国内贸易。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）
9	萍乡市汇翔 建设发展有 限公司	江西省萍 乡市萍乡 经济开发 区经贸大	24,141	43.87%	城市（城乡）综合开发，城市（城乡）基础设施和 市政配套设施的投资、建设与运营，产业招商服务， 园区投资开发和综合开发运营服务，物业管理，企 业和资产托管及相关产业投资，国内贸易。（上述

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		厦附3楼			项目中国家法律法规规定须经审批的，未获审批前 不得经营，另有规定的从其规定）
10	萍乡市汇源 中小企业担 保中心	江西省萍 乡市萍乡 经济技术 开发区经 贸大厦附 1楼	12,000	100%	融资性担保、履约担保、诉讼保全担保业务、与担 保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务业务，以 及按规定以自有资金进行投资。（上述项目中国家 法律法规另有规定的从其规定）

2 、一致行动人的控股股东及实际控制人控制的核心企业及主要关联企业情

况

截至本报告书摘要签署之日，萍乡范钛客的控股股东璟珅汇盛控制的核心企 业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：

序号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	萍乡范钛客 网络科技有 限公司	江西省萍 乡市萍乡 经济技术 开发区社 会管理二 局联洪村 办公楼 307室	25,000	99.99%	从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，计算机网络工程，软件的开发、 维护、销售，广告设计、制作、发布；计算机软硬 件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制 品除外）、办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽 箱包、建筑材料销售，电子产品及配件安装、销售， 通信产品销售，自营和代理各类商品的进出口业 务，网上贸易代理，商务信息咨询，市场调查，市 场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示 服务，数据分析和处理服务；从事信息科技、电子 产品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术 推广、技术开发与服务，电子结算系统开发及应用 服务；金融信息服务；投资与资产管理（以自有资 产开展经营活动）。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)
2	萍乡璟珅汇 盛科技有限 公司	江西省萍 乡市萍乡 经济技术 开发区金 三角兴隆 七区	5,000	99.99%	从事信息科技、电子产品、计算机、互联网领域内 的软硬件设计、技术开发、技术服务、技术咨询、 技术推广、技术转让，电子结算系统开发及应用服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)

截至本报告书摘要签署之日，萍乡范钛客的实际控制人为萍乡经济技术开发 区管理委员会，其控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况 详见本节之“二、收购人及其一致行动人的相关产权及控制关系”之“（四）收购

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12

人及其一致行动人的控股股东及实际控制人控制的核心企业及主要关联企业情 况”之“1、收购人的控股股东及实际控制人控制的核心企业及主要关联企业情况”。

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况

（一）收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况

收购人成立于 2013 年 1 月 25 日，主要从事工业投资管理，资产运营，市政 工程建设，属于萍乡经济技术开发区管理委员会的投资平台。最近三年，收购人 的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
总资产	313,567.52	302,234.32	139,465.30
净资产	64,562.97	64,265.86	64,059.60
营业收入	2,712.58	2,694.86	2,739.13
净利润	297.11	153.68	330.60
净资产收益率	0.46%	0.24%	0.59%
资产负债率	79.41%	78.74%	54.07%

注：收购人 2016 年、2017 年和 2018 年的财务数据均已经审计

（二）一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况

萍乡范钛客成立于 2018 年 6 月 14 日，除投资星星科技外，萍乡范钛客未开 展其他业务，其 2018 年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日/2018 年度
总资产	-
净资产	-0.1
营业收入	-
净利润	-0.1
净资产收益率	-
资产负债率	-

注：萍乡范钛客 2018 年财务数据未经审计。

四、收购人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

13

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年之内未受到过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况 如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
姚信海	董事长	中国	中国	无
朱林	总经理/董事	中国	中国	无
易逊	董事	中国	中国	无
赖瑶	董事	中国	中国	无
袁茜	董事	中国	中国	无
欧阳淀	监事会主席	中国	中国	无
徐逸涵	监事	中国	中国	无
江永军	监事	中国	中国	无

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，萍乡范钛客的董事、监事和高级管理人员基本 情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
朱林	执行董事、总经理	中国	中国	无
黄鑫	监事	中国	中国	无

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境

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14

外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%

的情况

截至本报告书摘要签署之日，除星星科技以外，收购人及其一致行动人的控 股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况。

七、收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人

情况的说明

（一）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说明

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近两年控股股东、实际控制人未发生 过变更，均为萍乡经济技术开发区管理委员会。

（二）一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说明

1 、 2018 年 6 月 14 日成立

萍乡范钛客由许祖波出资设立，设立时注册资本共人民币 100 万元，占注册 资本的 100%。许祖波为萍乡范钛客的控股股东和实际控制人。

2 、 2019 年 1 月 25 日股权转让

许祖波将其持有萍乡范钛客的 99.99%和 0.01%的股权分别转让给萍乡璟珅 汇盛股权投资中心（有限合伙）和黄鑫。本次股权转让完成后，萍乡范钛客的控 股股东变更为萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙），实际控制人变更为萍乡 经济技术开发区管理委员会。

3 、 2019 年 8 月 19 日股权转让

黄鑫将其持有的萍乡范钛客的 0.01%的股权转让给萍乡璟珅汇盛企业发展 有限责任公司。本次股权转让完成后，萍乡范钛客的控股股东仍为萍乡璟珅汇盛 股权投资中心（有限合伙），实际控制人仍为萍乡经济技术开发区管理委员会。

八、收购人及其一致行动人关系的说明

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15

本次收购中，汇盛工业通过萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）间接控 制萍乡范钛客，根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制 关系，如无相反证据则互为一致行动人，因此汇盛工业、萍乡范钛客在本次交易 中属于一致行动人。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次交易系上市公司收购控股子公司江西星星的剩余 48.75%股权，本次交 易有利于增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风 险能力。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的

上市公司股份

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在 未来 12 个月继续增持或处置其已拥有的上市公司股份的计划。

三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。 本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次收购已履行的决策及报批程序

1、2020年3月19日，汇盛工业召开董事会，审议通过汇盛工业以江西星星股 权认购浙江星星科技发行的股票；

2、2020年3月27日，本次交易的可行性研究报告已经萍乡市国有资产监督管 理委员会预审核并通过管理信息系统出具同意意见；

3、2020年3月27日，本次交易方案及收购人免于以要约方式增持上市公司股 份相关议案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次收购尚需履行的决策及报批程序

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16

• 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资委备案；

• 2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

• 3、本次交易正式方案获得萍乡市国资委批准；

• 4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

• 5、股东大会同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 6、本次交易经中国证监会核准。

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17

第三节收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比

例

本次收购前，收购人通过萍乡范钛客网络科技有限公司间接持有星星科技 144,056,026 股股份，持股比例为 15.04%，具体如下：

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根据本次交易方案，本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
汇盛工业	-	-	237,659,963	19.88%
萍乡范钛客	144,056,026	15.04%	144,056,026	12.05%
小计	144,056,026	15.04%	381,715,989	31.93%
叶仙玉	98,411,301	10.27%	98,411,301	8.23%
毛肖林	50,639,015	5.29%	50,639,015	4.24%
深圳德懋	34,418,258	3.59%	34,418,258	2.88%
星星集团	25,180,026	2.63%	25,180,026	2.11%
王先玉	10,780,320	1.13%	10,780,320	0.90%

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18

其他社会公众投资者	594,451,450	62.06%	594,451,450	49.72%
合计	957,936,396	100.00	1,195,596,359	100.00

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，汇盛工业直接及间接持 有上市公司的持股比例变更为 31.93%，萍乡经济技术开发区管理委员会仍为上 市公司的实际控制人。

二、本次交易的基本方案

（一）本次交易方案概况

星星科技拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇盛工业所持江西星星 48.75%股权；本次交易预估价不超过 160,000.00 万元，其中以发行 237,659,963 股股份方式支付交易对价 130,000.00 万元，剩余部分以现金方式支付。本次交易 完成后，江西星星将成为上市公司的全资子公司。

星星科技拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者，并由其控制或管理的投 资主体认购本次募集配套资金，募集配套资金总额不超过 130,000.00 万元，不超 过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金 在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付江西星星的配套项目建设。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次交易的资产评估及作价情况

星星科技聘请的评估机构对标的资产进行评估，本次标的资产预估值不超过 160,000 万元，其中 130,000.00 万元由星星科技以发行股份方式支付，剩余部分 由星星科技以现金方式支付。汇盛工业和星星科技同意将根据评估机构出具的 《评估报告》中的评估值为依据，确定本次交易标的资产价格。

截至本报告书摘要签署之日，标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资 产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业 务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估 结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

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19

（三）本次交易的支付方式

1 、标的资产的对价支付

星星科技以向汇盛工业发行合计 237,659,963 股的人民币普通股股票（每股 面值为人民币 1 元）的方式支付部分转让对价。

星星科技通过支付现金方式向汇盛工业支付剩余对价；在《评估报告》出具 后，按照以下公式确定具体的支付现金金额，双方将在另行签订的补充协议中予 以明确：支付现金金额=标的资产价格—130,000.00 万元。

2 、新增股份定价方式

定价基准日为星星科技第四届董事会第六次会议决议公告日，本次发行的新 增股份的价格为每股 5.47 元，不低于定价基准日前 120 个交易日星星科技股票 交易均价（该价格即定价基准日前 120 个交易日的星星科技股票交易总额/定价 基准日前 120 个交易日的星星科技股票交易总量）的 90%。在上述定价基准日至 发行日期间，若星星科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除权、除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。

（四）取得本次发行新股的种类、数量和比例

收购人取得本次发行新股的种类均为境内上市人民币普通股（A 股），其数 量及比例详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司拥有权 ” 益的股份数量和比例 。

（五）锁定期安排

汇盛工业承诺，自新增股份发行结束之日起三十六个月内，不转让其拥有的 该等新增股份。

三、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2020 年 3 月 27 日，星星科技与汇盛工业签署了《浙江星星科技股份有限公

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20

司与萍乡市汇盛工业投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。：

（二）交易价格及定价依据

星星科技聘请的评估机构对标的资产进行评估，本次标的资产预估值不超过 160,000.00 万元，双方同意，其中 130,000.00 万元由星星科技以发行股份方式支 付，剩余部分由星星科技以现金方式支付。双方同意将根据评估机构出具的《评 估报告》中的评估值为依据，确定本次交易标的资产价格。截至本协议签署之日， 该等评估工作尚未完成。双方同意后续将参照《评估报告》中标的资产评估值， 进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格并另行签订本协议的补充协议。

（三）支付方式

1 、标的资产的对价支付

星星科技以向汇盛工业发行合计 237,659,963 股的人民币普通股股票（每股 面值为人民币 1 元）的方式支付部分转让对价。

星星科技通过支付现金方式向汇盛工业支付剩余对价；在《评估报告》出具 后，按照以下公式确定具体的支付现金金额，双方将在另行签订的补充协议中予 以明确：支付现金金额=标的资产价格—130,000.00 万元。

2 、新增股份定价方式

定价基准日为星星科技第四届董事会第六次会议决议公告日，本次发行的新 增股份的价格为每股 5.47 元，不低于定价基准日前 120 个交易日星星科技股票 交易均价（该价格即定价基准日前 120 个交易日的星星科技股票交易总额/定价 基准日前 120 个交易日的星星科技股票交易总量）的 90%。在上述定价基准日至 发行日期间，若星星科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除权、除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。

（四）锁定期安排

汇盛工业承诺，自新增股份发行结束之日起三十六个月内，不转让其拥有的 该等新增股份。

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21

（五）期间损益及过渡期安排

本次交易完成后，星星科技滚存的未分配利润，由星星科技新老股东按本次 交易完成后各自持股比例共同享有。

损益归属期间标的公司的损益由星星科技享有并承担，汇盛工业不得就该期 间的损益主张任何权利。

（六）标的资产的交割

汇盛工业和星星科技同意，于本协议生效之日起 30 个工作日内，汇盛工业 和标的资产应办理完毕将标的资产过户至星星科技名下的工商变更登记手续，星 星科技应充分配合。

汇盛工业和星星科技同意，于交割日起 30 个工作日内，星星科技应依据登 记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于汇盛工业名下的证券登 记手续。

汇盛工业和星星科技同意，于交割日起 60 个工作日内，星星科技应将应支 付给汇盛工业的现金对价支付至汇盛工业指定的银行账户。星星科技在履行前述 支付现金对价的义务时，汇盛工业应充分配合。

双方同意，在履行本条上述约定时，如需要双方另行签署相关文件（包括但 不限于修订目标公司章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则双方应当无条 件予以同意并及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行 配合。

（七）业绩承诺及盈利预测补偿安排

本次交易不涉及业绩承诺及盈利预测补偿安排。

（八）协议的生效

本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

1、本次交易及与本次交易相关协议获得星星科技董事会、股东大会审议通

过；

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22

• 2、本次交易及与本次交易相关的协议获得汇盛工业有权审批机构批准；

• 3、星星科技股东大会同意汇盛工业就其增持星星科技股份行为免于发出要

约；

• 4、本次交易获得主管国有资产监督管理机构的批准；

• 5、本次交易获得中国证监会的核准。

• （九）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的 合理费用），该违约方应就非违约方遭受的所有损失承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取 得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

为免疑义，本次交易未能获得主管国有资产监督管理机构的批准或中国证监 会的核准不属于双方违约情形，双方不应对此承担任何违约责任。

四、本次收购尚需取得批准

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要 “第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序”之 “（二）本次收购尚需履行的决策及报批程序。”

五、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

（一）本次交易前收购人已持有上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人通过萍乡范钛客网络科技有限公司间接 持有星星科技 144,056,026 股股份，持股比例为 15.04%。上述股权不存在质押、 冻结等权利限制情形。

• （二）本次交易拟发行股份权利限制情况

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23

本次收购涉及发行股份相关权利限制参见本节“二、本次交易的基本方案” “ ” 之 （五）锁定期安排 。

六、免于以要约方式进行收购的说明

本次收购前，收购人通过萍乡范钛客网络科技有限公司间接持有星星科技 144,056,026 股股份，持股比例为 15.04%。本次收购完成后，收购人直接及间接 持有星星科技 381,715,989 股股份，若不考虑配套募集资金，持股比例将达到 31.93%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可 以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上 市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投 资者免于发出要约。”

汇盛工业已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。截至本 报告书摘要签署之日，星星科技第四届董事会第六次会议已审议通过了《关于提 请股东大会批准萍乡范钛客及其一致行动人就其增持公司股份免于发出要约的 议案》，本议案还需上市公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步 提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

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24

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司

法定代表人：

姚信海

2020 年 4 月 7 日

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25

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：萍乡范钛客网络科技有限公司

法定代表人：

朱林

2020 年 4 月 7 日

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26

（本页无正文，为《浙江星星科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司

法定代表人： 姚信海

2020 年 4 月 7 日

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27

（本页无正文，为《浙江星星科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

萍乡范钛客网络科技有限公司

法定代表人： 朱林

2020 年 4 月 7 日

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28