Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Apr 7, 2020

国盛证券有限责任公司关于 浙江星星科技股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司的名称 ：浙江星星科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：星星科技 股票代码：300256

财务顾问

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签署日期：二〇二〇年四月

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1

声明

国盛证券受萍乡市汇盛工业投资管理有限公司的委托，担任萍乡市汇盛工业 投资管理有限公司收购浙江星星科技股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出 具财务顾问报告。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收 购报告书》及相关法律、法规的规定，本财务顾问对本次收购的相关情况和资料 进行核查，对《浙江星星科技股份有限公司收购报告书》披露的内容进行核查， 并出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收 购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何 可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（五）本财务顾问报告不构成对星星科技任何投资建议，对于投资者根据本 财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书 摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问报告仅供汇盛工业本次收购星星科技股权事宜使用。未经 本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何 第三方使用。

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目录

声明 ................................................................................................................................. 2 释义 ................................................................................................................................. 5 财务顾问承诺 ................................................................................................................... 6 核查意见 .......................................................................................................................... 7 一、收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ....................................................... 7 二、本次收购目的..................................................................................................... 7 三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录7 （一）收购人及其一致行动人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 .. 7 （二）对收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 .................................. 7 （三）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 ....................... 9 （四）收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力核查 ....................... 9 （五）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务 ......................... 13 （六）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录 ................................ 13 四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导.................................... 14 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查 .............................................. 14 （一）收购人及其一致行动人的股权结构 ........................................................ 14 （二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况 ..................... 15 六、关于收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性.................................... 16 七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序........................................... 17 （一）本次收购已履行的决策及报批程序 ........................................................ 17 （二）本次收购尚需履行的决策及报批程序 ..................................................... 17 八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排 .............................................. 18 九、收购人及其一致行动人的后续计划 ................................................................... 18 （一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 .............................. 18 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 .......................... 18 （三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 ......................... 18 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ........... 20 （五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ................................ 21 （六）上市公司分红政策的重大变化 ............................................................... 21 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................ 21 十、对收购人及其一致行动人同业竞争、关联交易的核查 ....................................... 21 （一）同业竞争的情况 .................................................................................... 21 （二）关联交易的情况 .................................................................................... 23 十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排. 26 （一）本次交易前收购人及其一致行动人已持有上市公司股份权利限制情况 .... 26 （二）本次交易拟发行股份权利限制情况 ........................................................ 27 十二、收购人及其一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人 及其一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成 某种协议或者默契................................................................................................... 27 （一）与上市公司之间的交易 .......................................................................... 27 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................ 27 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

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........................................................................................................................ 27 （四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 ................................ 27 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司 为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.................................................. 28 十四、本次收购的豁免情形..................................................................................... 28 十五、财务顾问意见 ............................................................................................... 29 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...................................................................... 31

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告、财务顾问报 告	指	国盛证券有限责任公司关于浙江星星科技股份有限公司收购报 告书之财务顾问报告
收购报告书	指	浙江星星科技股份有限公司收购报告书
国盛证券、财务顾 问、本财务顾问	指	国盛证券有限责任公司
星星科技、公司、上 市公司	指	浙江星星科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代码： 300256）
汇盛工业、收购人	指	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
萍乡范钛客、一致行 动人	指	萍乡范钛客网络科技有限公司
控股股东、实际控制 人	指	萍乡经济技术开发区管理委员会
标的资产、江西星星	指	江西星星科技有限责任公司
发行股份及支付现 金购买资产协议、本 协议	指	《浙江星星科技股份有限公司与萍乡市汇盛工业投资管理有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
本次收购、本次交易	指	星星科技通过发行股份及支付现金购买收购人持有的江西星星 48.75%的股权
建投资本	指	中建投资本管理（天津）有限公司
莲花恒泰	指	莲花恒泰供应链管理有限公司，系萍乡市莲花县产业引导基金的 主要实施平台
星星集团	指	星星集团有限公司
深圳德懋	指	深圳市德懋投资发展有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市 公司收购报告书》
最近三年	指	2016年、2017年和2018年
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格 式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并 获得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 内部防火墙制度；

（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

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核查意见

一、收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人及其一致行动人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认 真核查以及对《收购报告书》所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在《收购报告书》中所披 露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》等法 律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购目的

本次交易系上市公司收购控股子公司江西星星的剩余 48.75%股权，本次交 易有利于增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风 险能力。

经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力、 履约能力及诚信记录

（一）收购人及其一致行动人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明 文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人提交 《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》、收购人及其 一致行动人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人及其一致行动人已经按照《证券法》、 《收购办法》和《准则 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不 存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的基本情况如下：

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企业名称：	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
注册地址：	江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3楼
法定代表人：	姚信海
注册资本：	100,000万人民币
统一社会信用代码：	913603010607780339
企业类型：	有限责任公司(国有独资)
经营范围：	债务管理，工业投资管理，资产运营，市政工程建设，房地产开发经 营，道路基础设施项目的投资及开发建设，城乡基础设施建设，水利 设施项目的投资及建设，为企业提供助贷、信贷政策和金融信息咨询 服务，建筑材料批发零售，房屋租赁。（上述项目中须前置审批及禁 止经营的项目除外，国家法律法规有专项规定的从其规定）
经营期限：	2013-01-25至无固定期限
控股股东	萍乡经济技术开发区管理委员会
通讯地址：	江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3楼
联系电话：	0799-6783961

截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人的情况如下：

企业名称：	萍乡范钛客网络科技有限公司
注册地址：	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307 室
法定代表人：	朱林
注册资本：	25,000万人民币
统一社会信用代码：	91360301MA37YN7E66
企业类型：	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：	从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机网络工程，软件的开发、维护、销售，广告设计、制作、发布； 计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、 办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽箱包、建筑材料销售，电子产 品及配件安装、销售，通信产品销售，自营和代理各类商品的进出口 业务，网上贸易代理，商务信息咨询，市场调查，市场营销策划，企 业形象策划，会务服务，展览展示服务，数据分析和处理服务；从事 信息科技、电子产品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术推 广、技术开发与服务，电子结算系统开发及应用服务；金融信息服务； 投资与资产管理（以自有资产开展经营活动）。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：	2018-06-14至无固定期限
控股股东	萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
通讯地址：	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307 室

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经核查，收购人及其一致行动人不存在下列情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的

• 情形。

根据收购人及其一致行动人出具的承诺、公开披露信息的查询，本财务顾问 认为，收购人及其一致行动人具备收购星星科技的主体资格，不存在《上市公司 收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人 能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

（三）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查

汇盛工业以其持有的江西星星 48.75%股权认购星星科技本次发行的新股。 本次收购不涉及现金支付，收购人及其一致行动人不存在利用本次认购的股份向 银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联 方的资金。

本财务顾问认为，本次收购中收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司 增发股份，不涉及现金支付。收购人持有的标的公司股权为其合法拥有的资产， 不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，标的股权权属清晰，不存在质押或 其他权利受限的情况。综上，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实 力，具有按照《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议的约定履行相关 义务的能力。

（四）收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力核查

本次收购前，汇盛工业通过萍乡范钛客网络科技有限公司间接持有星星科技 144,056,026 股股份，持股比例为 15.04%，对星星科技的经营、规范治理等方面 有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理星星科 技相关业务、资产及人员的经验及能力。

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本次收购完成后，汇盛工业将成为星星科技的控股股东，萍乡经济技术开发 区管理委员会仍为上市公司的实际控制人。汇盛工业、萍乡范钛客及萍乡经济技 术开发区管理委员会分别出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市 公司独立性的承诺函》，承诺如下：

1 、汇盛工业

（ 1 ）关于保证上市公司人员独立

①保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪； 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

②保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系 完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（ 2 ）关于保证上市公司财务独立

①保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度。

②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用 一个银行账户。

③保证上市公司依法独立纳税。

④保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

⑤保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。

（ 3 ）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（ 4 ）关于上市公司资产完整

①保证上市公司具有完整的经营性资产。

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②保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（ 5 ）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可 避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等 规定，履行必要的法定程序。

2 、萍乡范钛客

（ 1 ）关于保证上市公司人员独立

①保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪； 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

②保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系 完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（ 2 ）关于保证上市公司财务独立

①保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度。

②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用 一个银行账户。

③保证上市公司依法独立纳税。

④保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

⑤保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。

（ 3 ）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

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（ 4 ）关于上市公司资产完整

①保证上市公司具有完整的经营性资产。

②保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（ 5 ）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可 避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等 规定，履行必要的法定程序。

3 、萍乡经济技术开发区管理委员会

（1） 关于保证上市公司人员独立

①保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪； 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

②保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系 完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（ 2 ）关于保证上市公司财务独立

①保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度。

②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用 一个银行账户。

③保证上市公司依法独立纳税。

④保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

⑤保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。

（ 3 ）关于上市公司机构独立

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保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（ 4 ）关于上市公司资产完整

①保证上市公司具有完整的经营性资产。

②保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（ 5 ）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可 避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等 规定，履行必要的法定程序。

综上，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及业绩承诺及盈 利预测补偿安排，除协助办理标的资产交割等事项外，收购人及其一致行动人不 需要承担其他附加义务。

综上，本财务顾问认为，除协助办理标的资产交割等事项外，收购人及其一 致行动人不需要承担其他附加义务。

（六）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录

根据收购人及其一致行动人出具的说明及对公开信息的查询，截至本财务顾 问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清 偿的情形；收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存 在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人及 其一致行动人不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

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综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备《收购办法》规定的主 体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存 在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导

本财务顾问已向收购人及其董事、监事和高级管理人员，一致行动人及其董 事、监事和高级管理人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的 辅导，向其介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞 争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立 等。

本财务顾问认为：收购人及其董事、监事和高级管理人员，一致行动人及其 董事、监事和高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应 承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及 其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依 法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管 理上市公司。

五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查

（一）收购人及其一致行动人的股权结构

1 、收购人的股权结构

汇盛工业的控股股东和实际控制人为萍乡经济技术开发区管理委员会。截至 本财务顾问报告签署之日，收购人的股权结构图如下：

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2 、一致行动人的股权结构

萍乡范钛客的控股股东为萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙），实际控 制人为萍乡经济技术开发区管理委员会。截至本报告书签署之日，萍乡范钛客的 股权结构图如下：

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（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况

1 、收购人的控股股东及实际控制人基本情况

截至本财务顾问报告签署之日，汇盛工业的控股股东及实际控制人为萍乡经 济技术开发区管理委员会。

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萍乡经济技术开发区管理委员会代表萍乡市政府对管辖区域内的党务、行政、 经济和社会事务实行统一领导和管理。

2 、一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，萍乡范钛客的控股股东为萍乡璟珅汇盛股权投资中 心（有限合伙），实际控制人为萍乡经济技术开发区管理委员会。

萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称：	萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
注册地址：	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区苏州东街光丰电子商务大厦116 号
执行事务合伙人：	萍乡璟珅汇盛科技有限公司
注册资本：	99,800万人民币
统一社会信用代码：	91360301MA389UGF5B
企业类型：	有限合伙企业
经营范围：	股权投资。（以自有资本开展经营活动）(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：	2018-12-10至无固定期限
控股股东	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
通讯地址：	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区苏州东街光丰电子商务大厦116 号

注：根据萍乡市汇盛工业投资管理有限公司、萍乡市国有资产经营有限责任公司、萍乡市金 融控股有限公司、萍乡璟坤汇盛企业发展有限责任公司签署的《萍乡璟坤汇盛股权投资中心 （有限合伙）合伙协议》，投资决策委员会由 7 名委员组成，其中汇盛工业委派 1 名主任委 员和 2 名委员。合伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会决议通过方可执 行。投资决策委员会主任委员拥有 3 票表决权，其余每位委员拥有 1 票表决权，表决事项需 获得 5 票或 5 票以上同意方可通过。因此，汇盛工业合计具有 5 票表决权，能够控制该合伙 企业。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在其编制的《收购报告书》 中已披露了其股权和控制关系。在截至本财务顾问报告签署之日的之前两年，收 购人的控股股东及实际控制人未发生变更。《收购报告书》中所披露的收购人及 其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真 实、完整和准确的。

六、关于收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性

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汇盛工业以其持有的江西星星 48.75%股权认购星星科技本次发行的新股。 本次收购不涉及现金支付，收购人及一致行动人不存在利用本次认购的股份向银 行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方 的资金。

本财务顾问认为，本次收购不涉及现金支付，收购人及其一致行动人不存在 利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来 源于上市公司及其关联方的资金。

七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。 本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次收购已履行的决策及报批程序

1、2020年3月19日，汇盛工业召开董事会，审议通过汇盛工业以江西星星股 权认购浙江星星科技发行的股票；

2、2020年3月27日，本次交易的可行性研究报告已经萍乡市国有资产监督管 理委员会预审核并通过管理信息系统出具同意意见；

3、2020年3月27日，本次交易方案及收购人免于以要约方式增持上市公司股 份相关议案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次收购尚需履行的决策及报批程序

• 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资委备案；

• 2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

• 3、本次交易正式方案获得萍乡市国资委批准；

• 4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

• 5、股东大会同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 6、本次交易经中国证监会核准。

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经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人目前已履行了收购人内部决策、 国资预审核、上市公司董事会审批的程序，本次收购尚需履行的决策及报批程序， 包括但不限于：本次交易涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资委备案、本次交 易正式方案经上市公司董事会审议通过、本次交易正式方案获得萍乡市国资委批 准、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过、上市公司股东大会同意汇 盛工业就其增持行为免于发出要约及本次交易经中国证监会核准。

八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排

本次收购是由于收购人认购星星科技向其非公开发行股份导致，在过渡期间 内，收购人及其一致行动人没有对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大 调整的计划。

经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定， 有利于维护上市公司及全体股东的利益。

九、收购人及其一致行动人的后续计划

（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将 按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行 动人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根 据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关 法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

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18

汇盛工业、萍乡范钛客与建投资本及莲花恒泰分别签署了《董事选举协议》， 具体如下：

1 、建投资本

根据汇盛工业、萍乡范钛客与建投资本签署的《董事选举协议》，在本次交 易完成的前提下，且在遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定和星 星科技章程规定的情况下，汇盛工业、萍乡范钛客承诺如下：

汇盛工业和萍乡范钛客应于本次交易完成（以建投资本在中国证券登记结算 有限责任公司登记为新发行股份的持有人之日为准）后 10 个工作日内促使星星 科技的董事会尽快召集股东大会，并在之后 20 天内按照适用法律和星星科技章 程的规定召开股东大会，以选举建投资本推荐的 1 名人士作为星星科技的非独立 董事。建投资本考虑推荐的董事人选具体以本次交易完成后建投资本基于相关因 素决定提名的最终人选为准。

在建投资本累计减持星星科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的 全部新发行股份 50%的前提下，如果建投资本根据《董事选举协议》提名的任何 星星科技的董事辞职或被罢免或者任期届满，建投资本有权提名该董事的继任人 选。

若在遵循上述前提下，如有任何人士提议召开股东大会以罢免建投资本提名 的董事人选，则汇盛工业和萍乡范钛客应当出席该股东大会并对该罢免议案投反 对票；但是，如果是建投资本提议罢免其提名的董事人选，则汇盛工业和萍乡范 钛客应当召开股东大会并出席该股东大会并对该罢免议案投赞成票。

在建投资本累计减持星星科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的 全部新发行股份的 50%的前提下，在星星科技为选举董事所召集的股东大会上， 就建投资本推荐（包括建投资本指定具体人士并通过星星科技董事会提名）的 1 名非独立董事人选，汇盛工业和萍乡范钛客均应当投赞成票以确保建投资本提名 的人选当选为星星科技的非独立董事。

2 、莲花恒泰

根据汇盛工业、萍乡范钛客与莲花恒泰签署的《董事选举协议》，在本次交

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易完成的前提下，且在遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定和星 星科技章程规定的情况下，汇盛工业、萍乡范钛客承诺如下：

汇盛工业和萍乡范钛客应于本次交易完成（以建投资本在中国证券登记结算 有限责任公司登记为新发行股份的持有人之日为准）后 10 个工作日内促使星星 科技的董事会尽快召集股东大会，并在之后 20 天内按照适用法律和星星科技章 程的规定召开股东大会，选举莲花恒泰推荐的 1 名人士作为星星科技的非独立 董事。莲花恒泰推荐的董事人选具体以本次交易完成后莲花恒泰基于相关因素决 定提名的最终人选为准。

在莲花恒泰累计减持星星科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的 全部新发行股份 50%的前提下，如果莲花恒泰根据《董事选举协议》提名的任何 星星科技的董事辞职或被罢免或者任期届满，莲花恒泰有权提名该董事的继任人 选。

若在遵循上述前提下，如有任何人士提议召开股东大会以罢免莲花恒泰提名 的董事人选，则汇盛工业和萍乡范钛客应当出席该股东大会并对该罢免议案投反 对票；但是，如果是莲花恒泰提议召开股东大会以罢免其提名的董事人选，则汇 盛工业和萍乡范钛客应当出席该股东大会并对该罢免议案投赞成票。

在莲花恒泰累计减持星星科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的 全部新发行股份的 50%的前提下，在星星科技为选举董事所召集的股东大会上， 就莲花恒泰推荐（包括莲花恒泰指定具体人士并通过星星科技董事会提名）的 1 名非独立董事人选，汇盛工业和萍乡范钛客均应当投赞成票以确保莲花恒泰提名 的人选当选为星星科技的董事。

截至本财务顾问报告签署之日，除上述事项外，收购人及其一致行动人没有 对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的其他调整计划。若后续根据上市公 司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规 之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能

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阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司 实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之 要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有对现有 的员工聘用计划做重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述 调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定 程序和义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市 公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若后续根据上市公司实际 情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求， 履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市 公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进 行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应 的法定程序和义务。

十、对收购人及其一致行动人同业竞争、关联交易的核查

（一）同业竞争的情况

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，汇盛工业及其控制的下属企业、萍 乡范钛客及其控制的下属企业、萍乡经济技术开发区管理委员会及其控制的下属 企业与星星科技不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

本次收购后，为避免在未来的业务中与星星科技产生实质性同业竞争，汇盛 工业、萍乡范钛客及萍乡经济技术开发区管理委员会分别出具了《关于避免同业 竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

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1 、汇盛工业

本次收购完成后，本公司自身及本公司控制的下属企业将积极避免与上市公 司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与同上市公司主营业务产生竞争关 系的业务或经济活动。

在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，无论何种原 因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务 机会，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上 市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上 市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中 国证监会许可的其他方式加以解决。

2 、萍乡范钛客

本次收购完成后，本公司自身及本公司控制的下属企业将积极避免与上市公 司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与同上市公司主营业务产生竞争关 系的业务或经济活动。

在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，无论何种原 因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务 机会，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上 市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上 市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中 国证监会许可的其他方式加以解决。

3 、萍乡经济技术开发区管理委员会

本次收购完成后，本公司自身及本公司控制的下属企业将积极避免与上市公 司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与同上市公司主营业务产生竞争关

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系的业务或经济活动。

在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，无论何种原 因，如本公司及本公司控制的下属企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务 机会，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上 市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上 市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中 国证监会许可的其他方式加以解决。

（二）关联交易的情况

1 、关联交易情况说明

星星科技与收购人及其控制的下属企业、萍乡范钛客及其控制的下属企业及 萍乡经济技术开发区管理委员会及其控制的下属企业发生的重大关联交易如下：

（ 1 ）投资协议

2018 年 11 月，星星科技与萍乡经济技术开发区管理委员会签署了《星星科 技智能终端科技园项目投资协议》，该项目投资总额为 60 亿元。

（ 2 ）资金拆借

2018 年 11 月 16 日，江西星星与萍乡经济技术开发区管理委员控股子公司 萍乡市汇丰投资有限公司签署了委托贷款合同，江西星星通过江西银行股份有限 公司萍乡分行向萍乡市汇丰投资有限公司借款 50,000 万元，借款期限 12 个月， 借款年利率为 1%，到期日为 2019 年 11 月 15 日。

2019 年 1 月 25 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了委托贷款合同，江西星 星通过江西银行股份有限公司萍乡分行向萍乡汇丰投资借款 5,000 万元，借款期 限 6 个月，借款年利率为 6.525%。

2019 年 1 月 30 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星星向 萍乡汇丰投资借款 15,000 万元，借款期限 6 个月，借款年利率为 6.525%。

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2019 年 2 月 28 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星星向 萍乡汇丰投资借款 20,000 万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 6.525%。

2019 年 3 月 15 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星星向 萍乡汇丰投资借款 30,000 万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 6.525%。

2019 年 3 月 28 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星星向 萍乡汇丰投资借款 10,000 万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 6.525%。

2019 年 4 月 22 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星星向 萍乡汇丰投资借款 10,000 万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 6.525%。

2019 年 4 月 28 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星星向 萍乡汇丰投资借款 10,000 万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 6.525%。

2019 年 5 月 14 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星星向 萍乡汇丰投资借款 20,000 万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 7.5%。

2019 年 6 月 6 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星星向 萍乡汇丰投资借款 10,000 万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 7.5%。

2019 年 6 月 14 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星星向 萍乡汇丰投资借款 10,000 万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 7.5%。

2019 年 7 月 2 日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星星向 萍乡汇丰投资借款 10,000 万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 7.5%。

（ 3 ）增资协议

2019 年 3 月，江西星星、星星科技与萍乡市汇丰投资有限公司签署了增资 协议。江西星星拟新增注册资本人民币 204,140.84 万元，其中汇丰投资对江西星 星的 90,000 万元的产业资金借款转作为对其的股权投资，同时另外以现金方式 出资 10,000 万元（现金出资部分自增资协议生效后两年内到位），合计出资 100,000 万元，按同等金额认缴新增注册资本；星星科技以下属控股公司名下设 备类资产评估作价合计出资 104,140.84 万元认缴新增注册资本。

2019 年 12 月，江西星星、星星科技与萍乡市汇丰投资有限公司签署了增资 协议。江西星星拟新增注册资本人民币 102,551.46 万元，其中汇丰投资对江西

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24

星星的 50,000 万元的产业资金借款转作为对其的股权投资，按同等金额认缴新 增注册资本；公司以现金或实物方式出资 52,551.46 万元认缴新增注册资本。

除上述关联交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，星星科技与收购 人及其控制的下属企业、萍乡经济技术开发区管理委员会及其控制的下属企业不 存在重大关联交易。

2 、关于关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，汇盛工业、萍乡范 钛客及萍乡经济技术开发区管理委员会分别出具了《关于避免同业竞争、规范关 联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

（ 1 ）汇盛工业

①本公司将尽量减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；

②对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序；

③关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

④保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； ⑤保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联 交易损害上市公司及非关联股东的利益。

（ 2 ）萍乡范钛客

①本公司将尽量减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；

②对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序；

③关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的

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价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

④保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； ⑤保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联 交易损害上市公司及非关联股东的利益。

（ 3 ）萍乡经济技术开发区管理委员会

①本公司将尽量减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；

②对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序；

③关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

④保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

⑤保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联 交易损害上市公司及非关联股东的利益。

综上，本财务顾问认为，本次收购前，收购人及其一致行动人及实际控制人 与上市公司不存在同业竞争情况；收购人及其一致行动人及实际控制人与上市公 司存在关联交易情形。基于上述情形，收购人及其一致行动人及实际控制人分别 出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》， 以避免同业竞争、减少及规范关联交易，本次收购不会对星星科技的经营独立性 和持续发展造成不利影响。

十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还

作出其他补偿安排

（一）本次交易前收购人及其一致行动人已持有上市公司股份权利限制情 况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人通过萍乡范钛客网络科技有限公司间

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26

接持有星星科技 144,056,026 股股份，持股比例为 15.04%。上述股权不存在质押、 冻结等权利限制。

（二）本次交易拟发行股份权利限制情况

汇盛工业承诺，自新增股份发行结束之日起三十六个月内，不转让其拥有的 该等新增股份。

十二、收购人及其一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否 存在业务往来，收购人及其一致行动人与被收购公司的董事、监事、 高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

（一）与上市公司之间的交易

经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除“十、对收购人同业 竞争、关联交易的核查”之“（二）关联交易的情况”之“1、关联交易情况说明”中 披露的关联交易以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其 董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高 于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交 易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监 事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董 事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相 关安排

经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监 事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换 的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

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经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除收购报告书已披露 的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、 高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他 情形

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人 及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。

十四、本次收购的豁免情形

本次收购前，收购人通过萍乡范钛客网络科技有限公司间接持有星星科技 144,056,026 股股份，持股比例为 15.04%。本次收购完成后，收购人直接及间接 持有星星科技 381,715,989 股股份，若不考虑配套募集资金，持股比例将达到 31.93%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可 以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上 市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投 资者免于发出要约。”

汇盛工业已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。截至本 财务顾问报告签署之日，星星科技第四届董事会第六次会议已审议通过了《关于 提请股东大会批准萍乡范钛客及其一致行动人就其增持公司股份免于发出要约 的议案》，本议案还需上市公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一 步提交公司股东大会审议。

经核查，财务顾问认为，若星星科技股东大会审议通过发行股份及免于收购 人发出要约相关议案，收购人本次认购上市公司股份符合《收购办法》第六十三

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条第（三）项规定的免于发出要约的条件。收购人已作出承诺，且具备履行相关 承诺的实力。

十五、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人为本次收购签署的《收 购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》及其他有关法律、法规 及规范性文件的规定；收购人及其一致行动人的主体资格、市场诚信状况符合《收 购办法》的有关规定；收购人及其一致行动人的财务状况良好，具有履行相关承 诺的实力，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护；若上市 公司股东大会审议通过发行股份及免于收购人发出要约相关议案，收购人本次认 购上市公司股份符合《收购办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的 条件。

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29

（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于浙江星星科技股份有限公司收购 报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

顾殷杰谢一鸣

法定代表人（或授权代表）：

徐丽峰

国盛证券有限责任公司

2020 年 4 月 7 日

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30

附件：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 1 号 上市公司收购

		第1 号——上	市公司收	购	购	购
上市公司名称		浙江星星科技股份有限公 司	财务顾问名称	国盛证券有限责任公司
证券简称		星星科技	证券代码	300256
收购人名称或姓名		萍乡市汇盛工业投资管理有限公司（以下简称“汇盛工业”）
实际控制人是否变化		是□否√
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		本次交易系星星科技发行股份及支付现金购买收购人持有的江西星星48.75% 的股权，并募集配套资金不超过13 亿元。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件			是

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31

	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是		萍乡范钛客网络 科技有限公司证 券账号为 0800387354
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		否	除星星科技外， 收购人及其关联 方未持有其他上 市公司5%以上 的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况		否	除星星科技外， 收购人及其关联 方未持有其他上 市公司5%以上 的股份
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录

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32

1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明		否	根据收购人出具 的无违法违规声 明及公开信息查 询，未发现收购 人最近三年存在 违反银行、海关、 税务、环保、工 商、社保、安全 生产等相关部门 规定的重大违法 违规情况
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			收购人已出具未 受到税务相关部 门处罚、依法纳 税的承诺。经查 询公开信息，未 发现收购人及其 实际控制存在税 收违法的情形

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33

1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象			收购人已出具承 诺，不存在其他 违规失信记录， 如被海关、国土 资源、环保等其 他监管部门列入 重点监管对象的 情形。经查询公 开信息，未发现 收购人及实际控 制人存在上述违 规失信记录。
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		否
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是

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三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议	是
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性		否	标的资产的权属 清晰，定价公允 性需待审计、评 估完成后方可确 定
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用

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3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况			不适用
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3 年财务会计报表	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容		否	收购人2018 年 度的财务会计报 表经中审华会计 师事务所（特殊 普通合伙）江西 分所审计，出具 了标准无保留审 计意见
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	是
	与最近一年是否一致	是
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用

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4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范			不适用
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	是

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5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告		否	标的资产的评 估、审计工作尚 未完成
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性	是
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用

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	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005 年第28 号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用

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5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	是
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	是
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序		否	详见本财务顾问 报告“七、关于收 购人是否已经履 行了必要的授权 和批准程序”
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是

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七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	是		拟协助建投资本 和莲花恒泰分别 推荐1 名董事
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	是
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用

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9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1 个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用

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10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）		否	详见本财务顾问 报告“十、对收购 人同业竞争、关 联交易的核查”
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5 万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺		否
	是否不存在相关承诺未履行的情形			不适用
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为		否	收购人监事江永 军存在购买星星 科技股票的情 形；收购人财务 顾问项目组人员 汪晨杰之父亲存 在购买星星科技 股票的情形

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11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况		否	上市公司股权存 在抵押、司法冻 结等情况
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：收购人及其一致行动人是否具备《收购管理办法》第六条规定的主体资格。 结论性意见：收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条 规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即： 1、收购人及其一致行动人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务； 2、收购人及其一致行动人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为； 3、收购人及其一致行动人最近三年无严重的证券市场失信行为； 4、收购人及其一致行动人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形； 5、收购人及其一致行动人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公 司收购》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

顾殷杰 谢一鸣

法定代表人（或授权代表）：

徐丽峰

国盛证券有限责任公司

2020 年 4 月 7 日

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