Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Mar 27, 2020

北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所

关于萍乡市汇盛工业投资有限公司

免于发出要约

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专项核查意见

北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所

江西省萍乡经济开发区经贸大厦14 楼 2020 年3 月27 日

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第一部分 声 明

1.本所及本所律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，严 格参照贵公司提供的《浙江星星科技股份有限公司收购报告书摘要》的内容出具 意见。本法律意见书仅供本发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目 的。

2.本所仅就《浙江星星科技股份有限公司收购报告书摘要》涉及的法律问题 发表意见，而不对有关会计、审计资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见 书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本 所并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业 机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。

1. 委托人保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的所有原始书面 文件、副本、复印件、确认函或书面证明，并保证提供给本所的资料是真实、准 确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本、复印件、 扫描件或其他形式的书面材料的，与原件内容一致。

2. 4.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材 料一起提交审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

3. 5.本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中

4. 国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。

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2

释 义

本法律意见书中简称的释义：

除非特别说明，本法律意见书中使用的简称释义如下：

• 1、浙江星星科技/上市公司/标的公司指浙江星星科技股份有限公司

• 2、汇盛工业/收购人指萍乡市汇盛工业投资管理有限公司

• 3、汇丰投资指萍乡市汇丰投资有限公司

• 4、江西星星科技指江西星星科技有限责任公司

• 5、范钛客、萍乡范钛客指萍乡范钛客网络科技有限公司

• 6、萍乡市国资委指萍乡市国有资产监督管理委员会

• 7、《收购报告书摘要》是指《浙江星星科技股份有限公司收购报告书摘要》

• 8、本次收购、本次交易、交易方案指浙江星星科技股份有限公司通过非公

• 开发行股份及支付现金方式向萍乡市汇盛工业投资管理有限公司购买所持江西 星星科技有限责任公司48.75%的股权，交易完成后，汇盛工业直接持股2.38 亿 股，持股比例为19.88%

• 9、本所指北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所

• 10、《公司法》指《中华人民共和国公司法》

• 11、《证券法》指《中华人民共和国证券法》

• 12、《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

• 13、《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

• 14、《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

• 15、元，如无特别说明，指人民币元

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3

北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所 关于萍乡市汇盛工业投资有限公司免于发出要约之 专项核查意见

致：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司

北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所（下称“本所”）受萍乡市汇 盛工业投资有限公司（下称“贵司”或“汇盛工业”）委托，依据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收 购管理办法》、《信息披露与内容格式准则》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的 有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据出具日以前已经发生或者存在的事实，已严格 履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及 本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法 律责任。

一、收购人的主体资格

本次收购的收购人是汇盛工业。

（一）根据汇盛工业提供的营业执照、章程及国家企业信用信息 公示系统的公示信息并经本所律师核查基本情况如下：

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公司名称：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司

成立时间：2013 年1 月25 日 统一社会信用代码；913603010607780339

公司类型；有限责任公司（国有独资）

公司住所；江西省萍乡市经济开发区经贸大厦附3 楼

法定代表人；姚信海 注册资本：100000 万元

经营范围：债务管理，工业投资管理，资产运营，市政工程建设， 房地产开发经营，道路基础设施项目的投资及开发建设，城乡基础设 施建设，水利设施项目的投资及建设，为企业提供助贷、信贷政策和 金融信息咨询服务，建筑材料批发零售，房屋租赁。（上述项目中须 前置审批及禁止经营的项目除外，国家法律法规有专项规定的从其规 定）

2、收购人股权控制关系：

根据汇盛工业的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报 告书摘要》签署之日，汇盛工业的股权结构图如下：

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3、根据汇盛工业的书面确认并经本律所律师合理核查，截至《收 购报告书摘要》签署之日，汇盛工业不存在根据法律、法规及公司章 程规定需要终止的情形。

• 4、根据汇盛工业的书面确认并经本律所律师合理核查，截至《收

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购报告书摘要》签署之日，汇盛工业不存在以下情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公

• 司的他情形。

综上，本所律师认为：汇盛工业是一家注册地位于中国境内、依 据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其不存在需要终止经营 的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司 的情形，具备作为收购人的主体资格。

二、本次收购需履行的相关程序

• (一) 本次收购己履行的决策及报批程序

截至《收购报告书摘要》签署之日，本次收购已履行的审批程序 和获得的批准如下：

• 1、2020 年3 月19 日，汇盛工业召开董事会，审议通过汇盛工

• 业以江西星星科技股权认购浙江星星科技发行股票。

2、根据《浙江星星科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》，2020 年3 月27 日本次交易 方案已经取得萍乡市国有资产监督管理委员会预审核。

3、2020 年3 月27 日，浙江星星科技召开第四届董事会第六次 会议审议通过《关于提请股东大会批准萍乡范钛客及其一致行动人就 其增持公司股份免于发出要约的议案》。

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• (二) 本次收购尚需履行的决策及报批程序

• 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资委备案；

• 2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

• 3、本次交易正式方案获得萍乡市国资委批准；

• 4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

5、浙江星星科技股东大会同意收购人免于以要约方式增持上市 公司股份；

• 6、本次交易经中国证监会核准。

综上，本所律师认为：截至《收购报告书摘要》签署之日，汇盛 工业已就本次收购履行了现阶段所需履行的法定程序；本次收购尚需 就涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资委备案；本次交易正式方案 尚需经上市公司董事会审议通过、经上市公司股东大会审议通过并获 得萍乡市国资委批准；本次收购尚需浙江星星科技股东大会同意收购 人免于以要约方式增持上市公司股份；本次交易尚需经中国证监会核 准。

三、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免要约收购的情形

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一 的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转

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让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要 约。”

（一）本次交易正式方案尚需经上市公司董事会、上市公司股东 大会审议通过，待股东大会审议通过后，汇盛工业本次认购符合《收 购管理办法》第六十三条第（三）项关于经上市公司股东大会非关联 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股的规定。

（二）汇盛工业拥有浙江星星科技的股份将超过浙江星星科技 已发行股份的30％

本次收购前，收购人通过范钛客间接持有浙江星星科技 144,056,026 股股份，持股比例为15.04%。根据《浙江星星科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》的交易方案，本次收购完成后，收购人直接及间接持有浙江星 星科技381,715,989 股股份。若不考虑配套募集资金，持股比例将达 到31.93%，即汇盛工业通过认购浙江星星科技发行的新股导致其拥 有的浙江星星科技股份权益比例超过浙江星星科技已发行股份的 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项关于投资者拥有 的上市公司股份权益比例的规定。

（三）汇盛工业通过本次收购取得的新股锁定期为36 个月

根据《收购报告书摘要》，汇盛工业承诺，自新增股份发行结束 之日起三十六个月内，不转让其拥有的该等新增股份，符合《收购管 理办法》第六十三条第（三）项关于认购新股锁定期的规定。

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（四）浙江星星科技董事会已提请股东大会审议免于发出要约相 关议案

浙江星星科技董事会已将《关于提请股东大会批准萍乡范钛客及 其一致行动人就其增持公司股份免于发出要约的议案》提交股东大会 审议，待股东大会审议通过后，汇盛工业本次认购符合《收购管理办 法》第六十三条第（三）项关于股东大会同意投资者免于发出要约的 规定。

本所律师认为，汇盛工业拟认购的新股与现拥有权益的股份合计 超过浙江星星科技已发行股份的30%，且汇盛工业承诺通过本次认购 的股票自发行结束之日起36 个月内不转让，待浙江星星科技股东大 会审议通过上述相关议案，本次认购符合《收购管理办法》第六十三 条第（三）项规定的免于发出要约的条件。

四、结论意见

根据综上所述，本所认为：

1、截至《收购报告书摘要》签署之日，收购人具备收购上市公 司股份的主体资格。

2、截至《收购报告书摘要》签署之日，本次收购已履行现阶段 所需履行的相关程序，尚需就涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资 委备案；本次交易正式方案尚需经上市公司董事会审议通过、经上市 公司股东大会审议通过并获得萍乡市国资委批准；本次收购尚需浙江 星星科技股东大会同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；本

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次交易尚需经中国证监会核准。

• 3、若浙江星星科技股东大会审议通过发行股份相关议案，汇盛

• 工业拟认购的新股与现拥有权益的股份合计超过浙江星星科技已发 行股份的30%，且汇盛工业承诺本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不转让，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第（三） 项规定的免于发出要约的条件。

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（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所关于萍乡市汇盛 工业投资有限公司免于发出要约之专项核查意见的签署页） 本法律意见书于2020 年3 月27 日出具，正本一式八份，无副本。

北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所

负责人（签字） 经办律师（签字）：

2020 年3 月27 日

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