Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 24, 2012

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浙江星星瑞金科技股份有限公司

董事、监事、高级管理人员行为准则

（【】年第【】次临时股东大会审议通过）

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目录

第一章 总 则 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 第二章 声明与承诺„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 第三章 忠实义务和勤勉义务„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 第四章 董事行为准则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 第五章 董事长特别行为准则 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 6 第六章 独立董事特别行为准则 „„„„„„„„„„„„„„„„„„ 7 第七章 监事行为准则 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 8 第八章 高级管理人员行为准则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 第九章 其他„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9

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第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会、监事、高级管理人员的行为，完善公司治理， 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 （下称“《运作指引》”）以及《浙江星星瑞金科技股份有限公司章程》（下称“《公 司章程》”）及其他有关规定，特制定本行为准则。

第二条 本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》 及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识 和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特 别是中小投资者的合法权益。

第二章 声明与承诺

第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易 所及公司董事会提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。

公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声 明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变 化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董 事会提交有关该等事项的最新资料。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件， 履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定，接

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受深圳证券交易所监管；

• （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

• （四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三章 忠实义务和勤勉义务

第七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。

第八条 董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

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董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九条 董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第十二条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会行使职权。

第四章 董事行为准则

第十三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市 规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》及其所签 署的《董事声明及承诺书》。

第十四条 公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务还应包括：

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所 议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事 件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事

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经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（三）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利 益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；

（四）《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。

第十五条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上， 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项 有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立 董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授 权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。

第十六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易 所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次 数的二分之一。

第十七条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性 和风险进行审慎判断。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十八条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎 评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非 关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第十九条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、 对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值 的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联 董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的 合法权益。

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第二十条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投 资风险以及相应的对策。

第二十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基 本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理 性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、 必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

第二十二条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形 成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及 对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第二十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差 错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

第二十四条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助 时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等， 是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披 露义务等情形。

第二十五条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许 经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公 司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董 事会会议记录中作出记载。

第二十六条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已 经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情 况，并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。

第二十七条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格 执行董事会决议。

第二十八条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公 司所在地证监会派出机构报告：

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（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上 市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议 时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项。

第二十九条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

第三十条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘 密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且 不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

第五章 董事长特别行为准则

第三十一条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。

第三十二条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替 董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第三十三条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第三十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到 严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。

第三十五条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职 责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三十六条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事

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会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。

第三十七条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东 发表个人公开致歉声明：

• （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；

• （二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。

情节严重的，董事长应引咎辞职。

第六章 独立董事特别行为准则

第三十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在 影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性 情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第三十九条 独立董事应充分行使《上市规则》、《运作指引》、《公司章 程》等规定的特别职权，对公司相关重大事项发表独立意见。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

第四十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二） 未及时履行信息披露义务；

• （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第四十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场调查。

第四十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券 交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

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• （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

• 的；

• （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

• 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证 券交易所备案。

第七章 监事行为准则

第四十四条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，积极 履行监督职责。

第四十五条 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员 履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。

第四十六条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章 程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。

第四十七条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指引》和深圳证券交易所其他相 关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事 会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关 部门报告。

第八章 高级管理人员行为准则

第四十八条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公

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司章程，忠实、勤勉地履行职责。

第四十九条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益， 以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利 用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第五十条 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自 变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或 结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第五十一条 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘 书的知情权。

第五十二条 董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职责，采取有 效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息 的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做 好信息披露相关工作。

第九章 其他

第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份，应严格遵守《证 券法》、《上市规则》、《运作指引》等国家法律法规、规范性文件以及《公司 章程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相 关规定，并确保与其有关联关系的自然人、法人或其他组织遵守相关规定。

第五十四条 董事、监事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己， 注意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。

第五十五条 本行为准则自股东大会批准之日起实施。

第五十六条 本行为准则由董事会负责解释。

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