Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 16, 2021

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

浙江星星科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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二零二壹年叁月

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浙江星星科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书

声 明

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机 构”或“一创投行”）接受浙江星星科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 “星星科技”、“公司”）的委托，担任星星科技 2020 年向特定对象发行股票 （以下简称“本次发行”、“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机 构（主承销商），为本次发行出具发行保荐书。

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关简称具有与《浙江星星科技股份有限公 司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》中相同的 含义。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、本次负责推荐的保荐机构............................................................................. 3 二、保荐代表人基本情况..................................................................................... 3 三、项目协办人及其他项目组成员基本情况..................................................... 3 四、发行人基本情况............................................................................................. 3 五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明............................. 8 六、保荐机构内部审核程序及内核意见............................................................. 8 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................. 10 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺....................................................... 10 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺....................................................... 10 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ..................................................... 11 一、推荐结论....................................................................................................... 11 二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序............................................... 11 三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件....................................... 11 四、关于廉洁从业的专项核查意见................................................................... 15 五、发行人主要风险........................................................................................... 15 六、发展前景评价............................................................................................... 22 第四节 结论 .............................................................................................................. 30

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次负责推荐的保荐机构

本次负责推荐的保荐机构为第一创业证券承销保荐有限责任公司。

二、保荐代表人基本情况

第一创业证券承销保荐有限责任公司指定李志杰先生和梁咏梅女士为本次 发行的保荐代表人。

李志杰先生：保荐代表人，曾负责或参与升达林业（002259）IPO 项目、红 日药业（300026）IPO 项目、福安药业（300194）IPO 项目、柳州医药（603368） IPO 项目、国光股份（002749）IPO 项目，福安药业（300194）重大资产重组项 目、三泰电子（002312）配股、联创电子（002036）非公开发行项目。

梁咏梅女士：保荐代表人，曾负责或参与祖名股份（003030）IPO、华森制 药（002907）IPO、威龙股份（603779）IPO、润都股份（002923）IPO、第一创 业（002797）IPO、杭萧钢构（600477）非公开发行、亚太股份（002284）非公 开发行、东华能源（002221）非公开发行、联创电子（002036）非公开发行、冀 东水泥（000401）重大资产重组、华森制药（002907）可转债项目等项目。

三、项目协办人及其他项目组成员基本情况

第一创业证券承销保荐有限责任公司指定何一剑先生为本次发行的项目协 办人。项目组其他成员为张新炜、闫晴、韩文韬。

四、发行人基本情况

（一）发行人简介

股票简称	星星科技	股票代码	300256
公司名称	浙江星星科技股份有限公司
英文名称	Zhejiang Firstar Panel Technology Co., Ltd
法定代表人	刘琅问
董事会秘书	王云
成立时间	2003年9月25日

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上市时间	2011年8月19日
上市地点	深圳证券交易所
注册资本	957,936,396元
统一社会信用代码	91330000754906634T
注册地址	浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼
办公地址	广东省深圳市坪山区坪山街道江岭路6号
电话	0755-89458115
传真	0755-84518903
互联网网址	www.first-panel.com
电子信箱	irm@first-panel.com
经营范围	各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件 的研发和制造；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人最新股权结构

截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：

股权性质	股份数量（股）	股份比例
限售流通股	157,500	0.02%
非限售流通股	957,778,896	99.98%
总股本	957,936,396	100.00%

（三）发行人前十名股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量 （股）	持有有限售条件 股份数量（股）
1	萍乡范钛客网络科技 有限公司	境内非国有法人	15.04%	144,056,026	-
2	叶仙玉	境内自然人	10.27%	98,411,301	-
3	深圳市德懋投资发展 有限公司	境内非国有法人	3.44%	32,958,258	-
4	毛肖林	境内自然人	2.73%	26,107,415	-
5	星星集团有限公司	境内非国有法人	2.63%	25,180,026	-
6	徐铭崎	境内自然人	1.57%	15,000,000	-
7	杨惠云	境内自然人	1.06%	10,197,300	-
8	张晓冰	境内自然人	0.66%	6,356,375	-
9	乌鲁木齐东方爱家超 市有限公司	境内非国有法人	0.65%	6,204,450	-

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序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量 （股）	持有有限售条件 股份数量（股）
10	张志超	境内自然人	0.62%	5,924,914	-
合计			38.67%	370,396,065	-

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：

首发前最近一期末归母净 资产额	24,558.91万元	24,558.91万元	24,558.91万元
历次股权筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	2011年8月	首次公开发行	48,137.40
	2014年3月	定向增发	26,042.17
	2015年11月	定向增发	37,213.49
	合计		111,393.06
首发后累计派现额 （含现金回购股份）	6,241.93万元
本次发行前最近一期末净 资产额	346,785.87万元

2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司利润分配实施情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金分红金额（含税）	-	-	3,241.93
合并报表中归属于母公司股东的净利润	17,425.10	-169,895.82	6,661.28
现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例	-	-	48.67%
最近三年累计现金分红合计	3,241.93
最近三年归属于母公司股东的年均净利润	-48,603.15
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年 实现的年均可分配利润的比例	-6.67%

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及 《公司章程》的有关规定。

（五）发行人的主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产总计	1,085,074.89	1,010,029.15	814,738.58	896,850.48

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负债合计	738,289.02	672,540.44	648,321.98	553,210.68
所有者权益合计	346,785.87	337,488.71	166,416.61	343,639.80
归属于母公司所有者权 益合计	195,843.24	184,222.37	166,483.02	337,915.81

2 、合并利润表主要数据

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	510,879.76	634,377.94	381,883.74	564,697.00
营业利润	8,190.75	13,373.30	-179,157.92	5,417.35
利润总额	10,596.18	15,421.78	-174,764.89	9,467.28
净利润	8,874.88	16,231.80	-175,867.21	6,774.91
归属于母公司所有者的 净利润	11,525.25	17,425.10	-169,895.82	6,661.28

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,069.18	12,487.24	-8,105.37	-22,143.81
投资活动产生的现金流量净额	-76,799.55	-51,252.82	-30,540.90	-63,826.10
筹资活动产生的现金流量净额	38,730.72	55,496.93	20,131.43	80,461.71
汇率变动对现金的影响额	41.57	901.49	722.06	-564.97
现金及现金等价物净增加额	-23,958.09	17,632.84	-17,792.78	-6,073.18

4 、主要财务指标

（1）主要财务指标

项目	2020 年1-9 月 /2020.9.30	2019 年度 **/2019.12.31 **	2018 年度 **/2018.12.31 **	2017 年度 **/2017.12.31 **
流动比率（倍）	0.90	0.93	0.74	0.93
速动比率（倍）	0.67	0.66	0.46	0.62
资产负债率（合并）	68.04%	66.59%	79.57%	61.68%
应收账款周转率（次）	1.70	3.10	2.37	3.50
存货周转率（次）	2.82	3.45	2.37	3.34
每股经营活动现金流 量净额（元/股）	0.15	0.13	-0.08	-0.34
每股净现金流量净额 （元/股）	-0.25	0.18	-0.18	-0.09

注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债

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速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均净额 每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（2）净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下：

	项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
扣除非经常 性损益前	基本每股收益（元/股）	0.12	0.18	-1.76	0.07
	稀释每股收益（元/股）	0.12	0.18	-1.76	0.07
扣除非经常性损益前加权平均净资 产收益率（%）		6.07	9.94	-67.00	1.95
扣除非经常 性损益后	基本每股收益（元/股）	0.06	-0.02	-1.88	-0.02
	稀释每股收益（元/股）	0.06	-0.02	-1.88	-0.02
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率（%）		3.42	1.09	-71.56	-0.41

上述数据采用以下计算公式计算而得

1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

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公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能 影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；

（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。

六、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

2020 年 10 月 17 日，本保荐机构项目执行人员经初步尽职调查后提交《浙 江星星科技股份有限公司向特定对象发行股票立项申请报告》（以下简称“立项 申请”）；2020 年 10 月 19 日，业务开发委员会召开会议对本项目的立项申请进 行了评估，同意本项目立项。

2021 年 1 月 8 日，质量控制部向项目组出具了预审意见。项目组针对预审 意见关注的问题进行了补充核查，在此基础上对预审意见进行了书面回复。

2021 年 2 月 8 日，质控部组织召开本项目的预审会，预审会对本项目拟申 报材料进行了认真审核，听取了项目组对于重要问题的答复。项目组根据预审会 意见对相关事项进行了重点核查和材料更新。项目通过质量控制部预审和工作底 稿验收后，经质量控制部主管同意，质量控制部将《质量控制报告》等内核委员 会会议申请文件呈报内核团队。

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内核专员在收到完备的内核申请材料后，对本项目《项目质量控制报告》和 内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关 注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。

对内核审核意见回复无异议后，2021 年 2 月 25 日内核团队组织召开了项目 重要事项问核会，内核负责人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质 量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。问核情况形成文件 记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会 议。内核团队确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核 负责人同意后，组织召开内核委员会会议。

本保荐机构股权类内核委员会召开了内核委员会会议，对浙江星星科技股份 有限公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，内核委员对申报材料进行了 充分讨论，项目组成员进行了相应的陈述。

（二）一创投行的内核意见

2021 年 3 月 2 日，本保荐机构股权类内核委员会会议经过充分讨论，同意 推荐浙江星星科技股份有限公司向特定对象发行股票申请材料上报深圳证券交 易所。

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第二节 保荐机构承诺

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了 充分的尽职调查，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中 国证监会及深圳证券交易所对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了充 分尽职调查和审慎核查后认为：

星星科技具备了《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规规定的向特 定对象发行股票的条件，其全套向特定对象发行股票申请文件的内容与格式符合 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。募集资金投向符合国家产业政策，符 合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。本保荐机构同意作为保荐机构 保荐星星科技向特定对象发行股票。

二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序

发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证 券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

本次向特定对象发行股票相关事项于 2020 年 11 月 6 日召开的公司第四届董 事会第十五次会议审议通过，并经 2020 年 11 月 30 日召开的 2020 年第八次临时 股东大会表决通过。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券 法》等法律法规及其他规范性文件规定的决策程序。

三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件

（一）符合《证券法》第九条的有关规定

根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过三 十五名符合证监会规定的特定对象，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公 开方式发行的情形，符合《证券法》第九条的有关规定。

（二）符合《发行注册管理办法》第十一条的有关规定

1、根据保荐机构的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠 正的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

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2、根据保荐机构的核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方 面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人的财务审计机构最近 三年均为发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第十 一条第（二）项的规定。

3、根据保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年 未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责，符合《发 行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、根据保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、根据保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严 重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理 办法》第十一条第（五）项的规定。

6、根据保荐机构的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六） 项的规定。

（三）符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定

本次发行预计募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费 用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	年产1100万片3D曲面（车载、 穿戴）玻璃盖板生产线建设项目	40,251.48	34,200.00
2	年产2000 万片3D曲面（手机） 玻璃盖板生产线建设项目	85,628.88	73,800.00
3	补充流动资金	42,000.00	42,000.00
	合计	167,880.36	150,000.00

发行人已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放 于经董事会批准设立的专项账户。

根据保荐机构的核查，本次募集资金有明确的使用方向，募集资金用途符合

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国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本次募 集资金使用，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严 重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的 规定。

（四）符合《发行注册管理办法》第五十五条的有关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，包括公司控股股东范钛 客，以及符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资 者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除控股股东范钛客以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行 申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监 会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国 家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定 进行调整。

所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。其中，控股股东拟以不 低于 70,000.00 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。范钛客不参与本次发 行的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购 本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，范钛客承诺以发 行底价作为认购价格参与本次发行的认购。

根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五 十五条的规定。

（五）符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的有关规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价

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基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。 若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应 调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红利或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规 规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由上市公司股东 大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定 对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。

根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五 十六条、第五十七条的规定。

（六）符合《发行注册管理办法》第五十八条的有关规定

本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审 核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定 及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的 股份。

根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五 十八条的规定。

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（七）符合《发行注册管理办法》第五十九条的有关规定

本次发行完成后，控股股东所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内 不得转让。其他特定对象所认购股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。 所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让 和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关 规定执行。

根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五 十九条的规定。

四、关于廉洁从业的专项核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》等文件的要求，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如 下：

1、截至本发行保荐书出具之日，保荐机构一创投行不存在直接或间接有偿 聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。

2、截至本发行保荐书出具之日，发行人星星科技在本次发行中聘请大信会 计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请北京市中伦文德律 师事务所作为专项法律顾问为本次发行出具法律意见书，相关聘请行为符合《公 司法》、《证券法》等法律法规的要求，除聘请上述审计机构、法律服务机构之 外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

五、发行人主要风险

（一）技术风险

1 、技术迭代风险

公司所处的显示器件和精密机构件行业融合了机械技术和电子技术等诸多 先进的科技技术，属于技术密集型行业。显示器件产品和精密结构件产品的研发 和设计，需要色度学、热力学、精密机械、电子技术、计算机技术和光源技术、 微显示技术等学科的高度集成；产品的生产过程中，涉及到精密模具制造、注塑

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成型、芯取、镀膜等精密加工技术，与生产设备和工艺技术水平的先进程度紧密 相关。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，直接决定 企业的生产能力和在市场竞争中的成本优势。

若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目 未能如期取得突破，或技术人才大量离职或核心技术泄密、不能及时引进各类急 需人才等状况，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。

2 、研发失败风险

公司视窗防护屏、触控显示和精密结构件业务是典型的技术密集型行业，保 持高水平的研发投入实现技术不断创新是行业内企业竞争的焦点。在安防、车载、 物联网、人工智能等领域，技术升级节奏相对较快。报告期内，公司保持高水平 的研发投入，积极进行高端产品研发，但仍然存在因研发投资不足、技术方向偏 差、技术难度加大等原因而导致研发失败的风险。

3 、核心技术人员流失的风险

公司的产品属于机电一体化的高科技产品，涵盖电子、机械、计算机等多个 领域的技术，产品科技含量较高。同时，由于技术的不断更新和发展，公司要在 行业中保持领先地位就必须不断进行研究和开发，所以拥有一支稳定的技术队伍 就显得格外重要。

公司内部已经建立了比较完善的激励机制，对留住核心技术人员起到了一定 作用。但是，随着行业的快速发展和市场规模的不断扩大，更多企业进入该领域， 在这个具备高技术含量的行业中，人才争夺也必将日益激烈。核心技术人员的流 失，可能会带来公司产品技术流失、延缓研究开发进程，进而可能影响公司的竞 争力。

4 、核心技术失密的风险

公司产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，且多项核心 技术为行业领先水平，是公司产品核心竞争力。公司的核心技术除通过申请专利 方式保护外，还通过商业秘密的方式来保护。公司已建立健全保密制度，对相关 的专利和软件著作权采取了严格的保密措施，但由于市场竞争的日趋激烈和个别 竞争对手知识产权意识相对淡薄，公司存在知识产权被侵犯，技术和产品被模仿

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的风险，进而有可能影响公司的产品销售和收益。

（二）经营管理风险

1 、公司规模扩张带来的管理风险

随着业务的不断拓展，公司资产规模、业务规模、人员及管理队伍的持续扩 大和经营实体的增加，对公司的管理水平提出了更高的要求，也对现有管理制度 及管理体系带来新的挑战。公司将进一步加强管理团队建设，引进优秀管理人才， 优化管理队伍和管理架构，提升公司整体管理能力，研究制定包括切实有效的绩 效考核机制、人才管理和激励约束机制等在内的管理体制和措施，提升管理水平， 降低管理风险。但公司若不能进一步提高管理水平和管理能力，适应公司发展对 管理的需要，将可能面临较大的管理风险。

2 、显示器件和精密结构件产品市场竞争加剧和价格下降的风险

随着近年来智能手机和平板电脑市场的持续火爆，显示器件和精密结构件行 业增长迅速，极大地拉动了显示器件和精密结构件产品的市场需求。近几年触控 显示器件和精密结构件行业市场容量快速增长，原有触摸屏及显示模组厂商、视 窗防护屏及精密结构件厂商纷纷扩充产能，一些相近产业公司也进入相关行业， 造成行业内竞争日益加剧，产品价格呈不断下降趋势。未来随着行业供给不断扩 大，市场竞争将日趋激烈，市场竞争风险加大。为保持竞争优势，公司必须不断 研发新产品以维持产品的市场竞争力和价格水平，同时不断提高生产效率，并争 取与上游供应商协同调整采购价格，降低生产成本，从而保持公司产品的盈利水 平。如果公司未能把握市场趋势，将面临成熟产品市场价格下降、产品毛利率下 滑的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

3 、产品质量控制的风险

公司显示器件产品和精密结构件产品的终端客户均为知名品牌商，其对产品 的质量有相当严格的控制标准。公司在业界一直以品质优良的口碑赢得客户信 赖，拥有较为严格的质量控制标准和完善的质量控制措施，但如果公司在产品质 量控制方面出现瑕疵，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户等情形，相应 的损失将对公司的生产经营造成不利影响。

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4 、新冠疫情风险

受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复 工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属子公司均不同程度地受到延期 开工以及产品流通不畅的影响。面对此次突发的疫情，公司采取多种措施保障员 工安全，有序开展复工、复产工作，积极与上下游客户、供应商等相关方做好沟 通，协调物资采购、物流运输，尽最大努力降低疫情对公司生产经营的影响。公 司将对疫情的形势进行密切的关注和评估，做好风险防范的同时，及时调整工作 安排，确保生产经营稳定开展。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得 到控制，可能会对上市公司短期业绩造成不利影响。

5 、项目建设及运营风险

2020 年 9 月 28 日，公司召开的 2020 年第七次临时股东大会审议通过了《关 于对外投资并签署协议的议案》，同意公司与深圳市鹏莲兴旺实业有限公司、深 圳市一二三四投资发展有限公司签署投资协议，公司以 88,000 万元向深圳市一 二三四投资发展有限公司进行增资，通过本次对外投资取得深圳市一二三四投资 发展有限公司股权，参与城市更新项目，是基于公司技术研发、国际贸易和人才 引进的需要，是公司发展战略和产业拓展的需要。利用深圳的资源优势，吸引更 多的优秀技术人才，提供更好的研发条件，加速公司拓展国内外市场，提升公司 企业形象、品牌形象，但城市更新项目投资规模大，有一定的建设及营运周期。 在项目的建设及运营过程中，不能完全排除因国家相关政策及深圳市规划调整等 原因致使项目建设进度延缓，以及由于无法预见的实际建设情况变化而导致建设 工程的实际支出与工程预计总投资出现偏差等风险。

6 、控股股东持股比例较低的风险

截至本发行保荐书出具之日，萍乡范钛客持有公司 15.04%的股权，系公司 的控股股东，萍乡经开区管委会为公司实际控制人。由于公司股权相对分散，若 在本次发行完成后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致控股股东 控制地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来风险。

7 、房屋租赁风险

公司主要从事视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，目前

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发行人自有房产较少，发行人主要生产场所、仓库、办公均通过租赁取得。公司 相关租赁房产均已签订房屋租赁合同。上述房产的租赁合同订立至今履行情况均 正常，但部分租赁厂房未办理权属证书，在未来的业务经营中，若租赁方因其原 因无法继续出租给公司，导致公司无法正常租赁及使用原房产，则可能对公司的 业务经营造成一定的影响。

8 、其他因素导致的股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

（三）财务风险

1 、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 61.68%、79.57%、 66.59%和 68.04%。公司与多家商业银行有良好的合作关系，主要客户和供应商 相对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势 发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资 金压力，对公司的经营造成一定影响。

2 、存货减值的风险

报告期各期末，公司存货余额分别为 150,812.35 万元、147,290.55 万元、 161,761.60 万元和 150,297.12 万元，分别占流动资产的 33.01%、37.16%、29.07% 和 25.23%。随着业务的不断发展与扩大，公司存货余额也将有可能增加，公司 已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值 可能的存货计提减值准备，但如果发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或 突发性事件，公司将面临存货减值的风险。

3 、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 165,194.15 万元、156,663.68

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万元、252,608.10 万元和 348,510.33 万元，占流动资产的比例分别 36.15%、 39.53%、45.40%和 58.51%。公司应收账款主要为终端客户欠款。如公司客户的 经营状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账， 将对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。

4 、商誉减值风险

公司在完成对星星精密、星星触控等公司收购后，交易形成的商誉需在每年 年终进行减值测试。截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值 87,636.37 万元。 公司将努力做好整合工作，在技术、人员、市场、资金等方面的互补性进行资源 整合，在保持其原有的竞争优势的前提下，充分发挥交易后的协同效应，尽可能 降低商誉减值风险。但面对全球贸易不确定性增强及消费电子行业竞争日益激烈 的挑战，不排除商誉进一步减值的风险。

5 、政府补助风险

报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 4,656.68 万元、8,206.86 万 元、8,711.36 万元和 4,045.52 万元，占当期利润总额的比例分别为 49.19%、-4.70%、 56.49%和 38.18%。报告期各期上述政府补助的金额占公司利润总额的比例较高， 若地方政府对相关产业和技术研发方向扶持政策发生变化，将会在一定程度上影 响公司业绩。

（四）宏观经济环境变化带来的融资风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 68.04%，短期借款余额为 236,458.39 万元。公司将积极整合内部资源，持续开展降本增效工作，并通过加 快回收应收账款、加强与银行的授信业务联系等措施，为公司日常经营提供足够 的资金保障，同时借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过股权融资方式筹集资金， 从而优化财务结构，降低财务风险，增强公司资金实力和抗风险能力。但随着中 美贸易冲突加剧，海外新冠疫情不断蔓延，国内外经济环境不断变化，如因宏观 经济环境变化或者政策原因等引发公司银行授信等间接融资渠道不通畅，导致公 司无法获得融资或者融资成本较高，客观上都将加重公司资金的压力，对公司的 生产经营带来不利影响。

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（五）本次募投项目相关风险

1 、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场等 因素，进行了充分的论证，募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势，具备 良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境变化、 行业景气度等不可预见因素的影响，造成项目施工不能按期进行、投资超支等风 险的发生。

2 、募投项目达不到预期效益风险

本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场 需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市场环 境可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实现的风 险。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增加可能导 致公司利润出现一定程度的下滑。

3 、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司募集资金总额不超过 150,000.00 万元，总 股本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效 益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务 规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指 标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风 险。

4 、募投项目折旧的风险

公司募集资金投资项目建成后，固定资产折旧额将大幅增加，新增折旧额将 影响公司经营业绩。因此，如果募集资金投资项目投产后实现的产量、销售收入、 利润等较预期相差较大，公司将面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风 险。

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六、发展前景评价

（一）发行人所处行业发展前景

公司主要从事视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，产品 主要应用于手机、平板电脑、可穿戴产品、VR（虚拟现实）设备等消费电子产 品，同时也广泛应用于车载电子、工控、医疗器械等其他领域，公司致力于成为 “智能终端部件一站式解决方案提供商”。公司所处行业为计算机、通信和其他 电子设备制造业，发行人所处行业拥有较好的发展前景。国家产业政策支持为行 业发展提供良好的环境，智能移动终端设备的多样化发展为行业发展创造新的空 间与机遇，技术发展为行业快速成长提供有力支撑。

1 、国家产业政策支持

电子行业是国家鼓励发展的高科技产业，是国家经济发展战略的支柱产业之 一。为推动电子行业的发展，国家相关部门先后颁布了一系列政策，为本行业的 发展建立了良好的政策环境，奠定了持续发展的政策基础。

2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，将新一代信息技术产业作为重 点突破领域之一，积极推动新型智能终端、智能汽车、可穿戴智能产品等核心设 备实现规模化应用。

2016 年 3 月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划纲要》，明确将“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、 新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等 成为新增长点”。同时，规划纲要也提出加快新型智能手机的创新与应用，推动 人工智能技术在各领域应用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系 统，重点推进智能家居、智能汽车、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。

2017 年 4 月，工信部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发 展规划》，其中明确规划目标：“力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国行业”； 明确提出“全产业链实现安全可控”，将突破车用传感器、车载芯片等先进汽车 电子作为明确目标，将智能网联汽车技术、自动驾驶系统作为核心技术攻关。

2017 年 8 月，国务院发布《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释 放内需潜力的指导意见》，明确支持利用物联网、大数据、云计算、人工智能等

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技术推动各类应用电子产品智能化升级，在交通、能源、市政、环保等领域开展 新型应用示范。推动智能网联汽车与智能交通示范区建设，发展辅助驾驶系统等 车联网相关设备。

2019 年 6 月，国家发展改革委、生态环境部、商务部发布《推动重点消费 品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》，明确鼓励 5G 手机研 制和上市销售。加强人工智能、生物信息、新型显示、虚拟现实等新一代信息技 术在手机上的融合应用。

2020 年 2 月，工信部、国家发改委等 11 部委联合发布《智能汽车创新发展 战略》，明确指出到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设 施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能 汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。

2020 年 3 月，工信部发布《关于推动 5G 加快发展的通知》，明确鼓励基础 电信企业通过套餐升级优惠、信用购机等举措，促进 5G 终端消费，加快用户向 5G 迁移，不断推广 5G+VR/AR、赛事直播、游戏娱乐、虚拟购物等应用，促进 新型信息消费。

2 、下游智能移动终端产品需求推动行业发展

随着 5G 商用，为智能手机等智能终端带来新一轮换机潮；全球对极限运动 的热度扩展以及对运动体验记录和分享的需求，运动相机市场已不断扩展。同时 随着物联网快速发展，智能汽车、智能家电、智能家居、网络监控等产品市场广 阔。

智能移动终端设备的多样化发展及市场需求爆发式增长，为显示器件和精密 结构件产业带来新的发展空间和市场机遇。

3 、技术水平提升推动行业发展

OLED 等新型显示、柔性显示产业的大力发展，使得可穿戴设备、可弯曲手 机、折叠手机迎来新型显示和柔性显示触控应用商机。

随着新技术集成与应用不断加快，新技术的替代效应、产品的不断更新换代， 必将促使行业继续保持高速发展。

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（二）公司未来发展趋势

发行人作为显示器件和精密结构件领域最具竞争力的核心企业之一，在稳定 发展的基础上，积极响应国家政策，顺应行业发展趋势。

公司未来将通过加强技术创新、管理创新，在巩固现有市场份额的同时，努 力拓展市场，进军高端市场，实现把公司建设为年产值超百亿、具有国际竞争力 的中国一流电子器件研发制造基地。

1 、顺应行业趋势，完善产业链布局

公司将持续关注相关行业动向，顺应 5G 发展趋势。目前从产品应用角度考 虑，公司的 3D 盖板玻璃、高精密塑胶结构件等是未来 5G 产品结构件应用的重 要趋势。公司将继续推进星星科技智能终端科技园项目，努力打造消费电子视窗 防护屏、触控显示模组和高精密结构件等“一站式”服务的智能终端电子产业制 造基地。

公司将继续提升运营效率，优化组织架构和流程优化，推进成本控制、交付 及时和品质提升。以创新的思维、发展的眼光共同迎接机遇和挑战，通过加大技 术创新力度，降低材料成本，加快供货周期，提升产品质量，进一步实现在品质、 技术和品牌上的升级。紧抓重要终端客户玻璃盖板和结构件业务订单，同时拓展 折叠屏、车载电子等业务，通过整合玻璃盖板和结构件的优质资源，提供结构件 和玻璃后盖整体的产品方案服务于客户，提升公司盈利能力。

2 、持续推进自动化建设项目，实现节能增效

公司所属的电子元器件制造行业属于劳动密集型行业，随着劳动力成本的提 高和公司销售规模的增长，产业自动化建设刻不容缓。市场需求的变化与竞争的 加剧要求企业能够快速响应市场，通过精准的控制和高效的产出，数控化、机械 化设备可以提升生产效率和资源利用率，确保产品质量一致性的同时有利于节能 增效。子公司深圳精密通过自动化建设持续在各客户品质表现中居于前列，荣获 重要客户颁发的“质量领先奖”等荣誉称号。公司通过与设备厂商合作，共同开 发全自动机器设备，导入全自动连线机作业，提升产品良率。在触摸屏板块，公 司自主创新研发出因地制宜的自动化方案，实现人工作业与全自动流水线作业模 式的无缝对接。在指纹组装工序中，公司具备 DAF 胶、水胶、点焊多样化生产

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技术工艺，通过对高人工成本的功能测试、辅材贴附等工站提出自主创新、协作 开发模式填补自动化空白区，进而降低人工成本、稳定质量。

公司将持续推进自动化建设，通过引进和自主研发，逐步完善自动化系统、 设备，比如指环 AOI 快速检测系统、手环快速检测设备、半自动 CCD 印刷定位、 尺寸测量和 AOI 检测等三合一系统、光学双镜头高精度快速检测设备、指纹识 别模块快速检测设备、玻璃尺寸全检快速检测机、玻璃的自动上下料系统等，实 现减员增效，提升产品品质。

3 、加强技术研发及生产管理创新，巩固行业地位

公司发展始终坚持以研发为向导，通过持续研发和技术创新、生产创新、管 理创新，积极推进自动化建设，提高产品附加值，增强产品竞争力，为客户提供 更优质的产品和服务，保证公司业务持续平稳发展。

公司是消费电子产品制造行业内具有自主创新和研发能力的企业，在技术上 一直走在行业前列。公司在原主营业务视窗防护屏领域，首创使用在玻璃片材上 贴防爆膜的技术，降低了玻璃破碎伤人的风险，提高了安全系数。目前公司拥有 成熟的 2D 及 2.5D 盖板玻璃技术，领先的 NCVM 技术（真空非导电多层介质膜 沉积 PVD 技术），同时重点发展 3D 盖板、防眩光增透（AR）视窗防护屏、NCVM 绚丽多彩的玻璃视窗防护屏、类金刚石膜等新产品新技术。公司在主营业务经过 重组拓展至触控屏及精密结构件领域后，继续保持持续创新的工艺技术优势，目 前拥有高效率、高良率的透明电路蚀刻技术，高精度、高效率、高良率的银浆印 刷技术，抗拉、高可靠性的 FPC 排线压合技术，高效率、可做异形曲面、可降 低 ITO 蚀刻纹路的贴合技术，高可靠性的银浆过孔（Via Hole）技术。公司同时 注重精密模具的研发，优化生产设备和工艺技术，努力提升自动化水平，通过持 续研发掌握了纳米注塑技术、真空镀膜表面处理技术、塑胶表面金属化技术等， 实现技术的不断创新。

4 、强化市场业务开拓能力，增强客户粘性

公司坚持“以市场和客户需求为导向”的原则，高度关注市场发展趋势和产 品应用领域的拓展，满足客户多元化需求，在现有市场和产品的基础上，积极开 拓新的业务领域。公司将进一步加强现有各子公司的市场和客户资源的协同性，

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老客户新产品市场策略，把公司现有的两大模块产品同步推进到现有客户中，不 断深化与现有优质客户在消费电子产品领域的业务合作，同时积极开拓新客户、 增加优质客户群体，同时积极拓展现有系列拳头产品到智能穿戴设备、车载电子 等非手机产品领域，推进现有产业构建平稳的产业链市场架构，扩大市场占有率、 扩大实质客户群，进而大幅度提升订单量，实现销售收入的大幅度增长。

5 、引进和培养人才相结合，注重人才结构优化

为满足公司规模扩张、市场开拓等因素产生的高级人才需求，公司将进一步 加强管理团队建设，通过内部培养与外部引进两种方式建立业务队伍，一方面积 极引进高素质的技术开发人才，另一方面公司内部积极培养、选拔、引进营销人 才、管理人才。在人才结构方面，注重协调研发、营销、服务、技术、生产、管 理等方面的人员比例，注意不同年龄结构配比，科学、合理配置和优化人才结构。 建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流通性，充分发挥员工的主观 能动性，为员工提供职业发展的广阔空间与平台。

6 、完善管理考核体系，推动资源整合

公司自 2016 年开始引入阿米巴经营理念，进一步加强成本控制，提高效率， 效益得以提升。公司将继续推进内部整合，完善产业互动、协调管理团队，调动 全员积极性，提升公司的整体竞争实力。同时公司也将通过提高设备自动化水平、 完善工艺流程、有效控制成本，进一步调整、优化管理体制，持续完善公司治理 结构，逐步建立有效、顺畅的管理流程，进一步规范各级子公司的管理程序，加 强公司内部控制建设，推动资源整合。

（三）发行人在行业中的竞争优势

1 、工艺技术优势

公司是消费电子产品制造行业内具有自主创新和研发能力的企业，在技术上 一直走在行业前列。公司在原主营业务视窗防护屏领域，首创使用在玻璃片材上 贴防爆膜的技术，降低了玻璃破碎伤人的风险，提高了安全系数。目前公司拥有 成熟的 2D 及 2.5D 盖板玻璃技术，领先的 NCVM 技术（真空非导电多层介质膜 沉积 PVD 技术），同时重点发展 3D 盖板、防眩光增透（AR）视窗防护屏、NCVM 绚丽多彩的玻璃视窗防护屏、类金刚石膜等新产品新技术。

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公司在主营业务经过重组拓展至触控屏及精密结构件领域后，继续保持持续 创新的工艺技术优势，目前拥有高效率、高良率的透明电路蚀刻技术，高精度、 高效率、高良率的银浆印刷技术，抗拉、高可靠性的 FPC 排线压合技术，高效 率、可做异形曲面、可降低 ITO 蚀刻纹路的贴合技术，高可靠性的银浆过孔（Via Hole）技术。公司同时注重精密模具的研发，优化生产设备和工艺技术，不断提 升自动化水平和智能制造的水平，通过持续研发掌握了纳米注塑技术、真空镀膜 表面处理技术、塑胶表面金属化技术及金属 CNC 加工及表面处理技术等，实现 工艺技术的不断创新。

2 、产业链一站式整合优势

经过多年发展，公司主营业务已从上市初期的手机玻璃视窗防护屏领域拓展 至移动通讯终端触摸屏领域以及精密结构件领域，产品线覆盖了智能移动终端电 子产品所需的以玻璃、金属及塑胶材料等组成的整套结构件和触控显示等主要部 件，公司丰富的业务结构，有效地提升了公司“一站式”供应和服务的能力。

根据公司的“一站式”解决方案，公司致力于成为智能消费电子视窗防护屏、 触控屏模组和高精密结构件的一站式供应商，并依此建立一条具有竞争优势的产 业链，依靠配置上下游资源，既可以降低生产成本，提高经营效率，又可以缩短 产品的交期，为客户提供便利，提升和客户之间的粘连度，从而达到双赢的效果。 目前从产品应用角度考虑，公司 3D 盖板玻璃、高精密塑胶结构件等是 5G 产品 结构件应用的重要趋势，公司具备塑胶、金属、玻璃的全配套生产能力，能为客 户提供“一站式”供应和服务，顺应行业一站式集成的发展趋势。一站式的产品 供应和服务，产业链垂直和横向整合的竞争优势，将有助于公司进一步提升客户 服务能力，增加客户对公司产品的黏性，开拓并加深与国内外知名品牌的合作。

3 、优质稳定的客户资源优势

公司坚持“以市场和客户需求为导向”的原则，高度关注市场发展趋势和产 品应用领域的拓展，将“生产符合市场和客户需求的产品”作为公司市场经营方 针。公司在产品开发、选材和价格上，始终围绕客户需求，以客户需求为出发点 和落脚点，提升产品质量，增强客户的满意度。目前公司主要终端客户包括华为、 联想、小米、苹果、特斯拉、摩托罗拉等国内外知名品牌厂商。公司积极围绕智

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能手机、手表、手环及汽车电子等产品，通过完善和布局现有移动终端通讯电子 消费品硬件产品的产品结构，持续研发创新，提升产品品质及智能化水平，不断 巩固和加强与新老客户的合作关系。

4 、人才优势

公司所处的电子元器件及组件制造行业是典型的技术密集型、人才密集型行 业。公司坚持“以人为本”，建立一整套引进、培养、使用、激励专业人才的管 理机制，加强人才获取与吸引力度，不断引进市场高端人才。同时，公司建立了 完善的任职资格管理体系，为员工的职业发展提供通道，并配套以完善的培训机 制，促进和推动员工的能力提升。公司具有多年的研发、生产经验，现已培养出 一支年龄结构合理、综合素质优良、富有创新能力的技术研发队伍。公司研发人 员的专业具有多样化的特点，涉及物理、化学、光学、材料学等多个学科。同时， 公司根据发展战略，确定薪酬与激励水平，实施公司股权激励计划，以吸引更多 的优秀人才，不断增强企业的核心竞争优势。

（四）本次发行对发行人发展的影响

1 、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以 及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资 项目的实施，将有助于公司的手机防护屏、穿戴产品防护屏及车载防护屏的产能 和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额 和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定 基础，维护股东的长远利益。

2 、本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所 增长，营运资金将得到进一步充实，进一步优化公司的财务结构，有效降低公司 的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募 集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊 薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈

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利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合 实力和核心竞争力。

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第四节 结论

经上述核查，本保荐机构认为，发行人目前法人治理结构健全，运作较为规 范，具有良好的发展前景。本次发行方案可行，募集资金投资项目符合国家产业 政策，申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合国家有关法律法 规和中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。本保荐机构同意 向深圳证券交易所保荐浙江星星科技股份有限公司向特定对象发行股票。

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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于浙江星星科技 股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人：

何一剑

保荐代表人：

李志杰 梁咏梅

保荐业务部门负责人：

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王 勇
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内核负责人：

保荐业务负责人、

保荐机构总经理：

保荐机构执行董事、法 定代表人：

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姚 琳
王 勇
王 芳
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第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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发行保荐书

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》等规定，我公司作为浙江星星科技股份有限公司本次发行项 目的保荐机构，授权李志杰、梁咏梅担任本项目的保荐代表人，具体负责本次向 特定对象发行项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

李志杰、梁咏梅最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证 券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

特此授权。

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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》 之签字盖章页）

保荐代表人：

李志杰 梁咏梅

保荐机构法定代表人：

王 芳

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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