Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 16, 2021

北京市中伦文德律师事务所

关于

浙江星星科技股份有限公司 向特定对象发行股票的

法律意见书

==> picture [209 x 36] intentionally omitted <==

北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层 邮政编码:100028

19/F, Golden Tower, No.1, Xibahe South Road, Chaoyang District, Beijing, China. 100028 电话：8610-64402232 传真：8610-64402915

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-1

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

目 录

释 义.............................................................. 3 正 文.............................................................. 8 一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 8 三、本次公开发行上市的实质条件 .................................. 9 四、发行人的设立 ............................................... 13 五、发行人的独立性 ............................................. 14 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................... 15 七、发行人的股本及其演变 ....................................... 16 八、发行人的业务 ............................................... 16 九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................. 17 十、发行人的主要财产 ........................................... 18 十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 18 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 19 十三、发行人章程的制定与修改 ................................... 20 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 20 十六、发行人的税务 ............................................. 21 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 21 十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 22 十九、发行人业务发展目标 ....................................... 22 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 23 二十一、结论意见 ............................................... 23

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-2

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、公司、 星星科技	指	浙江星星科技股份有限公司
星星有限	指	浙江星星光电薄膜技术有限公司
控股股东、萍乡 范钛客	指	萍乡范钛客网络科技有限公司
德懋投资	指	深圳市德懋投资发展有限公司
星星集团	指	星星集团有限公司
星星置业	指	台州星星置业有限公司
实际控制人、萍 乡经开区管委会	指	萍乡经济技术开发区管理委员会
汇盛工业	指	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
璟珅投资	指	萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
汇丰投资	指	萍乡市汇丰投资有限公司
萍乡鑫盛	指	萍乡鑫盛商业保理有限公司
宇煜驰	指	江西宇煜驰电子科技有限公司，系发行人全资子公司
星星精密、深圳 精密	指	星星精密科技（深圳）有限公司，系发行人全资子公司
星星触控、深圳 触控、深越光电	指	星星触控科技（深圳）有限公司，系发行人控股子公司
江西星星	指	江西星星科技有限责任公司，系发行人控股子公司
广东光电、星弛 光电	指	广东星弛光电科技有限公司（曾用名：广东星星光电科技有限公司）， 系发行人全资子公司
东莞精密	指	星星精密科技（东莞）有限公司，系发行人控股子公司
浙江网联	指	浙江星星网联电子科技有限公司，系发行人全资子公司
柯鲁拿	指	广东柯鲁拿智能设备有限公司，系发行人控股子公司
深众光电	指	深圳市深众光电技术有限公司，系星星触控全资子公司
深圳模具	指	星星精密模具（深圳）有限公司，系星星触控全资子公司
香港光电	指	星星科技（香港）有限公司，系星星触控全资子公司
珠海精密	指	星星精密科技（珠海）有限公司，系星星触控全资子公司
广州精密	指	星星精密科技（广州）有限公司，系星星触控全资子公司
广东电子	指	广东星星电子科技有限公司，系星星触控控股子公司
福建深越	指	深越光电（福建）有限公司，系星星触控全资子公司
东莞显示	指	星星显示科技（东莞）有限公司，系星星触控控股子公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-3

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

深圳联懋、联懋 科技	指	深圳市联懋科技有限公司，系星星精密全资子公司
星粤辉	指	深圳市星粤辉科技有限公司，系星星精密控股子公司
深圳锐鼎	指	深圳市锐鼎制工科技有限公司，系星星精密控股子公司
莆田精密、莆田 星星	指	星星科技（莆田）有限公司，系星星精密全资子公司
重庆中胶	指	重庆中胶橡胶（集团）有限公司，系星星精密控股子公司
台州光电	指	台州星星光电科技有限公司，系星弛光电全资子公司
广东玻璃	指	广东星星精密玻璃科技有限公司，系星弛光电全资子公司
江门威瑞	指	江门市威瑞电子科技有限公司，系星弛光电控股子公司
莲花星辰	指	莲花县星辰科技有限公司，系江西星星全资子公司
深圳奇卉	指	奇卉咨询（深圳）有限公司，系江西星星全资子公司
前海宇通	指	前海宇通商业保理（深圳）有限公司，系深圳奇卉全资子公司
东莞锐鼎	指	东莞锐鼎电子科技有限公司，系深圳锐鼎全资子公司
萍乡宇奇	指	萍乡宇奇贵金属制造有限公司，系前海宇通全资子公司
钜鑫弘	指	江西钜鑫弘电子科技有限公司，系发行人全资子公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办 法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《发行上市审核 问答》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《公司章程》	指	现行有效的《浙江星星科技股份有限公司章程》
一创证券	指	第一创业证券承销保荐有限责任公司
大信会计	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京市中伦文德律师事务所
《募集说明书》	指	发行人编制的《浙江星星科技股份有限公司2020年向特定对象发行 股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》
《律师工作报 告》、本报告	指	本所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于浙江星星科技股份有 限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《法律意见书》	指	本所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于浙江星星科技股份有 限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
本次发行股票、	指	本次向特定对象发行股票

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-4

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

本次发行
A股	指	人民币普通股股票
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月
元	指	本报告除特别指明外，均为人民币的货币单位

（本《法律意见书》如合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，这些差异是 因四舍五入造成的。）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-5

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

北京市中伦文德律师事务所

关于浙江星星科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

致：浙江星星科技股份有限公司

根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托担任发 行人本次发行的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规和《注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人本次向特定对象发行股票出 具本律师工作报告。

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《律师工作报告》出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与发行人本次向特定对象发行股票有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《律师工 作报告》和本所出具的《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估 报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准 确性做出任何明示或默示保证。

三、本《律师工作报告》中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是 4-1-6

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本《律师工作报告》的出具已经得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本《律师工作报告》所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具 法律意见。

六、本所同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行 股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行股票之目的使用，非经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师 工作报告》如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-7

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行股票已取得的批准和授权

1、发行人于2020年11月6日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象 发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议 暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行股票具体事宜的议案》等与发行人本次发行股票有关的各项议案，并同意将 该等议案提交股东大会审议。

2、发行人于2020年11月30日，发行人召开2020年第八次临时股东大会，审 议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020 年向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的 股票认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与发行人本次发行股票有关的各项议 案。

3、2020年11月30日，汇盛工业作为国家出资企业，出具了《关于浙江星星 科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票有关事宜请示的批复》《关于萍乡 范钛客网络科技有限公司认购浙江星星科技股份有限公司发行股票有关事宜的 请示的批复》，同意公司本次向特定对象发行股票有关的事宜，同意萍乡范钛客 以不低于70,000.00万元（含本数）现金认购星星科技向特定对象发行的部分股票。

（二）本次发行股票尚需取得的批准和授权

发行人本次向特定对象发行尚需经深交所审核并取得中国证监会同意注册 的批复后方可实施。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已就本 次发行获得了现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需经深交所审核并取得中国 证监会同意注册的批复后方可实施。

二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人现行有效的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-8

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

《公司章程》和营业执照；发行人历次股东大会会议文件；登录中国裁判文书网、 国家企业信用信息公示系统进行网络查询。

经核查，本所律师认为：发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具 备本次发行上市的主体资格。

三、本次公开发行上市的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

• 1、发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），

• 每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

• 2、发行人本次向特定对象发行的股票每股面值为1元，定价基准日为发行期

• 首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行 价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

• （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行未采用广告、公开劝诱和变 相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的条件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理 办法》第十一条的条件，即发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对 象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

• （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

• 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-9

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行的募集资金详见本《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的 运用”部分。

（1）经核查，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的 规定；

（2）经核查，发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十 二条第（二）项的规定；

（3）经核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或 者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项 的规定。

3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据本次发行方案，本次发行对象不超过35名（其中包括公司控股股东萍乡 范钛客1名特定对象），为符合法律、法规规定的特定投资者，包括境内注册的 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他 法人、自然人或其他合格的投资者。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所以，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、 五十七条和五十八条的规定

根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象 发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-10

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项， 本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N) 两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本的数量，P1为调整后发行价格。

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交 易所审核通过、中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、 五十七条和五十八条的规定。

5、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据本次发行方案，本次发行对象（除公司控股股东萍乡范钛客外）认购的 股票自发行结束之日起6个月内不得转让。萍乡范钛客认购的股票自发行结束之 日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺并经本所律师核 查，发行人及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收 益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定

本次发行完成后，发行人的控股股东仍为萍乡范钛客，实际控制人仍为萍乡 经开区管委会，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办 法》第九十一条的情形。

（四）本次发行符合《发行上市审核问答》的相关规定

1、本次发行符合《发行上市审核问答》问题 10 的规定

根据发行人最近一期的财务报表及其出具的说明并经本所律师核查，发行人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-11

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

最近一期末不存在金额较大的财务性投资；本次募集资金使用不为持有财务性投 资，不直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行董事会决议 日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资。因此， 本次发行符合《发行上市审核问答》问题 10 的规定。

2、本次发行符合《发行上市审核问答》问题 14 的规定

根据发行人《募集说明书》并经本所律师核查，本次募集资金用于补充流动 资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%。因此本次发行符合《发行上 市审核问答》问题 14 的规定。

3、本次发行符合《发行上市审核问答》问题 20 的规定

（1）根据《发行上市审核问答》的规定：除人民银行、银保监会、证监会 批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金 融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。经核查， 发行人子公司前海宇通开展商业保理业务，属于类金融业务。

（2）根据《募集说明书》，发行人募集资金用途如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	年产1100万片3D曲面（车载、 穿戴）玻璃盖板生产线建设项目	40,251.48	34,200.00
2	年产2000万片3D曲面（手机） 玻璃盖板生产线建设项目	85,628.88	73,800.00
3	补充流动资金	42,000.00	42,000.00
	合计	167,880.36	150,000.00

结合募集资金用途，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务。

（3）截至 2020 年 9 月 30 日，前海宇通营业收入 960.68 万元，净利润 207.15 万元；发行人同期营业收入 510,879.76 万元，净利润 8,874.88 万元；前海宇通的 营业收入、净利润分别占发行人营业收入、利润的 0.19%、2.33%，均低于 30%。

（4）前海宇通保理业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行 业发展惯例及产业政策。

①前海宇通的具体经营内容、服务对象、盈利来源

前海宇通以发行人（包括合并报表范围内的各子公司）供应商的应收账款为 依据，向供应商提供应收账款保理服务，在发行人偿还供应商应收账款之前，向 供应商提供不超过应收账款规模的信用限额内的资金支持。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-12

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

前海宇通盈利来源于收取的保理费，保理费根据保理业务的复杂程度和风险 程度确定，通常在保理融资款发放当日或应收款转让日由供应商一次性向前海宇 通支付。

②与发行人主营业务的关系

前海宇通主要为发行人的供应商提供保理服务，提高了供应商资金周转效 率，缓解了供应商的资金压力，加深了发行人与供应商之间的互信和合作，提升 了双方合作的稳固性和壁垒，进一步加强了供应商对公司的粘性；同时维护了发 行人供应链稳定性，有利于发行人主营业务的开展。

③该业务有利于服务实体经济，属于行业发展所需或符合行业惯例。

前海宇通立足于服务发行人的供应链，江西星星于 2019 年 8 月受让深圳奇 卉及前海宇通 100%股权，前海宇通主要从事保理融资、应收账款催收、客户资 信调查与评估等相关商业保理业务。2019 年，前海宇通尚在开办筹备期，未开 展相关业务。前海宇通相关业务于 2020 年年初逐步开展，主要围绕星星科技上 游供应商办理供应链融资。该业务有利于服务发行人实体经济，符合行业发展惯 例。

（5）经核查，前海宇通从事的业务不存在超出《中国银保监会办公厅关于 加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发【2019】205 号）规定的业务 范围的情形，亦未从事吸收存款、发放贷款等金融活动。截至本《律师工作报告》 出具之日，前海宇通不存在行政处罚或被立案的情形。

因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题20的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及 《注册管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人设立时取得的 营业执照、《发起人协议》及《公司章程》；发行人设立相关的《审计报告》、 《资产评估报告书》及《验资报告》。

经核查，本所律师认为：

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的有关法律、法 规及规范性文件的规定；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-13

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的有关法律、法规及规范 性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变 更登记手续，符合设立当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定；

4、发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的有关法律、法规及规 范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师就发行人的独立性取得了发行人、发行人高级管理人员的书面声明 及发行人董事、监事、高级管理人员的简历；核查了发行人工商登记的经营范围 及报告期内审计报告；核查了发行人的统一社会信用代码及发行人报告期内纳税 申报材料；核查了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、商标权证书及专利权 证书，并通过查询国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复 核；核查了发行人的员工名册、劳动合同；核查了发行人的组织结构图及各项规 章制度等。

经查验，本所律师认为：

（一）发行人业务独立。发行人的业务皆为自主实施，所有对外采购、销售 的协议均是以自己的名义签订，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业；发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相互依存 关系，不存在需要依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易才 能经营获利的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争以及严重影响到公司独立性或者显失公允的关联交易。

（二）发行人的资产完整。发行人合法拥有与经营有关主要土地、房屋、知 识产权的所有权或使用权，具备与生产经营有关的主要生产、采购及产品销售系 统，资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在被控股股东 或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。

（三）发行人人员独立。发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情 形；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-14

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

发行人独立招聘员工，拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的 劳动人事、工资管理机构和管理制度。

（四）发行人机构独立。发行人已按照法律、法规及《公司章程》的有关规 定设立了股东大会、董事会、监事会，根据生产经营需要，建立了相应的内部经 营管理机构，独立行使经营管理职权，与其控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在机构混同的情况。

（五）发行人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有独立的财务会计制度，发行人未与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人 已按有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求在业务、资产、机 构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主 要生产经营性资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等 方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

本所律师就发行人的发起人及股东情况，查验了发行人在市场监督管理局登 记的全套工商资料，发行人现行章程及发起人协议，发行人设立时的验资报告， 发行人股东及发起人的身份证明文件等。

（一）发行人的发起人

发行人的发起人股东为 19 名，其中非自然人股东 3 名、自然人股东 16 名。 各发起人的基本情况详见《律师工作报告》正文部分之六“发行人的发起人、股 ” 东及实际控制人 。

（二）发行人的主要股东及实际控制人

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的主要股东详见《律师工作报告》正文部分 之六“发行人的发起人、股东及实际控制人”。其中萍乡范钛客持有发行人 15.04% 的股权，系公司的控股股东，萍乡经开区管委会是发行人的实际控制人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-15

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

综上所述，本所律师认为，发行人的发起人资格、人数、住所、出资比例符 合当时有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定；萍乡范钛客具 有法律、法规规定担任公司股东的资格，其持有发行人 15.04%的股份，系发行 人的控股股东，萍乡经开区管委会系发行人的实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

本所律师就发行人的股本及演变查验了发行人历次董事会或股东（大）会决 议、《验资报告》、《发起人协议》及发行人变更设立的工商登记资料、访谈了 发行人相关股东等，发行人的股本演变情况详见《律师工作报告》正文部分之七 “ ” 发行人的股本及其演变 。

经查验，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发 行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规的要求，履行了相应的法律手续， 发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效；截至本《法律意见书》出具之日， 发行人控股股东直接持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、发行人的经营范围

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为 各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造， 从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人拥有的资质证书

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已取得生产经营活动所必 “ ” 须的资质证书，详见《律师工作报告》正文部分 八、发行人的业务 。

（二）发行人的主营业务

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人主营业务为各种视窗防护屏、触 控显示模组及精密结构件的研发和制造。根据发行人最近三年年报及发行人提供 的资料并经本所律师核查，发行人2017年至2020年9月的营业收入主要来自于主 营业务收入。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-16

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（三）发行人的主营业务变更情况

根据发行人最近三年年报及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主 营业务自2017年至今未发生过重大变更。

（四）发行人的境外经营情况

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在境外设立了1家子公司 香港光电，经发行人确认，香港光电系根据其注册地的法律依法设立并有效存续 的公司，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。

（五）发行人持续经营

根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。根据发行人说明 并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在依据法律、 行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，也不存 在影响发行人持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，报告期内主营业务突 出，其持续经营不存在法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

本所律师查验了包括但不限于发行人控股股东的营业执照、公司章程及《证 券持有人名册》；持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东的主体资格文件； 持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、发行人董事、监事、高级管理人 员出具的基本情况调查表、声明文件；发行人2017—2019年度《审计报告》、最 近一期财务报表、报告期内季度报告、半年度报告及年度报告；发行人关联交易 所涉及的主要合同及财务凭证等资料；发行人独立董事报告期内出具的关联交易 的独立意见、审议关联交易的相关会议文件及其信息披露情况；发行人控股股东 出具的关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函；发行人《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件；发行 人本次发行相关公告文件。

经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易定价公允， 不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已在公司治理制度中明确了关 联交易公允决策的程序；发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人实际控制

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-17

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

人已承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人对有关关联交易和解决同业竞争的 承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一） 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地 使用权、房产、专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、租赁房屋、主要生 产经营设备、股权等主要财产的具体情况等详见《律师工作报告》正文部分“十、 ” 发行人的主要财产 。

（二） 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的 主要财产的所有权与使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效；发行人的主 要财产不存在产权的争议或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其控股子公司的重大合同

根据发行人提供的重大合同并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具 之日，发行人正在履行或将要履行且可能对日常经营活动以及资产、负债、权益 产生重大影响的合同，主要包括业务合同、银行借款合同等重大合同（详见本所 出具的《律师工作报告》正文部分“十一、发行人的重大债权债务”）。

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行 的重大合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大法律障碍。

（二）发行人重大的侵权之债

依据发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至2020年9月30日，本 所律师认为，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务

发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务情况详见《律师工作报告》 之“九、关联交易及同业竞争”部分。

（四）其他应收、应付款情况

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应 付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合法、有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-18

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

综上所述，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露的事项外，发行人正 在履行的重大合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大法律障碍；发行人 与关联方之间的重大债权债务业经股东大会审议通过且关联股东回避表决；发行 人不存在为关联方提供担保的情形；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人金额较大的其他应收、 应付款系因正常的生产经营活动发生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内的合并、分立、增加或减少注册资本、资产置换、重大收 购或出售资产行为

1、合并、分立

根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人未发生合并、分立等 行为。

2、增加和减少注册资本的情况

报告期内发行人增加和减少注册资本的情况，详见《律师工作报告》之“七、 发行人的股本及演变”部分。

3、资产置换

根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人未实施资产置换。 4、重大收购或出售资产情况

本《法律意见书》所述的重大资产收购、出售行为是指根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的规定，发行人及其控股或者控制的公司购买、出售资产， 达到下列标准之一的情形：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购 买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的 合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

根据发行人披露的公告、出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人不 存在重大收购或出售资产情况。

（二）发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-19

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

根据发行人的说明及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行 人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人报告期内历次 章程修改的会议文件、信息披露公告；发行人现行有效的《公司章程》；发行人 报告期内季度报告、半年度报告及年度报告。

经核查，本所律师认为：

• 1、发行人《公司章程》的制定以及报告期内的历次修改依法履行了股东大

• 会审批程序，历次修改的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；

2、发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章 程指引》等现行有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人的现行《公司章程》 合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人的《公司章程》 及股东大会、董事会、监事会的议事规则；发行人报告期内历次股东大会、董事 会、监事会会议文件及信息披露公告。

经核查，本所律师认为：

• 1、发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，

• 上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人报告期内历次 股东大会、董事会、监事会会议决议、信息披露公告；发行人选举职工代表监事 的职工代表大会决议、信息披露公告；发行人现任董事、监事、高级管理人员的 个人简历、出具的基本情况调查表、相关声明和承诺文件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-20

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

经核查，本所律师认为：

1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定；

2、发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规及 规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序；

3、发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不 违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师查验了包括但不限于发行人及其并表子公司的税务登记证、税款缴 税凭证，以及发行人出具的说明；发行人税务主管部门出具的证明文件；发行人 及其子公司享受的税收优惠的政策依据文件、相关部门对税收优惠的确认文件； 发行人及其子公司享受的重大财政补贴的政策依据文件、财务记账凭证等；发行 人2017—2019年度《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内季度报告、 半年度报告及年度报告。

经核查，本所律师认为：

1、发行人及其控股子公司执行的主要税种以及税率符合现行有关法律、法 规及规范性文件的要求，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策、 政府补助等合法、合规、真实、有效；

2、发行人及其境内子公司近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚 的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师查验了对发行人有关人员的访谈记录及相关政府部门出具的证明； 登录发行人及其子公司所在地环境保护部门官方网站进行网络查询；发行人 2017—2019年度《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内季度报告、 半年度报告及年度报告；发行人本次发行相关公告文件。

经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其 子公司的生产经营符合环保、质量技术、安全生产等方面法律、法规和规范性文 件的规定，不存在因严重违反该等法律、法规、规范性文件而受重大行政处罚的 情形，上述环保、安全生产处罚对本次发行不构成实质性障碍。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-21

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

十八、发行人募集资金的运用

本所律师查验了包括但不限于发行人董事会、监事会、股东大会全套会议文 件；发行人《募集资金管理制度》；发行人《2020年向特定对象发行股票募集资 金使用可行性分析报告》；发行人《浙江星星科技股份有限公司关于前次募集资 金使用情况的专项报告》及大信会计出具的《浙江星星科技股份有限公司前次募 集资金使用情况审核报告》。

经核查，本所律师认为：

1、发行人本次募集资金用途符合法律、行政法规的规定；

2、发行人前次募集的资金已全部使用完毕，发行人前次募集资金实际使用 情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务发展目标为：

秉承“企业管理的核心是成本，企业管理的过程是效率，企业管理的结果是 效益”的理念，立足“智能终端部件一站式解决方案提供商”的定位，有机整合两 大模块三大类产品，从自身实际出发，采取稳中求进的发展方式，坚持“以市场 和客户需求为导向”的原则，高度关注市场发展趋势和产品应用领域的拓展，始 终围绕“一站式”的发展战略，通过优化和完善现有移动终端通讯电子消费品硬件 产品的产品结构，发挥垂直产业链组合拳优势，不断提升市场竞争力。

公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，未来公司将继续利 用资本市场的优势，紧跟移动终端电子消费产品的最新技术发展动态，采取自主 开发、股权投资或者并购重组等多种方式，积极寻求开发和布局具有技术前瞻性 的新技术产品，进一步完善和布局现有移动终端通讯电子消费品硬件产品的产品 结构，不断提升市场竞争力，实现公司的规模化和集约化快速发展。同时公司将 积极关注并寻求渗透布局以互联网技术为基础的智能制造、大数据、通讯及信息 安全等领域的相关产业的机会，采取参股、控股、并购等方式积极开展直接或间 接的投资活动，在做大做强现有产品体系的同时培育新主业和新的经济增长点， 实现公司跨越式的转型升级和可持续发展。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-22

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚情况

截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司存在的诉讼及行政处罚 详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。

（二）持有发行人 5% 以上股份股东尚未了结或可以合理预见的重大的诉讼、 仲裁或行政处罚情况

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人控股股东、持有发行人5%以上 股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员尚未了结或可以合理预见的重大 的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、 监事和高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚事项。

（四）发行人及董事、监事、高级管理人员最近 5 年被证券监管部门和交易 所采取监管措施

截至本《法律意见书》出具之日，发行人及董事、监事、高级管理人员最近 5年被证券监管部门和交易所采取监管措施情形详见《律师工作报告》之“二十、 诉讼、仲裁或行政处罚”部分。

二十一、结论意见

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行 人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，实质条件具备，募集资金运用 已获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行的重大问题，发行人本次发行在 形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《实施细则》 的规定。发行人本次发行尚需经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后 方可实施。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-23

==> picture [70 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [593 x 658] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-24