Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 9, 2020

2020 年向特定对象发行股票预案

浙江星星科技股份有限公司

证券代码：

证券简称：星星科技

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浙江星星科技股份有限公司

Zhejiang Firstar Panel Technology Co.,Ltd

（浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼 ）

2020 年向特定对象发行股票预案

二〇二〇年十一月

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2020 年向特定对象发行股票预案

浙江星星科技股份有限公司

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

• 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

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2020 年向特定对象发行股票预案

浙江星星科技股份有限公司

特别提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议 审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得有关国资部门批 准、公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后 方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，包括公司控股股东 萍乡范钛客网络科技有限公司，以及符合中国证监会规定条件的特定投资者， 包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其 他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

公司控股股东萍乡范钛客网络科技有限公司拟以不低于 70,000.00 万元（含 本数）现金认购本次发行的股票。除控股股东萍乡范钛客网络科技有限公司以外 的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并 取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得深交所审核通 过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围 内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。

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浙江星星科技股份有限公司

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息和股本变动事项，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且 不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 287,380,918 股（含 287,380,918 股）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会 根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发 生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

5、本次发行完成后，控股股东所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个 月内不得转让。其他特定对象所认购股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得 转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增 股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等 股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、 深交所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完 成后的新老股东按照持股比例共享。

7、本次发行预计募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	年产1100万片3D曲面（车载、 穿戴）玻璃盖板生产线建设项目	40,251.48	34,200.00
2	年产2000 万片3D曲面（手机） 玻璃盖板生产线建设项目	85,628.88	73,800.00
3	补充流动资金	42,000.00	42,000.00
	合计	167,880.36	150,000.00

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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣 除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集 资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致 公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五节 公司利润分配政策及执 行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三 年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分 析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事 项”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公 司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资 者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

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目录

公司声明 ........................................................................................................................ 1 特别提示 ........................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................ 5 释义 ................................................................................................................................ 7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 10 一、公司基本情况............................................................................................... 10 二、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 15 四、本次向特定对象发行方案概要................................................................... 16 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 19 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 19 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件........................................... 20 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序........................................................... 20 第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ............... 21 一、范钛客基本情况........................................................................................... 21 二、范钛客与公司签订的附条件生效的股票认购协议的内容摘要............... 23 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划................................................... 27 二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 27 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响....................... 34 四、可行性分析结论........................................................................................... 35 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 36 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况................................................................... 36 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况........... 37 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况................................................................................... 37

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 38 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 38 六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 38 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 43 一、公司现行利润分配政策............................................................................... 43 二、最近三年公司利润分配情况....................................................................... 46 三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 ................................... 47 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 52 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的 声明....................................................................................................................... 52 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ............................................................................................................................... 52

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释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

一、一般名词释义

发行人、公司、本公司、 上市公司、星星科技	指	浙江星星科技股份有限公司
A股	指	在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币 1.00元的普通股股票
本次发行、本次向特定 对象发行、本次向特定 对象发行股票、本次向 特定对象发行A股股票	指	发行人本次以向特定对象发行股票的方式向不超过三十五 名特定对象发行股票
预案、本预案	指	《浙江星星科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票 预案》
控股股东、范钛客	指	萍乡范钛客网络科技有限公司
实际控制人、萍乡经开 区管委会	指	萍乡经济技术开发区管理委员会
宇煜驰	指	江西宇煜驰电子科技有限公司，公司全资子公司
星星精密	指	星星精密科技（深圳）有限公司，公司控股子公司，曾用名 深圳市联懋塑胶有限公司
星星触控	指	星星触控科技（深圳）有限公司，公司控股子公司，曾用名 深圳市深越光电技术有限公司
股东大会	指	浙江星星科技股份有限公司股东大会
董事会	指	浙江星星科技股份有限公司董事会
监事会	指	浙江星星科技股份有限公司监事会
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票的发行期首日
《公司章程》	指	《浙江星星科技股份有限公司章程》
本次募集资金	指	本次向特定对象发行股票所募集的资金
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
华为	指	华为技术有限公司及其关联企业
中兴	指	中兴通讯股份有限公司及其关联企业
联想	指	联想集团有限公司及其关联企业
小米	指	小米集团及其关联企业
三星	指	Samsung Electronics Co.,Ltd.，三星电子公司及其关联企业
OPPO	指	OPPO广东移动通信有限公司及其关联企业
VIVO	指	维沃移动通信有限公司及其关联企业
东芝	指	日本东芝及其关联企业
华硕	指	华硕电脑股份有限公司及其关联企业

二、专业名词释义

视窗防护屏/盖板玻璃/ 玻璃盖板/视窗防护玻璃 /防护屏	指	一种具有强度高、透光率高、韧性好、抗划伤、憎污性好、 聚水性强等特点的玻璃镜片，其内表面须能与触控模组和显 示屏紧密贴合、外表面有足够的强度，达到对显示屏、触控 模组等的保护、产品标识和装饰功能，是消费电子产品的重 要零部件，广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上 电脑、数码相机、播放器、GPS导航仪、汽车仪表等产品
2.5D玻璃	指	将平面玻璃边缘通过冷磨等方法使其减薄，从而在边缘形成 一定的弧度
3D玻璃	指	将平面玻璃通过计算机数字控制机床冷雕，高温热压等方法 使其减薄或弯曲，从而在平面玻璃的两面都形成曲面
智能终端	指	提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和开 放式操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为 人机交互的重要工具，包括智能家电、ATM机、平板电脑、 智能手机、智能家居、车载导航、多媒体播放设备等
移动智能终端	指	根据携带的方便性，智能终端可以分为移动智能终端和非移 动智能终端，移动智能终端是指可以在移动中使用的智能终 端，主要包括智能手机、平板电脑、POS机等
智能硬件	指	智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结 合的方式，对传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功 能
智能汽车	指	在普通车辆的基础上增加了先进的传感器（雷达、摄像）、 控制器、执行器等装置，通过车载传感系统和信息终端实现 与人、车、路等的智能信息交换，使车辆具备智能的环境感 知能力，能够自动分析车辆行驶的安全及危险状态，并使车 辆按照人的意愿到达目的地，最终实现替代人来操作的目的
OLED	指	有机发光二极管技术（Organic Light Emitting Diode）
5G	指	5G是5th-Generation的缩写，指第五代移动通信技术
NCVM	指	Non Conductive Vacuum Metalization的缩写，即真空电镀不 导电金属膜，NCVM是采用镀出金属及绝缘化合物等薄膜， 利用各相不连续之特性，得到最终外观有金属质感且不影响

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到无线通讯传输效果

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。

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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

注册名称	浙江星星科技股份有限公司
英文名称	Zhejiang Firstar Panel Technology Co., Ltd.
注册资本	957,936,396元
法定代表人	刘建勋
成立日期	2003年9月25日
住所	浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼
邮政编码	318015
股票简称	星星科技
股票代码	300256
股票上市地	深圳证券交易所
电话	0576-89081618
传真	0576-89081616
互联网网址	www.first-panel.com
电子信箱	irm@first-panel.com
经营范围	各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件的研发 和制造；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、显示器件行业是受国家产业政策支持的重点领域

视窗防护屏作为“新型显示器件及其关键部件”的重要组成部分，属于显 示器件行业，下游行业主要为各类智能终端，如智能手机、平板电脑、智能可 穿戴产品、汽车电子产品以及其他行业的细分电子产品领域。智能终端、汽车 电子等行业的应用又受到 5G、物联网等新一代信息技术发展影响，因此，相关 行业产业政策对公司经营发展有重要影响。

2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，将新一代信息技术产业作为

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重点突破领域之一，积极推动新型智能终端、智能汽车、可穿戴智能产品等核 心设备实现规模化应用。

2016 年 3 月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划纲要》，明确将“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、 新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备 等成为新增长点”。同时，规划纲要也提出加快新型智能手机的创新与应用， 推动人工智能技术在各领域应用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智 能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智能可穿戴设备等研发和产业化发 展。

2017 年 4 月，工信部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发 展规划》，其中明确规划目标：“力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国行 业”；明确提出“全产业链实现安全可控”，将突破车用传感器、车载芯片等 先进汽车电子作为明确目标，将智能网联汽车技术、自动驾驶系统作为核心技 术攻关。

2017 年 8 月，国务院发布《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释 放内需潜力的指导意见》，明确支持利用物联网、大数据、云计算、人工智能等 技术推动各类应用电子产品智能化升级，在交通、能源、市政、环保等领域开 展新型应用示范。推动智能网联汽车与智能交通示范区建设，发展辅助驾驶系 统等车联网相关设备。

2019 年 6 月，国家发展改革委、生态环境部、商务部发布《推动重点消费 品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》，明确鼓励 5G 手机 研制和上市销售。加强人工智能、生物信息、新型显示、虚拟现实等新一代信 息技术在手机上的融合应用。

2020 年 2 月，工信部、国家发改委等 11 部委联合发布《智能汽车创新发展 战略》，明确指出到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础 设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的 智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化 应用。

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2020 年 3 月，工信部发布《关于推动 5G 加快发展的通知》，明确鼓励基础 电信企业通过套餐升级优惠、信用购机等举措，促进 5G 终端消费，加快用户向 5G 迁移，不断推广 5G+VR/AR、赛事直播、游戏娱乐、虚拟购物等应用，促进 新型信息消费。

2 、显示器件行业的快速发展推动视窗防护屏市场快速增长

随着智能终端技术的成熟与进步以及 5G 通信技术的推广，智能触摸屏手机、 智能穿戴产品、汽车电子产品等智能终端产品逐步为用户所青睐，成为更多消费 者的选择，智能终端产品市场将迎来爆发式的增长，而以移动智能终端为载体的 视窗防护产品（手机防护屏、智能穿戴产品防护屏、车载防护屏等）迎来了行业 发展的春天。

（1）手机防护屏领域

2019 年 6 月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通和中国广电发放了 5G 商用牌照，预示我国步入 5G 商用时代，以手机为代表的智能终端产业将迎 来重大发展机遇。且随着 5G 通信快速发展、无线充电技术的广泛使用，智能手 机对信号传输的要求不断提高，没有电磁屏蔽效应的玻璃和陶瓷等非金属材料 取代金属材料作为机壳将是行业大趋势，手机后盖去金属化趋势明显加快，以 手机为代表的消费电子行业将迎来新一轮重大发展机遇。

（2）智能穿戴产品防护屏领域

随着移动互联网技术的发展和低功耗芯片、柔性电路板等穿戴核心硬件技 术的不断成熟，各种各样的智能穿戴产品不断推出。智能穿戴产品凭借便携 性、个性化、信息化等特性越来越受到消费者的青睐。随着 5G/AI/VR/AR 等技 术的逐渐成熟和应用，智能穿戴产品的推广和普及将带动智能穿戴产品防护零 部件等相关产业的蓬勃发展。

（3）车载防护屏领域

智能汽车作为国家战略产业方向之一，近几年得到了迅猛的发展。汽车智 能主要依托汽车中的各类电子控制系统、传感器及网联设备实现，而汽车电子 系统中以信息娱乐与网联系统、自动驾驶系统技术迭代最为迅速，汽车电子化

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已然成为现代汽车技术发展进程中的一次革命。随着自动驾驶系统、信息娱乐 与网联系统部件在新车型上不断渗透，汽车电子成本占整车成本比例提升，将 为汽车电子产业带来巨大的增量空间。

3 、公司是国内视窗防护屏行业的优秀企业，在产品技术、客户资源等方面 具有较强的优势，未来发展可期

公司专注于视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，致力于 成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，产品主要应用于手机、平板电脑、 可穿戴产品、VR 设备等消费电子产品以及车载电子、医疗器械等其他领域。

公司作为消费电子防护屏行业的首家上市企业，多年来积累了较为深厚的技 术经验和优势。公司在主营业务视窗防护屏领域，首创使用在玻璃片材上贴防爆 膜的技术，降低了玻璃破碎伤人的风险，提高了安全系数；公司拥有成熟的 2.0D、 2.5D、3D 盖板玻璃技术，领先的 NCVM 技术、防眩光增透（AR）视窗防护屏、 NCVM 绚丽多彩的玻璃视窗防护屏、类金刚石膜等新产品新技术。在目前应用 最多的 3D 盖板玻璃上，公司已成熟掌握 3D 成型、3D 曲面印刷、3D 曲面贴合 等生产技术，在 3D 曲面玻璃制造工艺上，公司已储备领先的水洗打磨等工艺。

经过多年发展，公司主营业务已从上市初期的手机视窗防护屏拓展至移动智 能终端触摸屏领域以及精密结构件领域，产品线覆盖了移动智能终端电子产品所 需的以玻璃、金属及塑胶材料等组成的整套结构件和触控显示等部件。丰富的产 品品类有效地提升了公司“一站式”供应和服务的能力，公司已与三星、华为、 联想、中兴、OPPO、VIVO、华硕、东芝等客户建立了良好的合作关系，公司与 客户在合作过程中不断进行深层次的技术交流，公司对客户的需求有深刻理解， 能够迅速响应客户需求并提供相应服务。

本次募投项目是公司在现有视窗防护屏业务上的进一步拓展和布局，有助 于公司扩大业务规模、丰富产品种类、提升行业地位、增强规模优势、拓展市 场份额，实现公司和股东利益的最大化。

（二）本次向特定对象发行的目的

1 、把握显示器件行业发展趋势，提高公司市场份额

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在显示器件行业快速发展的大趋势下，下游市场对视窗防护屏的需求持续上 升。为了及时把握下游行业的发展趋势，响应国家产业政策，公司将充分利用公 司现有竞争优势，在产能扩张和技术研发上持续投入，随着公司手机防护屏、智 能穿戴产品防护屏、车载防护屏等产品的产能扩产及募投项目的实施，规模效应 将更加明显，力争在产能规模，成本效率，技术能力取得较大提升，保证公司实 现快速发展。

同时，未来几年也是公司销售规模稳步增加，提高市场份额的重要契机。在 下游显示器件产业快速发展的带动下，下游市场（手机模组厂商、移动智能终端 生产厂商及智能汽车制造商等公司）对视窗防护屏的数量和性能需求持续增加。 公司通过产能的扩张，能够第一时间响应下游厂商增长的订单需求，通过提供较 高品质产品及服务，提高公司市场份额。

综上，本次募集资金投资项目的实施系公司为进一步巩固并提高市场占有 率，增强客户粘性的重要战略布局。

2 、匹配下游客户未来发展需求，助力公司快速发展

公司致力于用高品质的产品和卓越的服务为客户创造价值，打造具有国际竞 争力的“智能终端部件一站式解决方案提供商”。凭借较强的产品质量，在视窗 防护屏行业快速发展的背景下，公司视窗防护屏相关产品订单量持续上涨。公司 通过持续提升视窗防护屏产品的产能、产量，迅速扩大市场份额，盈利能力持续 快速上升。

从目前来看，根据下游手机模组厂商、移动智能终端生产厂商和智能汽车制 造商等客户的产能扩张计划，公司已有的产能已经难以满足现有客户和潜在客户 对视窗防护屏需求的快速增长。为满足下游客户的需求，避免未来因产能不足而 制约公司业务的发展、失去增强市场竞争力和提升市场占有率的机会，公司通过 本次募集资金进一步扩大公司手机防护屏、智能穿戴产品防护屏、车载防护屏的 产能，使公司承接大客户如华为、三星、联想、中兴、OPPO、VIVO、华硕、东 芝等客户大规模订单的能力进一步提升，增强公司整体实力，助力公司快速发展。

3 、增强资金实力，提高抗风险能力

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2019 年度，公司营业收入、资产总额较 2018 年度取得较快增长，营业收入 从 381,883.74 万元快速增长至 634,377.94 万元，资产规模也从 814,738.58 万元扩 张至 1,010,029.15 万元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来，随着 公司新增产能建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求 也将不断增加。通过本次补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常 资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持， 也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司 的综合竞争力。

同时，公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、 重大突发事件等多种风险，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优 化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供 持续保障。通过本次补充流动资金，资产总额及净资产将得到显著提升，公司的 财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公 司的抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，包括公司控股股东范钛 客，以及符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格 的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东范钛客拟以不低于 70,000.00 万元（含本数）现金认购本次发 行的股票。除控股股东范钛客以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本 次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中 国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确

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定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将 按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，范钛客为公司的控股股东，除控股股东以外的发行对象 尚未确定，因而公司尚不能确认与控股股东之外的其他发行对象的关系。除控 股股东之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况 报告书中披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中 国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，包括公司控股股东范钛 客，以及符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格 的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除控股股东范钛客以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行 申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监 会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国

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2020 年向特定对象发行股票预案

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家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。

所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。其中，控股股东拟以 不低于 70,000.00 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。范钛客不参与本次 发行的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格 认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，范钛客承 诺以发行底价作为认购价格参与本次发行的认购。

（四）定价基准日、发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。 若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行 相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红利或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利， N 为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关法律法 规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由上市公司 股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向 特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按 新的规定进行调整。

（五）发行数量

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本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 287,380,918 股（含 287,380,918 股）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会 根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发 生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，控股股东所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内 不得转让。其他特定对象所认购股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转 让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股 本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股 份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深 交所的有关规定执行。

（七）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成 后的新老股东按照持股比例共享。

（八）募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费 用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	年产1100万片3D曲面（车载、 穿戴）玻璃盖板生产线建设项 目	40,251.48	34,200.00
2	年产2000万片3D曲面（手机） 玻璃盖板生产线建设项目	85,628.88	73,800.00

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3	补充流动资金	42,000.00	42,000.00
合计		167,880.36	150,000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣 除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集 资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关 议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内，如公司已于前述有效期内取得 中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述有效期自动延长至本次 发行完成之日。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东拟以现金方式认购本次发行的股票，该行为构成与公司的关 联交易。

前述关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚须经有关 国资部门批准、公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并最终以中 国证监会同意注册的方案为准。本次发行股票需提交公司股东大会逐项审议， 届时关联股东应回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，萍乡经开区管委会通过其控制的范钛客持有公司 144,056,026 股股份，占公司股本总额的 15.04%，为公司实际控制人。

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假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限 287,380,918 股、控股股东以 70,000.00 万元认购的下限进行测算，本次向特定对象发行完成后，控股股东范 钛客持有公司股份比例预计不低于 22.34%，仍将保持控股股东的地位。萍乡经 开区管委会仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的 控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需有 关国资部门批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同 意注册。

在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报 批准程序。

上述呈报事项能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确 定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股票认购 协议的内容摘要

公司第四届董事会第十五次会议确定的具体发行对象为范钛客。除范钛客 以外的最终发行对象，将在经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册 后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件 的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

范钛客基本情况及附条件生效的股票认购协议的内容摘要如下：

一、范钛客基本情况

（一）基本信息

截至本预案公告之日，范钛客持有公司 144,056,026 股股份，占公司股本总 额的 15.04%，为公司控股股东。范钛客基本情况如下：

公司名称	萍乡范钛客网络科技有限公司
成立时间	2018年6月14日
注册资本	25,000万元
法定代表人	朱林
住所	江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307室
控股股东	萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
经营范围	从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机网络工程，软件的开发、维护、销售，广告设计、制作、发布； 计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、 办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽箱包、建筑材料销售，电子产品 及配件安装、销售，通信产品销售，自营和代理各类商品的进出口业务， 网上贸易代理，商务信息咨询，市场调查，市场营销策划，企业形象策 划，会务服务，展览展示服务，数据分析和处理服务；从事信息科技、 电子产品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术推广、技术开发 与服务，电子结算系统开发及应用服务；金融信息服务；投资与资产管 理（以自有资产开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系

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范钛客控股股东为萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙），实际控制人为 萍乡经开区管委会。截至本预案公告之日，范钛客的股权结构图如下：

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萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的控股股东为萍乡市汇盛工业投资 管理有限公司，萍乡市汇盛工业投资管理有限公司控股股东为萍乡经开区管委 会，故萍乡经开区管委会为范钛客的实际控制人。

（三）其他需要关注的事项

• 1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

范钛客及其董事、监事、高管人员最近五年未受过证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方的业务关系、 管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及 其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

范钛客为公司控股股东，范钛客以现金认购公司本次发行的股票构成关联 交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方 之间新增关联交易的情形。

• 3、本预案公告前 24 个月范钛客与公司之间的重大交易情况

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本预案公告前 24 个月内，公司与控股股东及其关联方之间的重大交易情况 已履行相关信息披露，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露 文件。

4、本次认购资金来源情况

范钛客已承诺，拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票。范钛 客保证其参与认购本次发行的资金来源正当、合法，不存在委托持股、信托持 股或分级收益等结构化安排，亦不存在上市公司向范钛客提供财务资助或补偿 的情况。

二、范钛客与公司签订的附条件生效的股票认购协议的内容 摘要

公司于 2020 年 11 月 6 日与范钛客签订了《浙江星星科技股份有限公司与萍 乡范钛客网络科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》，协议的内容摘要如 下：

甲方（发行人）：浙江星星科技股份有限公司

乙方（认购人）：萍乡范钛客网络科技有限公司

（一）认购数量

乙方将以不低于 70,000.00 万元（含本数）现金认购甲方本次发行股票，乙 方本次认购数量根据其认购总金额除以最终发行价格确定。若甲方在定价基准日 至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底 价调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量亦将进行相应调整。

（二）认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲

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方股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。若在本次发行定 价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股 本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式 如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红利或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会注册同意后，按照相关法律法规 规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方股东大会 授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，甲方将 按新的规定进行调整。

乙方不参与竞价并接受甲方根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本 次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

（三）认购方式

乙方以现金认购。

（四）限售期

乙方承诺，按本协议认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转 让，限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行。

（五）支付方式

甲方在本次向特定对象发行股票获得深交所的审核通过和中国证监会的同

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意注册后，应尽快向乙方发出认购款缴纳通知，该认购款缴纳通知应当载明如下 事项：

• （1）按照本协议确定的最终发行价格和发行数量；

• （2）甲方指定的收取乙方股份认购价款的银行账户；

• （3）乙方支付股份认购价款的具体缴款日期。

乙方应在收到认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的规定，以现金方式 一次性将本协议确定的认购款划入认购款缴纳通知中指定的银行账户。

（六）股票的交付

甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及深圳证券交 易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股票通过中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

（七）双方的义务和责任

1、甲方的义务和责任

（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会， 并将本次发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行股票相关 事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

（2）就本次发行股票，甲方负责向深圳证券交易所报请核准的相关手续及 文件；

（3）保证自深圳证券交易所核准并获得中国证监会同意注册后，尽快按照 本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有 关规定，办理有关股票的登记托管手续；

（4）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。

• 2、乙方的义务和责任

• （1）配合甲方办理本次发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件

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及准备相关材料等；

（2）及时履行以现金认购发行股票的缴资和协助验资义务；

• （3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

（4）保证自本次发行结束之日起，遵守本协议关于限售期的约定，在法律、 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所 认购的甲方本次发行的股票。

（八）协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，本协议其余条 款在满足下列全部条件后生效：

1、本次发行经甲方董事会审议通过；

• 2、本次发行经甲方股东大会审议通过；

• 3、乙方本次认购取得国资主管部门的批准；

• 4、本次发行取得深圳证券交易所审核通过；

• 5、本次发行取得中国证监会同意注册。

（九）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、若乙方未按照本协议及缴款通知的约定履行认购义务并足额支付认购资 金的，则每延迟一日，按未缴纳认购资金的万分之三向甲方支付违约金，如果违 约金不足以弥补甲方损失的，乙方应赔偿甲方的相应损失。

若因相关监管政策变化导致乙方不具备签署及履行本协议的资格及条件的， 乙方终止本次认购不构成违约，双方互不承担违约责任或任何民事赔偿责任。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费 用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	年产1100万片3D曲面（车载、 穿戴）玻璃盖板生产线建设项目	40,251.48	34,200.00
2	年产2000万片3D曲面（手机） 玻璃盖板生产线建设项目	85,628.88	73,800.00
3	补充流动资金	42,000.00	42,000.00
	合计	167,880.36	150,000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣 除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集 资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）项目情况

• 1 、年产 1100 万片 3D 曲面（车载、穿戴）玻璃盖板生产线建设项目 （1）项目基本情况

公司拟建设年产 1100 万片 3D 曲面（车载、穿戴）玻璃盖板生产线，项目 建成达产后，将具备年产 1100 万片 3D 曲面（车载、穿戴）玻璃盖板的生产能 力，项目坐落在江西省萍乡市经济技术开发区沪昆高速公路与观泉北路交叉口 西北侧。

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（2）项目投资计划

项目投资内容主要包括厂房装修，设备购置等。年产 1100 万片 3D 曲面（车 载、穿戴）玻璃盖板生产线建设项目总投资额为 40,251.48 万元，其中拟使用募 集资金投入 34,200.00 万元。

（3）项目经济效益评价

本项目建设期为两年，项目达产后，预计年均销售收入 73,296.67 万元，项 目税后静态投资回收期为 7.35 年（含建设期），项目税后内部收益率为 14.20%。 （4）备案及环评情况

截至本预案公告之日，本募集资金投资项目尚需履行项目备案、环评等程序。 （5）实施主体

本项目的实施主体为本公司全资子公司宇煜驰。

2 、年产 2000 万片 3D 曲面（手机）玻璃盖板生产线建设项目

（1）项目基本情况

公司拟建设年产 2000 万片 3D 曲面（手机）玻璃盖板生产线，项目建成达 产后，将具备年产 2000 万片 3D 曲面（手机）玻璃盖板的生产能力，项目坐落 在江西省萍乡市经济技术开发区沪昆高速公路与观泉北路交叉口西北侧。

（2）项目投资计划

项目投资内容主要包括厂房装修，设备购置等。年产 2000 万片 3D 曲面（手 机）玻璃盖板生产线建设项目总投资额为 85,628.88 万元，其中拟使用募集资金 投入 73,800.00 万元。

（3）项目经济效益评价

本项目建设期为两年，项目达产后，预计年均销售收入 126,100.00 万元，项 目税后静态投资回收期为 7.26 年（含建设期），项目税后内部收益率为 14.07%。 （4）备案及环评情况

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截至本预案公告之日，本募集资金投资项目尚需履行项目备案、环评等程序。

（5）实施主体

本项目的实施主体为本公司全资子公司宇煜驰。

3 、补充流动资金

（1）项目基本情况

基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 42,000.00 万元补 充公司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力， 优化公司资本结构，增强公司资本实力。

（2）实施主体

本项目的实施主体为本公司。

（二）项目实施的必要性和可行性

1 、产能建设项目

年产 1100 万片 3D 曲面（车载、穿戴）玻璃盖板生产线建设项目和年产 2000 万片 3D 曲面（手机）玻璃盖板生产线建设项目均为产能建设项目，产能建设项 目的必要性和可行性分析如下：

（ 1 ）项目的必要性

①玻璃盖板产能扩建符合显示器件行业快速发展需要

随着全球消费类电子产品需求的高速增长和快速更新，消费类电子产品上游 的显示器件产业获得了快速发展，相应市场需求快速增长，而且应用领域也不断 拓展。我国逐步出台了多项相应的政策，支持显示器件产业的快速发展。

当前，我国显示器件产业正处于快速发展期，逐渐在长三角、珠三角地区形 成了较为完善的产业链，但如何迎合市场发展趋势，加强自主研发创新，提高自 身技术水平和产品档次，是当前我国显示器件产业急需重点解决的问题。

年产 1100 万片 3D 曲面（车载、穿戴）玻璃盖板生产线建设项目和年产 2000

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万片 3D 曲面（手机）玻璃盖板生产线建设项目通过引进先进设备，扩大高端视 窗防护屏的生产规模，促进国内国产化配套及产业发展，提高自主创新能力和提 升产品档次，提升产业的整体技术水平和国际竞争力，推动我国显示器件产品的 发展进程，具有良好的经济和社会效益。

②新型显示器件市场规模快速增长带动视窗防护屏市场需求增加

1）5G 商用加速智能手机升级换代

智能手机是消费类电子产品中使用视窗防护屏的重要品种。根据 Wind 资讯 的统计数据，2017 年、2018 年和 2019 年全球智能手机出货量分别为 14.9 亿部、 14.05 亿部和 13.71 亿部，随着 5G 的逐步普及和产品更新迭代全球智能手机市场 将迎来新一轮发展机遇。

2014 年以来用户换机周期持续延长，一方面由于智能机质量提高和寿命延 长，另一方面在于 4G 所能承载的应用和服务创新已趋于饱和，一些非颠覆性的 局部创新难以提振用户的换机需求。根据 Techweb 研究预测，从 2019 年开始五 年内，全球 5G 智能手机出货量将由 0.13 亿部上升至 7.74 亿部，年复合增长率 超过 180%，且 5G 手机出货量有望在 2023 年超过 4G 手机，5G 手机增量空间巨 大。随着 5G 商用加速，高清大视频、VR/AR 等创新应用和生态的产生有望大幅 改善用户体验，进而刺激下游换机需求。

随着 5G 通信、无线充电等技术的应用与普及，因 5G 使用比 4G 更高频率 的电磁波进行传输，信号衰减较快，传输距离更近，在毫米波范围内，信号会受 到天气、雨水等因素影响，传统金属材料后盖将对信号产生非常明显的屏蔽作用， 会造成信号的大量损失。另外，无线充电的原理是通过电磁感应，将能量从发射 圈传输到接收线圈，如果有金属阻挡，将会造成大量能量损失，而以塑胶、玻璃 和陶瓷为代表的非金属材料则可以解决前述问题。5G 手机技术的升级，手机后 盖去金属化使得玻璃盖板市场需求不断增加。

因此，随着 5G 手机渗透率提升及技术升级将为显示器件行业带来巨大的市 场需求。

2）可穿戴市场迎来快速成长

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随着知名厂商产品的示范效应和柔性电路、显示、电池、通信等技术的发展， 智能穿戴产品的功能集成度和网络化日益提升，同时因其轻巧便携的特性，用户 体验感良好，穿戴产品普及率不断提高，越来越多的消费电子品牌商开始进入智 能穿戴产品领域。根据 IDC 统计数据，全球可穿戴设备 2014 年出货量为 0.28 亿 部，2019 年出货量已达到 3.40 亿部；2020 年第二季度可穿戴设备市场总出货量 8,620.00 万台，同比增长 14.10%；预计到 2024 年出货量将达到 5.30 亿台。

随着可穿戴设备产品和技术的不断革新，智能可穿戴设备迎来了新的发展契 机，成为了消费电子领域新的增长点，从而带动视窗防护屏市场需求的提升。 3）车载显示市场潜力巨大

随着汽车网联化和智能化的发展趋势，汽车不再只作为传统的交通工具，逐 步成为集办公、娱乐、休闲为一体的智能移动终端。车载显示器作为整车电子中 最重要的信息传播载体，将极大受益于新能源汽车、自动驾驶、车联网等汽车产 业的发展。目前车载显示设备主要包括中控显示屏和仪表显示屏，随着消费者需 求的不断提升，智能驾驶舱仪表显示屏、挡风玻璃复合抬头显示屏、虚拟电子后 视镜显示屏、后视娱乐显示屏也逐渐成为智能汽车发展的方向。

根据 IHS 统计数据，2018 年全球车载显示面板出货总量为 1.62 亿片，相较 于 2017 年同比增长 9.40%，其中车载中控显示面板出货量为 7,830.00 万片，同 比 2017 年增长 7.90%，占全年总出货量的 48.50%，为车载显示面板最大的应用 市场；仪表显示面板出货 6,080.00 万片，同比 2017 年增长 5.60%，占全年出货 量比重为 37.60%，为车载显示面板第二大应用场景。此外，抬头显示屏、电子 后视镜显示屏、后视娱乐显示屏最近两年均呈现两位数增长，目前车载面板市场 规模仅次于智能手机面板。IHS 预计 2019 年-2022 年，车载显示市场将保持 17% 的年复合增长率，到 2020 年，市场规模将接近百亿元。

因此，随着汽车智能化的不断发展，车载系统功能的逐步完善，自动驾驶系 统、信息娱乐与网联系统部件在车型上不断渗透，市场对车载显示屏的需求量也 将稳步增加，对汽车显示功能部件行业带来重大发展机遇。

③提升公司盈利能力为股东带来丰厚的投资回报

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年产 1100 万片 3D 曲面（车载、穿戴）玻璃盖板生产线建设项目达产后预 计年均销售收入 73,296.67 万元，年均税后净利润 4,937.99 万元；年产 2000 万片 3D 曲面（手机）玻璃盖板生产线建设项目达产后预计年均销售收入 126,100.00 万元，年均税后净利润 9,775.42 万元，产能建设项目预期效益较好，将提升公司 的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。

综上，通过本项目的实施，公司将扩充视窗防护屏产能，从而有助于扩大市 场份额，巩固公司在行业中的地位。此外，通过引进先进设备，公司将进一步提 高生产技术以及加工工艺水平。因此，本项目无论是在行业发展需求、市场前景 还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。

（ 2 ）项目的可行性

①深厚的技术积累为项目实施提供了技术支撑

公司一贯重视核心技术的创新和积累，拥有完善的技术研发体系。经过多年 的发展，产品设计开发水平、产品生产工艺水平在行业内均处于领先地位，公司 已储备 3D 背面 NCVM 技术、冷加工 3D 凹槽抛光技术、刻度镭雕及填油技术、 耐高温模具开发技术、3D 成型、3D 曲面印刷、高精度曲面贴合技术、真空平压 3D 全贴合技术等一系列核心技术。同时，公司掌握了 3D 曲面玻璃成熟的生产 技术，并通过优化制作工艺流程，提高产品的生产效率，降低生产成本。

公司深厚的技术积累为项目的实施提供了有力的技术及品质保障。

②良好的客户资源为新增产能的顺利消化提供保障

作为显示器件产业链的重要一环，视窗防护屏和智能终端设备提供商之间的 合作研发、试样及最终投产需要经历一个很长的过程，国内外生产商均需较长的 认证时间。由于视窗防护屏系智能终端的重要部件，更换供应商需要进行大量严 格测试和调整，花费较大的人力和物力，因此一旦经下游移动智能终端设备提供 商认证通过并确认开始合作，双方的供应关系较为稳固，客户粘性很高。公司已 经与知名移动智能终端设备提供商华为、三星、联想、中兴、OPPO、VIVO、华 硕、东芝等客户建立了稳定的合作关系。

公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，为项目产能的消化提供了

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较好的市场保障。

③充足且结构合理的人员储备为项目实施提供人员支持

公司长期专注于视窗防护屏的设计研发工作，在经营过程中培养、引进了一 批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，公司的技术与运营核心团队均拥有 多年视窗防护屏产业的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业 的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术 的积累，形成了较强的技术研发优势，研发团队中的业务骨干为公司贡献多项专 利技术并研发出多种优良产品。

公司充足且结构合理的人员储备为本项目的顺利实施提供了有力的人员支 持。

2 、补充流动资金

（ 1 ）项目实施的必要性

①公司处于业务扩张时期，对营运资金需求持续增加

公司主营业务为视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，产 品主要应用于手机、平板电脑、可穿戴产品、VR 设备等消费电子产品。近年来， 随着下游市场的快速发展，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营 运资金投入量较大。

2019 年度，公司营业收入、资产总额较 2018 年度取得较快增长，营业收入 从 381,883.74 万元快速增长至 634,377.94 万元，资产规模也从 814,738.58 万元扩 张至 1,010,029.15 万元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来，随着 公司新增产能建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求 也将不断增加。

为了保障公司未来业务的可持续增长，公司拟通过本次向特定对象发行补充 流动资金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础，以增强公司可持续经营能 力。

②减轻债务负担，改善财务结构

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保持充足的流动资金有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动 的顺利开展。除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司通过银行借款等债 务融资方式筹集资金。截至 2020 年 9 月末，公司总负债达到 73.83 亿元，相较 2017 年末增加 18.51 亿元，公司债务融资规模随经营规模增加也快速增长。

为了保障公司业务的可持续发展，通过本次补充流动资金，公司资产总额及 净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，减 轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。

③增强资金实力，提高抗风险能力

公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突 发事件等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优 化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供 持续保障。

综上，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，可以更好地 满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经 营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方 面提供持续性的支持，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。

（ 2 ）项目实施的可行性

随着显示器件产业的高速发展，下游市场对视窗防护产品、触控显示产品和 精密结构件等产品需求日益增大，公司把握行业发展的趋势离不开资金的持续投 入和支持。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司所处 行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司 经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经 营的资金需求，实现公司发展战略。

同时，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《发行监管 - 问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规关于募 集资金运用的相关规定，方案切实可行。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

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（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以 及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资 项目的实施，将有助于公司的手机防护屏、穿戴产品防护屏及车载防护屏的产能 和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额 和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定 基础，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所 增长，营运资金将得到进一步充实，进一步优化公司的财务结构，有效降低公司 的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募 集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊 薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈 利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合 实力和核心竞争力。

四、可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展 开，符合相关法律、法规要求，符合公司实际情况和未来发展战略需求，具有 良好的市场前景和经济效益，有利于提高公司核心竞争力，增强公司持续盈利 能力，促进公司长期可持续发展。本次向特定对象发行募集资金投资项目具有 必要性和可行性。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、 股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主 营业务高度相关。项目实施完成后，公司将实现手机防护屏、穿戴产品防护屏及 车载防护屏的产能扩张，扩大业务和收入规模，提升公司的市场占有率。因此， 本次发行将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完 成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除 此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权 发生变化。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构 不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律 程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

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本次发行完成后，公司主营业务仍为视窗防护屏、触控显示模组及精密结 构件的研发和制造。公司的业务结构不会因本次发行股票而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变 动情况

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增 加，财务状况将得到显著改善，资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升， 整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响 如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率 有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风 险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项 目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股 收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公 司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提 升。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募 集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润 的增长而不断增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况

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本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务 关系、管理关系均不会发生变化。同时，除已披露的情况外，本次发行亦不会 导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情 形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人 提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大 量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过 低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产 负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例 过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项 资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）与本次向特定对象发行的相关风险

1 、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，关联股东需回避 表决，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次向特定对象发 行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得有关主管部

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门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行 方案能否最终成功实施存在不确定性。

2 、发行风险

本次发行包括向公司控股股东范钛客在内的不超过 35 名符合条件的特定对 象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影 响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

3 、股市风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到 国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多 方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可 能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）募集资金投资项目风险

1 、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场 等因素，进行了充分的论证，募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势， 具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境 变化、行业景气度等不可预见因素的影响，造成项目施工不能按期进行、投资 超支等风险的发生。

2 、募投项目达不到预期效益风险

本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市 场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市 场环境可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实 现的风险。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增 加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

3 、即期回报被摊薄的风险

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本次向特定对象发行完成后，公司募集资金总额不超过 150,000.00 万元， 总股本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产 生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公 司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收 益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在 被摊薄的风险。

（三）经营管理风险

1 、公司规模扩张带来的管理风险

随着业务的不断拓展，公司资产规模、业务规模、人员及管理队伍的持续扩 大和经营实体的增加，对公司的管理水平提出了更高的要求，也对现有管理制度 及管理体系带来新的挑战。公司将进一步加强管理团队建设，引进优秀管理人才， 优化管理队伍和管理架构，提升公司整体管理能力，研究制定包括切实有效的绩 效考核机制、人才管理和激励约束机制等在内的管理体制和措施，提升管理水平， 降低管理风险。但公司若不能进一步提高管理水平和管理能力，适应公司发展对 管理的需要，将可能面临较大的管理风险。

2 、技术创新和产品开发的风险

视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件产品属于技术密集型行业，技术进 步和更新较快。目前行业相关的视窗防护屏领域、触控领域、显示领域、模具领 域的产品技术整合和产业整合趋势，导致新产品、新技术、新工艺、新材料不断 涌现和不断升级，行业的快速发展对技术创新能力的要求越来越高。公司将继续 加强研发队伍建设，持续加大研发投入，加强技术研发的战略规划和研发管理， 提高技术创新能力，结合行业技术发展趋势，开发适合公司业务特点的新产品和 新技术，降低公司风险。从远期来看，具有应用前景的新兴技术将对现有技术构 成一定的影响，若公司不能正确判断未来产品及市场的发展趋势，不能及时掌控 行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将 存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。

3 、核心技术人员流失的风险

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随着公司业务范围和经营规模的扩大，组织结构趋于复杂、管理难度加大， 公司对技术型、管理型高素质人才的需求增加。公司将继续完善人才梯队建设、 建立有效的考核与激励机制，并通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、 建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，吸引和留住优秀的技术人才和管理 人才；同时大力推进生产过程的智能制造，提升生产自动化水平；加强企业文化 建设，打造一个团结协作、充满活力的经营队伍，为公司的可持续发展提供保障。 公司目前的管理体系和组织运行模式已较为健全，但若公司在发展中不能及时制 定有效的人力资源激励措施、完善组织管理架构和实施有效控制，则公司的运营 管理将面临一定的风险。

（四）商誉减值的风险

公司在完成对星星精密、星星触控等公司收购后，交易形成的商誉需在每年 年终进行减值测试。截至 2019 年 9 月 30 日，公司商誉账面余额 87,636.37 万元。 公司将努力做好整合工作，在技术、人员、市场、资金等方面的互补性进行资源 整合，在保持其原有的竞争优势的前提下，充分发挥交易后的协同效应，尽可能 降低商誉减值风险。但面对全球贸易不确定性增强及消费电子行业竞争日益激烈 的挑战，不排除商誉进一步减值的风险。

（五）宏观经济环境变化带来的融资风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 68.04%，短期借款余额为 236,458.39 万元。公司将积极整合内部资源，持续开展降本增效工作，并通过 加快回收应收账款、加强与银行的授信业务联系等措施，为公司日常经营提供 足够的资金保障，同时借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过股权融资方式筹 集资金，从而优化财务结构，降低财务风险，增强公司资金实力和抗风险能 力。但随着中美贸易冲突加剧，海外新冠疫情不断蔓延，国内外经济环境不断 变化，如因宏观经济环境变化或者政策原因等引发公司银行授信等间接融资渠 道不通畅，导致公司无法获得融资或者融资成本较高，客观上都将加重公司资 金的压力，对公司的生产经营带来不利影响。

（六）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险

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2020 年初爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台限制人流、物流等 相关防控措施，公司及下属各子公司均不同程度地受到延迟开工及物流不畅的 影响。公司及下属各子公司自 2 月份开始陆续复工复产，在严格遵循、配合疫 情防控工作的同时，采取新增招聘、内部员工调配、提高生产效率等各项积极 措施，努力保持业务正常运营。同时与客户积极协商，适当调整销售订单的交 货安排，并依此调整生产计划，力图将新冠疫情对公司下半年乃至全年生产订 单的影响降到最低。目前国内已有效控制疫情，若未来本次疫情二次爆发或者 局部感染等，可能会对公司的短期业绩造成不利影响。

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第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报，保护投资者的合法权益， 并制定如下利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配决策机制与程序

公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分 之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或 者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通 过。

董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；董事会向股东大会提出现金 利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，及时答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决；监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议，并 经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（三）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。凡具备现金分红 条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公 司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整

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体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）股票股利分配的条件

公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股 利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取 股票股利等方式分配股利。

（五）现金分红的条件

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分配 利润以母公司报表中可供分配利润为依据，同时以合并报表、母公司报表中可 供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十。

（六）现金分红的比例和期间间隔

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比

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例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金 分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 3 项规 定处理。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政 策的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年 度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并 公开披露。

（八）利润分配政策的调整

公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、 战争及自然灾害等不可抗力因素等，需要调整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，需由公司独立董事发表独立意见、监事 会、董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特

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别决议方式审议通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决。

（九）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日 常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益 最大化。

（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1 、 2017 年度利润分配方案

2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2017 年中期利润分配的议案》，同意公司以 2017 年 6 月 30 日的总股本 648,108,942 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元人民币（含税）， 共派发现金总额 19,443,268.26 元（含税），本次利润分配方案已经实施完毕。 2018 年 4 月 17 日，公司 2017 年年度股东大会决议通过《关于公司 2017 年 度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 648,803,942 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税），共派发现金总额 12,976,078.84 元（含税）；以总股本 648,803,942 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共 计转增 324,401,971 股，转增后公司总股本变更为 973,205,913 股，本次利润分配 方案已经实施完毕。

2 、 2018 年度利润分配方案

2019 年 5 月 14 日，公司 2018 年年度股东大会决议通过《关于公司 2018 年 度利润分配预案的议案》，根据公司实际经营情况及公司章程规定，董事会决议 2018 年度不进行利润分配也不以资本公积金转增股本。

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3 、 2019 年度利润分配方案

2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会决议通过《关于公司 2019 年 度利润分配预案的议案》，根据公司实际经营情况及公司章程规定，董事会决议 2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司利润分配实施情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金分红金额（含税）	-	-	3,241.93
合并报表中归属于母公司股东的净利润	17,425.10	-169,895.82	6,661.28
现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例	-	-	48.67%
最近三年累计现金分红合计	3,241.93
最近三年归属于母公司股东的年均净利润	-48,603.15
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年 实现的年均可分配利润的比例	-6.67%

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及 《公司章程》的有关规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

2017 年末，公司滚存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公 司生产经营；2018 年末和 2019 年末，公司未分配利润为负。

三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策 和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益， 便于投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综 合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《浙江星星

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科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本 规划”），具体如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特 别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，保证利 润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、 监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司 正常经营发展对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分 红，重视对投资者的合理投资回报。

（三）公司未来三年（ 2021-2023 年）的具体股东回报规划

1、利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配决策机制与程序

公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分 之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或 者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通 过。

董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；董事会向股东大会提出现金 利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，及时答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小

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股东参与股东大会表决；监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议，并 经监事会全体监事过半数以上表决通过。

3、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。凡具备现金分红 条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公 司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

4、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利 分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票 股利等方式分配股利。

5、现金分红的条件

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分 配利润以母公司报表中可供分配利润为依据，同时以合并报表、母公司报表中可 供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

（2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十。

6、现金分红的比例和期间间隔

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之

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十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例 现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分 红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项 规定处理。

7、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策 的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披 露。

8、利润分配政策的调整

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公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战 争及自然灾害等不可抗力因素等，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。

有关调整利润分配政策的议案，需由公司独立董事发表独立意见、监事会、 董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议 方式审议通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。

9、公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日常 运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、 促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）其他

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定 执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效 及实施。

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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股 权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需 求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务 情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发 展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规 范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相 关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和 即期回报可能造成的影响进行了分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对 即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

1 、测算主要假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，并不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承担任何赔偿责任。

（1）假设本次向特定对象发行于 2020 年 11 月底实施完毕。该完成时间仅 用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终

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以实际发行完成时间为准。

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。

（3）假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为 287,380,918 股； 本次向特定对象发行募集资金总额亦按照上限计算，为 150,000.00 万元。本次 测算不考虑发行费用。

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算 目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 957,936,396 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本 发生的变化。

（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之 外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股等 其他对股份数有影响的因素。

（8）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年归属于母公司所 有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度 增长率为 0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股 票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势 的判断，亦不构成公司盈利预测。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响：

项目	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	95,793.64	95,793.64	124,531.73
本次发行募集资金总额（万元）	-	-	150,000.00

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假设 1: 公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润与 2019 年持平

假设1:公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润与2019 年持平	假设1:公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润与2019 年持平	假设1:公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润与2019 年持平	假设1:公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润与2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	17,425.10	17,425.10	17,425.10
扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润（万元）	1,918.16	1,918.16	1,918.16
基本每股收益（元/股）	0.18	0.18	0.18
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.18	0.18
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.02	0.02	0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.02	0.02	0.02
加权平均净资产收益率	9.94%	9.94%	8.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	1.09%	1.09%	0.97%
假设2:公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较2019 年增长15%
归属于母公司股东的净利润（万元）	17,425.10	20,038.86	20,038.86
扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润（万元）	1,918.16	2,205.89	2,205.89
基本每股收益（元/股）	0.18	0.21	0.20
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.21	0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.02	0.02	0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.02	0.02	0.02
加权平均净资产收益率	9.94%	10.32%	9.69%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	1.09%	1.19%	1.12%
假设3:公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较2019 年增长30%
归属于母公司股东的净利润（万元）	17,425.10	22,652.63	22,652.63
扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润（万元）	1,918.16	2,493.61	2,493.61
基本每股收益（元/股）	0.18	0.23	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.23	0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.02	0.03	0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.02	0.03	0.03
加权平均净资产收益率	9.94%	11.58%	10.89%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率	1.09%	1.34%	1.26%

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注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收 益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于 募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股 收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的 风险，特此提醒投资者关注。

从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进 一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本预案之 “第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，产品 主要应用于手机、平板电脑、可穿戴产品、VR（虚拟现实）设备等消费电子产 品，同时也广泛应用于车载电子、工控、医疗器械等其他领域，公司致力于成为 “智能终端部件一站式解决方案提供商”。

公司本次向特定对象发行募集资金投向年产 1100 万片 3D 曲面（车载、穿 戴）玻璃盖板生产线建设项目、年产 2000 万片 3D 曲面（手机）玻璃盖板生产 线建设项目和补充流动资金。

年产 1100 万片 3D 曲面（车载、穿戴）玻璃盖板生产线建设项目和年产 2000 万片 3D 曲面（手机）玻璃盖板生产线建设项目围绕公司主营业务展开，与公司 现有业务紧密相关，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞 争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持

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续发展。补充流动资金项目的实施可满足公司业务快速发展带来的资金需求， 优化资产负债结构，降低营运资金压力，进一步增强公司的可持续发展能力。

2 、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（ 1 ）人员储备情况

公司注重人才队伍建设，建立了一套涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面 的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。未来公 司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引 进，继续加强人力资源建设，为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。

（ 2 ）技术储备情况

公司在视窗防护玻璃领域拥有较强的自主研发创新能力，已取得多项发明专 利，从工艺技术到前沿产品开发全方位保持较强技术优势。公司已通过高新技术 企业认证，并荣获多项省、市级科技进步奖和省级重点新产品奖项。

公司一贯重视核心技术的创新和积累，拥有完善的技术研发体系。经过多年 的发展，产品设计开发水平、产品生产工艺水平在行业内均处于领先地位，公司 已具备 3D 背面 NCVM 技术、冷加工 3D 凹槽抛光技术、刻度镭雕及填油技术、 耐高温模具开发技术、3D 成型、3D 曲面印刷、高精度曲面贴合技术、真空平压 3D 全贴合技术等技术能力。完备的视窗防护屏工程技术能力，使得公司研发的 产品能够满足各领域客户的不同需求。公司已经为本次募集资金投资项目的实施 进行了充分的技术储备。

（ 3 ）市场储备情况

公司深耕显示器件行业多年，公司手机防护屏、智能穿戴产品防护屏及车 载防护屏的客户群不断扩大，已经拥有三星、华为、联想、中兴、 OPPO、 VIVO、华硕、东芝等国内知名客户。优质稳定的客户资源为本次募集资金投资 项目的实施提供了坚实的市场保障。

（五）应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充

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分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司 的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

1 、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目， 公司已根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司 实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采 用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况 加以监督。公司制定的募集资金管理制度针对募集资金使用的申请、分级审批权 限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查 募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2 、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化 管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制 度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公 司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

3 、继续加大市场拓展力度，提高市场占有率

在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场， 巩固和提高市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项 目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提 高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

4 、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次向特定对 象发行募集资金不超过 150,000 万元，在扣除发行费用后将用于年产 1100 万片 3D 曲面（车载、穿戴）玻璃盖板生产线建设项目、年产 2000 万片 3D 曲面（手 机）玻璃盖板生产线建设项目和补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能 力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工

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作，积极调配资源，合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现 本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使 公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

5 、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上 市公司现金分红》（[2013]43 号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有 关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及 利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次向特定对象发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金 分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

（六）公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

1 、公司控股股东相关承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够 得到切实履行作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

（3）自本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他的新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2 、公司董事、高级管理人员相关承诺

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公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司摊薄即期回报填 补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行 规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作 出相关处罚或采取相关监管措施。

浙江星星科技股份有限公司 董事会

2020 年 11 月 6 日

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