Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 11, 2020

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2020-0104

浙江星星科技股份有限公司关于

引入投资者对星星触控科技（深圳）有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为满足浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）子公司 星星触控科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳触控”）业务发展的资金需求，优化 融资结构，提升持续健康发展能力，公司拟引入浙江省浙商资产管理有限公司（以下简 称“浙商资产”）设立萍乡星发工业中心（有限合伙）（暂定名，最终以市监局核准的名 称为准，以下简称“星发工业中心”），通过该合伙企业在深圳触控层面实施市场化债转 股，向深圳触控增资 60,200 万元，其中新增注册资本 53,750 万元，剩余 6,450 万元计入 深圳触控资本公积。公司就深圳触控本次增资事项放弃优先认购权。增资完成后，深圳 触控注册资本由 80,000 万元增加至 133,750 万元，公司持股比例为 59.81%，星发工业 中心持股比例为 40.19%，深圳触控仍为公司控股子公司。

2、本次增资事项已经公司第四届董事会第十二次会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票 弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，本次增资事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

3、本次增资事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的情况介绍

截至本公告披露日，星发工业中心尚处于筹备阶段，合伙企业具体内容详见同日在 巨潮资讯网上披露的《关于参与设立合伙企业的公告》，主要情况简要介绍如下：

1、名称：萍乡星发工业中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准后名称为准）

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• 2、认缴规模：60,201 万元人民币

• 3、组织形式：有限合伙企业

• 4、执行事务合伙人：浙江金珏资产管理有限公司

• 5、出资方式：以货币方式出资

6、合伙人出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额（万元）	份额比例
浙江金珏资产管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0017%
浙江星星科技股份有限公司	有限合伙人	10,200.00	16.9432%
浙江省浙商资产管理有限公司	有限合伙人	50,000.00	83.0551%
合计		60,201.00	100.0000%

三、增资标的基本情况

• 1、基本情况

名称：星星触控科技（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300792599807K

法定代表人：陈辉

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2006 年 9 月 4 日

注册资本：80,000 万元人民币

住所：深圳市龙华区观澜街道黎光社区黎光新工业区 118 号 1 栋,2 栋厂房

经营范围：一般经营项目是：触摸屏的技术开发、销售；国内贸易，货物及技术进 出口（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）。，许可经营项目是：触摸 屏的生产；普通货运。

与公司关系：本公司持有其 100%的股权，为本公司的全资子公司。

• 2、最近一年一期主要财务数据

截止 2019 年 12 月 31 日，深圳触控资产总额 284,884.27 万元，净资产 84,597.06 万

元，2019 年 1-12 月实现营业收入 230,971.57 万元，净利润-4,108.05 万元。（以上数据已

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经审计）

截止 2020 年 3 月 31 日，深圳触控资产总额 279,924.95 万元，净资产 87,208.61 万 元，2020 年 1-3 月实现营业收入 46,002.89 万元，净利润 2,611.55 万元。（以上数据未经 审计）

3、债转股增资方案

星发工业中心将在设立完成后与深圳触控原债权人星星精密科技(深圳)有限公司、 前海宇通商业保理(深圳)有限公司（两家公司均为星星科技下属控股公司）签署债权转 让协议，星发工业中心受让该等原债权人对星星触控合计人民币 60,200 万元的债权，并 转为对深圳触控增资，其中 53,750 万元转为注册资本，剩余 6,450 万元计入深圳触控资 本公积。增资完成后，深圳触控注册资本由 80,000 万元增加至 133,750 万元，公司持股 比例为 59.81%，星发工业中心持股比例为 40.19%，深圳触控仍为公司控股子公司。

本次深圳触控实施市场化债转股方案已经浙商资产 2020 年业务决策委员会审议通 过。

4、增资前后，深圳触控股权结构如下：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
星星科技	80,000	100%	80,000	59.81%
星发工业中心	0	0%	53,750	40.19%
合计	80,000	100 %	133,750	100 %

四、本次交易定价依据

本次债转股增资价格根据深圳触控的评估结果确定。根据天源资产评估有限公司出 具的“天源评报字 2020 第 0392 号”《星星触控科技（深圳）有限公司债权人拟债转股 了解价值涉及的星星触控科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截 至 2020 年 3 月 31 日，深圳触控所有者权益账面价值为 87,208.61 万元，资产基础法下 的评估价值为人民币 89,715.85 万元，评估增值 2,507.24 万元，增值率 2.79%。基于此， 各方同意星发工业中心以 60,200 万元的债权转为深圳触控的股权，星发工业中心以 1.12 元（即评估值 89,715.85 万元/股本 80,000 万元）人民币对应注册资本 1 元人民币认缴深 圳触控新增注册资本 53,750 万元，剩余 6,450 万元计入深圳触控资本公积。

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本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，经交易各方协商，以深圳 触控评估值为参考，以 1.12 元人民币对应注册资本 1 元人民币实施市场化债转股，不存 在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易相关协议主要内容

根据交易方案，相关主体将签署《债转股合作框架协议》、《债权转让协议》、《债转 股增资协议》、《份额退出协议》、《业绩对赌协议》、《差额补足协议》，相关协议主要内 容如下：

（一）《债转股合作框架协议》

1 、协议主体

浙江省浙商资产管理有限公司

星星触控科技（深圳）有限公司

浙江星星科技股份有限公司

2 、债转股合作内容

2.1 债权转让及债转股

2.1.1 浙商资产及星星科技同意与金珏资产共同出资设立星发工业中心 , 其合伙人及权益结构具

体如下：

序号	合伙人名称	出资金额（元）	合伙人类别
1	星星科技	102,000,000.00	有限合伙人
2	浙商资产	500,000,000.00	有限合伙人
3	金珏资产	10,000.00	普通合伙人
合计		602,010,000.00	-

2.1.2 各方同意并将促使星发工业中心于设立完成后向星星精密科技 ( 深圳 ) 有限公司、前海宇通 商业保理 ( 深圳 ) 有限公司以人民币 602,000,000.00 元 ( 大写 : 人民币陆亿零贰佰万元 ) 为价格收购其持 有的对星星触控享有的标的债权 ( 具体收购价款的支付以届时前述各方签署的《债权转让协议》为准 ) 。 标的债权具体如下：

	债权金额 (人民币元)
债权人
星星精密科技（深圳）有限公司	537,000,000.00
前海宇通商业保理(深圳)有限公司	65,000,000.00
合计	602,000,000.00

2.1.3 第 2.1.2 条项下拟议债权收购交易得以完成的前提下,星发工业中心将通过债转股方式将标

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的债权转为星星触控股权。根据一份由天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天源评报字 2020 第 0392 号),截至 2020 年 3 月 31 日,星星触控的评估价值为人民币 89,715.85 万元。基于此,各方 同意星发工业中信将通过债转股获得星星触控 40.19%股权。该等债转股完成后,星星触控的股权结构 将变更如下：

		出资金额 (人民币元)
序号	股东名称		持股比例
1	星星科技	800,000,000	59.81%
2	星发工业中心	537,500,000	40.19%
合计		1,337,500,000	100.00%

2.2 业绩承诺

星星科技向浙商资产承诺,在浙商资产持有星发工业中心合伙份额期间(合称“业绩承诺期”)内 的每一年度(以日历年为准;为免疑义,业绩承诺期内的首个年度为 2020 年),星星触控经审计合并报表 归母净利润不得低于人民币 5,000 万元。

2.3 利润分配

2.3.1 在浙商资产持有星发工业中心财产份额并通过星发工业中心间接持有星星触控股权期间 内,星星科技每一次年度审计完成并披露上年度报告之日起十五(15)个工作日内,星星触控应进行现金 利润分配(每次分配时,其现金利润分配率不少于 4%;“现金利润分配率”指股东取得现金分配金额/ 其对应实缴注册资本*100%)。星星科技应签署必要文件并采取一切必要行动确保星星触控前述利润 分配得以及时完成,包括但不限于及时签署同意该等分配的星星触控股东会决议并在未违反法律法 规的前提下促使其向星星触控委派的董事签署董事会决议。

2.3.2 如星星触控业绩承诺期内中任一年度的可分配利润不足以向全体股东支付第 2.3.1 条所述 现金利润分配,则星发工业中心有权在根据现金利润分配率计算所得其有权获得的分配范围内优先 于星星触控其他股东获得现金利润分配。

2.3.3 星发工业中心应在每一持有年度最后一日根据合伙协议约定的程序向合伙人进行分配。为 该等分配之目的,浙商资产有权在按如下方式计算的金额范围内优先于其他合伙人获得星发工业中 心的利润分配:浙商资产实际出资日至分配日(或前一分配日至后一分配日)浙商出资余额(定义见下 文)按年化 4%收益率计算所得金额。

2.4 财务顾问费

2.4.1 浙商资产向星星触控提供如下财务顾问服务:星星触控相关的融资结构安排及咨询、资本 市场业务咨询及双方一致同意的其他服务(“财务顾问服务”)。

2.4.2 星星触控确认其截至本协议签署之日浙商资产已完整提供财务顾问服务。基于此¸ 星星触

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控同意按如下方式向浙商资产支付财务顾问费(“财务顾问费”)：

(1) 星星触控应当于浙商资产实际出资日起的三(3)个工作日内向浙商资产首先支付一次性财务 顾问费人民币 510 万元。

(2) 如星发工业中心按本协议约定完成标的债权的收购并将其转为星星触控股权,则自浙商资产 实际出资日起的每九十(90)日(如遇节假日则顺延), 星星触控应当向浙商资产按照如下方式支付分期 财务顾问费：

当期财务顾问费 =从浙商资产实际出资日或前一支付日至当期支付日期间内浙商出资余额 *6.5%/360

为本协议之目的,“浙商出资余额”指根据第 2.5.2 条计算的加权出资余额。 (1)退出期财务顾问费

(a) 如浙商资产选择通过份额退出协议所述退伙方式退出, 则在退出期内, 星星触控仍需向浙商 资产支付财务顾问费(“退出期财务顾问费”)。

(b)退出期财务顾问费由星星触控分期支付。星星触控应当在退出期内每季度自然末月的第二十 八日(即 3 月 28 日、6 月 28 日、9 月 28 日、12 月 28 日)支付退出期财务顾问费(“退出期财务顾问 费支付日”)。

(c) 退出期财务顾问费的计算公式如下：

首期退出期财务顾问费 = 持有期届满之日至首期退出期财务顾问费支付日的浙商出资余额

*11 %/360

后续退出期财务顾问费 = 前一期退出期财务顾问费支付日至当期退出期财务顾问费支付日(或 浙商资产收到全部退伙财产份额及浙商收益之日, 孰早者为准)的浙商出资余额*11%/360。

2.5 提前赎回

2.5.1 自浙商资产实际出资日满十二(12)个月之日起,星星科技有权提前赎回全部或部分浙商资产 持有的星发工业中心财产份额。“赎回”系指以下两类交易安排之一(由星星科技选择)：

(1) 星星科技或其指定第三方收购星发工业中心所持星星触控的全部或部分股权；

(2)星星科技或其指定第三方向星发工业中心增资,浙商资产从星发工业中心通过退伙方式取得 等同于增资金额的星发工业中心财产份额。

2.5.2 若星星科技选择按照第 2.5.1 条约定进行提前赎回, 则提前赎回后的浙商资产初始出资额 中的剩余金额及加权出资余额计算方式如下：

浙商资产出资剩余金额 = 浙商资产初始出资额 – 浙商资产基于提前赎回获得的金额中根据第 2.5.3 条抵扣本金的部分。

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浙商资产加权出资余额=

2.5.3 浙商资产基于本第 2.5 条项下提前赎回收到的任何款项应首先用于冲抵浙商资产于交易文 件项下应收未收的浙商收益, 该等浙商收益指浙商资产实际出资日至浙商资产收到提前赎回款项之 日的浙商资产平均出资余额(加权分段计算)按年化收益率 11%计算的收益金额扣除其已收到的浙商 资产收益后的余额。冲抵前述收益后如提前赎回款项中仍有剩余,则用于冲抵浙商初始出资额。为交 易文件之目的,“冲抵”系指对浙商初始出资额或浙商收益相应进行扣减。

2.6 后续退出约定

浙商资产有权按第 2.6.1 条约定与星星科技协商以定向发行的方式就其持有的星发工业中心合 伙企业财产份额完成退出,或在持有期到期的情形下选择按第 2.6.2 条约定完成退出。

2.6.1 定向发行退出

(1) 持有期内，星星科技与浙商资产可以共同寻求择机启动星星科技向星发工业中心以发行股份 (或可转换债券)购买资产的方式收购星发工业中心持有的星星触控股权,或向浙商资产直接以发行股 份(或可转换债券)购买资产的方式收购其对应持有的星发工业中心合伙企业财产份额(前述交易安排 合称“定向发行”)。

(2)定向发行交易中,星星科技支付的对价包括但不限于全部发行股票、部分股票部分现金、部分 股票及部分可转债和部分现金等符合中国证监会及交易所要求的合法方式。

(3) 如由星星科技向浙商资产实施定向发行,则星星科技应当在持有期内完成定向发行交易并确 保浙商资产取得星星科技相应新增 A 股股票的登记。

(4) 如进行定向发行,届时浙商资产收到的对价金额应按照如下方式计算(但任何情况下均不得低 于浙商资产初始投资金额中尚未根据本协议第 2.5 条被提前赎回的金额)：

浙商资产所获总对价 =浙商资产间接持有的星星触控股权对应评估值– 浙商资产届时已收取 的财务顾问费 -已经分配的现金红利补足部分。

该等评估值 =星星触控 100%股权按照资产基础法确定的评估值星发工业中心持有星星触控股 权比例浙商资产持有的星发工业中心的份额比例。最终评估值应由星星科技届时聘请的具有证券从 业资格的第三方评估机构确定。

(5)如进行定向发行,则于截至浙商资产所获星星科技新增股份登记完成之日的期间内,星星触控 仍应在二(2)个工作日内按照如下计算方式向甲方补足剩余收益：

剩余收益 =(浙商资产实际出资日至新增股份登记完成日/360)浙商资产出资余额11%-浙商资 产已经收取的浙商收益。

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2.6.2 持有期到期退出

浙商资产有权于退出期到期的情况下按份额退出协议约定退出。

2.7 提前退出

持有期内, 如萍乡市汇丰投资有限公司(“汇丰投资”)、星星科技、星星触控中的一方或多方出 现本协议所述重大风险事项, 或星星触控、星星科技、汇丰投资、萍乡范钛客中的任何一方出现协 议所述违约事件, 则浙商资产有权按约定实现提前从星发工业中心退出。

2.7.1 重大风险事件提前退出

(1)持有期内, 如汇丰投资、星星科技及星星触控中的一方或多方发生如下事项“重大风险事项”( ), 则浙商资产有权要求立即就所持星发工业中心财产份额进行退出。为此目的,星星科技应首先按本第 2.7.1 条约定向星发工业中心增资,随后浙商资产将自星发工业中心退伙并获得本条约定的退伙财产 份额。

重大风险事项的范围如下：

(I)就汇丰投资而言: (a)主体信用评级下调; (b)存量债券违约; (c)征信报告(每季度末月查询一次) 出现违约事项; (d)出现重大不利诉讼事项; (e)出现重大执行立案事项; (f)出现重大违法违规事项。

(II) 就星星科技而言:(a)征信报告(每季度末月查询一次)出现违约事项; (b)出现重大不利诉讼事 项; (c)出现重大执行立案事项; (d)出现重大违法违规事项; (e)实际控制人(即萍乡经济技术开发区管 理委员会)发生变化。

(III) 就星星触控而言:(a)征信报告(每季度末月查询一次)出现违约事项; (b)出现重大不利诉讼事 项; (c)出现重大执行立案事项; (d)发生破产、清算或被政府吊销营业执照、责令关闭事项; (e)出现重 大违法违规事项。

(2) 如浙商资产选择按第 2.7.1 条约定退出,则浙商投资有权获得的退伙财产份额(“以下简称“退 伙财产份额”)按如下公式计算：

退伙财产份额= 剩余浙商初始投资金额 + 实际出资日至退出完成日浙商出资余额*11% /360 - 浙商资产已经收取的所有收益

退出完成日：星星科技实际支付全部增资款之日

星星科技向星发工业中心支付的增资款金额应不低于该等退伙财产份额的金额。

(3)浙商资产有权要求星星科技在重大风险事项发生后的【十五(15)】个工作日内支付全部增资

款。

(4)星发工业中心应当自星星科技足额对星发工业中心支付增资款(或由相关主体履行差额补足 义务)后的【十(10)】个工作日内向浙商投资支付全部退伙财产份额,并完成星发工业中心增资及浙商

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资产退伙的相关变更登记。

2.7.2 违约事件提前退出

• (1) 如星星触控、星星科技、汇丰投资、萍乡范钛客中的一方或多方出现违约事件, 则浙商资产

• 有权要求星星科技立即按照向星发工业中心增资, 浙商资产将在此基础上通过从星发工业中心退伙 并取得本协议约定的退伙财产份额的方式实现退出。

• (a) 未按照合伙协议约定经过合伙人会议表决, 星星科技擅自对外转让、质押份额或以星发工业

• 中心名义对外签署协议或进行交易的；

• (b) 星星触控未能按债转股合作协议及本协议支付财务顾问费, 且星星科技未能履行差额补足

义务；

• (c) 星星触控未能按债转股合作协议支付年度利润分配, 且星星科技未能履行差额补足义务；

• (d) 星星科技未能根据交易文件约定按浙商资产要求履行增资义务；

• (e) 星星触控未能完成业绩对赌协议项下业绩承诺的情形下,星星科技未能该协议约定履行增资

• 义务, 且相关主体未能按差额补足协议履行补足义务；

• (f) 浙商资产持有星发工业中心合伙份额期间内, 星星触控未能根据公司章程进行表决；

• (g) 萍乡范钛客对外进行股票质押未事先通知浙商资产或未提供相应文件证明票押资金实际用

• 于上市公司经营；

• (h) 星星科技、星星触控、汇丰投资中的一方或多方发生重大风险事项,浙商资产要求按本协议提

• 前退出但未能实现全额退出, 且相关主体未能履行差额补足义务；

• (i) 其他违反交易文件的行为及其他非因浙商资产的原因导致浙商资产受到损失的。

• (2) 如浙商资产选择按第 2.3.1 条约定退出,则浙商投资有权获得的退伙财产份额(“以下简称“退

• 伙财产份额”)按如下公式计算：

退伙财产份额 =剩余浙商初始投资金额 +实际出资日至违约日浙商出资余额11%/360 + 违约 – 日至退出完成日浙商出资余额11%*1.5 /360 浙商资产已经收到的所有浙商收益

以上公式中,“违约日”指星星触控或星星科技违约行为发生之日(如星星触控未能按照本协议约 定按时支付全部或部分财务顾问费或利润分配, 且星星科技未按照相关差额补足协议的约定补足差 额的, 违约日为星星科技按照相关差额补足协议应当补足差额期限届满的下一日); “退出完成日” 则指星星科技向星发工业中心足额增资, 且浙商资产已取得本协议约定的全部退伙时应得合伙企业 财产份额之日

星星科技向星发工业中心支付的增资款金额应不低于该等退伙财产份额的金额 。

• (3) 浙商资产有权要求星星科技在违约事件发生后的五(5)个工作日内完成本第 2.3 条项下增资义

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务。但如出现第 2.3.1(3)条项下所述情形,则浙商资产有权要求星星科技自该等情形发生之日起立即完 成前述增资。

(4)如在违约事件发生后的八(8)个工作日内星星科技未能完成本条所述增资, 浙商资产有权立即 采取包括但不限于转让星发工业中心财产份额、通过星发工业中心转让所持有的星星触控股权或司 法诉讼等其他手段实现相关权利(如为转让星发工业中心财产份额或转让星星触控股权,星星科技在 此同意提供全部必要配合,且在此情形下其应就该等转让放弃任何对浙商资产或金钰资产的主张)。

(5)双方同意, 星发工业中心应当自星星科技按照本条约定履行完毕本协议约定的增资义务后 【十(10)】个工作日内向浙商资产支付退伙份额对应的全部款项,并向相关市场监督管理部门完成退 伙退出的相关变更登记手续。

2.8 差额补足及进一步退出约定

2.8.1 若星星触控未按照本协议第 2.3 条约定向星发工业中心足额支付现金利润分配,则星星科技 应当自星星触控分红义务履行期届满之日起两(2)个工作日内就差额部分向浙商资产承担补足义务。

2.8.2 若星星触控未按照本协议 2.4 条约定完整履行相应财务顾问费支付义务,则星星科技应当自 星星触控任何支付财务顾问费义务履行期届满之日起的两(2)个工作日内就差额部分向浙商资产承担 补足义务。

2.8.3 若星星触控及星星科技未完成第 2.2 条之业绩承诺,浙商资产有权要求星星科技按本协议和 份额退出协议确保浙商资产提前退出,且星星科技应在浙商资产进行要求的六(6)个月内完成全部退 出相关价款的支付。

2.8.4 如星星科技和浙商资产经协商决定实施定向发行,但该等交易未能在浙商资产实际出资持 有期内完成的,则浙商资产有权要求星星科技在持有期届满之日后的六(6)个月内按份额退出协议约 定完成份额退出,且在此期间内星星触控应继续按照本协议第 2.3 条、第 2.4(3)条约定支付现金利润分 配及财务顾问费。

3 、公司治理

3.1 星发工业中心持有任何星星触控股权期间内, 星星触控任一下列事项需经星发工业中心及 星星科技一致同意：

• (1)处置任何长期股权投资资产；

• (2)处置账面净值超过人民币 5,000 万的非经营性资产(含资产负债组合)；

• (3) 单笔金额超过上一年度经审计净资产(合并口径)20%的对外信用担保及资产抵押/质押(抵

押、质押物以资产账面价值计算), 及浙商资产持有星发工业中心份额后累计余额超过最近一期经审 计净资产(合并口径)30%的任何对非并表主体的信用担保和资产抵押/质押；

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(4) 一次性对外借出款项金额超过上一年度经审计净资产(合并口径)20%的交易, 浙商资产持有 星发工业中心份额后累计余额超过最近一期经审计净资产(合并口径)30%的任何对非并表主体的借 款；

(5) 一次性承接债务或债务加入金额超过上一年度经审计净资产(合并口径)20%, 浙商资产持有 星发工业中心份额后累计余额超过最近一期经审计净资产(合并口径)30%的任何对非并表主体的债 务承接和债务加入。

3.2 星发工业中心持有星星触控股权期间, 星发工业中心不得举债且不能为任何一方合伙人或 其关联方的债务提供担保。

4 、违约责任

4.1 如星星触控或星星科技违反本协议项下约定(包括但不限于星星触控未能按照本协议第 3 条 的约定按时支付任何财务顾问费或利润分配), 则浙商资产有权按照本协议第 2.7 条约定自星发工业 中心退伙并获得该协议项下约定的退伙财产份额。

4.2 任何一方应就违反其于本协议项下作出的任何陈述或保证或本协议项下的任何承诺、义务 或其他约定赔偿其他非违约方因此遭受的全部实际损害, 包括但不限于其他方为减少损失支出的费 用及合理的律师费、仲裁机构的仲裁费用和法院的诉讼费用。

5 、生效

各方同意, 经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后,本协议自如下条件均得到满足 之日起生效：

• (1) 每一份交易文件(其定义项下(6),(8),(9)项文件除外)均已由星星科技董事会审议通过；

(2) 份额退出协议、业绩对赌协议、星星科技签署的差额补足协议均已由星星科技股东大会审议 通过；

(3) 星星科技已根据法律法规及证券交易规则就其于交易文件项下拟议交易应当披露的事项进 行公开信息披露。

（二）《债权转让协议》

协议主体：

受让方：萍乡星发工业中心（有限合伙）

转让方 1：星星精密科技(深圳)有限公司（以下简称“星星精密”）

转让方 2：前海宇通商业保理(深圳)有限公司（以下简称“前海宇通”）

星星触控科技（深圳）有限公司

债务人：以上签署方中，星星精密及前海宇通合称“转让方”；各签署方合称“各方”， 单称“一

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方”。

1 、标的债权转让

1.1 转让方同意，按本协议约定的条款和条件将标的债权转让给受让方，受让方同意按本协议约 定的条款和条件受让标的债权。

为本协议目的， (1)“标的债权”系指转让方根据本协议的约定转让给受让方的每一笔借款的统 称。截至 2020 年 8 月 13 日，标的债权项下的本金余额合计为人民币 602,000,000 元； (2)“借款” 系指转让方作为债权人持有的债权，且该等债权根据本协议被转让给受让方。

1.2 于本协议生效之日, 转让方将其就标的债权享有的如下权利、权益和利益转让给受让方：

• (1)转让方对于标的债权(现时的和未来的、现实的和或有的)全部所有权和相关权益；

• (2)标的债权所产生的到期或将到期的全部还款(不含利息)；

• (3)请求、起诉、收回、接受与标的债权相关的全部应偿付款项(不论其是否应由义务人偿付)的

• 权利；

• (4)与实现和执行标的债权相关的全部权利和法律救济。

1.3 债权人在此不可撤销地确认其已知悉本协议拟议标的债权转让，且应提供一切必要配合确保 该等转让得以按本协议约定完成。

2 、转让价款及支付

作为受让标的债权的对价,受让方应向星星精密支付转让价款共计人民币 537,000,000 元, 并向 前海宇通支付转让价款共计人民币 65,000,000 元(合称“转让价款”)。转让价款构成受让方受让标的 债权及其附属权益所需支付的全部对价。

受让方应在交割条件满足或被其豁免后的 2 个工作日(以下简称“转让价款支付日”)内将转让价 款分别支付至星星精密和前海宇通银行账户。

3 、付款先决条件

受让方履行支付转让价款的义务应以下列每一条件（“先决条件”）得到被满足或被受让方书面 豁免为前提：

（1）交易文件(定义以债务人作为签署一方的《债转股合作框架协议》为准)均已生效且仍然有

效；

（2）星星科技已作出书面决定批准债转股, 且星星触控、星星科技及受让方已经按照其于签署 本协议的同时签署的一份《债转股增资协议》向星星触控所在地相关市场监督管理部门完成债转股 变更登记及星星触控新章程的备案手续；

（3）星星科技和浙商资产已按照合伙协议约定向受让方完成实缴出资；

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（4）各方已适当取得所有履行本协议所必需的授权、决议或批准，且该等授权、决议或批准（如

有）应持续有效且不受限于任何前提条件；

（5）转让方所作陈述和保证截至转让价款支付日均是真实、准确、完整且不具有误导性，且本 协议所含的应由转让方于转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

（6）任何立法机关或政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次标的债权转让不合法的

任何法律或政府命令 , 且其未以其他方式限制或禁止本次标的债权转让。

• 4 、转让价款支付日义务

于转让价款支付日, 转让方应当履行以下义务：

(1) 向受让方交付经受让方确认的文件清单上所列的全部文件(包括借款合同和银行转账凭证)。 受让方收到与文件清单一致的资产文件并经确认后在文件清单上签字、盖章，视为转让方的前述资 产文件交付义务履行完毕；

• (2)向受让方交付，由债务人出具的关于其已收到标的债权转移通知的回执；

• (3)向受让方交付其与债务人签署的关于免除标的债权项下债务人尚未支付的全部借款利息及复

• 利（如有）的书面协议；及

• (4)向受让方支付在过渡期内就标的债权收回的任何资金（如有）。

5 、违约责任

本协议签署后，如因任一方违反本协议约定，且其未能在收到任何其他各方书面通知之日起十 五(15)日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的 其他各方的全部损失（包括但不限于交易成本、利润损失、律师费及诉讼费用）。

6 、成立和生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后于文首所述签署之日起成立，自下 列协议均生效之日起生效：

• (1) 星星科技与浙商资产、受让方于签署本协议的同日签署的《差额补足协议》；

• (2) 浙商资产、受让方、星星触控及星星科技中的一方或多方于签署本协议的同日或之后签署的

• 《份额退出协议》、《业绩对赌协议》、《债转股合作框架协议》。

• （三）《债转股增资协议》

1 、协议主体

萍乡星发工业中心(有限合伙)

星星触控科技(深圳)有限公司

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浙江星星科技股份有限公司

2 、债转股

2.1 各方同意星发工业中心将全部标的债权转为目标公司 40.19%股权(“债转股”)。基于债转 股,目标公司将增加人民币 53,750 万元注册资本, 均由星发工业中心认缴。目标债权金额中超出该等 注册资本的部分将计入目标公司资本公积。

2.2 债转股完成后,目标公司的股权结构调整如下

	认缴注册金额 (人民币万元)
股东名称		持股比例
星星科技	80,000	59.81%
星发工业中心	53,750	40.19%
合计	133,750	100.00%

2.3 星星科技同意放弃其根据法律法规或目标公司章程就目标公司基于债转股增加注册资本享 有的优先认缴出资的权利。

3 、目标公司变更及相关登记

3.1 目标公司应于生效日向星发工业中心出具如下文件: (1)股东名册,其应体现第 2 条约定的各 目标公司股东实缴出资金额及持股比例,及(2)出资证明书,其应体现星发工业中心为目标公司股东且 已就其认缴的全部目标公司注册资本完成实缴。股东名册及出资证明书均应由目标公司法定代表人 签署并加盖目标公司印章。

3.2 目标公司应于生效日后的 2 个工作日内完成目标公司所在地主管市场监督管理部门债转股的 公司变更登记及备案手续。

3.3 目标公司及星星科技同意签署和交付所有必要的文件和其他文书(就星星科技而言,包括但不 限于及时出具同意债转股及按第 3.2 条约定修改目标公司章程股东决定), 并采取所有必需和适当的 行动,以使债转股及相关变更登记与备案得以按本协议约定尽快完成。

4 、违约责任

任何一方应就违反其于本协议项下作出的任何陈述或保证或本协议项下的任何承诺、义务或其 他约定赔偿其他非违约方因此遭受的全部实际损害, 包括但不限于其他方为减少损失支出的费用及 合理的律师费、仲裁机构的仲裁费用和法院的诉讼费用。

5 、生效

各方同意, 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章且经星星科技董事会审议通过后,与 债权转让协议同时生效。

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（四）《份额退出协议》

1 、协议主体

浙江省浙商资产管理有限公司

浙江星星科技股份有限公司

• 2 、浙商资产退出安排

在持有期内及持有期届满之后 , 浙商资产可以通过以下方式实现从星发工业中心退出：

2.1 持有期到期退出

浙商资产有权在合作框架协议约定的时间要求星星科技采取如下方式确保浙商资产就其持有的 星发工业中心财产份额进行退出：

2.1.1 星星科技首先向星发工业中心增资 , 随后浙商资产自星发工业中心退伙并获得本条约定 的退伙财产份额 ( “退伙财产份额” ) 。

• (1) 浙商资产有权获得的退伙财产份额应按如下公式计算：

退伙财产份额金额 = 浙商初始出资额中未按合作框架协议被提前赎回的金额 + 实际出资日至 退出完成日浙商出资余额 *11%/360 - 浙商资产已经获得的浙商收益。

为本协议之目的 , “退出完成日”指浙商资产取得全部退伙财产份额之日

星星科技根据本条支付的增资款金额 ( “增资款” ) 应不低于根据该等公式计算所得退伙财产份额

的金额。

• (2) 星星科技应于持有期届满之日起的六 (6) 个月 ( “退出期” ) 内一次性向星发工业中心支付增资

款。如星星科技选择一次性增资 , 浙商资产将一次性退伙。

• (3) 退伙财产份额分配及变更登记

双方同意 , 星发工业中心应当自星星科技按照本第 2.1 条的约定对星发工业中心增资或履行差 额补足义务后【十 (10) 】个工作日内向相关市场监督管理部门办理完毕相应的增资及退伙变更登记 手续 , 并向浙商投资支付完毕减资及退伙对应的财产份额。双方应当为完成该等变更登记及支付提 供必要的配合并签署所有必要的文件。

2.1.2 定向发行

持有期内的合适时间内 , 星星科技、浙商资产可以共同寻求择机启动定向发行。有关定向发行的 具体约定详见合作框架协议第 2.6 条约定。

2.2 提前退出

持有期内 , 如汇丰投资、星星科技、星星触控中的一方或多方出现重大风险事项或违约事件 ( 定 义均以合作框架协议为准 ), 则浙商资产有权按合作框架协议第 2.7 条约定实现提前从星发工业中心

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退出。

2.3 金珏资产退出

浙商资产自星发工业中心退伙的情形下 , 星星科技同意按浙商资产要求自行或指定第三方受让 金珏资产所持星发工业中心份额，相关税收、成本和费用由星星科技承担。

3 、违约责任

任何一方应就违反其于本协议项下作出的任何陈述或保证或本协议项下的任何承诺、义务或其 他约定赔偿其他非违约方因此遭受的全部实际损害 , 包括但不限于其他方为减少损失支出的费用及 合理的律师费、仲裁机构的仲裁费用和法院的诉讼费用。

4 、生效

双方同意 , 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后 , 本协议自如下条件均得到满 足之日起生效：

(1) 每一份交易文件 ( 合作框架协议定义项下 (6),(8),(9) 项文件除外 ) 均已由星星科技董事会审议 通过；

(2) 本协议、合作框架协议、业绩对赌协议、星星科技签署的差额补足协议均已由星星科技股 东大会审议通过；

(3) 星星科技已根据法律法规及证券交易规则就其于交易文件项下拟议交易应当披露的事项进 行公开信息披露。

（五）《业绩对赌协议》

1 、协议主体

浙江省浙商资产管理有限公司

萍乡星发工业投资中心 ( 有限合伙 )

星星触控科技 ( 深圳 ) 有限公司

浙江星星科技股份有限公司

2 、业绩承诺

星星科技就星星触控于浙商资产持有星发工业中心任何合伙份额的期间内 ( 合称“业绩承诺期” ) 的业绩向浙商资产作出如下承诺 : 业绩承诺期内的每一年度 ( 为免疑义 , 业绩承诺期的首个年度为 2020 年度 ), 星星触控经审计合并报表净利润均不低于人民币 5,000 万元 ( 每一年度的承诺 , “年度业 绩承诺” ) 。

3 、业绩对赌退出

如星星触控未就业绩承诺期内任一年度实现相应年度业绩承诺 , 则浙商资产有权要求星星科技

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按合作框架协议及份额退出协议履行增资义务 , 确保浙商资产就其持有的星发工业中心合伙份额顺 利退出。

4 、违约责任

任何一方应就违反其于本协议项下作出的任何陈述或保证或本协议项下的任何承诺、义务或其 他约定赔偿其他非违约方因此遭受的全部实际损害 , 包括但不限于其他方为减少损失支出的费用及 合理的律师费、仲裁机构的仲裁费用和法院的诉讼费用。

5 、成立和生效

各方同意 , 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后于文首所述签署日起成 立 , 于如下条件均得到满足之日起生效：

(1) 每一份交易文件 ( 合作框架协议定义项下 (6),(8),(9) 项文件除外 ) 均已由星星科技董事会审议通

过；

(2) 本协议、合作框架协议、份额退出协议、星星科技签署的差额补足协议均已由星星科技股东 大会审议通过；

• (3) 星星科技已根据法律法规及证券交易规则就其于交易文件项下拟议交易应当披露的事项进

• 行公开信息披露。

（六）《差额补足协议》

1 、协议主体

浙江省浙商资产管理有限公司

萍乡星发工业投资中心 ( 有限合伙 )

浙江星星科技股份有限公司

2 、差额补足义务

星星科技在此承诺将对交易文件项下星星触控承担的款项支付及其他赔偿义务向浙商资产及星 发工业中心承担差额补足义务。该等差额补足义务包括但不限于如下义务：

• (1) 合作框架协议项下财务顾问费及年度利润分配

如星星触控未能按照合作框架协议约定向浙商资产或星发工业中心按时足额支付财务顾问费 （含退出期财顾费）或年度利润分配 , 则星星科技应在该等财务顾问费或年度利润分配支付期限届 满之日起两 (2) 个工作日内向浙商资产或星发工业中心补足全部差额。

• (2) 合作框架协议项下定向发行退出价款

如星星触控未能按照合作框架协议的约定在定向发行相关退出交易及时向浙商资产足额支付浙 商剩余收益 , 星星科技应在该等款项支付期限届满之日起两 (2) 个工作日内向浙商资产补足全部差

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额。

3 、违约责任

任何一方应就违反其于本协议项下作出的任何陈述或保证或本协议项下的任何承诺、义务或其 他约定赔偿其他非违约方因此遭受的全部实际损害 , 包括但不限于其他方为减少损失支出的费用及 合理的律师费、仲裁机构的仲裁费用和法院的诉讼费用。

4 、生效

各方同意 , 经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后 , 本协议自如下条件均得以满 足之日起生效：

• (1) 每一份交易文件均已由星星科技董事会审议通过；

• (2) 本协议、合作框架协议、份额退出协议、业绩对赌协议均已由星星科技股东大会审议通过；

• (3) 星星科技已根据法律法规及证券交易规则就其于交易文件项下拟议交易应当披露的事项进

• 行公开信息披露。

六、本次增资的目的及影响

（一）本次增资的目的

随着公司业务规模的扩大，公司迫切需要拓宽融资渠道满足业务发展的资金需求， 公司通过引入浙商资产实行市场化债转股，盘活公司存量债务，有效降低公司资产负债 率，也有利于深圳触控增强业务开拓、项目承接能力，进一步释放深圳触控经营活力和 经营潜能，增强核心竞争力。同时，在当前宏观环境资金面偏紧的情况下，通过实施市 场化债转股，将债务融资换成股权融资，有利于控制公司财务费用，减轻债务偿还负担， 提升公司盈利能力。

（二）本次增资的影响

深圳触控债转股前后资产负债率对比情况如下（以 2020 年 3 月 31 日财务数据测算）：

单位：万元

公司名称	总资产	总负债	债转股完成 后总负债	资产负债率	债转股完成后资 产负债率
深圳触控	279,924.95	192,716.34	132,516.34	68.85%	47.34%

由上表可见，通过本次债转股，深圳触控的资产负债率将显著下降，以 2020 年 3 月 31 日财务数据测算，深圳触控资产负债率从 68.85%降至 47.34%，深圳触控资产负债

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率得到明显降低，有效缓解杠杆率高、财务负担重的问题。

• 本次实施市场化债转股完成后，公司持有深圳触控 59.81%股权，仍为深圳触控的

• 控股股东，对深圳触控相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 3、资产评估报告；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江星星科技股份有限公司

董事会

2020 年 9 月 12 日

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