Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 11, 2020

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2020-0103

浙江星星科技股份有限公司

关于参与设立合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为满足浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司星星触控科技（深 圳）有限公司（以下简称“深圳触控”）业务发展的资金需求，优化融资结构，提升持 续健康发展能力，公司拟引入浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”） 在深圳触控层面实施市场化债转股。

在此背景下，公司拟与浙商资产、浙江金珏资产管理有限公司（以下简称“金玨资 产”）共同设立萍乡星发工业中心（有限合伙）（暂定名，最终以市监局核准的名称为准， 以下简称“合伙企业”）。合伙企业采用有限合伙企业形式，总规模为 60,201 万元人民币， 出资方式均以货币方式缴付，其中公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币 10,200 万元。

2、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十二次会议以 8 票赞成、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》等有关规定，本次参与设立合伙企业事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大 会审议。

3、本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）合伙人基本情况

1、有限合伙人

名称：浙江省浙商资产管理有限公司

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统一社会信用代码：91330000075327358A 法定代表人：孙建华

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2013 年 8 月 6 日

注册资本：709,710.7212 万元人民币 注册地址：杭州市西湖大道 193 号 301 室

经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经 营）。 资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管 理、财务咨询及服务。

股权关系：浙江省国际贸易集团有限公司持有浙商资产 61%的股权，实际控制人为 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

2、普通合伙人

名称：浙江金珏资产管理有限公司 统一社会信用代码：91330102MA2CDDCW6T 法定代表人：李军

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2018 年 7 月 27 日

注册资本：1,400 万元人民币

注册地址：浙江省杭州市上城区西湖大道 193 号 303 室

经营范围：服务：受托企业资产管理、投资管理、股权投资、投资咨询（未经金融 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业 管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：浙商资产持有 40%股权，浙江浙企投资管理有限公司持有 25%股权、浙 江东方创业投资管理有限公司持有 17.5%股权、杭州始点股权投资管理有限公司持有 17.5%股权。

（二）关联关系或其他利益关系说明

上述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持 股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接

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或间接持有公司股份。

三、拟设立合伙企业的基本情况

• 1、名称：萍乡星发工业中心（有限合伙）（暂定名，最终以市监局核准的名称为准）

• 2、认缴规模：60,201 万元人民币

• 3、组织形式：有限合伙企业

4、注册地：江西萍乡

• 5、出资方式：以货币方式出资

6、合伙人出资情况如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额（万元）	份额比例
浙江金珏资产管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0017%
浙江星星科技股份有限公司	有限合伙人	10,200.00	16.9432%
浙江省浙商资产管理有限公司	有限合伙人	50,000.00	83.0551%
合计		60,201.00	100.0000%

7、存续期限：长期

• 8、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制

• 财务报告。

9、投资计划：参与深圳触控市场化债转股项目，受让深圳触控 40.19%的股权，具 体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于引入投资者对星星触控科技（深圳）有限 公司增资的公告》。

四、合伙协议主要内容

本次拟签署的合伙协议主要条款如下：

• （一）合伙人

• 1、合伙企业的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。

• 2、合伙企业的普通合伙人是金珏资产。

• 3、合伙企业的有限合伙人是浙商资产(其为优先级有限合伙人)、星星科技(其为劣后级有限合伙

• 人)。

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（二）认缴出资额

• 1、全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币陆亿零贰佰零壹萬元 (RMB602,010,000) 。

• 2 、普通合伙人和有限合伙人各自的认缴出资额如下 :

	认缴出资额 (单位:人民币万元)
合伙人名称		出资方式
金珏资产	1.00	货币
浙商资产	50,000.00	货币
星星科技	10,200.00	货币
合计	60,201.00	/

• 3、认缴出资额的缴付

• （1）全体有限合伙人应当以现金形式就认缴出资额进行实缴。

• （2）各有限合伙人同意按如下约定日期认缴出资额进行实缴：

①星星科技应在合伙企业与深圳触控于签署的《债权转让协议》生效之日起的两(2)个工作日内 向合伙企业实缴出资人民币壹亿零贰佰萬元(RMB102,000,000)；

②浙商资产应在以下条件均得以满足后的三(3)个工作日内向合伙企业实缴出资人民币伍亿元 (RMB500,000,000)：

a、交易文件均得以签署,星星科技已按法律法规、证券交易规则、公司章程等就签署和履行交 易文件完成股东大会、董事会审议并完成必要披露程序，星星触控已按法律法规、公司章程等就签 署和履行交易文件和其为签署方的其他相关协议完成必要内部程序(包括但不限于股东及董事会批 准)，且各份交易文件均已生效且仍然有效；

b、合伙企业已根据其与星星触控签署的《债转股增资协议》以债转股方式获得星星触控 40.19% 股权,且该等交易相关市监局变更登记与备案手续已完成；

• c、星星科技已根据约定就其全部认缴出资额完成实缴。

• （ 3 ）除各方一致同意或法律另行要求外 , 普通合伙人在合伙企业经营期限内就其认缴出资额完

成实缴。

• （三）有限合伙人

• 1、有限合伙人权利

• i. 按照本协议的约定分配合伙企业的收益；

• ii. 对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；

• iii. 按照本协议约定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；

• iv. 对合伙企业的财务状况进行监督 , 按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财

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务资料 , 以及其他专业中介机构出具的报告或意见 , 获取经审计的合伙企业财务会计报告；

• v. 提议召开全体合伙人大会 , 对合伙人会议规定的事项进行讨论；

• vi. 在合伙企业中的利益受到损害时 , 向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提 起诉讼或仲裁；

• vii. 当合伙企业的利益受到损害 , 且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时 , 督促其行使权利 或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

• viii. 法律法规规定的其他权利。

• 有限合伙人行使上述权利的行为 , 不视为执行合伙事务。

• 2、不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。除非本协议有明确规定, 有限合伙人将不(i)参与合伙企业的投资或其它活动的管理或控制；(ii)以合伙企业的名义进行任何业 务交易；或(iii)为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动或约束合伙企业。除非本协议有明确规

• 定，有限合伙人无权要求对普通合伙人进行选举、撤销或替换。

• （四）普通合伙人与执行事务合伙人

• 1、执行事务合伙人

• 经全体合伙人一致同意, 委托普通合伙人金珏资产执行合伙企业的合伙事务, 并且对外代表合

• 伙企业（该普通合伙人称为“执行事务合伙人”）。

• 执行事务合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义, 而无需合伙企业及任何有限合伙人作出

• 进一步行动、批准或决议, 在不违反法律法规并遵守本协议的前提下， (i)实现合伙企业的合伙目的， (ii)代表合伙企业行使权利和权力，以及(iii)采取其认为必要的、合理的、适宜的所有行动，或签署 及履行其认为是必要的、合理的、适当的或具有辅助性的合同或其他承诺。

• 2、执行合伙事务

• （1）执行事务合伙人负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策, 该

• 等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的执行事务合伙人之委派代表行使。

• （2）全体合伙人一致同意, 执行事务合伙人拥有如下权限：

• i. 代表合伙企业行使合伙企业所投资企业的表决权；

• ii. 负责合伙企业的日常运作 , 并以合伙企业名义为合伙企业利益订立与合伙企业日常运营和 管理有关的协议；

• iii. 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户 , 开具支票和其他付款凭证；

• iv. 制订合伙企业收益分配或者亏损分担的具体方案 ( 包括进行收益分配和支付的时间等 ) ；

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• v. 聘用、解聘或更换专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

• vi. 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉 , 进行仲裁；与争议对方进行和解等 , 以解决合伙企 业与第三方的争议；

• vii. 提请召开合伙人会议；

• viii. 保管合伙企业的全部证照 ( 包括营业执照 ( 正副本 )) 、各类印鉴 ( 包括合伙企业公章、财务专用 章、发票专用章 ) 、银行支付工具 ( 包括支付密码器、网银 U 盾 ), 并由其按法律法规规定及 合伙协议约定进行使用

• ix. 决定除本协议合伙人会议约定的应由合伙人会议审议决定事项以外的其他所有事项；

• x. 本协议约定的或相关法律规定的其他权利。

• 3、费用和支出

• 以下费用由星星科技最终承担。如根据法律法规或其他相关约定该等费用需由合伙企业先行支

• 付,则星星科技应在合伙企业支付相关费用后的五(5)个工作日内向合伙企业进行足额补偿：

• (i)开办费用, 即合伙企业之组建、设立相关的费用, 包括但不限于合伙企业的筹建费用、募集费

• 用, 政府收费、法律、会计等专业顾问咨询费用等;

• (ii)业务费用, 即合伙企业完成项目投资并在之后持有权益、运营和出售权益而支出的费用, 包

• 括但不限于法律、会计审计等各类顾问咨询费用、评估费、银行手续费、注册费、资质申请费、保 管费、其他类似费用以及与此相关的合理的差旅费等;

• (iii)根据约定向管理人(定义于下文)支付的管理费;

• (iv) 营运费用, 即合伙企业在存续期间发生的合伙企业经营管理费用, 包括但不限于:

• (i)合伙企业财务报告的审计费用;

• (ii)合伙企业之财务报表及报告费用, 包括制作、印刷和发送成本;

• (iii)合伙人会议发生的召开会议费用;

• (iv)政府部门对合伙企业, 或对合伙企业的收益或资产, 或对合伙企业的交易或运作收取的税、

费及其它费用;

• (v)为合伙企业利益而进行诉讼和仲裁的诉讼费和仲裁费;

• (vi)清算费用;

• (vii)其他由合伙企业的运作及活动发生的或引起的开支、费用。

• （五）合伙人会议

• 1、合伙人会议

合伙人会议由普通合伙人召集并主持, 合伙人会议的职能和权力包括：

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• i. 决定合伙企业对外投资；

• ii. 决定处置合伙企业的资产；

• iii. 批准合伙企业合伙份额的转让和质押；

• iv. 决定向第三方提供借款；

• v. 决定增加或减少合伙企业的合伙财产份额；

• vi. 批准新合伙人 ( 包括有限合伙人和普通合伙人 ) 入伙以及原合伙人 ( 包括有限合伙人和普通合 伙人 ) 退伙；

• vii. 根据合伙协议约定将合伙人除名；

• viii. 合伙企业利润分配；

• ix. 根据合伙协议决定合伙企业的解散和清算事宜；

• x. 决定合伙企业名称、住所、经营范围的变更；

• xi. 审查并批准合伙企业的所有财务报表、预算计划和资金使用安排；

• xii. 审查并批准合伙企业的年度报告；

• xiii. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

• xiv. 其他法律、法规规定及本协议约定的应当由合伙人会议决定的事项。

• 2、上述列事项须经过半数合伙人同意方能通过，每个合伙人均具有一票投票权。

• 3、如涉及合伙人会议职权范围内的事项, 合伙企业对外签署协议和资金划拨时需根据合伙人会

• 议的决议执行。

（六）合伙企业的管理

• 1、管理人

合伙企业拟委托管理人（“管理人”），根据本协议及适用法律法规的规定，向合伙企业提供相应 的投资管理等服务，负责向合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结 构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。各方同意，由执行事务合 伙人担任合伙企业的管理人，并且无需合伙企业及有限合伙人进一步批准或授权。

• 2、管理费

在金钰资产持有合伙企业任何合伙份额的期间内按年度收取管理费(“管理费”), 每年度管理费 为人民币伍拾万元(RMB 500,000)。

• 3、管理费支付

合伙企业应于每年度 12 月 20 日先行支付管理费(每年度 12 月 31 日进行最终结算)，管理费由星 星科技最终承担。

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（七）利润分配和亏损分担

• 1、现金分配

合伙企业的利润按如下顺序进行分配：

• (1)首先向浙商资产分配等同于其基于交易文件有权获得但尚未获得的任何罚息或违约赔偿(如

有)；

(2)如有剩余,支付合伙企业费用和支出，根据本合同协议约定应由星星科技最终承担的费用和支

出,如合伙企业已支付的，星星科技应按照约定及时补偿；

• (3) 如有剩余, 余额用于向浙商资产分配交易文件项下合伙企业利润分配(包括但不限于债转股

• 合作协议项下的利润分配)；

• (4)如有剩余,则用于向浙商资产分配等同于浙商资产初始出资额及扣除前述利润分配之外其他

• 交易文件项下浙商收益；

• (5)如有剩余,向星星科技分配等同于其出资本金及利息(如有)。

浙商资产担任优先级有限合伙人的期间内,合伙企业应至少在浙商资产实际出资日(如为分期出资,则 以首期出资日为准)起的每 360 日进行一次利润分配。

2、非现金分配

未经全体合伙人一致同意, 合伙企业不进行非现金分配。

（八）终止、解散和清算

• 1、合伙企业出现下列情形之一的，应当解散

• i. 合伙企业的存续期限届满, 且未经合伙人会议适当决议延长的；

• ii. 合伙人已不具备法定人数满三十(30)日；

• iii. 合伙企业约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

• iv. 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

• v. 经合伙人会议决议解散；

• vi. 中国的法律或行政法规规定的其他原因。

• 2、清算分配

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由执行事务合伙人担任，清算人应当按照中国 法律法规的规定和本协议约定清算合伙企业资产，享有清算权利并承担清算义务。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清 偿债务后的剩余财产，应根据约定优先向浙商进行分配。

• （九）违约责任

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• 1、合伙人违反本协议的, 应当赔偿其他合伙人因此遭受的全部损失。

• 2、由于一方违约, 造成本协议不能履行或不能完全履行时, 由违约方承担违约责任; 如属多方

违约, 根据实际情况, 由各方分别承担各自应付的违约责任。

• （十）生效

本协议经各方授权代表签署加盖各方公章后于文首所述签署之日起成立，于本协议经星星科技 董事会审议批准之日起生效。

五、本次投资的目的、影响以及存在的风险

1、本次投资的目的和影响

公司本次参与设立合伙企业，目的是引入浙商资产的资金，通过合伙企业在深圳触 控层面实施市场化债转股，对深圳触控增资，盘活存量债务，降低深圳触控负债压力， 助力提升产能，提高盈利能力和行业综合竞争力。本次投资的资金来源为自有资金，不 会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

公司本次参与设立合伙企业，通过合伙企业实施市场化债转股，对公司子公司增资。 截至目前，合伙企业尚处于筹备阶段，公司与合作方仍在推进对公司全资子公司市场化 债转股等相关工作，投资事项仍存在不确定性。

公司将根据上述投资事项进展情况及时履行后续信息披露义务工作，敬请投资者注 意风险。

六、其他说明及承诺

1、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合 伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。

2、公司承诺在参与投资设立合伙企业后的十二月内（涉及分期出资的，为分期出 资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不 会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、或将超募资金永 久性用于补充流动资金或者用于归还银行贷款。

• 3、公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及

• 时、准确、完整的履行后续信息披露义务。

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七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 3、合伙协议；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江星星科技股份有限公司

董事会

2020 年 9 月 12 日

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