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Aug 27, 2020

光大证券股份有限公司关于 浙江星星科技股份有限公司终止重大资产重组事项 之独立财务顾问核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“光大证券”）接受 浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”、“上市公司”或“公司”） 的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问。星星科技拟向萍乡市汇盛工业投资管理有限公司购买其所持有的 江西星星科技有限责任公司 48.75%股权，同时拟向特定对象非公开发行股份募 集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

独立财务顾问在获悉上市公司拟终止本次重大资产重组事项后，按照《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号— 重大资产重组》等相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止事项，并依据核查 确认的相关事实，出具本核查意见如下：

一、本次重大资产重组的主要历程

因筹划本次重大资产重组，经星星科技向深圳证券交易所申请，星星科技股 票自 2020 年 3 月 16 日上午开市起停牌，具体内容详见星星科技于 2020 年 3 月 16 日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号： 2020-0019）。停牌期间，上市公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于 2020 年 3 月 20 日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编 号：2020-0023）。

2020 年 3 月 27 日，星星科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘 要的议案》等与本次重大重组相关的议案，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 28 日披露在巨潮资讯网的相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2020 年 3 月 30 日上午开市起复牌。

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2020 年 4 月 6 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对浙江星星科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕 第 10 号），收到问询函后，公司立即组织交易相关各方及各中介机构积极认真核 查和讨论，对所涉及的问题进行了回复，并对《浙江星星科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相 应的补充和完善。

2020 年 4 月 17 日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对浙江星星科 技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》、《浙江星星科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公 告文件。公司聘请的独立财务顾问光大证券股份有限公司对于本次问询函相关问 题发表了相关核查意见，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日披露的《光大证 券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江星星科技股份有限公司的重组 问询函>之核查意见》。

2020 年 4 月 25 日、2020 年 5 月 23 日、2020 年 6 月 23 日、2020 年 7 月 22 日，上市公司分别披露了本次重大资产重组的进展情况，具体为《浙江星星科技 股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2020-0043）、 《浙江星星科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告 编号：2020-0062）、《浙江星星科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案后 的进展公告》（公告编号：2020-0069）、《浙江星星科技股份有限公司关于披露重 大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2020-0074）。

2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第 四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等与终止本次重大资 产重组相关的议案，董事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项并与本次重大资产重组交易对方签订终止协议。

二、本次重大资产重组终止的原因

自重组预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相 关方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。因外部市场环境发生一定变

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化及创业板注册制推行等原因，公司及控股股东就本次重组及未来资本市场运作 进程等事项进行了充分论证，认为现阶段继续推进本次重组的有关条件不够成熟。 为切实维护上市公司及全体股东利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商， 决定终止本次交易事项。

三、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

鉴于本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议，本次交易方案未正式生 效。本次交易终止后，公司与交易对方及其他协议各方协商签署终止本次重组的 相关协议，无需承担违约责任。终止本次重大资产重组事项是公司审慎研究后做 出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公 司及中小股东利益的情形。后续公司将继续积极发展主营业务，增强综合竞争力， 实现公司的持续稳定发展。

四、本次重大资产重组终止履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2020 年 8 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本 次重大资产重组交易对方萍乡市汇盛工业投资管理有限公司签订终止协议的议 案》、《关于公司与本次重大资产重组募集配套资金方萍乡星灿企业管理中心（有 限合伙）、莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙）签订终止协议的议案》等 相关议案，同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项并与交易对 方签订终止协议。

（二）独立董事意见

公司独立董事已就公司终止本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意 见：“因外部市场环境发生一定变化及创业板注册制推行等原因，公司及控股股 东就本次重组及未来资本市场运作进程等事项进行了充分论证，认为现阶段继续 推进本次重组的有关条件不够成熟。为切实维护上市公司及全体股东利益，经上 市公司审慎研究并与交易各方友好协商，公司决定终止本次交易事项。公司终止

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本次重大资产重组事项，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事同意将《关于终止 重大资产重组事项的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议，董事会审 议本议案时，关联董事应按照规定回避表决。”

公司独立董事已就公司终止本次重大资产重组相关事项发表了同意的独立 意见：“因外部市场环境发生一定变化及创业板注册制推行等原因，公司及控股 股东就本次重组及未来资本市场运作进程等事项进行了充分论证，认为现阶段继 续推进本次重组的有关条件不够成熟。为切实维护上市公司及全体股东利益，经 上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，公司决定终止本次交易事项。公司终 止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司终止本次重大资产重组事项。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次重大资产重组已根据相关规定 履行了信息披露义务，上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性，且已 履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等相关法律、法规的规定。

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（本页无正文，为光大证券股份有限公司《光大证券股份有限公司关于浙江星星 科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

光大证券股份有限公司

年 月 日

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