Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 11, 2020

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2020-0083

浙江星星科技股份有限公司

关于对外投资并签署协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市鹏莲兴旺实业有限 公司（以下简称“鹏莲兴旺”）、深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称“标的 公司”或“深圳一二三四”）签署投资协议，公司拟以88,000万元向深圳市一二三四增资， 其中1,818.18万元认缴标的公司新增注册资本，剩余86,181.82万元计入标的公司资本公 积。本次交易实施完成后，公司将持有深圳一二三四26.67%的股权。

2、2020年8月10日，公司召开了第四届董事会第十次会议，以7票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资并签署协议的议案》，全体独立董事对该 事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会权限范 围之内，无需提交股东大会审议。

3、上述交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

名称：深圳市鹏莲兴旺实业有限公司 统一社会信用代码：914403003349651792

公司类型：有限责任公司 法定代表人：龙震

企业地址：深圳市罗湖区莲塘街道仙湖路鹏兴花园52-57号楼社会停车库A号 注册资本：5,000万元人民币

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成立日期：2015年4月24日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含人才中介服务、 证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得 前置性行政许可文件后方可经营）

股权结构：李俊华持有其51%股权，龙震持有其49%。

鹏莲兴旺不属于失信被执行人，其与公司、公司控股股东、公司实际控制人及公司 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、名称：深圳市一二三四投资发展有限公司

统一社会信用代码：9144030008593248XK 公司类型：有限责任公司（法人独资）

企业地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路10号101-102

法定代表人：余晴 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2013年12月26日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使 用权的范围内进行房地产开发）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）； 受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；信息咨询（不含人才中 介服务、证券及限制项目）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

股权结构：鹏莲兴旺持有其100%股权。

截至协议签署日，标的公司100%股权已质押给兴业银行股份有限公司深圳软件园支 行。除此之外，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结 等司法措施。标的公司不是失信被执行人。

2、主要财务数据

截至2019年12月31日，标的公司资产总额89,510.76万元，负债总额64,229.69万元，

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净资产25,281.08万元；2019年度，标的公司实现营业收入267.30万元，营业利润-1,059.17 万元，净利润-1,058.94万元。

截至2020年6月30日，标的公司资产总额86,137.62万元，负债总额1,994.34万元，净 资产84,143.28万元；2020年1-6月，标的公司实现营业收入132.00万元，营业利润-638.78 万元，净利润-638.49万元。

以上财务数据经深圳金信达会计师事务所（普通合伙）审计。 3、标的公司主要项目情况

标的公司主要从事房地产开发业务，本次拟投资建设宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂 城市更新单元项目，该项目规划以新一代信息技术为支撑，拟打造为集总部企业、智能 制造、研发、服务、生活配套相结合，辐射粤港澳大湾区的高科技产业示范园区。项目 于2019年12月被列入《2019年深圳市宝安区城市更新单元第八批计划》，并已被列为深 圳市2020年度重大项目，拟更新方向为普通工业用地（M1）、新型产业用地（M0）等 功能。项目地块位于深圳市宝安区石岩街道石岩外环路与兴石路交汇处西北角，将进行 城市更新，拆迁范围用地面积为74,110平方米，项目实施主体即标的公司已取得相关权 属主体授权并达成合作共识：项目范围内用地权属单位深圳市宏宇大成投资有限公司、 周某某等所有权利人已向标的公司出具授权委托书，同意由标的公司实施城市更新；深 圳市石龙仔股份合作公司同意由标的公司实施城市更新改造，并在政府部门完成集体资 产备案。

截至本公告披露日，上述城市更新单元项目已取得了《深圳市宝安区工业和信息化 局关于石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新单元项目产业发展研究报告的复函》、《宝安区 城市更新和土地整备局关于宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新单元申请纳入城市更 新单元计划的复函》以及《市规划和自然资源局关于2019年宝安区城市更新单元第八批 计划备案的复函》，目前项目在积极推进专项规划工作当中，预计2020年12月完成专项 规划。

4、其他说明

标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的 公司不是失信被执行人。

四、定价依据

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根据北京中锋资产评估有限责任公司于2020年8月7日出具的《浙江星星科技股份有 限公司拟对外投资所涉及的深圳市一二三四投资发展有限公司股东全部权益项目资产评 估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，标的公司纳入评估范围内的股东全部权益价 值账面值为84,143.28万元，在持续经营的前提下标的公司的评估值为276,666.89万元，增 值额为192,523.61万元，增值率为228.80%。

本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，根据标的公司现有业务规 模、发展潜力及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值， 同意标的公司100%权益对应的项目总价值为242,000万元，最终确定星星科技增资取得深 圳一二三四26.67%股权的支付对价为人民币88,000万元，深圳一二三四投后估值为 330,000万元人民币。

五、交易协议的主要内容

甲方：深圳市鹏莲兴旺实业有限公司

乙方：浙江星星科技股份有限公司

丙方：深圳市一二三四投资发展有限公司（简称“目标公司”）

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》等法律、 行政法规的规定，由乙方对目标公司进行增资扩股，乙方增资后甲乙双方就深圳市宝安区石岩街道石 龙仔宏柏厂城市更新项目（简称“本项目”或“目标项目”）进行合作，各方经友好协商达成本协议， 以资共同遵守。

1. 项目概况

• 1.1 项目基本情况

本项目位于深圳市宝安区石岩街道，东靠外环路、南接石龙路、西靠创业路。目标项目于2019 年12 月被列入《2019 年深圳市宝安区城市更新单元第八批计划》，并已被列为深圳市2020 年 度重大项目，拟更新方向为普通工业用地（M1）、新型产业用地（M0）等功能。

• 1.2 目标公司基本情况

• 1.2.1 目标公司于2013年12月26日于深圳市设立，统一社会信用代码为9144030008593248XK， 认缴注册资本为5000 万元。截至本协议签署之日，甲方认缴注册资本5000 万元，实缴 出资人民币5000 万元，持有目标公司100%股权。

• 1.2.2 甲方已经将目标公司100%股权质押给兴业银行股份有限公司深圳软件园支行。

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2. 合作方式

• 2.1 根据北京中锋资产评估有限公司于2020 年8 月7 日出具的《浙江星星科技股份有限公司拟对外 投资所涉及的深圳市一二三四投资发展有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，目标公司股 东全部权益价值为276,666.89 万元。经甲乙双方协商，同意目标公司100%权益对应的项目总 价值为242,000 万元。

• 2.2 甲乙双方同意乙方向目标公司投资88,000 万元，以享有目标公司26.67%权益。

• 2.3 乙方将根据本协议约定对目标公司进行增资，本次增资将目标公司的注册资本从5000 万元增加 至6,818.18 万元。具体如下：

• 2.3.1 乙方认缴目标公司新增注册资本1,818.18 万元，向目标公司缴付合计88,000 万元的增 资款（含实缴注册资本，下称“投资款”），其中1,818.18 万元计入目标公司注册资本， 剩余86,181.82 万元计入目标公司资本公积。

2.3.2 本次增资完成后，目标公司的股权比例结构将变更为：

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
深圳市鹏莲兴旺实业有限公司	5,000万元	5,000万元	73.33%
浙江星星科技股份有限公司	1,818.18万元	1,818.18万元	26.67%

• 2.4 甲乙双方一致确认，自本协议签署且本协议第3.1.1b 条约定的目标公司增资相关工商手续办理 完毕（以工商局核发目标公司新的营业执照或准予备案通知书为工商变更完成标志）之日起（下 称“增资完毕”），甲乙双方按照甲方73.33%、乙方26.67%的持股比例（简称“持股比例”）分 享股权投资收益及本项目收益。其中：

• 2.4.1 甲方负责本项目城市更新推进工作、开发建设工作、物业运营管理工作及目标公司的经 营管理工作。

• 2.4.2 乙方应按照本协议约定承担缴付投资款的义务，积极配合甲方负责的各项工作，共同运 营产业园，并享有全面的知情权及监督权。

• 2.4.3 甲方及目标公司同意，乙方有权根据自身扩大生产规模或加大研发投入的需要，在同等 条件下优先购买或租赁本项目物业。

3. 款项缴付安排

3.1 第一笔投资款的缴付

• 3.1.1 本协议生效后30 个工作日内，乙方（或乙方指定主体）向目标公司支付第一笔投资款 55,000 万元，其中18,18.18 万元计入目标公司注册资本，剩余53,181.82 万元计入目

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标公司资本公积。乙方（或乙方指定主体）完成付款之后，甲方、目标公司应在乙方缴 付第一笔投资款完毕后30 个工作日内完成以下工作：

  - a 甲方、目标公司负责解除本协议第1.2.2 条所述股权质押并由目标公司在该等担保解除 后出具关于目标公司不存在任何对外债务（股东借款除外）或担保的书面承诺。

  - b 甲方、目标公司负责办理完成与本次增资相关的工商变更登记手续和新的公司章程、董 事、监事及高级管理人员变更的备案手续。

• 3.2 第二笔投资款的缴付

• 3.2.1 本协议生效后60 个工作日内，乙方（或乙方指定主体）向目标公司支付第二笔投资款 33,000 万元，该笔款项全部计入目标公司资本公积。

• 3.3 甲乙双方同意，乙方向目标公司缴付的88,000 万元投资款，应专项用于解除本协议第1.2.2 条所述股权质押，以及用于向宏柏厂的权属人及相关权益主体支付搬迁安置补偿。

4. 合作价款结算安排

• 4.1

• 各方同意本项目按照可售建筑面积220,000 平方米进行合作。

• 4.2 各方同意本项目的合作开发周期为5 年，即自本协议项下乙方投资款88,000 万元全部到位之日 起至本项目竣工验收不超过5 年。

5. 项目建设运营管理

• 5.1 目标公司管理

• 5.1.1 甲乙双方通过目标公司合作开发管理本项目，目标公司具体管理制度参考甲方的管理制 度，事项审批流程使用甲方流程，甲方及目标公司应确保乙方对事项审批流程的知情权 和监督权。

• 5.1.2 目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是目标公司的最高权力机构。甲乙 双方按照持股比例行使法律规定的股东会职权事项的表决权，一般事项应经代表50%以 上（含本数）表决权的股东同意方为有效，但下列事项应经全体股东同意方为有效：

  • a 修改公司章程；

  • b 增加或者减少注册资本；

  • c 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； d 本项目权益转让；

  • e 审议批准目标公司利润分配方案及弥补亏损方案； f 审议目标公司向股东或其他第三方提供贷款；

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  - g 超过10%以上的资产处置（正常经营范围内的房地产销售/出租除外）；

  - h 对发行公司债券作出决议；

  - i 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

  - j 审议批准公司的资产转让、担保、捐赠、置换方案和资产评估报告，并授权有关人 员按国家有关规定办理相关手续；

  - k 审议批准公司股东将所持公司股权、出资证明书作为质押权的标的为他人提供担保 的事项。

• 5.1.3 目标公司设董事会，董事会成员3 名，其中乙方提名1 名，甲方提名2 名，董事长及法 定代表人由甲方提名董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票，审议事项需经三分 之二以上（含本数）董事同意方为有效，但涉及如下事项应经全体董事同意方为有效：

  • a 目标公司对外担保；

  • b 制订目标公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

  • c 制订目标公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

  • d 决定目标公司提起将改变或变更任何股东的权利、义务或责任或稀释任何股东持股 比例的任何诉讼或仲裁；

  • e 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  • f 审议批准公司单笔或三个月内通过一系列的交易和安排累计超过公司最近一期经 审计净资产30%的支出、资产购置、处置或租赁。

• 5.1.4 目标公司不设监事会，设监事2 名，由乙方、甲方各自委派1 名人员担任。监事按照法 律规定行使监事职权。

• 5.1.5 目标公司日常管理经营实行董事会领导下的总经理负责制，总经理是公司日常经营的最 高管理者，按照法律规定行使总经理职权。目标公司总经理由甲方委派。

• 5.1.6 目标公司设财务经理、财务副经理各1 名。财务经理由甲方推荐，财务副经理由乙方推 荐，经公司董事会通过后予以聘任。各方有权各自更换其提名至目标公司的财务经理、 财务副经理。甲乙双方同意，目标公司全部付款需经财务经理、财务副经理共同确认方 可对外支付。

6. 保证及承诺

• 6.1 甲方、乙方、丙方均系根据中华人民共和国现行法律法规设立并合法存续的公司，对于本协议 的签署和履行均符合法律和公司章程的规定，本协议签字授权代表已获得合法授权。

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6.2 乙方承诺其具有足额的履行能力履行本协议约定的款项支付义务和本协议约定的乙方应履行的 其他义务。乙方承诺将按本协议约定按期支付合作价款。

6.3 甲方就目标公司及本项目基本情况在与乙方合作过程中进行的陈述、承诺和保证以及所提供的 所有文件、资料皆为真实、准确、完整、有效，不存在遗漏、隐瞒、错误、误导、或虚假的情 况，不存在与本协议披露事项冲突或对乙方利益有重大不利影响的其它文件资料或事实。

• 6.4

甲方保证并承诺，除本协议已经披露的目标公司债务及未履行完毕的合同之外，目标公司不存 在其他任何债务及或有债务、不存在其他任何尚未履行完毕的合同或对其具有法律约束力的法 律文件，不存在未披露的抵押、质押及其他任何形式的担保，不存在任何诉讼及纠纷事项，不 存在其他任何可能被政府相关部门要求补缴任何款项或行政处罚（包含税务）的事项。

6.5

甲方保证宏柏厂的权属人同意将宏柏厂交付目标公司进行整体拆除重建、实施搬迁，前期相关 手续合规合法，不存在影响目标公司对该项目开的的情况，不存在未向乙方披露和陈述的拆除 重建、实施搬迁其他重大成本和支出事项。

• 6.6 协议各方承诺依约完整履行本协议及有关法律文件项下的各项权利义务及责任。

• 6.7

本协议约定的各方义务，如实际由各方指定主体完成的，各方承担连带责任。

7.

违约责任

7.1 甲方未能在本协议约定的期限内履行各项义务或因甲方原因导致合作价款支付条件未能在本协 议约定期限内成就，逾期未超过180 日（含本数）期间，每逾期一日，甲方应当以乙方（或乙 方指定主体）累计已支付的合作价款为基数按照0.05%/日的标准向乙方支付延迟履约违约金； 逾期超过180 日（不含本数）且甲乙双方未能就此达成一致处理意见，除甲方支付延迟履约违 约金外，乙方有权选择单方解除本协议或要求继续履行本协议。如乙方选择解除本协议，甲方 及目标公司应退还乙方实际支付的资金及造成的其他损失，并按照【乙方每笔投入资金】×【该 笔资金占用天数】×【0.05%/日】向乙方支付资金占用费。

7.2 乙方未能在本协议约定期限内缴付乙方投资款，逾期未超过180 日（含本数）期间，每逾期一 日，乙方应当以当期应付未付合作价款为基数按0.05%/日的标准向甲方支付延迟履约违约金； 逾期超过180 日（不含本数）且甲乙双方未能就此达成一致处理意见，除乙方支付延迟履约违 约金外，甲方有权选择单方解除本协议或要求继续履行本协议，如甲方要求继续履行本协议的， 乙方应按实际投资额享有股东权益。

7.3 甲方及目标公司因虚假陈述、提供虚假资料或刻意隐瞒造成乙方重大损失（超过1000 万元）， 甲方及目标公司应赔偿乙方损失，乙方有权退出该项目。如乙方选择退出该项目，则甲方及项

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目公司应退还乙方实际支付的本金及造成的损失，并按照【乙方每笔投入资金】×【该笔资金 占用天数】×【0.05%/日】向乙方支付资金占用费。

7.4 若合作项目无法按本协议约定的投资金额、开发面积、开发周期和其他条款实施，双方应通过 友好协商解决。如无法协商达成一致的，乙方有权退出该项目，甲方及目标公司应退还乙方实 际支付的资金及造成的其他损失，并按照【乙方每笔投入资金】×【该笔资金占用天数】×【0.05%/ 日】向乙方支付资金占用费。

8. 其他约定

本协议自协议甲方、乙方、丙方有权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的和对公司的影响

本次对外投资系公司战略布局和产业发展的需要。深圳作为国内先行示范区、粤港 澳大湾区、创新中心、科技中心，民营经济发达、人才集中、行政效率高，日益成为资 源配置的中心，因此不论在人才聚集上，产业聚集上还是在资金聚集上能够给企业发展 带来更多的支持和发展机会。公司通过本次对外投资取得标的公司股权，参与产业园建 设项目，是基于公司技术研发、国际贸易和人才引进的需要，是公司发展战略和产业拓 展的需要。利用深圳的资源优势，吸引更多的优秀技术人才，提供更好的研发条件，加 速公司拓展国内外市场，提升公司企业形象、品牌形象。标的公司项目园区定位于集商 务办公、科技研发、配套生活为一体的综合性产业孵化和培育基地，公司也将根据自身 发展需要，充分利用公司掌握的产业资源优势，打造公司的行政中心、研发中心和销售 中心，对公司未来的长期发展起到积极的推动作用。

本次交易以标的公司净资产评估价值为基础，经双方协商确定，交易公允，不存在 损害上市公司利益的情况。本次对外投资款项将通过自筹资金解决，本次投资可能对公 司的现金流和财务状况造成一定的压力。

（二）对外投资的风险

1、公司本次受让标的公司股权后，标的公司成为公司参股子公司，存在各方因经营 理念不同而影响业务正常开展的风险。公司将加强与合作股东的沟通协调，指导标的公 司建立科学的决策体系，完善内控管理机制，确保各项业务的有序开展。标的公司未来 经营业绩存在一定的不确定性，公司作为股东，存在投资回报不及预期的风险。在投资

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经营期限内，公司将及时关注标的公司的运作情况，督促经营者加强风险防范和控制， 维护公司投资资金的安全。

2、本次对外投资行为是公司经营管理层在当前市场状况下并充分考虑了风险因素的 基础上进行决策的，但由于宏观经济存在不确定性，地产行业具有周期性波动且项目开 发周期较长，因此公司上述投资行为亦存在投资回报率不及预期的风险，公司董事会将 积极关注参股公司相关项目的进展情况，并依据有关规定对项目的进展情况及时履行相 关信息披露义务，公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

• 3、投资协议；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江星星科技股份有限公司

董事会

2020 年 8 月 11 日

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