Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 17, 2020

股票代码：300256 股票简称：星星科技 上市地点：深圳证券交易所

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浙江星星科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案摘要 （修订稿）

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买 资产的交易对方	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
募集配套资金的发行对象	萍乡星灿企业管理中心（有限合伙）
	莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙）

二〇二〇年四月

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及 连带责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经 备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证 本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂 停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已承诺，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资 料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司愿意就此承担个别及连带的法律责任。本公司保证所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司及其一致行动人将暂停转让在星星科技拥有权益的股份。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

目录

声明 ............................................................................................................................... 1 一、公司声明 ........................................................................................................ 1 二、交易对方声明 ................................................................................................ 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节重大事项提示 ................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 7 二、本次交易的性质 ............................................................................................ 7 三、本次交易标的资产的作价情况 .................................................................... 9 四、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................. 10 五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 .................................................. 11 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 12 七、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............. 18 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 19 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 19 第二节重大风险提示 ................................................................................................. 21 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 21 二、与标的公司经营相关的风险 ...................................................................... 22 三、其他风险 ...................................................................................................... 22 第三节本次交易概况 ................................................................................................. 24 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 24 二、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 24 三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 .................................................. 26 四、本次交易的性质 .......................................................................................... 27

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

释义

本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

常用名词释义
本预案	指	浙江星星科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书	指	浙江星星科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易、本次重组	指	上市公司向汇盛工业发行股份及支付现金购买其持有的江西 星星48.75%股权，同时向萍乡星灿、恒泰星联等2名战略投资 者募集配套资金的行为
星星科技/公司/本 公司/上市公司/集 团	指	浙江星星科技股份有限公司
标的公司/江西星星	指	江西星星科技有限责任公司
交易对方/汇盛工业	指	萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
交易标的/标的资产	指	汇盛工业持有的江西星星48.75%股权
实际控制人、萍乡经 开区管委会	指	萍乡经济技术开发区管理委员会
控股股东/萍乡范钛 客	指	萍乡范钛客网络科技有限公司
建投资本	指	中建投资本管理（天津）有限公司，系上市公司本次引入的战 略投资者
莲花恒泰	指	莲花恒泰供应链管理有限公司，为萍乡市莲花县产业引导基金 的主要实施平台，系上市公司本次引入的战略投资者
萍乡星灿	指	萍乡星灿企业管理中心（有限合伙），系建投资本参与本次配 套融资的实施主体
恒泰星联	指	莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙），系莲花恒泰参与 本次配套融资的实施主体
星星集团	指	星星集团有限公司
德懋投资	指	深圳市德懋投资发展有限公司
NEW POPULAR	指	NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.
TYCOON POWER	指	TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
萍乡市国资委	指	萍乡市国有资产监督管理委员会

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

定价基准日	指	上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日
过渡期	指	自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
标的股权交割日	指	本次交易标的江西星星48.75%股权过户至星星科技名下的工 商登记变更之日
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	《浙江星星科技股份有限公司与萍乡市汇盛工业投资管理有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《附生效条件股份 认购协议》	指	上市公司分别与萍乡星灿、恒泰星联签署的《附生效条件股份 认购协议》
《战略合作协议》	指	建投资本、莲花恒泰分别与上市公司签署的《战略合作协议》
《董事选举协议》	指	萍乡范钛客和汇盛工业分别与建投资本、莲花恒泰签署的《董 事选举协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上 市公司重大资产重组（2018年修订）》
《公司章程》	指	《浙江星星科技股份有限公司章程》
大信会计师/大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元
专业名词释义
视窗防护玻璃	指	一种具有强度高、透光率高、韧性好、抗划伤、憎污性好、聚 水性强等特点的玻璃镜片，其内表面须能与触控模组和显示屏 紧密贴合、外表面有足够的强度，达到对显示屏、触控模组等 的保护、产品标识和装饰功能，是消费电子产品的重要零部件， 广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相 机、播放器、GPS导航仪、汽车仪表等产品。
视窗防护玻璃白片	指	经外形加工、强化加工后的玻璃镜片，具有特定形状或凹槽， 并有强度高、韧性好、抗划伤的特性。经印刷、镀膜等工艺进 一步加工后，可作为视窗防护玻璃，应用于手机、平板电脑、 笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、GPS导航仪、汽 车仪表等产品中。
印刷	指	对视窗防护玻璃白片的进一步加工程序，可增加其艺术效果， 有产品标识和装饰作用。
镀膜	指	对视窗防护玻璃白片或印刷后产品的进一步加工程序。镀膜后 的产品可增加透光率、导电、非导电、防划伤、防油污等效果。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

CNC	指	CNC（数控）是数字控制机床（Computer numerical control）的 简称，是一种由程序控制的自动化机床。该设备能够逻辑地处 理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其 译码，从而使机床执行规定好的动作，通过刀具切削，将料加 工成半成品或成品。
CNC加工	指	采用CNC数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工。
2.5D玻璃	指	将平面玻璃边缘通过冷磨等方法使其减薄，从而在边缘形成一 定的弧度。
3D玻璃	指	将平面玻璃通过CNC冷雕，高温热压等方法使其减薄或弯曲， 从而在平面玻璃的两面都形成曲面。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

第一节 重大事项提示

本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未 最终确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价 情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

星星科技拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇盛工业所持江西星星 48.75%股权；本次交易预估价不超过 160,000.00 万元，其中以发行 237,659,963 股股份方式支付交易对价 130,000.00 万元，剩余部分以现金方式支付。本次交易 完成后，江西星星将成为上市公司的全资子公司。

同时，星星科技拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者，并由其指定的主 体萍乡星灿和恒泰星联认购本次募集配套资金，预计发行 225,694,444 股股份， 发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%；本次交易募集配套资金总额 不超过 130,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 对价的 100%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于江西星 星的配套项目建设。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组交易对方为汇盛工业，汇盛工业间接持有上市公司股份。根据《重 组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，汇盛工业为上市公 司关联方，本次交易构成关联交易。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后 方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司实际控制人未发生变更，均为萍乡经开区管委会；本次 交易对方汇盛工业为萍乡经开区管委会实际控制公司，本次交易相关指标均未达 到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。具体情况如下：

1 、本次交易前 36 个月上市公司控制权变动情况

2019 年 1 月，公司股东叶仙玉、星星集团、德懋投资、王先玉、毛肖林、 NEW POPULAR、TYCOON POWER 与萍乡范钛客签署《股份收购协议》，萍乡 范钛客受让上述股东所持星星科技合计 144,056,026 股股份，占公司总股本的 14.90%，转让完成后萍乡范钛客成为公司第一大股东。同时，叶仙玉及星星集团 同意将其持有的剩余公司的全部股份对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外 的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）无偿地委托萍 乡范钛客行使，委托期限为自《股份收购协议》约定之股份转让事项完成之日起 五年。萍乡范钛客拥有表决权的公司股份占比为 27.68%，成为公司控股股东， 公司的实际控制人由叶仙玉变更为萍乡经开区管委会。

2 、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准

自控制权发生变更之日至本预案摘要签署日，公司除本次交易向汇盛工业购 买其持有的江西星星 48.75%股份外，不存在其他向汇盛工业及其关联人购买资 产的情况。

截至本预案摘要签署日，星星科技持有江西星星 51.25%的股份，为江西星 星控股股东，汇盛工业持有江西星星 48.75%的股份；与本次交易相关比例计算 如下：

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

				单位：万元、股	单位：万元、股
	星星科技	江西星星
			交易预估值
项目	2018 年度	2019 年度		计算依据	指标占比
			暂定价
	（已审计）	（未经审计）
资产总额	814,738.58	389,123.96		389,123.96	47.76%
			160,000.00
资产净额	166,483.02	154,527.72		160,000.00	96.11%
营业收入	381,883.74	122,902.02	-	122,902.02	32.18%
股份数量	957,936,396	237,659,963	-	237,659,963	24.81%

说明 1：江西星星股份数量为星星科技本次交易向汇盛工业发行的股份数； 说明 2：本次交易暂定价 160,000.00 万元为暂估价，最终交易价格以具有证券、期货相 关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为 基础，由上市公司与交易对方协商确定；

说明 3：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，江西星星资产总额、资 产净额、营业收入等 2019 年 12 月 31 日/2019 年度数据未经审计。

公司自控制权变更之日起，向汇盛工业及其关联人购买资产的资产总额、资 产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向汇盛工业及其关联人拟 发行股份均未超过 100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、（三） 和（四）的情形。

公司控制权变更前，公司主营视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研 发和制造，江西星星已为公司控股子公司，因此本次交易未导致上市公司主营业 务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。

本次交易前 36 个月内公司控制权发生变更，本次交易的相关财务指标均未 达到重组上市标准，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根 据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易相关性质将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。

三、本次交易标的资产的作价情况

本次交易拟采用资产基础法进行评估， 本次交易标的资产预估值不超过 160,000.00 万元。截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作 尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以具有 证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的 评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订补

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

充协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等 将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司江西星星的剩余股权，本 次交易有利于增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利能力和 抗风险能力。

本次交易前后上市公司的主营业务不会发生变化，募集配套资金主要用于标 的公司 3D 曲面（手机、车载、穿戴）玻璃生产线建设项目和穿戴、平板/笔电、 柔性盖板、商显触控模组生产线建设项目，上述募集资金投资项目的实施将进一 步夯实和扩大公司业务规模，实现区域内消费电子部件一站式服务的能力，有助 于公司把握 5G 大规模商用、后疫情时代远程教育、远程医疗等远程服务的加速 普及所带来的机遇，提高公司的市场竞争力及盈利能力，推动公司高质量发展。

（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市 公司的盈利能力和核心竞争力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终 完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况 不发生重大变化等条件下，本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 957,936,396 股股份，公司控股股东萍乡范钛客 持 144,056,000 股股份，占公司总股本的 15.04%；预计本次发行股份及支付现金 购买资产及配套融资完成后，公司总股本将变更为 1,421,290,803 股股份，公司 控股股东由萍乡范钛客变更为汇盛工业，萍乡范钛客与汇盛工业作为一致行动人 合计将持有 381,715,963 股股份，占本次交易后公司总股本的 26.86%。本次交易

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为萍乡经开区管委会。

本次交易前后，上市公司股权结构变动如下：

			重组后 （发行股份并募集配套资金）	重组后 （发行股份并募集配套资金）
	重组前
股东姓名或名称
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
萍乡范钛客	144,056,000	15.04%	144,056,000	10.14%
汇盛工业	—	—	237,659,963	16.72%
萍乡星灿	—	—	164,930,555	11.60%
恒泰星联	—	—	60,763,889	4.28%
其他公众投资者	813,880,396	84.96%	813,880,396	57.26%
总股本	957,936,396	100.00%	1,421,290,803	100.00%

五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。 本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

• 1、本次交易方案已经汇盛工业内部决策通过；

• 2、本次交易的可行性研究报告已经萍乡市国资委预审核并通过管理信息系

• 统出具同意意见；

• 3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

• 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资委备案；

• 2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

• 3、本次交易正式方案获得萍乡市国资委批准；

• 4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

• 5、上市公司股东大会同意汇盛工业就其增持行为免于发出要约；

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

6、本次交易经中国证监会核准。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

项目	承诺方	承诺内容
1、提供信 息真实、准 确、完整的 承诺	星星科技	（1）本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的 全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完 整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为 副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （4）本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次 交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别及连带的法律责任。 （5）本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 （6）本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
	星星科技董 事、监事、 高级管理人 员	（1）本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关 文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责 任。 （2）本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

项目	承诺方	承诺内容
		交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
	萍乡范钛客	（1）本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；如本公司在本次交易过程中提供 的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的 法律责任。 （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停 转让在星星科技拥有权益的股份。
	汇盛工业	（1）本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；如本公司在本次交易过程中提供 的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的 法律责任。 （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停 转让在星星科技拥有权益的股份。
	江西星星	（1）本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

项目	承诺方	承诺内容
		全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完 整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为 副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （4）本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次 交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别及连带的法律责任。 （5）本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 （6）本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
2、关于避 免同业竞 争的承诺	萍乡范钛客	（1）截止本承诺函出具之日止，本公司及本公司控制的其他企 业未直接或间接从事与星星科技及其控股子公司业务构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动； （2）本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企 业（星星科技及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与 星星科技及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动， 今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于 在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式） 另行从事与星星科技及其下属子公司从事的业务存在竞争的业 务活动； （3）本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从 星星科技及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或 参与星星科技及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营 活动； （4）本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造 成的损失依法承担赔偿责任。
	汇盛工业	（1）截止本承诺函出具之日止，本公司及本公司控制的其他企 业未直接或间接从事与星星科技及其控股子公司业务构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动； （2）本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企 业（星星科技及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与 星星科技及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动， 今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于 在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式） 另行从事与星星科技及其下属子公司从事的业务存在竞争的业 务活动；

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项目	承诺方	承诺内容
		（3）本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从 星星科技及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或 参与星星科技及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营 活动； （4）本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造 成的损失依法承担赔偿责任。
3、关于规 范并减少 关联交易 的承诺	萍乡范钛客	（1）本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将尽量减少并 规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易； （2）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与 上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企 业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害上市公 司及其他股东的合法权益； （3）本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司控股股 东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管 理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商 品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为； （4）本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造 成的损失依法承担赔偿责任。
	汇盛工业	（1）本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将尽量减少并 规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易； （2）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与 上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企 业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序，不利用主要股东地位损害上市公 司及其他股东的合法权益； （3）本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司主要股 东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管 理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商 品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为； （4）本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造 成的损失依法承担赔偿责任。
4、保证上 市公司独 立性的承 诺	萍乡范钛客	在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续维护 星星科技的独立性，保证星星科技人员独立、资产独立完整、业 务独立、财务独立、机构独立；本公司愿意依法承担由于违反上 述承诺给星星科技造成的损失。
	汇盛工业	在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续维护 星星科技的独立性，保证星星科技人员独立、资产独立完整、业 务独立、财务独立、机构独立；本公司愿意依法承担由于违反上 述承诺给星星科技造成的损失。

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项目	承诺方	承诺内容
5、关于自 本次重组 复牌之日 起至实施 完毕期间 的减持计 划承诺	萍乡范钛客	自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期 间，本公司不会以任何方式减持本公司持有的上市公司股份，亦 没有减持上市公司股份的计划。
	星星科技董 事、监事、 高级管理人 员	自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期 间，潘清寿先生存在通过德懋投资减持上市公司股份的计划， 并将严格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作。 除潘清寿先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员自本次 重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不 会以任何方式减持本公司持有的上市公司股份，亦没有减持上 市公司股份的计划。
6、关于无 重大违法 违规行为 的承诺	萍乡范钛客	（1）本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形。 （2）本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事 处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 （3）本公司最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情 形。
	汇盛工业	（1）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 （2）本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事 处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 （3）本公司最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情 形。
	星星科技及 董事、监事、 高级管理人 员	（1）本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、 兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 （2）本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形。 （3）本公司/本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 （4）本公司/本人最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责 的情形。
7、关于不 存在内幕 交易行为 的承诺	星星科技	（1）本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信 息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行 为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案 侦查。 （2）本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形。

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项目	承诺方	承诺内容
	星星科技董 事、监事及 高级管理人 员	（1）本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息， 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为， 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦 查。 （2）本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形。
	萍乡范钛客	（1）本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信 息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行 为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案 侦查。 （2）本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形。
	汇盛工业	（1）本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信 息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行 为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案 侦查。 （2）本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形。
8、关于股 份锁定的 承诺	汇盛工业	（1）自本次星星科技的购买资产股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。本次交易实施 完成后，本公司因星星科技送红股、转增股本等原因增持的股份， 也应计入该等购买资产股份的认购数量并遵守前述规定。 （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适用的发行价（在 此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整， 下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于该等发行价的， 本公司持有的该等星星科技购买资产股份的锁定期自动延长至 少6个月。 （3）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见， 本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排 进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后 的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
	萍乡星灿、 恒泰星联	（1）自本次星星科技的购买资产股份登记在本企业名下之日起 18 个月内，本企业不得转让该等购买资产股份，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 （2）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见， 本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排 进行修订并予执行。对于认购的该等非公开发行股份，解除锁定 后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

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项目	承诺方	承诺内容
9、关于填 补即期被 摊薄回报 的措施及 承诺	星星科技董 事、高级管 理人员	（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消 费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
10、关于标 的资产权 属的承诺	汇盛工业	（1）本公司合法持有江西星星科技有限责任公司48.75%的股权 （以下简称“标的资产”），并已依法就标的资产履行法定出资义 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义 务及责任的行为，亦不存在委托持股、信托持股或其他任何为第 三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的 第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制 执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。 （2）本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产 权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办 理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失依 法承担赔偿责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后， 本公司将向相关方承担相应责任。 （3）截至本承诺函出具日，江西星星科技有限责任公司不存在 影响其合法存续的情况；据本公司所知，江西星星科技有限责任 公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或 行政处罚。

七、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董 事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划

2019 年12 月6 日，公司披露了《关于公司股东减持计划的预披露公告》（公 告编号：2019-0122），公司副董事长兼总经理潘清寿先生持有70%股权并实际控 制的德懋投资计划在2020 年1 月2 日至2020 年7 月1 日期间以集中竞价或大 宗交易方式减持本公司股份合计不超过10,985,962 股，占公司总股本1.15%， 任意连续90 个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。2020 年1 月3 日，上市公司披露《关于股东股份减持的进展公告》（公告编号：2020-0006）， 德懋投资通过集中竞价交易减持9,525,592 股，占股本比例0.99%，截至本预案

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签署日，上述减持计划实施期限尚未届满。德懋投资未来存在股份减持计划， 将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。除公司董事潘清寿控制 的德懋投资之外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。

除上述减持计划外，上市公司控股股东萍乡范钛客已于 2020 年 3 月 27 日出 具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公 司不会以任何方式减持本公司直接/间接持有的上市公司股份，亦没有减持上市 公司股份的计划。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2020 年 3 月 27 日出具承诺， 自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，若本人拟减持 上市公司股份的（如有），将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所 之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格按照相关法律法规及披露的减持 计划进行操作。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见

上市公司控股股东萍乡范钛客已原则性同意本次交易。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将 采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机 构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时， 上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公 司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关

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后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披 露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并将在股东大会上 由非关联股东予以表决。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及 规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时， 还将单独统计中小股东投票情况。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次资产重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确 和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

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第二节 重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，务必仔细阅读本预案“第九节风险因素”的全 部内容，并特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交 易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的 时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管 机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善 交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；其他原因可能导致本次 交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货 相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告 的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次重组相关的审计、评估工作 完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股 东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以 披露，提请广大投资者注意相关风险。

本预案摘要引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数 据、评估报告数据存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。

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二、与标的公司经营相关的风险

（一）标的公司财务数据调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘 要中涉及的主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证 券期货业务资质的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为 准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的资产经审计的财务数据、经备案的 资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，因此本预案摘要披露的相关数据存 在调整的风险。

（二）产品质量风险

标的公司相关产品最终应用于消费电子、汽车电子产品，终端客户覆盖索尼、 美国 GoPro、宝马、马自达等知名厂商。终端客户对产品质量要求较高，若标的 公司的产品质量不合格或达不到产品要求，可能造成投入损失。标的公司已经建 立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，进 而对经营发展产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周 期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济 形势及投资者心理预期的变化而产生波动。自本预案披露后，本次交易能否顺利 实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性，上市公司二级市场股票价格 可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险

针对近期爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台限制人流、物流等相 关防控措施，上市公司及江西星星均不同程度地受到延迟开工及物流不畅的影响。

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目前，萍乡当地已经有效控制疫情，江西星星的生产经营已恢复属正常。如若未 来本次疫情二次爆发或者局部感染等，可能会对上市公司及江西星星的短期业绩 造成不利影响。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不 利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第三节本次交易概况

一、本次交易方案概述

星星科技拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇盛工业所持江西星星 48.75%股权；本次交易预估价不超过 160,000.00 万元，其中以发行 237,659,963 股股份方式支付交易对价 130,000.00 万元，剩余部分以现金方式支付。本次交易 完成后，江西星星将成为上市公司的全资子公司。

同时，星星科技拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者，并由其指定的主 体萍乡星灿和恒泰星联认购本次募集配套资金，预计发行 225,694,444 股股份， 发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%；本次交易募集配套资金总额 不超过 130,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 对价的 100%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于江西星 星的配套项目建设。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1 、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发[2014]14 号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现 快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结 构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出，“充分发挥资本 市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能， 拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平

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参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制 顺畅转让”。

2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的 重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署， 通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革， 进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家相关 法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强 有力的政策支持。

2 、国家出台系列政策支持电子行业的发展

为推动我国消费电子行业的发展，我国陆续出台了若干重要的产业扶持政策， 为我国当前消费电子行业的迅速发展营造了良好的生产环境。

2011 年 6 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权 局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》明确将“新 型显示器件”作为信息类优先发展的项目。在 2016 年发布的《中华人民共和国国 民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确将“培育集成电路产业体系， 培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、 先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”列为战略新兴产业发展行动的第一位。

3 、消费电子行业将获得快速发展的机遇

2019 年 6 月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通和中国广电发放了 5G 商用牌照，预示我国将步入 5G 商用时代，以手机为代表的智能终端产业将 迎来重大发展机遇。随着 5G 通信快速发展、无线充电技术被广泛使用，智能手 机对信号传输的要求更高，没有电磁屏蔽效应的玻璃和陶瓷等非金属材料取代金 属材料作为机壳将是行业大趋势。手机后盖去金属化趋势明显加快，以手机为代 表的消费电子行业将迎来新一轮重大发展机遇。

4 、经济增速放缓，融资渠道趋紧，融资成本上升

当前，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期， 结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压

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力加大。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世 界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一 段时期内我国仍面临经济下行风险，公司融资形势仍然严峻。

（二）本次交易目的

1 、符合上市公司战略布局，有利于实现产业整合

公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，2018 年 11 月， 上市公司与萍乡经开区管委会签订投资规模 60 亿元投资协议，拟在江西星星所 在地建设一站式智能终端电子产业制造基地，同时当地政府为江西星星提供包括 厂房代建支持、产业发展资金支持、税收奖励政策、转移支持和设备投资支持等 多项支持措施。

本次交易完成后，江西星星将成为上市公司全资子公司。上市公司可在进一 步加强对标的公司控制的同时，通过募集资金建设 3D 曲面（手机、车载、穿戴） 玻璃生产线建设项目和穿戴、平板/笔电、柔性盖板、商显触控模组生产线建设 项目，有利于上市公司整体战略的布局和实施，优化资源配置，发挥协同效应， 提高公司持续经营能力，从而促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。

2 、提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将拥有江西星星 100%的股权。上市公司归属于 母公司所有者的净利润将得以提升，充分保护公司中小股东的合法权益。

三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

• 1、本次交易方案已经汇盛工业内部决策通过；

• 2、本次交易的可行性研究报告已经萍乡市国资委预审核并通过管理信息系

• 统出具同意意见；

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• 3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

• 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资委备案；

• 2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

• 3、本次交易正式方案获得萍乡市国资委批准；

• 4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

• 5、上市公司股东大会同意汇盛工业就其增持行为免于发出要约；

• 6、本次交易经中国证监会核准。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组交易对方为汇盛工业，汇盛工业间接持有上市公司股份。根据《重 组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，汇盛工业为上市公 司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后 方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司实际控制人未发生变更，均为萍乡经开区管委会；本次 交易对方汇盛工业为萍乡经开区管委会实际控制公司，本次交易相关指标均未达 到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。具体情况如下：

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

1 、本次交易前 36 个月上市公司控制权变动情况

2019 年 1 月，公司股东叶仙玉、星星集团、德懋投资、王先玉、毛肖林、 NEW POPULAR、TYCOON POWER 与萍乡范钛客签署《股份收购协议》，萍乡 范钛客受让上述股东所持星星科技合计 144,056,026 股股份，占公司总股本的 14.90%，转让完成后萍乡范钛客成为公司第一大股东。同时，叶仙玉及星星集团 同意将其持有的剩余公司的全部股份对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外 的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）无偿地委托萍 乡范钛客行使，委托期限为自《股份收购协议》约定之股份转让事项完成之日起 五年。萍乡范钛客拥有表决权的公司股份占比为 27.68%，成为公司控股股东， 公司的实际控制人由叶仙玉变更为萍乡经开区管委会。

2 、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准

自控制权发生变更之日至本预案签署日，公司除本次交易向汇盛工业购买其 持有的江西星星 48.75%股份外，不存在其他向汇盛工业及其关联人购买资产的 情况。

截至本预案摘要签署日，星星科技持有江西星星 51.25%的股份，为江西星 星控股股东，汇盛工业持有江西星星 48.75%的股份；与本次交易相关比例计算 如下：

单位：万元、股

	星星科技	江西星星
			交易预估值
项目	2018 年度	2019 年度		计算依据	指标占比
			暂定价
	（已审计）	（未经审计）
资产总额	814,738.58	389,123.96		389,123.96	47.76%
			160,000.00
资产净额	166,483.02	154,527.72		160,000.00	96.11%
营业收入	381,883.74	122,902.02	-	122,902.02	32.18%
股份数量	957,936,396	237,659,963	-	237,659,963	24.81%

说明 1：江西星星股份数量为星星科技本次交易向汇盛工业发行的股份数； 说明 2：本次交易暂定价 160,000.00 万元为暂估价，最终交易价格以具有证券、期货相 关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为 基础，由上市公司与交易对方协商确定；

说明 3：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，江西星星资产总额、资 产净额、营业收入等 2019 年 12 月 31 日/2019 年度数据未经审计。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

公司自控制权变更之日起，向汇盛工业及其关联人购买资产的资产总额、资 产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向汇盛工业及其关联人拟 发行股份均未超过 100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、（三） 和（四）的情形。

公司控制权变更前，公司主营各种视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件 的研发和制造，江西星星在本次交易前已为公司所控制之子公司，因此本次交易 未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五） 的情形。

本次交易前 36 个月内公司控制权发生变更，但本次交易的相关财务指标均 未达到重组上市标准，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此， 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重组上市。

（以下无正文）

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（本页无正文，为《浙江星星科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）

浙江星星科技股份有限公司

二〇二〇年四月十七日

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