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Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020
Apr 17, 2020
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Capital/Financing Update
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股票代码：300256 股票简称：星星科技 上市地点：深圳证券交易所
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浙江星星科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 （修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买 资产的交易对方 |
萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 |
| 募集配套资金的发行对象 | 萍乡星灿企业管理中心（有限合伙） |
| 莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙） |
二〇二〇年四月
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及 连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经 备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证 本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂 停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资 料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司愿意就此承担个别及连带的法律责任。本公司保证所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司及其一致行动人将暂停转让在星星科技拥有权益的股份。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1 一、公司声明 ................................................................................................................... 1 二、交易对方声明 ........................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 5 重大事项提示 .................................................................................................................................. 8 一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 8 二、本次交易的性质 ....................................................................................................... 8 三、本次交易标的资产的作价情况 ............................................................................. 10 四、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................. 11 五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ............................................................. 12 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................................... 13 七、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................... 19 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 20 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 20 重大风险提示 ................................................................................................................................ 22 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 22 二、与标的公司经营相关的风险 ................................................................................. 23 三、其他风险 ................................................................................................................. 23 第一节本次交易概况 .................................................................................................................... 25 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 25 二、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 25 三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ............................................................. 27 四、本次交易的性质 ..................................................................................................... 28 第二节上市公司情况 .................................................................................................................... 31 一、公司概况 ................................................................................................................. 31 二、公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 32 三、股本结构及前十大股东情况 ................................................................................. 37 四、控股股东和实际控制人情况 ................................................................................. 38 五、最近三十六个月的控制权变动情况 ..................................................................... 39 六、主营业务发展情况 ................................................................................................. 40 七、主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 40 八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 41 九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ............................................. 41
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................. 43 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ......................................................... 43 二、募集配套资金的发行对象 ..................................................................................... 44 三、其他事项说明 ......................................................................................................... 48 第四节标的资产基本情况 ............................................................................................................. 50 一、基本情况 ................................................................................................................. 50 二、产权控制关系 ......................................................................................................... 50 三、主营业务发展情况 ................................................................................................. 50 四、主要财务数据 ......................................................................................................... 60 第五节本次交易标的资产的作价情况 ......................................................................................... 61 第六节发行股份情况 .................................................................................................................... 62 一、发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 62 二、募集配套资金情况 ................................................................................................. 66 第七节本次交易合同主要内容 ..................................................................................................... 70 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ............................................. 70 二、《附生效条件的股份认购协议》主要内容 ......................................................... 71 三、《战略合作协议》的主要内容 ............................................................................. 73 四、《董事选举协议》主要内容 ................................................................................. 79 第八节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 81 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................. 81 二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................... 81 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................. 81 第九节风险因素 ............................................................................................................................ 82 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 82 二、与标的公司经营相关的风险 ................................................................................. 83 三、其他风险 ................................................................................................................. 83 第十节其他重要事项 .................................................................................................................... 85 一、股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................................................. 85 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 85 三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 87 四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 87 五、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ............................................... 88 第十一节独立董事意见 ................................................................................................................. 89 一、独立董事事前认可意见 ......................................................................................... 89 二、独立董事意见 ......................................................................................................... 90 第十二节声明与承诺 .................................................................................................................... 93
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 常用名词释义 | ||
| 本预案 | 指 | 浙江星星科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 |
| 重组报告书 | 指 | 浙江星星科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司向汇盛工业发行股份及支付现金购买其持有的江西 星星48.75%股权，同时向萍乡星灿、恒泰星联等2名战略投资 者募集配套资金的行为 |
| 星星科技/公司/本 公司/上市公司/集 团 |
指 | 浙江星星科技股份有限公司 |
| 标的公司/江西星星 | 指 | 江西星星科技有限责任公司 |
| 交易对方/汇盛工业 | 指 | 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 汇盛工业持有的江西星星48.75%股权 |
| 实际控制人、萍乡经 开区管委会 |
指 | 萍乡经济技术开发区管理委员会 |
| 控股股东/萍乡范钛 客 |
指 | 萍乡范钛客网络科技有限公司 |
| 建投资本 | 指 | 中建投资本管理（天津）有限公司，系上市公司本次引入的战 略投资者 |
| 莲花恒泰 | 指 | 莲花恒泰供应链管理有限公司，为萍乡市莲花县产业引导基金 的主要实施平台，系上市公司本次引入的战略投资者 |
| 萍乡星灿 | 指 | 萍乡星灿企业管理中心（有限合伙），系建投资本参与本次配 套融资的实施主体 |
| 恒泰星联 | 指 | 莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙），系莲花恒泰参与 本次配套融资的实施主体 |
| 星星集团 | 指 | 星星集团有限公司 |
| 德懋投资 | 指 | 深圳市德懋投资发展有限公司 |
| NEW POPULAR | 指 | NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD. |
| TYCOON POWER | 指 | TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 萍乡市国资委 | 指 | 萍乡市国有资产监督管理委员会 |
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日 |
|---|---|---|
| 过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间 |
| 标的股权交割日 | 指 | 本次交易标的江西星星48.75%股权过户至星星科技名下的工 商登记变更之日 |
| 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 |
指 | 《浙江星星科技股份有限公司与萍乡市汇盛工业投资管理有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《附生效条件股份 认购协议》 |
指 | 上市公司分别与萍乡星灿、恒泰星联签署的《附生效条件股份 认购协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 建投资本、莲花恒泰分别与上市公司签署的《战略合作协议》 |
| 《董事选举协议》 | 指 | 萍乡范钛客和汇盛工业分别与建投资本、莲花恒泰签署的《董 事选举协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上 市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江星星科技股份有限公司章程》 |
| 大信会计师/大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
| 专业名词释义 | ||
| 视窗防护玻璃 | 指 | 一种具有强度高、透光率高、韧性好、抗划伤、憎污性好、聚 水性强等特点的玻璃镜片，其内表面须能与触控模组和显示屏 紧密贴合、外表面有足够的强度，达到对显示屏、触控模组等 的保护、产品标识和装饰功能，是消费电子产品的重要零部件， 广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相 机、播放器、GPS导航仪、汽车仪表等产品。 |
| 视窗防护玻璃白片 | 指 | 经外形加工、强化加工后的玻璃镜片，具有特定形状或凹槽， 并有强度高、韧性好、抗划伤的特性。经印刷、镀膜等工艺进 一步加工后，可作为视窗防护玻璃，应用于手机、平板电脑、 笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、GPS导航仪、汽 车仪表等产品中。 |
| 印刷 | 指 | 对视窗防护玻璃白片的进一步加工程序，可增加其艺术效果， 有产品标识和装饰作用。 |
| 镀膜 | 指 | 对视窗防护玻璃白片或印刷后产品的进一步加工程序。镀膜后 的产品可增加透光率、导电、非导电、防划伤、防油污等效果。 |
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| CNC | 指 | CNC（数控）是数字控制机床（Computer numerical control）的 简称，是一种由程序控制的自动化机床。该设备能够逻辑地处 理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其 译码，从而使机床执行规定好的动作，通过刀具切削，将料加 工成半成品或成品。 |
|---|---|---|
| CNC加工 | 指 | 采用CNC数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工。 |
| 2.5D玻璃 | 指 | 将平面玻璃边缘通过冷磨等方法使其减薄，从而在边缘形成一 定的弧度。 |
| 3D玻璃 | 指 | 将平面玻璃通过CNC冷雕，高温热压等方法使其减薄或弯曲， 从而在平面玻璃的两面都形成曲面。 |
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未 最终确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价 情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
星星科技拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇盛工业所持江西星星 48.75%股权；本次交易预估价不超过 160,000.00 万元，其中以发行 237,659,963 股股份方式支付交易对价 130,000.00 万元，剩余部分以现金方式支付。本次交易 完成后，江西星星将成为上市公司的全资子公司。
同时，星星科技拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者，并由其指定的主 体萍乡星灿和恒泰星联认购本次募集配套资金，预计发行 225,694,444 股股份， 发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%；本次交易募集配套资金总额 不超过 130,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 对价的 100%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于江西星 星的配套项目建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为汇盛工业，汇盛工业间接持有上市公司股份。根据《重 组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，汇盛工业为上市公 司关联方，本次交易构成关联交易。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后 方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司实际控制人未发生变更，均为萍乡经开区管委会；本次 交易对方汇盛工业为萍乡经开区管委会实际控制公司，本次交易相关指标均未达 到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。具体情况如下：
1 、本次交易前 36 个月上市公司控制权变动情况
2019 年 1 月，公司股东叶仙玉、星星集团、德懋投资、王先玉、毛肖林、 NEW POPULAR、TYCOON POWER 与萍乡范钛客签署《股份收购协议》，萍乡 范钛客受让上述股东所持星星科技合计 144,056,026 股股份，占公司总股本的 14.90%，转让完成后萍乡范钛客成为公司第一大股东。同时，叶仙玉及星星集团 同意将其持有的剩余公司的全部股份对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外 的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）无偿地委托萍 乡范钛客行使，委托期限为自《股份收购协议》约定之股份转让事项完成之日起 五年。萍乡范钛客拥有表决权的公司股份占比为 27.68%，成为公司控股股东， 公司的实际控制人由叶仙玉变更为萍乡经开区管委会。
2 、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
自控制权发生变更之日至本预案签署日，公司除本次交易向汇盛工业购买其 持有的江西星星 48.75%股份外，不存在其他向汇盛工业及其关联人购买资产的 情况。
截至本预案签署日，星星科技持有江西星星 51.25%的股份，为江西星星控 股股东，汇盛工业持有江西星星 48.75%的股份；与本次交易相关比例计算如下：
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 单位：万元、股 | 单位：万元、股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 星星科技 | 江西星星 | ||||
| 交易预估值 | |||||
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 计算依据 | 指标占比 | |
| 暂定价 | |||||
| （已审计） | （未经审计） | ||||
| 资产总额 | 814,738.58 | 389,123.96 | 389,123.96 | 47.76% | |
| 160,000.00 | |||||
| 资产净额 | 166,483.02 | 154,527.72 | 160,000.00 | 96.11% | |
| 营业收入 | 381,883.74 | 122,902.02 | - | 122,902.02 | 32.18% |
| 股份数量 | 957,936,396 | 237,659,963 | - | 237,659,963 | 24.81% |
说明 1：江西星星股份数量为星星科技本次交易向汇盛工业发行的股份数； 说明 2：本次交易暂定价 160,000.00 万元为暂估价，最终交易价格以具有证券、期货相 关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为 基础，由上市公司与交易对方协商确定；
说明 3：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，江西星星资产总额、资 产净额、营业收入等 2019 年 12 月 31 日/2019 年度数据未经审计。
公司自控制权变更之日起，向汇盛工业及其关联人购买资产的资产总额、资 产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向汇盛工业及其关联人拟 发行股份均未超过 100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、（三） 和（四）的情形。
公司控制权变更前，公司主营视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研 发和制造，江西星星已为公司控股子公司，因此本次交易未导致上市公司主营业 务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。
本次交易前 36 个月内公司控制权发生变更，本次交易的相关财务指标均未 达到重组上市标准，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根 据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易相关性质将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
三、本次交易标的资产的作价情况
本次交易拟采用资产基础法进行评估， 标的资产预估值不超过 160,000.00 万元。截至本预案签署日，标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估 值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格 的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为 基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订补充协议另行约定。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等 将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司江西星星的剩余股权，本 次交易有利于增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利能力和 抗风险能力。
本次交易前后上市公司的主营业务不会发生变化，募集配套资金主要用于标 的公司 3D 曲面（手机、车载、穿戴）玻璃生产线建设项目和穿戴、平板/笔电、 柔性盖板、商显触控模组生产线建设项目，上述募集资金投资项目的实施将进一 步夯实和扩大公司业务规模，实现区域内消费电子部件一站式服务的能力，有助 于公司把握 5G 大规模商用、后疫情时代远程教育、远程医疗等远程服务的加速 普及所带来的机遇，提高公司的市场竞争力及盈利能力，推动公司高质量发展。
（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市 公司的盈利能力和核心竞争力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终 完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况 不发生重大变化等条件下，本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 957,936,396 股股份，公司控股股东萍乡范钛客 持 144,056,000 股股份，占公司总股本的 15.04%；预计本次发行股份及支付现金 购买资产及配套融资完成后，公司总股本将变更为 1,421,290,803 股股份，公司 控股股东由萍乡范钛客变更为汇盛工业，萍乡范钛客与汇盛工业作为一致行动人 合计将持有 381,715,963 股股份，占本次交易后公司总股本的 26.86%。本次交易 前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为萍乡经开区管委会。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下：
| 重组后 （发行股份并募集配套资金） |
重组后 （发行股份并募集配套资金） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 重组前 | ||||
| 股东姓名或名称 | ||||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 萍乡范钛客 | 144,056,000 | 15.04% | 144,056,000 | 10.14% |
| 汇盛工业 | — | — | 237,659,963 | 16.72% |
| 萍乡星灿 | — | — | 164,930,555 | 11.60% |
| 恒泰星联 | — | — | 60,763,889 | 4.28% |
| 其他公众投资者 | 813,880,396 | 84.96% | 813,880,396 | 57.26% |
| 总股本 | 957,936,396 | 100.00% | 1,421,290,803 | 100.00% |
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。 本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
-
1、本次交易方案已经汇盛工业内部决策通过；
-
2、本次交易的可行性研究报告已经萍乡市国资委预审核并通过管理信息系
-
统出具同意意见；
-
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
-
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资委备案；
-
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
-
3、本次交易正式方案获得萍乡市国资委批准；
-
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
-
5、上市公司股东大会同意汇盛工业就其增持行为免于发出要约；
-
6、本次交易经中国证监会核准。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 项目 | 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 1、提供信 息真实、准 确、完整的 承诺 |
星星科技 | （1）本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的 全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完 整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为 副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （4）本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次 交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别及连带的法律责任。 （5）本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 （6）本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 星星科技董 事、监事、 高级管理人 员 |
（1）本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关 文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责 任。 （2）本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 |
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 项目 | 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 |
||
| 萍乡范钛客 | （1）本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；如本公司在本次交易过程中提供 的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的 法律责任。 （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停 转让在星星科技拥有权益的股份。 |
|
| 汇盛工业 | （1）本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；如本公司在本次交易过程中提供 的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的 法律责任。 （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停 转让在星星科技拥有权益的股份。 |
|
| 江西星星 | （1）本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的 全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完 整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为 |
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 项目 | 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （4）本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次 交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别及连带的法律责任。 （5）本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 （6）本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
||
| 2、关于避 免同业竞 争的承诺 |
萍乡范钛客 | （1）截止本承诺函出具之日止，本公司及本公司控制的其他企 业未直接或间接从事与星星科技及其控股子公司业务构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动； （2）本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企 业（星星科技及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与 星星科技及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动， 今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于 在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式） 另行从事与星星科技及其下属子公司从事的业务存在竞争的业 务活动； （3）本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从 星星科技及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或 参与星星科技及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营 活动； （4）本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造 成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 汇盛工业 | （1）截止本承诺函出具之日止，本公司及本公司控制的其他企 业未直接或间接从事与星星科技及其控股子公司业务构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动； （2）本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企 业（星星科技及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与 星星科技及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动， 今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于 在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式） 另行从事与星星科技及其下属子公司从事的业务存在竞争的业 务活动； （3）本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从 星星科技及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或 |
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 项目 | 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 参与星星科技及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营 活动； （4）本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造 成的损失依法承担赔偿责任。 |
||
| 3、关于规 范并减少 关联交易 的承诺 |
萍乡范钛客 | （1）本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将尽量减少并 规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易； （2）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与 上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企 业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害上市公 司及其他股东的合法权益； （3）本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司控股股 东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管 理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商 品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为； （4）本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造 成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 汇盛工业 | （1）本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将尽量减少并 规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易； （2）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与 上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企 业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序，不利用主要股东地位损害上市公 司及其他股东的合法权益； （3）本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司主要股 东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管 理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商 品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为； （4）本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造 成的损失依法承担赔偿责任。 |
|
| 4、保证上 市公司独 立性的承 诺 |
萍乡范钛客 | 在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续维护 星星科技的独立性，保证星星科技人员独立、资产独立完整、业 务独立、财务独立、机构独立；本公司愿意依法承担由于违反上 述承诺给星星科技造成的损失。 |
| 汇盛工业 | 在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续维护 星星科技的独立性，保证星星科技人员独立、资产独立完整、业 务独立、财务独立、机构独立；本公司愿意依法承担由于违反上 述承诺给星星科技造成的损失。 |
|
| 5、关于自 本次重组 |
萍乡范钛客 | 自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期 间，本公司不会以任何方式减持本公司持有的上市公司股份，亦 |
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 项目 | 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 复牌之日 起至实施 完毕期间 的减持计 划承诺 |
没有减持上市公司股份的计划。 | |
| 星星科技董 事、监事、 高级管理人 员 |
自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期 间，潘清寿先生存在通过德懋投资减持上市公司股份的计划， 并将严格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作。 除潘清寿先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员自本次 重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不 会以任何方式减持本公司持有的上市公司股份，亦没有减持上 市公司股份的计划。 |
|
| 6、关于无 重大违法 违规行为 的承诺 |
萍乡范钛客 | （1）本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形。 （2）本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事 处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 （3）本公司最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情 形。 |
| 汇盛工业 | （1）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 （2）本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事 处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 （3）本公司最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情 形。 |
|
| 星星科技及 董事、监事、 高级管理人 员 |
（1）本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、 兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 （2）本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形。 （3）本公司/本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 （4）本公司/本人最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责 的情形。 |
|
| 7、关于不 存在内幕 交易行为 的承诺 |
星星科技 | （1）本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信 息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行 为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案 侦查。 （2）本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形。 |
| 星星科技董 事、监事及 |
（1）本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息， 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为， |
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| 项目 | 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 高级管理人 员 |
未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦 查。 （2）本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形。 |
|
| 萍乡范钛客 | （1）本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信 息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行 为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案 侦查。 （2）本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形。 |
|
| 汇盛工业 | （1）本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信 息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行 为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案 侦查。 （2）本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形。 |
|
| 8、关于股 份锁定的 承诺 |
汇盛工业 | （1）自本次星星科技的购买资产股份登记在本公司名下之日起 36 个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。本次交易实施 完成后，本公司因星星科技送红股、转增股本等原因增持的股份， 也应计入该等购买资产股份的认购数量并遵守前述规定。 （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适用的发行价（在 此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整， 下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于该等发行价的， 本公司持有的该等星星科技购买资产股份的锁定期自动延长至 少6个月。 （3）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见， 本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排 进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后 的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 |
| 萍乡星灿、 恒泰星联 |
（1）自本次星星科技的购买资产股份登记在本企业名下之日起 18 个月内，本企业不得转让该等购买资产股份，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 （2）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见， 本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排 进行修订并予执行。对于认购的该等非公开发行股份，解除锁定 后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 |
|
| 9、关于填 | 星星科技董 | （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 |
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 项目 | 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 补即期被 摊薄回报 的措施及 承诺 |
事、高级管 理人员 |
利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消 费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 10、关于标 的资产权 属的承诺 |
汇盛工业 | （1）本公司合法持有江西星星科技有限责任公司48.75%的股权 （以下简称“标的资产”），并已依法就标的资产履行法定出资义 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义 务及责任的行为，亦不存在委托持股、信托持股或其他任何为第 三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的 第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制 执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。 （2）本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产 权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办 理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失依 法承担赔偿责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后， 本公司将向相关方承担相应责任。 （3）截至本承诺函出具日，江西星星科技有限责任公司不存在 影响其合法存续的情况；据本公司所知，江西星星科技有限责任 公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或 行政处罚。 |
七、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董 事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划
2019 年12 月6 日，公司披露了《关于公司股东减持计划的预披露公告》（公 告编号：2019-0122），公司副董事长兼总经理潘清寿先生持有70%股权并实际控 制的德懋投资计划在2020 年1 月2 日至2020 年7 月1 日期间以集中竞价或大 宗交易方式减持本公司股份合计不超过10,985,962 股，占公司总股本1.15%， 任意连续90 个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。2020 年1 月3 日，上市公司披露《关于股东股份减持的进展公告》（公告编号：2020-0006）， 德懋投资通过集中竞价交易减持9,525,592 股，占股本比例0.99%，截至本预案 签署日，上述减持计划实施期限尚未届满。德懋投资未来存在股份减持计划，
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。除公司董事潘清寿控制 的德懋投资之外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
除上述减持计划外，上市公司控股股东萍乡范钛客已于 2020 年 3 月 27 日出 具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公 司不会以任何方式减持本公司直接/间接持有的上市公司股份，亦没有减持上市 公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2020 年 3 月 27 日出具承诺， 自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，若本人拟减持 上市公司股份的（如有），将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所 之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格按照相关法律法规及披露的减持 计划进行操作。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见
上市公司控股股东萍乡范钛客已原则性同意本次交易。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将 采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机 构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时， 上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公 司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关 后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
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（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公 司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并将在股东大会上 由非关联股东予以表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及 规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时， 还将单独统计中小股东投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确 和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，务必仔细阅读本预案“第九节风险因素”的全 部内容，并特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交 易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的 时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管 机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善 交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；其他原因可能导致本次 交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关 业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评 估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次重组相关的审计、评估工作完成 后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大 会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露， 提请广大投资者注意相关风险。
本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、 评估报告数据存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。
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二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业 务资质的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在 与目前披露数据不一致的风险。标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估 结果等将在重组报告书中予以披露，因此本预案披露的相关数据存在调整的风险。
（二）产品质量风险
标的公司相关产品最终应用于消费电子、汽车电子产品，终端客户覆盖索尼、 美国 GoPro、宝马、马自达等知名厂商。终端客户对产品质量要求较高，若标的 公司的产品质量不合格或达不到产品要求，可能造成投入损失。标的公司已经建 立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，进 而对经营发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周 期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济 形势及投资者心理预期的变化而产生波动。自本预案披露后，本次交易能否顺利 实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性，上市公司二级市场股票价格 可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
针对近期爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台限制人流、物流等相 关防控措施，上市公司及江西星星均不同程度地受到延迟开工及物流不畅的影响。 目前，萍乡当地已经有效控制疫情，江西星星的生产经营已恢复属正常。如若未
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
来本次疫情二次爆发或者局部感染等，可能会对上市公司及江西星星的短期业绩 造成不利影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不 利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重 组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
星星科技拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇盛工业所持江西星星 48.75%股权；本次交易预估价不超过 160,000.00 万元，其中以发行 237,659,963 股股份方式支付交易对价 130,000.00 万元，剩余部分以现金方式支付。本次交易 完成后，江西星星将成为上市公司的全资子公司。
同时，星星科技拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者，并由其指定的主 体萍乡星灿和恒泰星联认购本次募集配套资金，预计发行 225,694,444 股股份， 发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%；本次交易募集配套资金总额 不超过 130,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 对价的 100%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于江西星 星的配套项目建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1 、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发[2014]14 号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现 快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结 构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出，“充分发挥资本 市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能， 拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制 顺畅转让”。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的 重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署， 通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革， 进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家相关 法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强 有力的政策支持。
2 、国家出台系列政策支持电子行业的发展
为推动我国消费电子行业的发展，我国陆续出台了若干重要的产业扶持政策， 为我国当前消费电子行业的迅速发展营造了良好的生产环境。
2011 年 6 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权 局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》明确将“新 型显示器件”作为信息类优先发展的项目。在 2016 年发布的《中华人民共和国国 民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确将“培育集成电路产业体系， 培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、 先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”列为战略新兴产业发展行动的第一位。
3 、消费电子行业将获得快速发展的机遇
2019 年 6 月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通和中国广电发放了 5G 商用牌照，预示我国将步入 5G 商用时代，以手机为代表的智能终端产业将 迎来重大发展机遇。随着 5G 通信快速发展、无线充电技术被广泛使用，智能手 机对信号传输的要求更高，没有电磁屏蔽效应的玻璃和陶瓷等非金属材料取代金 属材料作为机壳将是行业大趋势。手机后盖去金属化趋势明显加快，以手机为代 表的消费电子行业将迎来新一轮重大发展机遇。
4 、经济增速放缓，融资渠道趋紧，融资成本上升
当前，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期， 结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压
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力加大。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世 界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一 段时期内我国仍面临经济下行风险，公司融资形势仍然严峻。
（二）本次交易目的
1 、符合上市公司战略布局，有利于实现产业整合
公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，2018 年 11 月， 上市公司与萍乡经开区管委会签订投资规模 60 亿元投资协议，拟在江西星星所 在地建设一站式智能终端电子产业制造基地，同时当地政府为江西星星提供包括 厂房代建支持、产业发展资金支持、税收奖励政策、转移支持和设备投资支持等 多项支持措施。
本次交易完成后，江西星星将成为上市公司全资子公司。上市公司可在进一 步加强对标的公司控制的同时，通过募集资金建设 3D 曲面（手机、车载、穿戴） 玻璃生产线建设项目和穿戴、平板/笔电、柔性盖板、商显触控模组生产线建设 项目，有利于上市公司整体战略的布局和实施，优化资源配置，发挥协同效应， 提高公司持续经营能力，从而促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。
2 、提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将拥有江西星星 100%的股权。上市公司归属于 母公司所有者的净利润将得以提升，充分保护公司中小股东的合法权益。
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
-
1、本次交易方案已经汇盛工业内部决策通过；
-
2、本次交易的可行性研究报告已经萍乡市国资委预审核并通过管理信息系
-
统出具同意意见；
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- 3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
-
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资委备案；
-
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
-
3、本次交易正式方案获得萍乡市国资委批准；
-
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
-
5、上市公司股东大会同意汇盛工业就其增持行为免于发出要约；
-
6、本次交易经中国证监会核准。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为汇盛工业，汇盛工业间接持有上市公司股份。根据《重 组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，汇盛工业为上市公 司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后 方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司实际控制人未发生变更，均为萍乡经开区管委会；本次 交易对方汇盛工业为萍乡经开区管委会实际控制公司，本次交易相关指标均未达 到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。具体情况如下：
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1 、本次交易前 36 个月上市公司控制权变动情况
2019 年 1 月，公司股东叶仙玉、星星集团、德懋投资、王先玉、毛肖林、 NEW POPULAR、TYCOON POWER 与萍乡范钛客签署《股份收购协议》，萍乡 范钛客受让上述股东所持星星科技合计 144,056,026 股股份，占公司总股本的 14.90%，转让完成后萍乡范钛客成为公司第一大股东。同时，叶仙玉及星星集团 同意将其持有的剩余公司的全部股份对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外 的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）无偿地委托萍 乡范钛客行使，委托期限为自《股份收购协议》约定之股份转让事项完成之日起 五年。萍乡范钛客拥有表决权的公司股份占比为 27.68%，成为公司控股股东， 公司的实际控制人由叶仙玉变更为萍乡经开区管委会。
2 、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
自控制权发生变更之日至本预案签署日，公司除本次交易向汇盛工业购买其 持有的江西星星 48.75%股份外，不存在其他向汇盛工业及其关联人购买资产的 情况。
截至本预案签署日，星星科技持有江西星星 51.25%的股份，为江西星星控 股股东，汇盛工业持有江西星星 48.75%的股份；与本次交易相关比例计算如下：
单位：万元、股
| 星星科技 | 江西星星 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 交易预估值 | |||||
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 计算依据 | 指标占比 | |
| 暂定价 | |||||
| （已审计） | （未经审计） | ||||
| 资产总额 | 814,738.58 | 389,123.96 | 389,123.96 | 47.76% | |
| 160,000.00 | |||||
| 资产净额 | 166,483.02 | 154,527.72 | 160,000.00 | 96.11% | |
| 营业收入 | 381,883.74 | 122,902.02 | - | 122,902.02 | 32.18% |
| 股份数量 | 957,936,396 | 237,659,963 | - | 237,659,963 | 24.81% |
说明 1：江西星星股份数量为星星科技本次交易向汇盛工业发行的股份数； 说明 2：本次交易暂定价 160,000.00 万元为暂估价，最终交易价格以具有证券、期货相 关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为 基础，由上市公司与交易对方协商确定；
说明 3：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，江西星星资产总额、资 产净额、营业收入等 2019 年 12 月 31 日/2019 年度数据未经审计。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司自控制权变更之日起，向汇盛工业及其关联人购买资产的资产总额、资 产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向汇盛工业及其关联人拟 发行股份均未超过 100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、（三） 和（四）的情形。
公司控制权变更前，公司主营各种视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件 的研发和制造，江西星星在本次交易前已为公司所控制之子公司，因此本次交易 未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五） 的情形。
本次交易前 36 个月内公司控制权发生变更，但本次交易的相关财务指标均 未达到重组上市标准，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此， 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重组上市。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司情况
一、公司概况
| 公司中文名称 | 浙江星星科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Zhejiang Firstar Panel Technology Co.,Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2011年8月19日 |
| 证券简称 | 星星科技 |
| 证券代码 | 300256 |
| 成立日期 | 2003年9月25日 |
| 注册资本 | 95,793.6396万元 |
| 法定代表人 | 刘建勋 |
| 办公地址 | 浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼 |
| 邮编 | 318015 |
| 联系人 | 赵金伟 |
| 联系电话 | 0576-89081618 |
| 联系传真 | 0576-89081616 |
| 联系邮箱 | [email protected] |
| 公司网站 | www.first-panel.com |
| 经营范围 | 各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件 的研发和制造，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
公司主要从事各种视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造， 产品主要应用于手机、平板电脑、可穿戴产品、VR（虚拟现实）设备等消费电 子产品，同时也广泛应用于车载电子、工控、医疗器械等其他领域。
公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，在智能终端产品 上，公司通过建设并布局含液晶显示模组和 OLED 柔性显示模组、指纹识别、 压力传感等功能模块产品以及 3D 曲面玻璃盖板、3D 曲面玻璃后盖、塑胶外壳 等结构件产品，能够满足客户对智能手机触控、新型电子产品、一站式整合的行 业发展需求，从而进一步提升客户服务能力，增加客户对公司产品的黏性，开拓 并加深与国内外知名品牌的合作。目前公司客户群已经覆盖华为、联想、小米、
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
诺基亚、LG、索尼、戴尔等消费电子品牌以及奔驰、宝马、三菱等知名汽车品 牌。在 5G 大规模商用、后疫情时代远程教育、远程医疗等远程服务加速普及的 背景下，上述布局有助于公司建立有竞争力的价值链，迅速把握发展机遇，进一 步增强公司市场综合竞争力和占有率。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）上市前的股权结构
星星科技是由浙江星星光电薄膜技术有限公司（以下简称“星星有限”）整 体变更设立的股份有限公司。2010 年 8 月 23 日，星星有限董事会决议同意公司 整体变更为股份有限公司，并更名为“浙江星星瑞金科技股份有限公司”。同日， 星星有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，以经大信会计师事务有 限公司审计的截至 2010 年 7 月 31 日的账面净资产 22,782.55 万元为基数，按 1： 0.32919927243 的比例折合为股本 7,500.00 万股，每股面值 1 元，其余部分计入 资本公积。
2010 年 9 月 16 日，浙江省商务厅出具《关于浙江星星光电薄膜技术有限公 司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2010]359 号），同意星星 有限整体变更为股份有限公司。2010 年 9 月 19 日，大信会计师事务有限公司对 整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了大信验字(2010) 第 5-0006 号《验资报告》。2010 年 10 月 8 日，星星科技创立大会审议通过了改 制相关的各项决议。
2010 年 10 月 11 日，星星科技在台州市工商行政管理局办理完成整体变更 的登记手续，领取了注册号为 331002000026303 的《企业法人营业执照》，公司 类型为股份有限公司（中外合资、未上市），注册资本为 7,500 万元，法定代表 人为王先玉。
整体变更后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东类别 |
|---|---|---|---|
| 叶仙玉 | 2,474.50 | 32.99 | 境内自然人 |
| 国科瑞华创业投资企业 | 2,176.00 | 29.01 | 境内外商投资创业 |
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| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东类别 |
|---|---|---|---|
| 投资企业 | |||
| 王先玉 | 673.04 | 8.97 | 境内自然人 |
| 星星集团有限公司 | 478.56 | 6.38 | 境内非国有法人 |
| 上海中金资本投资有限公司 | 403.80 | 5.38 | 境内非国有法人 |
| 王春桥 | 386.36 | 5.15 | 境内自然人 |
| 管敏宏 | 336.00 | 4.48 | 境内自然人 |
| 荆萌 | 326.80 | 4.36 | 境内自然人 |
| 殷爱武 | 104.24 | 1.39 | 境内自然人 |
| 蒋高明 | 45.00 | 0.60 | 境内自然人 |
| 李海斐 | 37.50 | 0.50 | 境内自然人 |
| 刘千宏 | 34.20 | 0.46 | 境内自然人 |
| 王敦实 | 6.00 | 0.08 | 境内自然人 |
| 孙华 | 5.10 | 0.07 | 境内自然人 |
| 朱华 | 3.00 | 0.04 | 境内自然人 |
| 王琰 | 3.00 | 0.04 | 境内自然人 |
| 徐铁军 | 3.00 | 0.04 | 境内自然人 |
| 刘德明 | 2.40 | 0.03 | 境内自然人 |
| 程文双 | 1.50 | 0.02 | 境内自然人 |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00 | - |
（二）首次公开发行并上市后的股本变动
1 、 2011 年 7 月，首次公开发行股票并上市
2011 年 7 月 28 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准浙江星星瑞金 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]1190 号文），核准公司首次公开发行股票并在创业板上市。公司向社会公 开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股（每股面值 1 元），发行价每股 21.00 元， 共计募集资金净额为 48,137.40 万元，公司股本增加至 10,000 万元。2011 年 8 月 19 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2 、 2012 年 5 月，资本公积金转增股本
2012 年 5 月 17 日，公司实施了 2011 年度权益分派方案，以公司 2011 年 12
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，按每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）； 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增前公司总股本为 10,000 万 股，转增后总股本增至 15,000 万股。
3 、 2013 年 11 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2013 年 11 月 26 日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星 星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2013]1479 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。
2013 年 12 月 9 日，毛肖林等 5 名交易对方将其持有的深越光电 100%股权 过户转至星星科技名下。2013 年 12 月 9 日，大信会计师事务所对公司本次发行 股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了大信验字[2013]第 4-00019 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 9 日，星星科技已 收到毛肖林等以股权形式的出资，公司新增股本人民币 5,320.00 万元，变更后的 股本人民币 20,320.00 万元。2013 年 12 月 27 日，公司完成上述股东新增股份的 登记手续。本次股份发行完成后，公司的总股本增至 20,320.00 万股。
2014 年 3 月，公司向中钢投资有限公司等 8 名发行对象发行合计 22,625,711 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 12.29 元/股，合计配套募集资金净额 26,042.17 万元。经大信会计师出具的[2014]第 4-00004 号《验资报告》验证，截 止 2014 年 3 月 10 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）2,262.57 万股， 实际募集资金净额 26,042.17 万元，其中新增注册资本人民币 2,262.57 万元，增 加资本公积人民币 23,779.60 万元。2014 年 3 月 19 日，星星科技完成本次配套 募集资金所发行股份的股份登记。本次股份发行完成后，公司的总股本增至 22,582.57 万股。
4 、 2015 年 7 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 7 月 1 日，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公 司发行股份购买资产并募集配套资金。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年 7 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳联懋的股东变更，深 圳联懋的股东由 NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、 资阳弘信、比邻前进变成星星科技，星星科技直接持有深圳联懋 100%股权，深 圳联懋成为星星科技的全资子公司。
2015 年 7 月 13 日，大信会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本 及股本进行的审验，出具了大信验字[2015]第 4-00023 号《验资报告》。根据验资 报告，截至 2015 年 7 月 9 日，星星科技已收到 NEW POPULAR、祺鸣投资、德 懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进以股权形式的出资，本次增资 前公司注册资本及股本为 225,825,711 元，变更后公司注册资本和股本为 298,298,305 元。
2015 年 7 月 15 日，星星科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《证券登记确认书》及《证券持有人名册》，公司向 NEWPOPULAR、 祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进合计发行 72,472,594 股普通 A 股股票，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东的名册。
2015 年 10 月，公司向国投瑞银基金管理有限公司等 5 名发行对象发行合计 26,440,000 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 15.00 元/股，合计配套募 集资金总额 396,600,000.00 元。
2015 年 10 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015] 第 4-00042 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 20 日止，公司实际已发 行人民币普通股（A 股）26,440,000.00 股，募集资金总额人民币 396,600,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 24,465,146.98 元，实际募集资金净额人民币 372,134,853.02 元。其中新增注册资本人民币 26,440,000.00 元，增加资本公积人 民币 345,694,853.02 元。本次股份发行完成后，公司总股本增至 324,738,305 股。
5 、 2016 年 4 月，资本公积转增股本、注销业绩承诺补偿股份
2016 年 4 月 12 日，公司 2015 年度股东大会通过了《关于公司 2015 年度利 润分配及资本公积金转增股本的议案》，转增后公司股份总数变更为 64,947.6610 万股。同时，经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以 1 元人民币的价格回
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
购并注销毛肖林、洪晨耀和深圳市群策群力投资企业（有限合伙）持有的公司股 份合计 1,329,476 股，以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR、深圳市 德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER 持有的公司股份合计 8,438,192 股。 本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 63,970.8942 万股。
6 、 2017 年 1 月，实施限制性股票激励计划
2016 年 12 月 30 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于<浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》及相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。2017 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》。
2017 年 1 月 13 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江星星科 技股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 4-00002 号），对公司截至 2017 年 1 月 11 日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，验证截至 2017 年 1 月 11 日止，公司已收到陈美芬、李伟敏、鄂勇刚等 80 人缴纳的新增出资额人民币 59,724,000.00 元，均以货币出资，其中计入注册资本（股本）8,400,000.00 元， 计入资本公积人民币 51,324,000.00 元。本次激励计划完成后，公司变更后的注 册资本人民币 648,108,942.00 元、累计股本为人民币 648,108,942.00 元。
7 、 2017 年 12 月，实施限制性股票激励计划
2017 年 12 月 5 日，公司召开的第三届董事会第十一次会议决议，审议通过 定向增发的方式向 2016 年限制性股票股权激励计划中的激励对象授予预留限制 性股票 149.5 万股，授予完成后，公司股份总数变更为 64,960.3942 万股。
8 、 2018 年 3 月，回购注销部分股权激励限制性股票
2018 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次 会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的 议案》。对激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人离职人员已获授但尚未解除 限售的合计 80 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
总数变更为 648,803,942 股。
9 、 2018 年 4 月，资本公积转增股本、回购注销业绩补偿股份
2018 年 4 月 17 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《关于拟 回购 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应补偿股份的议案》，公 司将以 1 元人民币的总价回购并注销 NEW POPULAR、深圳市德懋投资发展有 限公司（以下简称“德懋投资”）、TYCOON POWER 持有的公司股份合计 4,157,178 股。同时，公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，其中将 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司将在实施完毕以资本公积金转 增股本的手续之后，办理回购注销相关股东股份补偿手续。本次公司以资本公积 金转增股本之后，公司总股本将从 648,803,942 股变更为 973,205,913 股，同时 公司办理回购注销相关股东股份补偿手续之后，公司总股本从 973,205,913 股减 少到 966,970,146 股。
10 、 2019 年 1 月，回购注销部分股权激励限制性股票
2019 年 1 月，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注 销离职股权激励对象已获授未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止 2016 年限 制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，公司拟 回购注销 85 名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计 7,860,000 股， 将与尚未办理回购注销手续的 1,173,750 股限制性股票合计 9,033,750 股，一并办 理回购注销手续。上述回购注销完成后，公司总股本从 96,697.0146 万股变更为 95,793.6396 万股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2020 年 3 月 20 日，星星科技前十大股东情况如下：
| 序号 | 证券账户名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 萍乡范钛客网络科技有限公司 | 144,056,026 | 15.04 |
| 2 | 叶仙玉 | 98,411,301 | 10.27 |
| 3 | 毛肖林 | 50,639,015 | 5.29 |
| 4 | 深圳市德懋投资发展有限公司 | 34,418,258 | 3.59 |
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 序号 | 证券账户名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 5 | 星星集团有限公司 | 25,180,026 | 2.63 |
| 6 | 北京终南山投资控股有限公司 | 11,878,929 | 1.24 |
| 7 | 王先玉 | 10,780,320 | 1.13 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 7,482,300 | 0.78 |
| 9 | 陈卫华 | 7,134,220 | 0.74 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－华夏 盛世精选混合型证券投资基金 |
6,606,400 | 0.69 |
| 合计 | 396,586,795 | 41.40 |
四、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至本预案签署日，萍乡范钛客持有公司股票 144,056,026 股，占公司股本 总额的 15.04%，为公司控股股东，基本情况如下：
| 公司中文名称 | 萍乡范钛客网络科技有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 朱林 |
| 成立日期 | 2018年6月14日 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91360301MA37YN7E66 |
| 经营范围 | 从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机网络工程，软件的开发、维护、销售，广告设计、制作、发布； 计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、 办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽箱包、建筑材料销售，电子产 品及配件安装、销售，通信产品销售，自营和代理各类商品的进出口 业务，网上贸易代理，商务信息咨询，市场调查，市场营销策划，企 业形象策划，会务服务，展览展示服务，数据分析和处理服务；从事 信息科技、电子产品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术推 广、技术开发与服务，电子结算系统开发及应用服务；金融信息服务； 投资与资产管理（以自有资产开展经营活动）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）实际控制人
本公司实际控制人为萍乡经开区管委会。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
==> picture [205 x 207] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
萍乡经济技术开发区管理委员会
100.00%
萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
50.10 %
萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
99.99%
萍乡范钛客网络科技有限公司
15.04%
浙江星星科技股份有限公司
----- End of picture text -----
五、最近三十六个月的控制权变动情况
2019 年 1 月，公司股东叶仙玉、星星集团、德懋投资、王先玉、毛肖林、 NEW POPULAR、TYCOON POWER 与萍乡范钛客签署了《股份收购协议》，萍 乡范钛客受让上述股东所持星星科技合计 144,056,026 股股份，占公司总股本的 14.90%，转让完成后萍乡范钛客成为公司第一大股东。同时，叶仙玉及星星集团 同意将其持有的剩余公司的全部股份对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外 的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）无偿地委托萍 乡范钛客行使，委托期限为自《股份收购协议》约定之股份转让事项完成之日起 五年。萍乡范钛客拥有表决权的公司股份占比为 27.68%，成为公司控股股东， 公司的实际控制人将由叶仙玉变更为萍乡经开区管委会。
2019 年 2 月 26 日，萍乡范钛客收到萍乡经开区管委会出具的《关于萍乡范 钛客网络科技有限公司收购浙江星星科技股份有限公司股权的批复》（萍开管字 [2019]19 号），萍乡经开区管委会批复同意本次股份转让事项，本次股份转让协 议经萍乡经开区管委会审批同意后已生效。
2019 年 4 月 8 日，公司控股股东由星星集团变更为萍乡范钛客，公司实际
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
控制人由叶仙玉变更为萍乡经开区管委会。
六、主营业务发展情况
公司是国内重要的 3D 玻璃盖板和手机精密结构件供应商，主营各种视窗防 护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，公司产品主要应用于手机、平 板电脑、可穿戴产品、VR（虚拟现实）设备等消费电子产品，同时也广泛应用 于车载电子、工控、医疗器械等其他领域。
公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，未来在智能终端 产品上，公司将打造功能模块及结构模块等两大产品板块：功能模块整合触控模 组、显示模组（含液晶显示模组和 OLED 柔性显示模组）、指纹识别、压力传感 等技术产品；结构模块整合以玻璃、金属和塑胶三种材料为基础的智能终端产品 的全部结构件产品，包括：智能终端产品外部的视窗防护屏（含 2D、2.5D 和 3D 曲面玻璃盖板产品）、玻璃后盖（含 2D、2.5D 和 3D 曲面玻璃盖板）、塑胶外壳、 金属外壳和金属中框等产品，以及智能终端内部的塑胶和金属精密支架及结构件 等产品，努力形成可为电子消费品终端客户提供良好的一站式供应的技术、管理 及服务优势。目前公司客户群已经覆盖华为、联想、小米、诺基亚、LG、索尼、 戴尔等消费电子品牌以及奔驰、宝马、三菱等国际知名汽车品牌。
公司同时积极关注行业发展趋势，通过建设并布局指纹识别模组、汽车电子 产品、3D 玻璃生产线、智能穿戴结构件等新产品线，满足客户对智能手机触控、 新型电子产品、一站式整合的行业发展需求，争取获得下游客户更多中高端产品 的业务和订单，为公司提供新的业绩增长点。
七、主要财务数据及财务指标
根据大信会计师出具的 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告及上市公 司披露的 2019 年 1-9 月财务数据，最近三年及一期上市公司主要财务数据及财 务指标如下：
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2019 年9 月 30 日 |
2018 年12 月 31 日 |
2017 年12 月 31 日 |
2016 年12 月 31 日 |
|
| 资产负债表项目 | ||||
| 资产总计 | 927,016.46 | 814,738.58 | 896,850.48 | 784,411.70 |
| 负债合计 | 651,977.95 | 648,321.98 | 553,210.68 | 448,202.89 |
| 所有者权益合计 | 275,038.52 | 166,416.61 | 343,639.80 | 336,208.82 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
169,469.46 | 166,483.02 | 337,915.81 | 330,864.64 |
| 利润表项目 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 363,972.22 | 381,883.74 | 564,697.00 | 499,393.69 |
| 利润总额 | 3,557.11 | -174,764.89 | 9,467.28 | 17,466.35 |
| 净利润 | 2,753.90 | -175,867.21 | 6,774.91 | 14,602.29 |
| 归属于母公司净利润 | 2,233.97 | -169,895.82 | 6,661.28 | 14,605.19 |
| 现金流量表项目 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -29,272.93 | -8,105.37 | -22,143.81 | 30,558.35 |
| 投资活动现金流量净额 | -21,466.11 | -30,540.90 | -63,826.10 | -74,841.34 |
| 筹资活动现金流量净额 | 74,902.88 | 20,131.43 | 80,461.71 | 52,600.51 |
| 期末现金及现金等价物 余额 |
46,454.87 | 21,491.90 | 39,284.67 | 45,357.84 |
| 主要财务指标 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.02 | -1.76 | 0.10 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元） | 0.02 | -1.76 | 0.10 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.33 | -67.00 | 1.95 | 4.46 |
| 每股经营活动产生的现 金流量净额（元） |
-0.31 | -0.08 | -0.34 | 0.48 |
| 资产负债率 | 70.33 | 79.57 | 61.68 | 57.14 |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
1.77 | 1.72 | 5.20 | 5.17 |
八、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司总股本为 957,936,396 股股份，公司控股股东萍乡范钛客 持 144,056,000 股股份，占公司总股本的 15.04%；预计本次发行股份及支付现金
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
购买资产及配套融资完成后，公司总股本将变更为 1,421,290,803 股股份，公司 控股股东由萍乡范钛客变更为汇盛工业，萍乡范钛客与汇盛工业作为一致行动人 合计将持有 381,715,963 股股份，占本次交易后公司总股本的 26.86%。本次交易 前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为萍乡经开区管委会。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下：
| 重组后 （发行股份并募集配套资金） |
重组后 （发行股份并募集配套资金） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 重组前 | ||||
| 股东姓名或名称 | ||||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 萍乡范钛客 | 144,056,000 | 15.04% | 144,056,000 | 10.14% |
| 汇盛工业 | — | — | 237,659,963 | 16.72% |
| 萍乡星灿 | — | — | 164,930,555 | 11.60% |
| 恒泰星联 | — | — | 60,763,889 | 4.28% |
| 其他公众投资者 | 813,880,396 | 84.96% | 813,880,396 | 57.26% |
| 总股本 | 957,936,396 | 100.00% | 1,421,290,803 | 100.00% |
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汇盛工业。
（一）基本情况
| 企业名称 | 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 江西省萍乡经济开发区经贸大厦附3楼 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 姚信海 |
| 统一社会信用代码 | 913603010607780339 |
| 设立日期 | 2013年1月25日 |
| 经营范围 | 债务管理，工业投资管理，资产运营，市政工程建设，房地产开 发经营，道路基础设施项目的投资及开发建设，城乡基础设施建 设，水利设施项目的投资及建设，为企业提供助贷、信贷政策和 金融信息咨询服务，建筑材料批发零售，房屋租赁。（上述项目 中须前置审批及禁止经营的项目除外，国家法律法规有专项规定 的从其规定） |
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 萍乡经济技术开发区管理委员会 | 100,000 | 100.00 |
| 合计 | 100,000 | 100.00 |
（三）主要财务数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12月31 日 | 2017年12月31 日 |
| 资产总额 | 313,567.52 | 302,234.32 |
| 负债总额 | 249,004.55 | 237,968.46 |
| 所有者权益 | 64,562.97 | 64,265.86 |
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 营业收入 | 2,712.58 | 2,694.86 |
|---|---|---|
| 营业成本 | 650.08 | 615.11 |
| 营业利润 | 758.34 | -1,455.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 297.11 | 153.68 |
注：2017 年、2018 年财务数据已经审计。
二、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为萍乡星灿和恒泰星联。
（一）萍乡星灿企业管理中心（有限合伙）
1 、萍乡星灿基本情况
| 企业名称 | 萍乡星灿企业管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址及主要办公地 | 江西省萍乡市萍乡经济技术开发区苏州东街118 号光丰电子商务 大厦21 层77 号 |
| 执行事务合伙人 | 北京嘉沛资产管理中心（有限合伙） |
| 出资额 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2020年3月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91360301MA39689N0D |
| 经营期限 | 2020年3月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询及服务，商务咨询。（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
萍乡星灿执行事务合伙人为北京嘉沛资产管理中心（有限合伙），已经按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记或备案程 序，基金管理人登记编号为：P1009527。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 、产权控制图
==> picture [368 x 231] intentionally omitted <==
3 、主要合伙人情况
萍乡星灿执行事务合伙人基本情况：
| 企业名称 | 北京嘉沛资产管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址及主要办公地 | 北京市朝阳区建国门外大街21号1幢9层906室 |
| 执行事务合伙人 | 天津嘉瑞科技有限公司 |
| 成立日期 | 2015年2月26日 |
| 统一社会信用代码 | 911101053303409138 |
| 经营期限 | 2015年2月26日至无固定期限 |
| 经营范围 | 资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）） |
（二）莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙）
1 、恒泰星联基本情况
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
45
星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 企业名称 | 莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 江西省萍乡市莲花县六乡市商业街 |
| 执行事务合伙人 | 萍乡德深创联企业管理有限公司 |
| 出资额 | 35,525.00万元 |
| 成立日期 | 2020年3月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91360321MA396FKG2P |
| 经营期限 | 2020年3月26日至2023年3月25日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资及管理、股权基金投资及管理、资产管理、投资 管理、企业管理咨询、投资咨询。（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目） |
2 、恒泰星联产权控制关系
截至本预案签署日，恒泰星联的产权结构如下：
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注：恒泰星联有限合伙人刘建勋现任上市公司董事长。
3 、主要合伙人情况
恒泰星联的执行事务合伙人基本情况：
| 公司名称 | 萍乡德深创联企业管理有限公司 |
|---|---|
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址及主要办公地 | 江西省萍乡市萍乡经济技术开发区玉湖西路与工业大道交叉处 |
| 法定代表人 | 张波 |
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 注册资本 | 1,200万元 |
|---|---|
| 成立日期 | 2020年3月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91360301MA39689K6W |
| 经营期限 | 2020年3月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，企业咨询，商务信息咨询服务。（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
萍乡德深创联企业管理有限公司系深港共创财富管理有限公司控股子公司， 深港共创财富管理有限公司已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的相关规定完成登记或备案程序，基金管理人登记编号为：P1010065。
4、恒泰星联中合伙企业最终出资人情况
经查阅恒泰星联合伙协议，登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）等网站查 询，恒泰星联中合伙企业的穿透核查情况如下：
恒泰星联出资情况如下：
| 认缴出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 份额比例 | 合伙人类别 | |
| 1 | 莲花恒泰 | 1,015 | 2.8571% | 有限合伙人 |
| 2 | 刘建勋 | 5,075 | 14.2857% | 有限合伙人 |
| 3 | 李书毅 | 9,135 | 25.7143% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘合军 | 201,98.50 | 56.8571% | 有限合伙人 |
| 5 | 萍乡德深创联企业管理有限公司 | 101.50 | 0.2857% | 普通合伙人 |
| 总计 | 35,525 | 100.00% |
其中莲花恒泰出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 莲花县荷丰供应链有限公司 | 45,900 | 51.00% | - |
| 2 | 萍乡莲花振兴投资产业发展中心 （有限合伙） |
44,100 | 49.00% | - |
| 总计 | 90,000 | 100.00% |
注：萍乡莲花振兴投资产业发展中心（有限合伙）已于2017 年9 月7 日完成私募投资基金 备案，基金管理人为共青城赤兔投资管理中心（有限合伙），基金编号为SS8494。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
莲花县荷丰供应链有限公司出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 萍乡市荷源投资开发有限公司 | 51 | 51.00% |
| 2 | 莲花县宝莲投资开发有限公司 | 49 | 49.00% |
| 总计 | 100 | 100.00% |
萍乡市荷源投资开发有限公司出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 莲花县宝莲投资开发有限公司 | 35,000 | 100.00% |
| 总计 | 35,000 | 100.00% |
莲花县宝莲投资开发有限公司出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 莲花县财政局 | 73,000 | 63.42% |
| 2 | 中国农发重点建设基金有限公司 | 42,100 | 36.58% |
| 总计 | 115,100 | 100.00% |
三、其他事项说明
（一）交易对方、配套募集资金的发行对象与上市公司的关系
除本次交易的交易对方汇盛工业为上市公司关联方外，本次交易的募集配套 资金的发行对象与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方、配套募集资金的发行对象之间是否存在关联关 系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方、配套募集资金的发行对象之间不存在其他关联关系或 一致行动关系。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）交易对方、配套募集资金的发行对象向上市公司推荐董事 或高级管理人员情况
截至本预案签署日，除关联董事刘建勋、朱林、赵亮由控股股东萍乡范钛客 推荐外，本次交易对方汇盛工业未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的 情况。
根据上市公司分别与建投资本、莲花恒泰签署的《战略合作协议》，约定双 方新增股份认购完成后，将依照法律法规和上市公司章程，各推荐 1 名董事人选。 同时，上市公司控股股东及一致行动人萍乡范钛客和汇盛工业分别与建投资本、 莲花恒泰签署的《董事选举协议》中承诺：萍乡范钛客和汇盛工业应于本次交易 完成（以认购方在中国证券登记结算有限责任公司登记为新发行股份的持有人之 日为准）后 10 个工作日内促使星星科技的董事会尽快召集股东大会，并在之后 20 天内按照适用法律和星星科技章程的规定召开股东大会，以选举建投资本和 莲花恒泰依法推荐的各 1 名人士作为星星科技的非独立董事。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 江西星星科技有限责任公司 | |
|---|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 | |
| 注册地址及办公地址 | 江西省萍乡市萍乡经济技术开发区周江智能制造产业园B1栋 | |
| 法定代表人 | 刘建勋 | |
| 注册资本 | 307,692.30万元 | |
| 成立日期 | 2018年11月2日 | |
| 统一社会信用代码 | 91360301MA387FJP4M | |
| 经营期限 | 2018年11月2日至长期 | |
| 经营范围 | 从事科技类产品领域内的技术开发、技术服务；光学镜片、玻璃制 品、视窗防护屏、触摸屏及触控显示模组、液晶显示屏、等离子显 示屏、平板显示屏、立体显示屏及显示屏材料、电子结构件及相关 材料、电子产品及配件、通信终端设备及配件设计、研发、生产及 销售；贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的设计、 批发、零售；珠宝技术服务；货物及技术进出口业务代理（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，上市公司持有江西星星 51.25%的股权，汇盛工业持有 江西星星 48.75%股权。股权结构如下图：
==> picture [266 x 93] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
星星科技 汇盛工业
51.25% 48.75%
江西星星
----- End of picture text -----
三、主营业务发展情况
江西星星作为星星科技智能终端电子产业制造基地的实施主体，根据公司战 略，2018 年 11 月，星星科技与萍乡经开区管委员会签署了《星星科技智能终端 科技园项目投资协议》，双方约定星星科技在江西萍乡投资设立总规模 60 亿元的
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智能终端科技园，打造消费电子视窗防护屏、触控显示模组和高精密结构件等“一 站式”服务的智能终端电子产业制造基地。
目前，江西星星已先行建成并投产了视窗防护玻璃白片生产线，主要为公司 盖板事业群的视窗防护玻璃生产提供配套生产。 同时，为进一步打通其上下游产 业链，实现上市公司整体资源有效配置，提升资金使用效率，江西星星作为“一 站式”智能终端部件销售主体为上市公司体系内的其他公司开展代采代销业务。
（一）主要产品及用途
目前，江西星星生产的产品为 1-20 寸的视窗防护玻璃白片，依托星星科技 盖板事业群，为事业群内其他制造主体提供穿戴类、车载类、工控类视窗防护玻 璃白片，并由其他制造主体进行印刷、镀膜等工艺进一步加工后形成视窗防护玻 璃成品对外销售，最终应用于手机、笔记本电脑、穿戴设备、车载中控、工控设 备等智能终端产品中。
江西星星主要产品示例及应用示例如下：
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----- Start of picture text -----
视窗防护玻璃白片 视窗防护玻璃成品 终端应用
智能穿戴类
智能手机类
----- End of picture text -----
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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==> picture [137 x 112] intentionally omitted <==
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车载中控类 其他智能终端产品
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（二）标的公司所处行业基本情况
1 、标的公司所处行业类别
江西星星目前的主要产品为视窗防护玻璃白片。按照中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于计算机、通信和其他电子设备制造 业（行业代码：C39）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），属于电 子器件制造业下其他电子器件制造行业（行业代码：3979）。
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2 、行业管理体制与行业政策
江西星星所处行业的主管部门为国家工业和信息化部，主要负责行业管理、 产业政策制定及行业发展规划等。目前行业内企业基于市场化方式自主生产经营。
近年来，政府部门制定了一系列的产业政策和发展规划，明确了产业发展方 向及扶持政策，国家的鼓励和支持有利于行业的健康与稳定发展，具体如下：
| 序号 | 法律法规/标准 | 实行时间 | 颁发部门 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《产业结构调整 指导目录》（2019 年修正） |
2019年2月 | 国家发改委 | 明确重点鼓励发展：薄膜场效应晶 体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二 极管（OLED）、电子纸显示、激光 显示、3D 显示等新型平板显示器件、 液晶面板产业用玻璃基板、电子及 信息产业用盖板玻璃等关键部件及 关键材料。 规模不超过150 吨/日（含）的电子 信息产业用超薄基板玻璃、触控玻 璃、高铝盖板玻璃、载板玻璃、导 光板玻璃生产线、技术装备和产品； 高硼硅玻璃，微晶玻璃；交通工具 和太阳能装备用铝硅酸盐玻璃；大 尺寸（1 平方米及以上）铜铟镓硒和 碲化镉等薄膜光伏电池背电极玻 璃；节能、安全、显示、智能调控 等功能玻璃产品及技术装备；连续 自动化真空玻璃生产线；玻璃熔窑 用全氧/富氧燃烧技术；一窑多线平 板玻璃生产技术与装备；玻璃熔窑 用低导热熔铸锆刚玉、长寿命（12 年及以上）无铬碱性高档耐火材料。 |
| 2 | 《关于促进制造 业产品和服务质 量提升的实施意 见》 |
2019年9月 | 工信部 | 推动信息技术产业迈向中高端。支 持集成电路、信息光电子、智能传 感器、印刷及柔性显示创新中心建 设，加强关键共性技术攻关，积极 推进创新成果的商品化、产业化。 |
| 3 | 《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十三个 五年规划纲要》 |
2016年3月 | 全国人大 | 明确将培育集成电路产业体系，培 育人工智能、智能硬件、新型显示、 移动智能终端、第五代移动通信 （5G）、先进传感器和可穿戴设备 等成为新增长点列为战略新兴产业 发展行动的第一位，实施工业强基 工程，重点突破关键基础材料、核 心基础零部件（元器件）、先进基 础工艺、产业技术基础等‘四基’ 瓶颈。引导整机企业与‘四基’企 |
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| 序号 | 法律法规/标准 | 实行时间 | 颁发部门 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 业、高校、科研院所产需对接。 | ||||
| 4 | 《关于实施制造 业升级改造重大 工程包的通知》 |
2016年5月 | 发改委、工 信部 |
新型平板显示工程。重点发展低温 多晶硅（LTPS）、氧化物（Oxide）、 有机发光半导体显示（AMOLED） 等新一代显示量产技术，建设高世 代生产线；发展玻璃基板、增亮膜、 光刻胶、OLED 蒸镀工艺单元设备 部件、蒸镀设备自动化移载系统等 关键材料和设备领域，增强自主配 套能力；推动关键共性技术联合开 发和产业化示范；布局量子点、柔 性显示等前瞻技术领域。 |
| 5 | 《国务院关于积 极发挥新消费引 领作用加快培育 形成新供给新动 力的指导意见》 |
2015年11 月 |
国务院 | 要培育壮大战略性新兴产业，支持 可穿戴设备、智能家居、数字媒体 等市场前景广阔的新兴消费品发 展。完善战略性新兴产业发展政策 支持体系。 |
| 6 | 《国务院关于积 极推进“互联网 +”行动的指导 意见》 |
2015年7月 | 国务院 | 着力做大高端移动智能终端产品和 服务的市场规模，提高移动智能终 端核心技术研发及产业化能力。鼓 励企业积极开展差异化细分市场需 求分析，大力丰富可穿戴设备的应 用服务，提升用户体验。 |
| 7 | 《超高清视频产 业发展行动计划 （2019-2022 年）》 |
2019年2月 | 工业和信息 化部、国家 广播电视总 局、中央广 播电视总台 |
坚持整机带动，突破超高清成像、 高带宽实时传输、超高速存储、HDR 显示兼容与动态适配、三维声编解 码与渲染、三维声采集、视频人脸 识别、行为动态分析、医学影像诊 断等关键技术，支持面向超高清视 频的SoC核心芯片、音视频处理芯 片、编解码芯片、存储芯片、图像 传感器、新型显示器件等的开发和 量产。加强4K/8K显示面板创新， 发展高精密光学镜头等关键配套器 件。 |
| 8 | 《国务院关于加 快培育和发展战 略性新兴产业的 决定》 |
2010年10月 | 国务院 | 明确鼓励发展新一代移动通信和智 能终端，加快建设宽带、泛在、融 合、安全的信息网络基础设施，推 动新一代移动通信、下一代互联网 核心设备和智能终端的研发及产业 化，加快推进三网融合，促进物联 网、云计算的研发和示范应用。着 力发展集成电路、新型显示、高端 软件、高端服务器等核心基础产业。 |
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（三）主要产品的工艺流程
1 、穿戴类视窗防护玻璃白片的工艺流程
江西星星穿戴类视窗防护玻璃白片主要工艺流程如下图所示：
| 开料 | CNC-1 | CNC-2 | CNC-3 | 抛光-1 | 抛光-2 | 抛光-3 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 清洗 平磨 检验 入库 清洗 强化 检验 |
||||||||||||
| 入库 | 检验 | 清洗 | 强化 | 检验 | 清洗 | 平磨 |
上述工艺流程的主要工序具体情况如下表所示：
| 序号 | 主要工序 | 生产工艺介绍 |
|---|---|---|
| 1 | 开料 | 利用玻璃切割机将大张玻璃原料切割成所需尺寸的粗胚 |
| 2 | CNC1-3 | 多次利用高精度的计算机数字控制机床精修2.5D及3D面 |
| 3 | 抛光1-3 | 多次利用抛光机对玻璃轮廓、曲面、3D面进行扫光，增加产品透 光度及光滑度 |
| 4 | 平磨 | 利用平磨机修复玻璃表面瑕疵，增加产品平整度 |
| 5 | 清洗 | 利用超声波清洗机去除玻璃表面脏污，增加产品洁净度 |
| 6 | 强化 | 利用化学强化，提升玻璃强度及性能 |
| 7 | 检验 | 对划伤、脏污、外观、尺寸、边缘透光等方面进行检验，挑选出符 合标准要求的产品 |
2 、车载 / 工控类视窗防护玻璃白片的工艺流程
江西星星车载/工控类视窗防护玻璃白片主要工艺流程如下图所示：
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喷涂 开料 CNC 清洗 检验
包装 检验 清洗 强化
----- End of picture text -----
上述工艺流程的主要工序具体情况如下表所示：
| 序号 | 主要工序 | 生产工艺介绍 |
|---|---|---|
| 1 | 喷涂 | 通过喷涂油墨和烘烤对玻璃表面起到保护作用 |
| 2 | 开料 | 利用玻璃切割机将大张玻璃原料切割成所需尺寸和形状 |
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
| 序号 | 主要工序 | 生产工艺介绍 |
|---|---|---|
| 3 | CNC | 利用高精度的计算机数字控制机床进行外形精修、打孔、挖 槽等 |
| 4 | 清洗 | 利用超声波清洗机去除玻璃表面脏污，增加产品洁净度 |
| 5 | 强化 | 利用化学强化，提升玻璃强度及性能 |
| 6 | 检验 | 经过清洗及强化后，检验挑选出符合标准要求的产品 |
（四）主要经营模式、盈利模式
1、视窗防护玻璃白片生产业务
（ 1 ）销售模式
星星科技目前采用集中管控，分盖板板块、触控板块、结构件板块三大事业 群运营的形式进行运转；其中，盖板板块事业群主要负责视窗防护屏的研发、生 产和销售。
江西星星主要向星星科技盖板事业群内公司供应 1 至 20 寸视窗防护玻璃白 片。盖板事业群内公司根据其生产需求及集团内资源配置安排向江西星星下达配 套生产订单，具体流程如下：
○1 盖板事业群内公司向江西星星业务部提出需求信息，包括产品图纸、产品 技术标准、项目预测需求量等信息。
○2 江西星星业务部收到项目需求信息后，根据需求方的产品图纸及技术标准 安排技术部进行产品评估、样品制作并安排给需求方送样认证。
-
○3 江西星星财务部根据技术部评估后的结果，进行成本核算，并提供报价建
-
议。
-
○4 江西星星业务部根据成本和利润分析制定《产品报价单》，经内部审批后，
-
向需求方报价并进行价格洽谈。
-
○5 在价格商定完成、样品检测合格后，需求方确定与江西星星的项目合作，
-
向江西星星下达配套生产订单。
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（ 2 ）采购模式
星星科技采购采用集中管控，各公司具体实施的方式，由集团采购中心统一 进行合格供应商引入及价格洽谈，各子公司根据实际需求安排采购。江西星星的 采购实施主要根据产品订单要求进行，其采购部与生产及物料控制部、业务部进 行有效对接，对在手及预测订单、生产及物料资源等整体进行评估并及时将需求 量化给各供货方。目前，江西星星生产中所运用的主要原材料通过盖板事业群内 公司对外采购，其他生产类原辅材料自行采购。
江西星星对供应商的甄选主要依据采购部《供应商管理控制程序》，从产品 品质、供货能力、交货速度、价格、售后服务等方面进行综合考核评估，同种物 料至少保证两家以上供应商供料，从而管控供货风险。在内部控制方面，江西星 星执行《采购控制程序》，根据月度生产统计情况和常用物料安全库存量情况进 行申购提请、采购实施及订单签订，对交货计划变更及采购履约等情形进行跟进 并及时采取措施，具体采购流程如下：
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（ 3 ）生产模式
江西星星根据盖板事业群内公司下达的订单情况，制定白片开发方案、生产 加工方案及工序流程方案，产品经小批量试产符合下单公司最终要求并达到量产 水平后，进行批量生产。江西星星结合 ERP 系统，按订单生产及短期订货预测 的模式，安排物料需求并制定生产计划。江西星星量产产品具体生产流程如下：
○1 接到订单后，生产及物料控制部对制造部门人力设备及仓库库存等实际情 况等方面进行综合评估，并制定生产计划、物料需求计划；
○2 采购部根据生产及物料控制部核发的经 ERP 系统运算产生的物料及辅料 采购计划，制定采购到货计划；品质部对来料进行检验，验收合格的物料送入物 料仓并进行登记；
○3 生产及物料控制部根据生产计划和物料准备状况制定出各制造部门每日 的生产计划，各制造部门根据生产计划领取物料；
○4 制造部门经生产过程输出成品，经品质部检验合格后入库；不良品根据《不 合格品控制程序》处理，货仓办理产成品及剩余物料的入库手续，并及时录入 ERP 系统。
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（ 4 ）盈利模式
江西星星主要依托于星星科技盖板事业群，向事业群内公司提供穿戴类、车 载类、工控类视窗防护玻璃白片，经印刷、镀膜等工艺进一步加工后形成视窗防 护玻璃成品对外销售。江西星星根据成本加成定价原则与盖板事业群内下单公司 协商确定销售价格以获取利润。
2、代采代销业务
为进一步打通其上下游产业链，实现上市公司整体资源有效配置，提升资 金使用效率，江西星星在开展视窗防护玻璃白片生产的同时，在上市公司的统 筹安排下为上市公司体系内的其他公司开展代采代销业务，并通过代采代销差 价获取利润。
（五）核心竞争力
1 、区位优势
为优化产业结构，萍乡经济技术开发区大力培育发展新兴产业，积极打造电 子信息产业集群，主要涉及屏幕、摄像头等配件及手机整机、笔记本电脑、智能 终端设备制造领域。随着国家加快经济结构调整和发展方式转变，中西部地区资 源丰富、要素成本低，萍乡经开区的园区落地企业在土地供应、厂房代建、产业 发展资金、税收奖励、生产线转移、设备投资等方面不断获得政策支持。江西星 星位于萍乡经济技术开发区周江智能产业园，依托政策及区位优势，较低的生产 运营成本，有助于公司快速把握市场机遇，为星星科技成为国内一流的“智能终 端部件一站式解决方案提供商”打下坚实的基础。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 、先进的自动化生产线
江西星星通过积极推进生产自动化和智能化，显著提高了产品在生产过程中 的工艺精度和生产效率。在开料工艺中，江西星星引入自动化送料设备，实现送 料及开料过程的全自动化。在 CNC 工艺中，江西星星与设备制造厂商合作，共 同研制了全自动大尺寸机械手。先进的自动化生产线不仅可以提高产品的精密度、 降低生产成本，而且还能保证产品的质量及可信度水平，形成标准化生产体系， 有效确保江西星星产品的批量化生产。
3 、生产设备布局及流程优化
星星科技深耕电子器件制造行业十余年，拥有深厚的技术工艺储备和经验积 累。江西星星在产线建设中，结合已有的生产经验对生产设备布局进行了合理规 划，玻璃制程得到优化，使产品的生产流程更加流畅。各类生产设备的高度协同， 减少了产品生产过程中的重复搬运，全面提升了产线的生产效率。
四、主要财务数据
最近两年，江西星星主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 389,123.96 | 50,061.51 |
| 负债总额 | 234,596.24 | 50,107.10 |
| 股东权益合计 | 154,527.72 | -45.59 |
| 利润表项目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业收入 | 122,902.02 | - |
| 利润总额 | 3,101.58 | -45.59 |
| 净利润 | 2,322.50 | -45.59 |
注：2019 年度财务数据未经审计。
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第五节 本次交易标的资产的作价情况
本次交易拟采用资产基础法进行评估， 标的资产预估值不超过 160,000.00 万元。截至本预案签署日，标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估 值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格 的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为 基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订补充协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等 将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股 面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为汇盛工业。
（三）发行股份的定价原则、发行价格及调整机制
1 、定价基准日
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决 议公告日，即上市公司第四届董事会第六次会议的决议公告日。
2 、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。具体如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的90% |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日均价 | 7.1887 | 6.4698 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 6.8236 | 6.1412 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 6.0776 | 5.4698 |
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.47 元/股，不低于 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及 深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整，具体调整方式如下:
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数 为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小 数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国 证监会核准。
3 、发行价格调整机制
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业的 A 股上市公司资本市场变化， 减少上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中 设定发行价格调整方案，具体如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格， 标的资产价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获 得中国证监会核准前。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）触发条件
①在可调价区间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌 日（2020 年 3 月 16 日）前一交易日的收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票 在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格相比上市公 司因本次交易首次停牌日（2020 年 3 月 16 日）前一交易日的收盘价格跌幅超过 10%；
②在可调价区间内，申万电子制造Ⅱ指数（801085.SI）在任一交易日前的 连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停 牌日（2020 年 3 月 16 日）前一交易日的收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股 票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格相比上市 公司因本次交易首次停牌日（2020 年 3 月 16 日）前一交易日的收盘价格跌幅超 过 10%。
上述①项或②项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。 （5）调价基准日
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中满足至少一项的首个交易日当 日，调价基准日与调价触发日为同一日。
（6）发行价格调整机制
当满足“触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整的，调整后的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日之一的股票交易均价的 90％，且不得低于上市公司最近 一期的每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发 行价格进行调整（除权除息调整除外）。
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量=∑（交易对方中 每一方应取得的交易对价÷调整后的发行价格）。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 作相应调整。
（四）发行数量及现金对价情况
本次标的资产预估值不超过 160,000.00 万元。交易各方初步协商同意，其中 星星科技以发行 237,659,963 股股份方式支付交易对价 130,000.00 万元，剩余部 分以现金方式支付。
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资 产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业 务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估 结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（五）限售安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具 的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股 份作出了相应的锁定安排。
交易对方承诺，因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行股 份购买资产实施完成之日起 36 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法 定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成
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后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有 的对价股份锁定期自动延长至少 6 个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。 前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见 不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相 应调整。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）过渡期损益安排
损益归属期间标的公司的损益由上市公司享有并承担，交易对方不得就该期 间的损益主张任何权利。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次 交易完成后各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
本次交易募集配套资金总额为不超过 130,000.00 万元，不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，募集配套资金拟用于支付江西星星 的配套项目建设和支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用。
（一）发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行对象和认购方式
募集配套资金的发行对象为萍乡星灿、恒泰星联。本次募集配套资金所发行
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的股票由发行对象以现金认购。
（三）发行股份的定价方式和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的 首次董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第六次会议的决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 5.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（7.19 元/股）的 80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、 送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据证监会及 深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金拟发行 225,694,444 股股份，其中萍乡星灿拟认 购 164,930,555 股，恒泰星联拟认购 60,763,889 股，合计不超过本次发行前上市 公司总股本的 30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将 以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）限售安排
募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公 司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照 前述锁定期进行锁定。
（六）募集资金使用计划
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设和支付本次交易相关费用。募集 资金的使用安排具体如下表所示：
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| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 3D曲面（手机）玻璃生产线建设项目 | 60,000.00 |
| 2 | 3D曲面（车载、穿戴）玻璃生产线建设项目 | 30,000.00 |
| 3 | 穿戴、平板/笔电、柔性盖板、商显触控模组生产线建设项目 | 38,000.00 |
| 4 | 支付中介机构费用及与本次交易相关税费 | 2,000.00 |
| 合计 | 130,000.00 |
随着智能终端技术的成熟以及 5G 新基建的加速，5G 商用的快速普及将带 动智能手机、智能穿戴产品、平板/笔电等智能终端产品的广泛应用。
在智能手机方面：随着 5G 商用进程的加速推进，5G 手机将成为全球智能 手机产业发展的新动能。根据 IDC 的数据，2019 年全球 5G 手机渗透率仅为 0.5% 左右，未来有望加速渗透，带动 5G 手机销量快速增长，根据 IDC 的预测，2023 年全球 5G 手机出货量有望达到 4.01 亿台，同比增长 23.9%。
在智能穿戴设备方面：根据 IDC 的数据，2019 年第三季度全球可穿戴设备 出货量总计达 8,450 万部，同比增长 94.6%，单季出货量创下新纪录。按出货量、 市场份额和同比增长的公司情况来看，华为可穿戴设备出货量同比增长 188%， 使其成为中国增长最快的公司之一；小米出货量同比增长 68.92%。而从出货品 类来看，智能手表和腕带已经占据整个可穿戴设备的 43.6%，增速超过 48%。
在平板/笔电方面：后疫情时代，在线医疗、在线教育、在线办公等在线科 技加速普及。根据中投顾问产业研究中心数据统计，2018 年我国在线医疗市场 规模为 130 亿元，未来五年的年均复合增长率约为 27.63%，2022 年将达到 345 亿元；艾瑞咨询预计在 2022 年中国在线教育市场规模将达 5433.5 亿元；据 Frost&Sullivan 测算，2018 年我国视频会议市场规模约 155.6 亿元，预计至 2022 年我国视频会议市场规模将达到 445.7 亿元。这些在线科技的普及将推动平板、 笔记本电脑等智能终端产品需求的进一步增长。
玻璃盖板及触控模组是智能终端产品的重要组成部分，也是信息交互的重要 途径；智能终端产品需求的增长将带动玻璃盖板及触控模组需求的快速增长。3D 曲面玻璃具有轻薄、耐刮伤等优点，具有设计新颖及质感优良的特性，其弧形边 缘触控功能可带来出色触控手感、无线充电机能。随着人们对智能终端产品外观
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审美以及性能要求的提升，相关产品玻璃盖板也从 2.5D 曲面向 3D 曲面过渡升 级，从而推动 3D 曲面玻璃市场持续增长。
公司作为华为、小米等知名消费电子品牌的重要供应商，产品的终端应用主 要包括智能手机、智能穿戴设备、平板、笔记本电脑等领域。公司本次募集资金 主要用于触控模组生产线建设项目、3D 曲面（车载、穿戴）玻璃生产线建设项 目和 3D 曲面（手机）玻璃生产线建设项目，上述项目的实施将有助于公司把握 5G 大规模商用、后疫情时代在线教育、在线医疗等在线科技加速普及所带来的 机遇，开拓并加深与国内外知名品牌的合作，并为公司成为国内一流的“智能终 端部件一站式解决方案提供商”打下坚实的基础。
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第七节本次交易合同主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2020 年 3 月 27 日，公司（甲方）与汇盛工业（乙方）签署了《浙江星星科 技股份有限公司与萍乡市汇盛工业投资管理有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）标的资产内容与作价
星星科技同意按协议约定从乙方处受让其所持有的江西星星合计 48.75%的 股权，且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。
星星科技聘请的评估机构对标的资产进行评估，本次标的资产预估值不超过 160,000.00 万元，双方同意，其中 130,000.00 万元由星星科技以发行股份方式支 付，剩余部分由星星科技以现金方式支付。双方同意将根据评估机构出具的《评 估报告》中的评估值为依据，确定本次交易标的资产价格。截至本协议签署之日， 该等评估工作尚未完成。双方同意后续将参照《评估报告》中标的资产评估值， 进一步协商确定本次交易标的资产最终交易价格并另行签订本协议的补充协议。
（二）标的资产对价的支付
1 、标的资产的对价支付
星星科技以向乙方发行合计 237,659,963 股的人民币普通股股票（每股面值 为人民币 1 元）的方式支付部分转让对价。
星星科技通过支付现金方式向乙方支付剩余对价；在《评估报告》出具后， 按照以下公式确定具体的支付现金金额，双方将在另行签订的补充协议中予以明 确：支付现金金额=标的资产价格—130,000.00 万元。
2 、新增股份定价方式
定价基准日为星星科技第四届董事会第六次会议决议公告日，本次发行的新 增股份的价格为每股 5.47 元，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
均价（该价格即定价基准日前 120 个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日的甲方股票交易总量）的 90%。在上述定价基准日至发行日期间， 若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为， 本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。
（三）期间损益及过渡期安排
本次交易完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成 后各自持股比例共同享有。
损益归属期间标的公司的损益由甲方享有并承担，乙方不得就该期间的损益 主张任何权利。
（四）限售安排
乙方承诺，自新增股份发行结束之日起三十六个月内，不转让其拥有的该等 新增股份。
（五）协议生效条件
本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
-
1、本次交易及与本次交易相关协议获得甲方董事会、股东大会审议通过；
-
2、本次交易及与本次交易相关的协议获得乙方有权审批机构批准；
-
3、甲方股东大会同意乙方就其增持甲方股份行为免于发出要约；
-
4、本次交易获得主管国有资产监督管理机构的批准；
-
5、本次交易获得中国证监会的核准。
二、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
2020 年 3 月 27 日，公司与萍乡星灿、恒泰星联分别签署了《附生效条件的 股份认购协议》，协议的主要内容如下所示：
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（一）股票品种、认购价款和认购数额
1 、股票品种
本次非公开发行的境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2 、定价基准日及认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。 发行价格为 5.76 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司 股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3 、认购数量及认购金额
萍乡星灿本次认购上市公司非公开发行股票的数量为 164,930,555 股股份， 认购金额为 949,999,996.80 元；恒泰星联本次认购上市公司非公开发行股票的数 量为 60,763,889 股人民币股票，认购金额为 350,000,000.64 元。
若上市公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致甲方总股本发生变化，本次非公 开发行的股票数量将进行相应调整。
（二）股票的限售期
萍乡星灿、恒泰星联本次向上市公司认购的股票自发行结束之日起 18 个月 内不得转让。
（三）滚存利润安排
上市公司截至本次非公开发行的股票发行上市之日的滚存未分配利润将由 本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
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（四）协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
- 1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、本次发行股份并支付现金购买资产及本次募集配套资金获得上市公司董 事会审议通过；
3、本次发行股份并支付现金购买资产及本次募集配套资金获得上市公司股 东大会审议通过；
4、本次发行股份并支付现金购买资产及本次募集配套资金获得中国证券监 督管理委员会的核准。
三、《战略合作协议》的主要内容
2020 年 3 月 27 日，公司与中建投资本管理（天津）有限公司、莲花县恒泰 供应链管理有限公司分别签署了《战略合作协议》，协议的主要内容如下所示：
（一）中建投资本管理（天津）有限公司
1 、合作方式、合作领域及合作目标
（1）合作方式
建投资本将通过其控制的萍乡星灿认购本次星星科技配套融资发行的 164,930,555 股新增股份，认缴金额不超过 9.50 亿元（含 9.50 亿）。本次认购完 成后，萍乡星灿将持有星星科技约 11.60%的股份，成为上市公司第二大股东。
（2）合作领域
①在发展战略层面。建投资本认可星星科技在消费电子终端产业链以玻璃盖 板、触控模组、结构件三项核心业务的一站式整合的发展战略，亦同时看好消费 电子中可穿戴设备、车载显示等行业的未来发展前景，看好 5G 后时代塑胶结构 件的普及应用，亦看好因本次疫情影响加速的远程教育、远程办公、远程医疗等 带来对平板电脑、触控电脑等市场的快速发展机遇，有意愿积极推动星星科技与
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建投资本在经营业务上如下合作（包括但不限于）：
A、建投资本在消费电子、半导体、芯片等领域有较为深入的产业布局，投 资了众多消费电子产业链上下游公司和终端客户，未来建投资本将协调其客户与 星星科技对接，以业务合作为切入口，促成与星星科技形成紧密的采购（供应） 关系，打通关键市场和渠道；同时推动双方的技术交流与合作，带动星星科技在 智能穿戴终端产品、车载显示产品技术的提升。
B、未来建投资本除积极推动现有已投资的消费电子及终端应用公司与星星 科技建立业务合作关系外，也将依托其全球化视野和投资并购渠道建设，寻找处 于上市公司上、下游的投资并购项目，积极协助上市公司拓展国内外市场，以期 获取潜在新客户和业务机会。
②在公司治理层面。建投资本控制的认购方在本次发行完成后将持有星星科 技 10%以上的股份，并成为上市公司第二大股东，依法行使表决权、提案权等相 关股东权利，合理参与公司治理；建投资本将通过认购方依照法律法规和公司章 程，推荐 1 名董事人选，并通过建投资本专业化投资及投后管理团队，协助董事 会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化， 维护全体股东权益。
（3）合作目标
①围绕星星科技在消费电子终端产业链一站式整合的发展战略，建投资本将 根据星星科技的需要提供专业支持，后续在提高上市公司经营管理、内涵业务拓 展、横向及产业链上下游投资并购等维度进行战略合作，共同推动星星科技的一 站式整合的发展战略及业务布局。
②借鉴建投资本过往与其他公司的合作模式，协助乙方紧跟行业最新发展趋 势，以中高端客户需求为导向，持续不断提高星星科技的技术实力和精益制造能 力，做精做大一站式服务解决方案业务。
③创新盈利模式，全面提升在集团化管控、全国乃至全球的资源调配能力， 提升管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，致力于实现星星科技 成为“智能消费电子部件一站式解决方案提供商”的愿景。
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2 、合作期限
合作期限为 3 年，合作期限届满后经双方协商一致可以延长。
3 、本次拟认购股份数量及定价依据
经星星科技第四届董事会第六次会议审议，星星科技拟发行股份及支付现金 不超过 16 亿元购买江西星星 48.75%少数股东权益并配套募集资金。本次建投资 本通过萍乡星灿认购星星科技本次配套融资的非公开发行股票（股票面值为人民 币 1 元/股）164,930,555 股新增股份，认购金额不超过 9.50 亿元（含 9.50 亿元）。
本次认购每股单价为 5.76 元/股，不低于星星科技本次发行股份购买资产并 配套融资的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%。
若星星科技股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本等除息、除权行为，则发行价格和发行数量将进行相应调整。
4 、持股期限及未来退出安排
在双方建立战略合作的基础上，认购方将在合作期内以长期持有星星科技股 票为基本原则，同时承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定， 即本次认购新增股份登记在认购方名下之日起 18 个月内不得转让该等新增股份， 其中认购方在本次交易实施完成后因星星科技送红股、转增股本等原因增持的股 份，也应计入该等购买资产股份的认购数量并遵守前述规定；锁定期届满后，认 购方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结 合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
5 、违约责任
任何一方违反本协议项下声明、陈述、保证、承诺，和/或非按照本协议约 定开展合作即被视为违反了本协议的约定，应按本协议及因本次合作签署的其他 具体合作协议的约定承担违约责任。
在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒 绝改正的，另一方有权提前终止合作。
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双方同意，如果本协议的任何规定不能依照其特定条款被履行或以其他形式 被违反，除了本协议及法律上的任何其他救济外，双方均有权要求强制履行本协 议的相关条款，但是违约方客观上不能履行的除外。
6 、协议的生效及终止
（1）本协议自新发行股份登记于认购方名下之日起生效。本战略合作项下 的各项合作开始及生效时间，以各具体合作合同的约定为准。
（2）在以下情况，战略合作协议可以终止：①协议双方共同以书面方式同 意终止本协议；②在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且 无法改正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。
（3）本协议规定的权利和救济是累积的，本协议规定的违约救济措施不排 斥本协议其他条款或法律法规规定的其他权利或救济。
（二）莲花县恒泰供应链管理有限公司
1 、合作方式、合作领域及合作目标
（1）合作方式
莲花恒泰将通过其控制的莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙）认购本 次星星科技配套融资发行的 60,763,889 股新增股份，认缴出资金额约 3.50 亿元。 本次认购完成后，莲花恒泰星联将持有上市公司约 4.28%股份。
（2）合作领域
①聚焦产业扶贫，充分发挥用工与区位优势。莲花县处赣西边陲，罗霄山脉 中段，全县总人口 27 万，农村居民人均可支配收入 10,671 元，是全国扶贫开发 重点县。近年来莲花县在国家一系列扶贫开发政策的大力扶助下，渝长厦高铁长 赣段进入工程许可阶段，萍莲高速（莲花段）全面开工，区位优势初步显现。深 入推进扶贫攻坚，是建设中国特色社会主义的重要任务，也是每一个企业重大的 社会责任与担当。甲乙双方协商，星星科技拟通过与当地电子企业合作成立“扶 贫车间”或设立子公司等方式，将人力需求高的部分业务转移至莲花县，采取吸
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纳就业扶贫、发展技能培训扶贫等综合措施，充分发挥当地的用工优势与区位优 势，搭建长久高效的运营机制，逐渐培育良性的产业生态，巩固提升当地脱贫成 果。
②释放优质产能，扩大产业链集群规模。电子信息产业系莲花县重点发展的 产业集群，当地政府在厂房建设、产业基金、银行贷款、生产用工等方面提供支 持，为落地企业提供产业链、政策扶持和相应的生产配套条件。近年来，当地已 涌现一批具备完善生产设施和优质产能的电子制造企业。星星科技在移动通讯终 端触摸屏及精密结构件的生产工艺和供应链整合方面具备显著的优势，可为当地 项目在产线技术、市场、运营、管理等方面提供相应的技术支持与服务，莲花电 子信息产业集群则能以生产成本和运输成本优势为星星科技提供优质的供应链 服务。双方在产业集群协同上进行合作，可加快莲花县电子信息产业的产能释放， 同时提高星星科技产业集群的配套能力，扩大萍乡地区产业链集群规模。
③定期学习交流，形成管理层、业务层互通机制。星星科技凭借长期与国内 外终端品牌客户的合作经验，建立了标准的生产管理体系，在生产排班、流程管 理、质量控制、工艺把控等方面具备先进性。作为上市公司，星星科技拥有完善 的现代企业制度、规范治理体系和一整套引进、培养、使用、激励专业人才的管 理机制。莲花恒泰将定期组织、选派莲花县电子信息产业代表人员前往上市公司 进行学习，与公司管理层、业务层相关人员建立长期互通的机制，学习星星科技 的精细化管理模式，以进一步提高当地电子信息产业的运营效率和管理水平。
④搭建合作平台，推动产业链集群式发展。鉴于莲花恒泰着力打造莲花县电 子信息产业集群，围绕电子信息产业上下游进行建链、强链和补链，莲花恒泰将 与星星科技合作搭建交流与合作平台，依靠龙头企业核心产业集群优势和品牌影 响力，开展合作推广、招商引资等工作，吸引更多优质产业配套企业来莲花发展， 推进当地全链条式、集群化招商。
（3）公司治理
在公司治理层面，莲花恒泰发起设立的基金将在本次发行完成后将成为上市 公司股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理；新 增股份登记到认购方名下后，莲花恒泰将依照法律法规和上市公司章程，届时推
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荐 1 名董事人选，参与公司治理，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最 大化，维护全体股东权益。
（4）合作目标
通过双方深入战略合作、实现优势互补，提高江西星星的竞争力，培育一批 具有能够承接和消化规模以上订单能力的大型制造企业，形成相应配套服务能力 的产业集聚基地；对接莲花县当地的电子制造企业，通过技术带动、投资拉动、 就业拉动等，带动莲花县电子产业发展，助力县域经济发展。
2 、合作期限
合作期限为 3 年，合作期限届满后经双方协商一致可以延长。
3 、本次拟认购股份数量及定价依据
经星星科技第四届董事会第六次会议审议，星星科技拟发行股份购及支付现 金购买江西星星 48.75%少数股东权益并配套募集资金。本次莲花恒泰通过莲花 恒泰星联认购星星科技本次配套融资的非公开发行股票（股票面值为人民币 1 元/股）60,763,889 股新增股份，认缴出资金额约 3.50 亿元。
本次认购每股单价为 5.76 元/股，不低于星星科技本次发行股份购买资产并 配套融资的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%。
若星星科技股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本等除息、除权行为，则发行价格和发行数量将进行相应调整。
4 、持股期限及未来退出安排
在双方建立战略合作的基础上，莲花恒泰将以长期持有星星科技股票为基本 原则，同时承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定，即本次认 购新增股份登记在认购方名下之日起 18 个月内不得转让该等新增股份，其中认 购方在本次交易实施完成后因星星科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也 应计入该等购买资产股份的认购数量并遵守前述规定；锁定期届满后，认购方拟 减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市 公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
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5 、违约责任
任何一方违反本协议项下声明、陈述、保证、承诺，和/或非按照本协议约 定开展合作即被视为违反了本协议的约定，应按本协议及因本次合作签署的其他 具体合作协议的约定承担违约责任。
在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒 绝改正的，另一方有权提前终止合作。
双方同意，如果本协议的任何规定不能依照其特定条款被履行或以其他形式 被违反，将产生不可弥补的损害，并且损失难以计量，除了本协议及法律上的任 何其他救济外，双方均有权要求强制履行本协议的相关条款，但是违约方客观上 不能履行的除外。
6 、协议的生效及终止
本协议自新发行股份登记于认购方名下之日起生效。本战略合作项下的各项 合作开始及生效时间，以各具体合作合同的约定为准。
在以下情况，战略合作协议可以终止：①协议双方共同以书面方式同意终止 本协议；②在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改 正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。
本协议规定的权利和救济是累积的，本协议规定的违约救济措施不排斥本协 议其他条款或法律法规规定的其他权利或救济。
四、《董事选举协议》主要内容
2020 年 3 月 27 日，萍乡范钛客网络科技有限公司（甲方 1）和萍乡市汇盛 工业投资管理有限公司（甲方 2）分别与中建投资本管理（天津）有限公司（乙 方 1）、莲花县恒泰供应链管理有限公司（乙方 2）签署了《董事选举协议》，协 议约定如下：
（一）经双方协商一致，在本次交易完成的前提下，且在遵守中国证券监督 管理委员会、证券交易所相关规定和星星科技章程规定的情况下，甲方承诺：
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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、甲方应于本次交易完成（以认购方在中国证券登记结算有限责任公司登 记为新发行股份的持有人之日为准）后 10 个工作日内促使星星科技的董事会尽 快召集股东大会，并在之后 20 天内按照适用法律和星星科技章程的规定召开股 东大会，以选举认购方推荐的 1 名人士作为星星科技的非独立董事。认购方考虑 推荐的董事人选具体以本次交易完成后认购方基于相关因素决定提名的最终人 选为准。
2、在认购方累计减持星星科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的 全部新发行股份 50%的前提下，如果认购方根据本协议第 1 条提名的任何星星科 技的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购方有权提名该董事的继任人选。
3、若在遵循上述前提下，如有任何人士提议召开股东大会以罢免认购方提 名的董事人选，则甲方应当出席该股东大会并对该罢免议案投反对票；但是，如 果是认购方提议罢免其提名的董事人选，则甲方应当召开股东大会并出席该股东 大会并对该罢免议案投赞成票。
4、在认购方累计减持星星科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的 全部新发行股份的 50%的前提下，在星星科技为选举董事所召集的股东大会上， 就认购方推荐（包括认购方指定具体人士并通过星星科技董事会提名）的 1 名非 独立董事人选，甲方均应当投赞成票以确保认购方提名的人选当选为星星科技的 非独立董事。
（二）对于认购方推荐的董事（含继任人选），认购方承诺该人选符合法律 法规、中国证监会、深圳证券交易所等要求的董事任职资格；若因认购方提名的 人选不符合上述规定的任职资格导致该人选无法当选星星科技董事的，甲方不承 担任何责任。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司江西星星的剩余股权，本 次交易有利于增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利能力和 抗风险能力。
本次交易前后上市公司的主营业务不会发生变化，募集配套资金主要用于标 的公司 3D 曲面（手机、车载、穿戴）玻璃生产线建设项目和穿戴、平板/笔电、 柔性盖板、商显触控模组生产线建设项目，上述募集资金投资项目的实施将进一 步夯实和扩大公司业务规模，实现区域内消费电子部件一站式服务的能力，有助 于公司把握 5G 大规模商用、后疫情时代远程教育、远程医疗等远程服务的加速 普及所带来的机遇，提高公司的市场竞争力及盈利能力，推动公司高质量发展。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市 公司的盈利能力和核心竞争力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终 完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况 不发生重大变化等条件下，本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 957,936,396 股股份，公司控股股东萍乡范钛客 持 144,056,000 股股份，占公司总股本的 15.04%；预计本次发行股份及支付现金 购买资产及配套融资完成后，公司总股本将变更为 1,421,290,803 股股份，公司 控股股东由萍乡范钛客变更为汇盛工业，萍乡范钛客与汇盛工业作为一致行动人 合计将持有 381,715,963 股股份，占本次交易后公司总股本的 26.86%。本次交易 前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为萍乡经开区管委会。
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第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交 易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查及取得该等审批、核准、审查的时 间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管 机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善 交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；其他原因可能导致本次 交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关 业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评 估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次重组相关的审计、评估工作完成 后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大 会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露， 提请广大投资者注意相关风险。
本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、 评估报告数据存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。
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二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业 务资质的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在 与目前披露数据不一致的风险。标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估 结果等将在重组报告书中予以披露，因此本预案披露的相关数据存在调整的风险。
（二）产品质量风险
标的公司相关产品最终应用于消费电子、汽车电子产品，终端客户覆盖索尼、 美国 GoPro、宝马、马自达等知名厂商。终端客户对产品质量要求较高，若标的 公司的产品质量不合格或达不到产品要求，可能造成投入损失。标的公司已经建 立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，进 而对经营发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周 期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济 形势及投资者心理预期的变化而产生波动。自本预案披露后，本次交易能否顺利 实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性，上市公司二级市场股票价格 可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
针对近期爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台限制人流、物流等相 关防控措施，上市公司及江西星星均不同程度地受到延迟开工及物流不畅的影响。 目前，萍乡当地已经有效控制疫情，江西星星的生产经营已恢复属正常。如若未
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来本次疫情二次爆发或者局部感染等，可能会对上市公司及江西星星的短期业绩 造成不利影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不 利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重 组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十节 其他重要事项
一、股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）以及深交所有关规定的要求，星星科技因筹划发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经向深交所申请，自 2020 年 3 月 16 日开市起停牌。在本次重组事项申请连续停牌前一个交易日及前 20 个交易日期 间，星星科技股价涨跌幅情况，以及该期间剔除创业板综合指数（399102.SZ）、 申万电子制造Ⅱ指数（801085.SI）后的涨跌幅情况如下：
| 停牌前第21 个交易 日（2020 年2 月14 日） |
停牌前最后1 个交 易日（2020 年3 月 13 日） |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 涨幅 | ||
| 星星科技收盘价 | 6.46 | 7.32 | 13.31% |
| 创业板综合指数（399102.SZ） | 2334.99 | 2361.82 | 1.15% |
| 申万电子制造Ⅱ指数（801085.SI） | 6170.78 | 5859.01 | -5.05% |
| 星星科技相对于大盘涨幅 | 12.16% | ||
| 星星科技相对于行业板块涨幅 | 18.36% |
公司股票剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除创业板综合指数 （399102.SZ）、申万电子制造Ⅱ指数（801085.SI）的波动因素影响后，上市公司 股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 12.16%和 18.36%，未超过 20%，未出现异常波动情况。
综上，公司本次重组停牌前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将 采取以下安排和措施：
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（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机 构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时， 上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公 司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关 后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公 司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并将在股东大会上 由非关联股东予以表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及 规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时， 还将单独统计中小股东投票情况。
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（五）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确 和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见
上市公司控股股东萍乡范钛客已原则性同意本次交易。
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划
2019 年12 月6 日，公司披露了《关于公司股东减持计划的预披露公告》（公 告编号：2019-0122），公司副董事长兼总经理潘清寿先生持有70%股权并实际控 制的德懋投资计划在2020 年1 月2 日至2020 年7 月1 日期间以集中竞价或大 宗交易方式减持本公司股份合计不超过10,985,962 股，占公司总股本1.15%， 任意连续90 个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。2020 年1 月3 日，上市公司披露《关于股东股份减持的进展公告》（公告编号：2020-0006）， 德懋投资通过集中竞价交易减持9,525,592 股，占股本比例0.99%，截至本预案 签署日，上述减持计划实施期限尚未届满。德懋投资未来存在股份减持计划， 将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。除公司董事潘清寿控制 的德懋投资之外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。
除上述减持计划外，上市公司控股股东萍乡范钛客已于 2020 年 3 月 27 日出 具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公 司不会以任何方式减持本公司直接/间接持有的上市公司股份，亦没有减持上市 公司股份的计划。
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上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2020 年 3 月 27 日出具承诺， 自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，若本人拟减持 上市公司股份的（如有），将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所 之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格按照相关法律法规及披露的减持 计划进行操作。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
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第十一节 独立董事意见
一、独立董事事前认可意见
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件，以及浙江星星科技股份有限公司（以 下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的 独立董事，我们对公司第四届董事会第六次会议拟审议的有关事项发表如下事前 认可意见：
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金曁 关联交易事项的事前认可意见
基于会前获得公司提交的项目核查文件以及会前沟通会议的核查、了解，并 认真审阅了提交公司第四届董事会第六次会议审议的公司本次拟以发行股份及 支付现金方式购买江西星星科技有限责任公司 48.75%股权，并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案和文件，经认真审阅相关文件、 审慎分析后，我们认为：
1、萍乡经济技术开发区管理委员会系公司的实际控制人，同时亦是本次交 易对方的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关 系情形，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、拟提交公司董事会审议的《浙江星星科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟签订的本次交易相关 协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具 备可操作性。
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3、本次交易有利于推进实施公司整体发展战略，符合公司和全体股东的长 远利益和整体利益。我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事 会第六次会议进行审议和表决。
4、因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的 主要财务指标、经营业绩描述等仅作为参考之用，最终数据将以本次交易中上市 公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告 及评估报告为准，公司拟聘请的独立财务顾问将根据《上市公司重大资产重组管 理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。届时公司将 再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，我们作为独立董事将对本次交易 的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工 作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）关于引入战略投资者的事前认可意见
公司本次以非公开发行股票的方式引入战略投资者，符合公司未来业务发展 及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形。同意将与战略投资者签订战略合作协议及其指定主体签 署附生效条件的股份认购协议的议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
二、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文 件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第四届董 事会独立董事，作为公司的独立董事，就公司第四届董事会第六次会议审议的相 关事项，发表独立意见如下：
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金曁
关联交易事项的独立意见
基于独立判断的立场，我们审阅了公司董事会提供的关于公司本次拟以发行
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股份及支付现金方式购买江西星星科技有限责任公司 48.75%股权，并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的所有相关文件后，经审慎分析，发 表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文 件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重 组，但本次交易完成后，公司实际控制人不发生变更，本次交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、萍乡经济开发区管理委员会系公司的实际控制人，同时亦是本次交易对 方的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情 形，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、本次提交公司董事会审议的《浙江星星科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本次交易相关协议，符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
6、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部 完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独 立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易 涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，公司本次交易相关事项审议符合有关法律、法规和政策的规定，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。本次交易事项尚
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需获得股东大会的审议通过和中国证监会的核准。我们作为公司的独立董事，同 意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（二）关于公司引入战略投资者并签署相关协议的独立意见
公司以非公开发行股票的方式引入战略投资者，符合公司未来业务发展及战 略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循 了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情形，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。独立董事一致同 意公司与中建投资本管理（天津）有限公司、莲花县恒泰供应链管理有限公司开 展战略合作并签署相关战略合作协议及其指定主体萍乡星灿企业管理中心（有限 合伙）、莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购 协议，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
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第十二节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江星星科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内 容的真实、准确、完整，对预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别或连带的法律责任。
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（本页无正文，为《浙江星星科技股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理 人员声明与承诺》之签章页）
全体董事签字：
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刘建勋 潘清寿 朱林
赵亮 李伟敏 俞毅
管云德 毛英莉
全体监事签字：
张绍怀 李娟 蔡婷婷
全体高级管理人员签字：
潘清寿 李伟敏 陈美芬
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浙江星星科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《浙江星星科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
浙江星星科技股份有限公司
二〇二〇年四月十七日
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