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Mar 27, 2020

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2020-0027

浙江星星科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”、“公司”）第四届监事会第 二次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 3 月 20 日以电话和电子邮件方式发出会议 通知，会议于 2020 年 3 月 27 日以通讯表决的方式召开，会议应出席监事 3 名，实 际出席监事 3 名，公司高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。会议由监事会主席张绍怀主持， 采取记名的方式进行表决。会议审议并通过以下事项：

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议，通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公 司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证 后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 曁关联交易方案的议案》。

本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如 下：

1 、本次交易的整体方案

星星科技拟通过发行股份及支付现金方式，购买萍乡市汇盛工业投资管理有限 公司（以下简称“汇盛工业”）所持江西星星科技有限责任公司（以下简称“江西星 星”）48.75%股权；本次交易预估价不超过 160,000.00 万元，其中以发行 237,659,963 股股份支付交易对价 130,000.00 万元，剩余部分以现金方式支付。本次交易完成后， 江西星星将成为上市公司的全资子公司。

同时，星星科技拟引入中建投资本管理（天津）有限公司、莲花县恒泰供应链 管理有限公司为战略投资者，并由其指定的主体萍乡星灿企业管理中心（有限合伙）、 莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙）认购本次募集配套资金，预计发行 225,694,444 股股份，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%；本次交易 募集配套资金总额不超过 130,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将 用于江西星星的配套项目建设。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、发行股份及支付现金购买资产方案

2.1 交易方式、交易标的和交易对方

公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产江西星星 48.75%股权，交易对 方为汇盛工业。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2 交易价格

鉴于江西星星的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格将在具有证券期货相

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关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后由公司与交 易对方协商确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.3 现金对价的支付

本次标的资产预估值不超过 160,000.00 万元。交易各方初步协商同意，其中星 星科技以发行 237,659,963 股的人民币普通股股票支付 130,000.00 万元对价，剩余部 分由上市公司以现金方式支付。

本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均 尚未确定。本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出 具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交 易对方协商确定，并由双方签订补充协议另行约定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.4 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股票的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深 圳证券交易所。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.5 发行对象及发行方式

本次发行对象为汇盛工业。发行对象以其持有的江西星星 48.75%股权认购本次 发行的股票。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.6 定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第六次决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之 一。

经交易各方协商，本次所发行股份的价格为 5.47 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价（该价格即定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易 总额/定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易总量）的 90%。

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在上述定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交 易所的相关规则对上述发行价格作相应调整，具体调整方式如下:

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K， 配股价为 A，每股派息为 D， 调整后新增股份价格为 P1 （调整值保留小数点后两 位, 最后一位实行四舍五入），则：

派息： P1= P0 - D

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.7 发行价格调整方案

2.7.1 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资

产价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.7.2 价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.7.3 可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.7.4 触发条件

A．在可调价区间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（2020 年 3 月 16 日）前一交易日的收盘点数跌幅超过 10%，且公司股票在任一交易日前的连

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续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格相比公司因本次交易首次停牌日 （2020 年 3 月 16 日）前一交易日的收盘价格跌幅超过 10%；

B．在可调价区间内，申万电子制造Ⅱ指数（801085.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日 （2020 年 3 月 16 日）前一交易日的收盘点数跌幅超过 10%，且公司股票在任一交易 日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格相比公司因本次交易首次 停牌日（2020 年 3 月 16 日）前一交易日的收盘价格跌幅超过 10%。

C．上述 A 项或 B 项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.7.5 调价基准日

可调价期间内，2.7.4 条规定的 A 项或 B 项触发条件至少满足一项后，即触发调 价条件。公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为首次调价条件 触发日。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.7.6 发行价格调整机制

当触发调价条件时，公司董事会可在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是 否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应不低 于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日之一（不包括调价基准 日当日）公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：调价基准日前若干个交易日 公司股票交易均价＝调价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/调价基准日前若 干个交易日公司股票交易总量）的 90%，且不得低于公司最近一期的每股净资产。

若公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价格调整 方案对发行价格进行调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.7.7 调价基准日至发行日期间的除权、除息事项

公司 A 股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发 行价格作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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2.8 发行数量

若本次发行价格为每股 5.47 元，则新增股份的具体数量为 237,659,963 股，并以 中国证监会最终核准的股份数量为准。

若本次发行价格根据发行价格调整方案发生调整的，则新增股份的具体数量相 应进行调整，新增股份数量按照以下公式计算至个位数，结果向下取整，并以中国 证监会最终核准的股份数量为准：

新增股份数量=1,300,000,000.00 元/调整后的每股发行价格 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.9 股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的 股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作 出了相应的锁定安排。

交易对方承诺，因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自新增股份发行 结束之日起 36 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的， 从其规定。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收 盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少 6 个月。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。前 述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符 的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.10 期间损益的归属

自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间目标 公司的损益由公司享有并承担，交易对方不得就该期间的损益主张任何权利。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.11 发行前滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交

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易完成后各自持股比例共同享有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.12 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交 易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、发行股份募集配套资金的方案

• 3.1 发行股份的种类、面值及上市地点

公司发行股票的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深 圳证券交易所。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2 发行对象及发行方式

募集配套资金的发行对象为萍乡星灿企业管理中心（有限合伙）、莲花县恒泰 星联投资管理中心（有限合伙）等 2 名对象。本次募集配套资金所发行的股票由发 行对象以现金认购。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3.3 定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次

董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第六次会议的决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 5.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（7.19 元/股）的 80%。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、 送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会 及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3.4 发行数量

本次发行股份募集配套资金拟发行 225,694,444 股股份，其中萍乡星灿企业管理

中心（有限合伙）拟认购 164,930,555 股，莲花县恒泰星联投资管理中心（有限合伙）

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拟认购 60,763,889 股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套 资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。具体方案将在重组报告书中予 以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

• 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3.5 锁定期安排

• 募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内将不以任何方式转

• 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回 购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁 定期进行锁定。

• 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.6 配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设和支付本次交易相关费用。募集资 金的使用安排具体如下表所示：

序号	募集资金用途	金额（万元）
1	穿戴、平板/笔电、柔性盖板、商显触控模组生产线建设项目	38,000.00
2	3D曲面（车载、穿戴）玻璃生产线建设项目	30,000.00
3	3D曲面（手机）玻璃生产线建设项目	60,000.00
4	支付中介机构费用及与本次交易相关税费	2,000.00
总计		130,000.00

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.7 决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日 起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该 有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请股东大会逐项审议、表决，并在股东大会审议通过后报中国证 监会审核通过后方可实施。

• （三）审议通过《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

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联交易预案 > 及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次 发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒 体上的公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉 的议案》。

监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议》。协议主要内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的 《关于重大资产重组涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司签订 < 附生效条件的股份认购协议 > 的议案》。

监事会同意公司分别与萍乡星灿企业管理中心（有限合伙）、莲花县恒泰星联投 资管理中心（有限合伙）签署《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容详见同 日披露在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《关于签署战略合作协议的公 告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司签订战略合作协议的议案》。

监事会同意公司分别与中建投资本管理（天津）有限公司、莲花县恒泰供应链 管理有限公司签署《战略合作协议》，协议主要内容详见同日披露在中国证监会指定 的创业板信息披露媒体上的《关于签署战略合作协议的公告》。

6.1 引入建投资本作为战略投资者并签署战略合作协议

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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6.2 引入莲花恒泰作为战略投资者并签署战略合作协议 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》。

公司拟以发行股份及支付现金方式购买江西星星 48.75%股权，并募集配套资金。 萍乡经济开发区管理委员会（以下简称“萍乡经开区管委会”）系公司的实际控制人， 同时亦是交易对方汇盛工业的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易 构成关联交易。议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露媒 体上的《关于重大资产重组涉及关联交易的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 三条规定的重组上市情形的议案》。

公司于 2019 年 4 月 9 日完成控制权变更，公司控股股东变更为萍乡范钛客网络 科技有限公司，实际控制人变更为萍乡经济技术开发区管理委员会。本次交易完成 后，公司实际控制人仍为萍乡经济技术开发区管理委员会。本次交易未构成《重组 管理办法》第十三条规定的交易情形，即本次交易不构成重组上市。议案具体内容 详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《关于本次交易不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》。

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，但本次 交易的江西星星 48.75%股权预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行

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股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经 中国证监会核准后方可实施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 > 第四条规定的议案》。

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条的规定，议案具体内容详见同日披露在中国证监会 指定的创业板信息披露媒体上的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》。

公司于 2020 年 3 月 16 日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。 公司监事会对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块 因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创 业板信息披露媒体上的《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案》。

议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的《关

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于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定>第十三条情形的说明》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条规定的议案》。

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定；

• 2、不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形；

• 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形；

• 6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联

• 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四 十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的相关规定：

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有

• 利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

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• 2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

• 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

• 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

• 理完毕权属转移手续。

• 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案》。

公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律 文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。议案具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业 板信息披露媒体上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东大会批准萍乡范钛客及其一致行动人就其增 持公司股份免于发出要约的议案》。

本次交易前，萍乡经济技术开发区管理委员会通过下属控制的萍乡范钛客网络 科技有限公司持有公司 15.04%股份，在不考虑募集配套资金的前提下，本次交易完 成后，萍乡经济技术开发区管理委员会将合计控制公司达 31.93%股份，将触发要约 收购上市公司股份的义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情 形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承

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诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”， 萍乡范钛客网络科技有限公司及其一致行动人符合上述条件，董事会提请公司股东 大会批准萍乡范钛客及其一致行动人就其增持公司股份免于发出要约。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

• 1、第四届监事会第二次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江星星科技股份有限公司 监事会

2020 年 3 月 28 日

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