Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

证券代码:300256 证券简称：星星科技

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浙江星星科技股份有限公司

（创业板）

非公开发行股票申请文件反馈意见回复

保荐机构（主承销商）

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二零一七年二月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2017 年 1 月 12 日出具的《浙江星星科技股份有限公司非公开发行 股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书[163549] 号）（以下简称“反馈意见”）要求，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“发 ” “ ” “ ” “ 行人 、 公司 、 星星科技 ）与保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称 保 ” “ ” “ ” 荐机构 、平安证券 ）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称 国枫律师 、 “律师”）以及发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大 ” “ ” 信会计师事务所 、 会计师 ）对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行 说明并回复如下：

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目 录

释 义 ...................................................................... 2 第一部分 重点问题 ........................................................... 4 重点问题1 .................................................................. 4 重点问题2 ................................................................. 17 重点问题3 ................................................................. 30 重点问题4 ................................................................. 39 重点问题5 ................................................................. 45 重点问题6 ................................................................. 58 重点问题7 ................................................................. 67 重点问题8 ................................................................. 74 第二部分 一般问题 .......................................................... 77 一般问题1 ................................................................. 77

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释 义

如无特别说明，本反馈意见回复中简称和术语的具体含义如下：

公司/发行人/星星科技	指	浙江星星科技股份有限公司
董事会	指	浙江星星科技股份有限公司董事会
股东大会	指	浙江星星科技股份有限公司股东大会
本次发行/本次非公开发 行	指	浙江星星科技股份有限公司向包含叶仙玉先生在内的 不超过5 名特定投资者非公开发行不超过30,000 万股 （含）A 股股票的行为，其他特定投资者包括境内注册 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他合格的投资者和自然人等
TYCOON POWER	指	TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED
NEW POPULAR	指	NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD
德懋投资	指	深圳市德懋投资发展有限公司
深越光电	指	深圳市深越光电技术有限公司，公司全资子公司
深圳联懋	指	深圳市联懋塑胶有限公司，公司全资子公司
锐鼎制工	指	深圳市锐鼎制工科技有限公司，公司控股孙公司
深众光电	指	深圳市深众光电技术有限公司，公司全资子公司深越光电 的全资子公司
星弛光电	指	广东星弛光电科技有限公司，公司全资子公司
星谷触控	指	浙江星谷触控科技有限公司，公司全资子公司
广东深越	指	广东深越光电技术有限公司，公司全资子公司深越光电与 其全资子公司深众光电合资设立的子公司
越众光电	指	广东越众光电科技有限公司，公司全资子公司深越光电与 其全资子公司深众光电合资设立的子公司
昆山群策	指	昆山市群策光电技术有限公司
胜华科技	指	胜华科技股份有限公司
康宁公司	指	Corning Specialty Material.Inc
诺基亚	指	Nokia Corporation
微软	指	Microsoft Corporation
日本显示公司	指	Japan Display Inc
友达光电（纳闽）有限公 司	指	Au Optronics（Labuan）Corporation
3D曲面玻璃	指	将平面玻璃通过热弯、热冲压、雕刻或冷磨等，使其形成

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2

		曲面
ACF	指	异方性导电胶膜，全称Anisotropic Conductive Film
COG	指	玻璃面板连接集成电路，全称Chip on Glass
CNC	指	计算机数字控制机床，是一种由程序控制的自动化机床， 全称Computer Numerical Control
FHD	指	全高清，全称Full High Definition
FOG	指	薄膜软板，全称Film on Glass
FPC	指	柔性电路板，全称Flexible Printed Circuit
Gartner	指	高德纳咨询公司，是一家IT调研与咨询服务公司
In-Cell	指	一种内嵌式电容触摸技术，其触控感应线路位于显示面板 内部
IFS	指	指纹识别与触控一体化技术，全称Invisible Fingerprint Sensor
ITO	指	氧化铟锡，全称Indium-Tin Oxide
LCM	指	LCD显示模组，全称LCD Module
OCA	指	光学胶，全称Optically Clear Adhesive
OLED	指	有机发光二极管，全称Organic Light-Emitting Diode
TP	指	触摸屏，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备，全 称Touch Panel
TLI	指	采用触摸屏和显示屏无缝贴合的技术，全称Touch panel and LCM Integration
UV光	指	紫外光线，全称Ultraviolet Rays
《备考合并盈利预测审 核报告》	指	《大信专审字【2013】第4-00189号》备考合并盈利预测审 核报告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
台州中院	指	浙江省台州市中级人民法院
元	指	人民币元

注：本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

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3

第一部分 重点问题

重点问题 1 、申请人募投项目主要包括新型触控显示一体化模组项目、指纹 识别模组项目和数控机床精密构件项目。请申请人详细说明，上述募投项目在 技术、设备、人员、销售采购渠道等方面的关系，补充披露相关项目目前的开 展情况和收益情况，是否涉及取得生产资质，是否存在技术方面的纠纷或潜在 纠纷，是否存在开展业务的相关基础。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复：

一、请申请人详细说明，上述募投项目在技术、设备、人员、销售采购渠 道等方面的关系

• （一）本次募投项目在技术、设备、人员、销售采购渠道等方面与公司现

• 有业务的关系

• 1 、公司目前的主营业务结构与募投项目的产品情况

发行人目前主要从事各种视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和 制造，主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品。

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 234,000.00 万元，扣除发行费用后 将投资于以下 4 个项目：

单位：万元

			本次募集资金拟投 入金额
序号	项目名称	项目投资总额
1	新型触控显示一体化模组项目	75,462.91	75,462.91
2	指纹识别模组项目	49,674.58	49,674.58
3	金属CNC精密结构件及生产基地项目	90,760.27	90,760.27
4	补充流动资金项目	18,102.23	18,102.23
	合 计	234,000.00	234,000.00

2 、公司现有业务与募投项目的关系

本次募投项目是公司现有业务的延伸，同时与公司原有产品也存在着一定的 不同。公司目前经营的业务包括手机前、后两个模块组件产品，其中前模块包括

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4

视窗防护屏、触控模组、显示模组、指纹识别、压力传感等产品，后模块包括手 机外部的后盖和中框等，以及内部的精密支架和结构件等产品。本次募投项目产 品主要是在现有手机前后模块组件大类基础上的延伸，其与公司业务的关系图如 下所示：

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（ 1 ）新型触控显示一体化模组项目产品与公司现有相关产品的关系

在公司现有的触控显示模组产品结构中，暂未涉足显示模组、压力感应模组 的生产、装配等环节，本次新型触控显示一体化模组募投项目将新增显示模组、 压力感应模组、3D 曲面玻璃盖板、3D 曲面全贴合触控显示模组的生产能力。相 关情况如下表所示：

项目	本次募投项目产品	公司现有产品
主要 产品	3D曲面全贴合触控显示模组 2.5D全贴合触控显示模组	2D全贴合触控显示模组 2.5D全贴合触控显示模组
	在原有业务的基础上，增加了3D曲面 玻璃盖板制造、曲面全贴合、显示模 组生产、压力感应模组生产等环节	主要包括2D、2.5D触控模组的生产与 全贴合环节
生产 主要 环节
产品 用途	主要应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、车载电子等产品上
技术 情况	公司已拥有多项与募投项目有关的知 识产权，涵盖曲面玻璃盖板制造、贴	全贴合技术较为成熟，在业界已获得 广泛应用

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5

	合，压力感应模组制造等
主要 设备	显示模组生产线相关设备； 3D曲面玻璃盖板生产线相关设备； 压力模组生产线相关设备； 触控显示模组全贴合生产线相关设备	2D、2.5D触控显示模组全贴合生产线 相关设备
人员 配置	募投项目主要采用内部调派或社会招聘的方式进行人员配置
主要 终端 客户	智能手机、平板电脑、汽车等厂商
主要 供应 商	防护盖板白片玻璃制造商； 透明导电薄膜制造商； 导电银浆制造商； OCA透明贴合胶制造商； ACF制造商； 显示面板供应商； 偏光片供应商； 压力感应片供应商等	防护盖板白片玻璃制造商； 透明导电薄膜制造商； 导电银浆制造商； OCA透明贴合胶制造商； ACF制造商等
原材 料	相同材料主要包括ITO膜材、OCA、 ACF、盖板、FPC等； 新增材料主要包括显示面板、偏光片、 压力感应片等	主要包括ITO膜材、OCA、ACF、FPC、 盖板、LCM等

（ 2 ）指纹识别模组项目产品与公司现有相关产品的关系

目前指纹识别技术主要包括涂覆指纹识别技术、盖板指纹识别技术以及 IFS 指纹识别技术等。涂覆指纹识别技术是目前市场上最成熟的指纹识别技术之一， 该技术具有良率高、成本低等优点。盖板指纹识别技术可根据盖板材质的不同分 为蓝宝石方案和玻璃方案等，其中蓝宝石方案具有外观精美、抗刮花、任意角度 识别、体积小等优点，而玻璃方案硬度与蓝宝石方案相比略低，但拥有较高的性 价比。IFS 指纹识别技术是一种隐藏于盖板之下的指纹识别技术，该技术具有免 开孔、组装简便、低功耗等优点。公司 2016 年开始小批量生产指纹识别模组产 品。本次指纹识别模组募投项目与公司现有业务相比，除了扩充涂覆、盖板方案 指纹模组生产能力外，还新增了 IFS 方案指纹模组的生产线[1] 。相关情况如下表 所示：

项目 本次募投项目产品 公司现有产品

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1 截至公司本次发行预案公告之日，公司 IFS 指纹识别识别模组产品已具有一定的生产能力，但尚不具规 模

6

主要产品	指纹识别模组	指纹识别模组
示意图
产品用途	主要应用在手机、平板、考勤卡、安全设施等产品上
技术情况	公司在精准涂胶技术、高精度贴 合技术、盲孔盖板加工技术等方 面拥有较为成熟的技术	公司在点胶、对位贴合等方面拥有 较为成熟的技术
主要设备	盖板方案指纹模组生产线设备； 涂覆方案指纹模组生产线设备； IFS方案指纹模组生产线设备	盖板方案指纹模组生产线设备； 涂覆方案指纹模组生产线设备
人员配置	募投项目主要采用内部调派或社会招聘的方式进行人员配置
主要终端客 户	智能手机、平板电脑等厂商
主要供应商	防护盖板加工厂商； 精密五金器件加工厂商； 化学试剂厂商； 指纹芯片厂商； 柔性电路印刷厂商等
原材料	包括盖板、Ring、胶水、指纹芯片、FPC、油墨等

（ 3 ）金属 CNC 精密结构件项目产品与公司现有相关产品的关系

深圳联懋 2016 年上半年并购锐鼎制工后，除了塑胶精密结构件外，还开始 研发生产金属 CNC 精密结构件产品。本次金属 CNC 精密结构件募投项目主要 是对 2016 年新增业务的产能扩充，相关情况如下表所示：

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本次募投项目产品 公司现有产品
产品
金属 CNC 精密结构件 金属 CNC 精密结构件 塑胶精密结构件
示意图
----- End of picture text -----

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7

产品用途	主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品	主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品
技术情况	公司已掌握金属CNC 精密结构件量产的主要核 心技术，具有较高的自动化水平	生产技术成熟，已广泛 应用于精密结构件批 量生产
主要设备	金属精密结构件生产线相关设备	塑胶精密结构件生产 线相关设备
人员配置	募投项目主要采用内部调派或社会招聘的方式进行人员配置
主要终端客户	智能手机、平板电脑等厂商
主要供应商	铝材、纳米金属氧化物材料生产厂商等	五金件、塑胶原料制造 厂商等
原材料	铝材、纳米金属氧化物材料等	钢片、塑胶原料、五金 装饰件及油漆等

（二）本次募投项目相互之间在技术、设备、人员、销售采购渠道等方面 的关系

	新型触控显示一 体化模组项目	指纹识别模组项 目	金属CNC 精密结 构件项目
项目				相互关系
生产技术	玻璃热弯技术、 曲面全贴合技 术、压电式压力 触控技术等	精准涂胶技术、 高精度贴合技 术、盲孔盖板加 工技术等	消费电子产品金 属精密结构件产 业化技术、冲压 成型技术等	各募投项目均使 用专用化技术， 各项目之间无显 著技术关联关系
生产设备	触控显示模组全 贴合生产线相关 设备； 显示模组装配线 相关设备； 3D曲面玻璃盖板 生产线相关设 备； 压力模组生产线 相关设备等	盖板方案指纹模 组生产线相关设 备； 涂覆方案指纹模 组生产线相关设 备； IFS 方案指纹模 组生产线相关设 备等	金属精密结构件 生产线相关设备 等	各募投项目均使 用专用化设备， 各项目之间无明 显的设备共用的 计划
人员配置	内部调派或社会公开招聘			人员配置模式基 本一致
终端客户	智能手机、平板电脑厂商等			客户类型一致， 主要为国内智能 手机、平板电脑 制造厂商
采购渠道	防护盖板白片玻 璃制造商； 透明导电薄膜制 造商；	防护盖板加工厂 商； 精密五金器件加 工厂商；	包括铝材、纳米 金属氧化物材料 生产厂商等	根据产品的不 同，各募投项目 的供应商存在较 大的不同

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8

	导电银浆制造 商； OCA 透明贴合胶 制造商； ACF制造商； 显示面板供应 商； 压力感应片供应 商等	化学试剂厂商； 指纹芯片厂商； 柔性电路印刷厂 商等

综上所述，本次募投项目相互之间在技术、设备、采购渠道方面具有一定差 异，但在人员配置、销售渠道方面具有相通之处。预计本次募投项目投产后，募 投项目之间以及募投项目与现有业务之间在生产技术、客户资源等方面将产生协 同效应，有利于提振公司业绩。

二、补充披露相关项目目前的开展情况和收益情况

截至本回复出具之日，本次募投项目尚处于建设期，未形成相关收益。新型 触控显示一体化模组项目已开始部分车间装修及厂区配套设施建设工作及设备 采购工作；指纹识别模组项目已开始部分厂区配套设施的建设及设备采购的工作； 金属 CNC 精密结构件及生产基地项目的部分生产设备已开始采购，生产基地建 设工作尚未开展。

（一）新型触控显示一体化模组项目的开展情况

新型触控显示一体化模组项目拟投资总额为 75,462.91 万元，其中硬件及设 施总投入 62,749.96 万元，铺底流动资金投入 12,712.94 万元，截至 2017 年 1 月 31 日，项目进展情况详见下表：

新型触控显示一体化模组项目投资进度表

单位：万元

项目	计划投资额	已签合同金额	合同进度
硬件及设施总投入	62,749.97	8,316.78	13.25%
机器购置及安装投资	54,876.53	4,305.58	7.85%
工程车间建设投资	5,197.93	3,248.00	62.49%
配套设施建设投资	2,675.51	763.20	28.53%
铺底流动资金	12,712.94	-	-

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9

募投资金投资总额 75,462.91 8,316.78 11.02%

（二）指纹识别模组项目的开展情况

指纹识别模组项目拟投资总额为 49,674.58 万元，其中硬件及设施总投入 43,410.32 万元，铺底流动资金投入 6,264.26 万元，截至 2017 年 1 月 31 日，项 目进展情况详见下表：

指纹识别模组项目投资进度表

单位：万元

项目	计划投资额	已签合同金额	合同进度
硬件及设施总投入	43,410.32	31,438.39	72.42%
设备购置及安装投资	42,424.32	30,704.36	72.37%
工程车间建设投资	350.00	350.00	100.00%
配套设施建设投资入	636.00	384.02	60.38%
铺底流动资金	6,264.26	-	-
募投资金投资总额	49,674.58	31,438.39	63.29%

（三）金属 CNC 精密结构件及生产基地项目的开展情况

金属 CNC 精密结构件及生产基地项目拟投资总额为 90,760.27 万元，其中硬 件及设施总投入 84,550.00 万元，铺底流动资金投入 6,210.27 万元，截至 2017 年 1 月 31 日，项目进展情况详见下表：

金属 CNC 精密结构件及生产基地项目投资进度表

单位：万元

项目	计划投资额	已签合同金额	合同进度
硬件及设施总投入	84,550.00	6,500.00	7.69%
设备购置及安装投资	46,050.00	6,500.00	14.12%
车间装修资金	1,500.00	-	-
工程车间建设投资资	37,000.00	-	-
铺底流动资金	6,210.27	-	-
募投资金投资总额	90,760.27	6,500.00	7.16%

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10

三、是否涉及取得生产资质，是否存在技术方面的纠纷或潜在纠纷，是否 存在开展业务的相关基础

（一）本次募投项目涉及的生产资质情况

1 、新型触控显示一体化模组项目涉及生产资质情况

本次新型触控显示一体化模组项目，已于 2016 年 10 月 10 日取得东莞市发 展和改革局出具的备案编号为 2016-441900-41-03-009444 的备案证，已于 2016 年 11 月 15 日取得东莞市环境保护局出具的东环建〔2016〕15281 号环评批复。 公司尚须在相关募投项目竣工后办理环境保护设施竣工验收，并在募投项目投入 生产或使用并产生实际排污行为之前申请领取排污许可证。

除上述常规备案审批手续之外，公司从事本次募投项目不需要特别的生产资 质。

2 、指纹识别模组项目涉及生产资质情况

本次指纹识别模组项目，已于 2016 年 10 月 11 日取得东莞市发展和改革局 出具的备案编号为 2016-441900-41-03-009446 的备案证，已于 2016 年 11 月 7 日 取得东莞市环境保护局出具的东环建〔2016〕15201 号环评批复。公司尚须在相 关募投项目竣工后办理环境保护设施竣工验收，并在募投项目投入生产或使用并 产生实际排污行为之前申请领取排污许可证。

除上述常规备案审批手续之外，公司从事本次募投项目不需要特别的生产资

质。

3 、金属 CNC 精密结构件项目及生产基地项目涉及生产资质情况

本次金属 CNC 精密结构件及生产基地建设项目，已于 2016 年 10 月 18 日取 得深圳市坪山新区发展和财政局出具的深坪山发财备案〔2016〕0139 号深圳市 社会投资项目备案证，已于 2016 年 10 月 11 日取得深圳市龙岗区环保水务局（坪 山新区）出具的深坪环批〔2016〕209 号和深坪环批〔2016〕210 号建设项目环 境影响审查批复。公司尚须在相关募投项目竣工后办理环境保护设施竣工验收， 并在募投项目投入生产或使用并产生实际排污行为之前申请领取排污许可证。

本项目涉及自建厂房的情形，由深圳联懋负责实施，深圳联懋已取得《中华 人民共和国不动产权证书》（粤（2016）深圳市不动产权第 0182120 号），《深圳 市建设用地规划许可证》（深规土许 PS-2016-0014 号），项目用地已落实。截至

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11

本回复出具之日，该项目相关的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》 尚在办理中。

除上述常规备案审批手续之外，公司从事本次募投项目不需要特别的生产资

质。

4 、补充流动资金项目涉及生产资质情况

补充流动资金系公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 18,102.23 万 元用于补充公司日常经营中的流动资金需求，不涉及生产、销售产品，无需取得 相关生产资质。

（二）是否存在技术方面的纠纷或潜在纠纷

1 、新型触控显示一体化模组项目是否存在技术方面的纠纷或潜在纠纷情况 新型触控显示一体化模组项目涉及包括 12 项已授权的专利技术在内的知识 产权，已授权的专利技术具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人
1	3D显示屏玻璃装饰方法	2013102594160	星星科技
2	3D显示屏玻璃装饰方法	2013102618004
3	3D玻璃加工方法及数控机床切割刀具	201310261831X
4	用于切割3D玻璃的数控机床切割刀具	2013203719385
5	一种用于曲面玻璃抛光的抛光盘	2015208485956
6	一种新型GX-cell电容式触摸屏模组	2015201795472	深越光电
7	一种GX-cell电容式触摸屏模组	2015201804698
8	一种G1-cell电容式触摸屏模组	2015201804768
9	一种新型G1-cell电容式触摸屏模组	201520181892X
10	压电感应触摸装置	2015210311929
11	一种压感触控显示模组	2016203304817
12	一种裸眼3D触控显示模组及显示器	2016206933897

上述已授权的专利技术所有权归属于星星科技或深越光电，星星科技及深越 光电已与本次募投项目的实施主体广东深越签订了《无形资产许可使用协议》[2] ，

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2 截至本回复意见出具之日，相关授权手续尚在备案中

12

将上述专利的使用权无偿授权给广东深越使用。此外，根据广东深越的实际生产 需要，广东深越有权要求星星科技以及深越光电无偿将除上述专利以外的相关专 利使用权、计算机软件使用权、非专利技术使用权授权给广东深越使用。

经查询全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公 布与查询平台及中国裁判文书网及国家知识产权局专利复审委员会网站，截至 2017 年 2 月 20 日，未发现与广东深越、深越光电及其下属其他子公司、发行人 及其下属其他子公司有关的知识产权的诉讼。

综上所述，发行人及其子公司合法拥有上述相关的专利的使用权，不存在技 术方面的纠纷或者潜在纠纷。

2 、指纹识别模组项目技术方面的纠纷或潜在纠纷情况

指纹识别模组项目涉及包括 2 项已授权的专利技术在内的知识产权，已授权 的专利技术具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人
1	一种指纹模组制作治具	2015210959310	深越光电
2	一种隐藏式指纹模组的组装治具	2016202402704

上述已授权的专利技术所有权归属于深越光电，深越光电已与本次募投项目 的实施主体越众光电签订了《无形资产许可使用协议》[3] ，将上述专利的使用权 无偿授权给越众光电使用。此外，根据越众光电的实际生产需要，越众光电有权 要求深越光电无偿将除上述专利以外的相关专利使用权、计算机软件使用权、非 专利技术使用权授权给越众光电使用。

经查询全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公 布与查询平台及中国裁判文书网及国家知识产权局专利复审委员会网站，截至 2017 年 2 月 20 日，未发现与越众光电、深越光电及其下属其他子公司有关的知 识产权的诉讼。

综上所述，发行人及其子公司合法拥有上述相关的专利的使用权，不存在技 术方面的纠纷或者潜在纠纷。

3 、金属 CNC 精密结构件项目技术方面的纠纷或潜在纠纷情况

本次金属 CNC 精密结构件项目涉及包括 5 项已授权的专利技术、10 项已登

3 截至本回复意见出具之日，相关授权手续尚在备案中

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13

记的计算机软件著作权在内的知识产权，已授权的专利技术及计算机软件著作权 具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人
1	一种碱排风装置自动控制电路	201520994310X	锐鼎制工
2	一种金属手机壳加工工艺配套使用的加工装置	2016204330630
3	一种金属手机壳加工用的机床	2015209942516
4	一种精密五金件加工用的车床	2015209943044
5	一种手机壳生产用塑料拉丝机	2016204926367

使用的计算机软件著作权情况如下：

序号	软件著作权名称	登记号	著作权人
1	锐鼎模具尺寸自动识别系统软件V1.0	2016SR021187	锐鼎制工
2	锐鼎打磨控制系统V1.0	2016SR021009
3	锐鼎车间数字化管理控制软件V1.0	2016SR021193
4	锐鼎CNC标准化生产管理控制软件V1.0	2016SR021026
5	锐鼎模具配件自动成型控制系统软件V1.0	2016SR021255
6	锐鼎精密零件加工自动化控制平台软件V1.0	2016SR021029
7	锐鼎CNC精密加工控制软件V1.0	2016SR021253
8	锐鼎CNC精密加工监测软件V1.0	2016SR021236
9	锐鼎CNC自动定位软件V1.0	2016SR021267
10	锐鼎模具高速批量检测软件V1.0	2016SR021334

上述已授权的专利技术及计算机软件著作权归属于锐鼎制工，锐鼎制工已与 本次募投项目的实施主体深圳联懋签订了《无形资产许可使用协议》[4] ，将上述 专利、计算机软著的使用权无偿授权给深圳联懋使用。此外，根据深圳联懋的实 际生产需要，深圳联懋有权要求锐鼎制工无偿将除上述专利以外的相关专利使用 权、计算机软件使用权、非专利技术使用权授权给深圳联懋使用。

经查询全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公 布与查询平台、中国裁判文书网及国家知识产权局专利复审委员会网站，截至

4 截至本回复意见出具之日，相关授权手续尚在备案中

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

2017 年 2 月 20 日，未发现与深圳联懋及其下属子公司有关的知识产权的诉讼。 综上所述，发行人及其子公司合法拥有上述相关的专利技术及计算机软著的 使用权，不存在技术方面的纠纷或者潜在纠纷。

（三）是否存在开展业务的相关基础

1 、人员储备

公司所处的电子元器件及组件制造行业是典型的技术密集型、人才密集型行 业。公司具有多年的研发、生产经验，现已培养出一支年龄结构合理、综合素质 优良、富有创新能力的技术研发队伍。公司研发人员的专业具有多样化的特点， 涉及物理、化学、光学、材料学等多个学科。为了充实研发队伍，提高科研水平， 公司用有竞争力的薪酬从外部招揽人才。

2 、技术储备

公司已在相关产品方面做好了相应的技术准备，相关的技术问题已经得到解 决。公司经过前期的储备，已经拥有本次募投项目相关的多个专利技术、计算机 软件著作权等。

3 、市场储备

新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属 CNC 精密结构件 项目相关产品的主要客户与公司现有客户高度重合，公司已通过前期的推广形成 了一定的市场基础，具有良好的市场储备。

四、保荐机构、律师核查意见

保荐机构查阅了相应政府部门的批复文件；查阅并分析了《中华人民共和国 环境保护法》、《排污许可证管理暂行规定》等政策文件；查询了全国法院被执行 人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台及中国裁判文 书网等政府网站；查阅了公司相关的专利证书、专利申请受理通知书、发明专利 申请公布及进入实质审查阶段通知书、计算机软件著作权登记证书、《无形资产 许可使用协议》、土地使用权证书等证明文件；查阅了与募投项目相关的订单、 合同文件。

经核查，保荐机构认为：1、发行人已就本次发行募投项目依法办理了投资 项目备案及环评审批手续，发行人尚须在相关募投项目竣工后办理环境保护设施 竣工验收，并在募投项目投入生产或使用并产生实际排污行为之前申请领取排污

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

许可证；2、发行人本次发行募投项目使用的主要技术和计算机软件著作权的知 识产权均来源于发行人或者发行人控制的下属企业，发行人或者其控制的下属企 业依法享有该等知识产权的所有权或使用权，不存在技术方面的纠纷或潜在纠纷； 3、本次募投项目已具备开展业务的相关基础。

经查验，律师认为：1、截至补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发 行募投项目依法办理了投资项目备案及环评审批手续，发行人尚须在相关募投项 目竣工后办理环境保护设施竣工验收，并在募投项目投入生产或使用并产生实际 排污行为之前申请领取排污许可证；2、发行人本次发行募投项目涉及的专利技 术、专利申请技术、计算机软件著作权等均来源于发行人或者发行人控制的下属 企业，发行人或者其控制的下属企业依法享有该等专利技术、专利申请技术、计 算机软件著作权的所有权或使用权，不存在纠纷或潜在纠纷。

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16

重点问题 2 、 2013 年申请人发行股份及支付现金收购深越光电 100% 股权， 申请人会计师出具了《大信专审字【 2013 】第 4-00189 号》星星科技备考合并盈 利预测审核报告。申请人 2013 、 2014 年度备考合并盈利实现数均大幅低于盈利 预测的百分之五十。

请申请人详细对比盈利实现情况与盈利预测审核报告的盈利预测基本假设， 说明是否属于因不可抗力导致基本假设发生不利变化，并量化分析 2013 、 2014 年度备考合并盈利实现数均低于盈利预测的原因。

请保荐机构核查并对申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第五十八条 “ 利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因 不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司 的发行证券申请 ” 相关规定发表意见。

回复：

一、 2013 年申请人收购深越光电 100% 股权的概况

经公司第一届董事会第二十五次会议与 2013 年第二次临时股东大会审议通 过，并经证监会核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向深越光电原 股东购买其持有的深越光电 100%股权。2013 年 12 月，公司完成该次重组标的 资产的股权过户手续与重组对价新增股份的登记手续。

二、盈利预测数与盈利实现数对比

（一）盈利预测情况

1 、标的资产盈利预测

作为 2013 年公司收购深越光电 100%股权项目披露文件的一部分，2013 年 7 月 25 日，大信会计师事务所对深越光电 2013 年度、2014 年度盈利预测出具了 《审核报告》（大信专审字【2013】第 4-00188 号），主要盈利预测数据如下：

单位：万元

项目	2013 年度盈利预测数	2014 年度盈利预测数
净利润	7,234.14	9,242.12
归属于母公司股东的净利润	7,234.14	9,242.12

2 、备考合并盈利预测

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17

作为 2013 年公司收购深越光电 100%股权项目披露文件的一部分，2013 年 8 月 6 日，大信会计师事务所对公司 2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测出具 了《备考合并盈利预测审核报告》（大信专审字【2013】第 4-00189 号），主要 盈利预测数据如下：

单位：万元

	2013 年度备考合并盈利预测 数	2014 年度备考合并盈利预测 数
项目
净利润	810.20	11,158.48
归属于母公司股东的净利润	810.20	11,158.48

（二）盈利预测实现情况

2014 年 3 月 26 日，大信会计师事务所对公司 2013 年度备考合并盈利预测 的实现情况进行了审核，并出具了《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字 【2014】第 4-00077 号）；2015 年 2 月 15 日，大信会计师事务所对公司 2014 年度备考合并盈利预测的实现情况进行了审核，并出具了《盈利预测实现情况审 核报告》（大信专审字【2015】第 4-00022 号），主要数据如下：

单位：万元

	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
项目	盈利预测 数	盈利实现 数		盈利预测 数	盈利实现 数
			差额			差额
	标的资产
净利润	7,234.14	7,481.20	247.06	9,242.12	9,523.37	281.25
归属于母 公司股东 的净利润	7,234.14	7,481.20	247.06	9,242.12	9,523.37	281.25
	备考合并报表
净利润	810.20	-7,906.98	-8,717.18	11,158.48	1,437.56	-9,720.92
归属于母 公司股东 的净利润	810.20	-7,441.67	-8,251.87	11,158.48	2,689.71	-8,468.77

由上表可知，2013 年-2014 年，标的资产深越光电盈利预测实现数均超过盈 利预测数，标的资产盈利预测均已实现。

2013 年、2014 年上市公司备考合并盈利预测均未实现，未实现的主要原因

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18

是除标的资产以外的星星科技合并报表范围内的业绩未达预期。

（三）备考合并盈利预测 50% 实现率对应的利润指标

• 1 、 2013 年备考合并盈利预测 50% 实现率对应的利润指标

单位：万元

		算法1	算法1	算法2	算法2
	盈利预测 金额
项目		50%实现率 利润指标		50%实现率 利润指标
			备注		备注
标的资产	7,234.14	3,617.07	由备考合并预测金额 直接乘以50%；内含 假设为上市公司自身 50%实现率利润指标 反比盈利预测多实现 50%	3,617.07	标的资产与上市公 司分别计算50%实 现率利润指标后再 相加
上市公司自身	-6,470.05	-3,235.03		-9,705.08
备考合并	810.20	405.10		-6,064.96

注 1：上表盈利预测金额中，上市公司自身的预测金额在《备考合并盈利预测审核报告》中 未予披露，在 2013 年盈利预测实现情况审核报告中披露； 注 2：上表盈利预测数据均为归属于母公司股东的净利润。

2013 年备考合并盈利预测金额实际上由标的资产盈利预测金额和上市公司 自身盈利预测金额相加，并扣除少量合并抵消后计算所得。因为 2013 年标的资 产盈利预测为正数，上市公司自身盈利预测金额为负数，两者绝对值均较大且较 为接近，因此两者相加后备考合并盈利预测绝对值较小。2013 年的这种特殊情 况导致在计算公司 2013 年备考合并盈利预测 50%实现率的利润指标时，出现两 种不同算法。

上表算法 1 中，备考合并盈利预测 50%实现率利润指标由备考合并盈利预测 金额 810.20 万元直接乘以 50%所得，该算法的内含逻辑是将标的资产和上市公 司自身的盈利预测金额直接乘以 50%后再相加。但上市公司自身的盈利预测金额 -6,470.05 万元直接乘以 50%的结果为-3,203.35 万元，即 50%实现率对应的利润 指标比预测金额反而多实现 50%，与实际情况不符，数据明显失真。

上表算法 2 解决了算法 1 的问题，备考合并盈利预测 50%实现率利润指标由 标的资产和上市公司自身分别从其盈利预测金额减去其绝对值的 50%，得出各自 的 50%实现率利润指标后再相加并扣除少量合并抵消影响数后所得。其中上市公 司自身的 50%实现率利润指标为-9,705.08 万元，在盈利预测金额-6,470.05 万元 基础上下降 50%。该算法更为真实合理。

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19

因为备考合并数据本身是两个独立主体的人为合计金额，因此为了更真实的 反映指标完成情况，应按照算法 2 计算备考合并的 50%利润指标，即 2013 年上 市公司与深越光电备考合并归属于母公司股东的净利润需要实现-6,064.96 万元 可达到盈利预测的 50%。

• 2 、 2014 年备考合并盈利预测 50% 实现率对应的利润指标

• 因2014 年标的资产盈利预测与上市公司自身盈利预测均为正数，按上述算

法1 与算法2 计算并无差异，备考合并盈利预测50%实现率对应的利润指标如下：

单位：万元

项目	盈利预测金额	50%实现率利润指标
标的资产	9,242.12	4,621.06
备考合并	11,158.48	5,579.24

• 三、与盈利预测基本假设对比，盈利预测未实现原因的量化分析

• （一）《备考合并盈利预测审核报告》的基本假设中与盈利预测未能实现

• 有关的假设条件：

“

……

• 5、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

……

13、预测期内公司无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利 影响；

14、公司 2013 年 5 月新设浙江星谷触控科技有限公司尚处于研发建设期， 深越光电 2012 年新设立的子公司昆山市群策光电技术有限公司目前还处于筹备 期，未开始营业，预计其无收入和利润，故本次所做盈利预测未将上述公司纳入 合并范围。”

（二） 2013 年度、 2014 年度盈利预测未实现原因的量化分析

1 、盈利预测基本假设明确未包含的因素

根据《备考合并盈利预测审核报告》的基本假设第（14）项，备考合并盈利 预测合并范围未包含星谷触控与昆山群策两家新设子公司。

• （ 1 ）星谷触控因素

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控股子公司星谷触控在 2013 年度注册成立，成立初期发生筹备、建设费用 及日常经营等管理费用，导致 2013 年度亏损 949.61 万元，该事项减少公司 2013 年度备考合并净利润 949.61 万元，减少 2013 年度备考合并归属于母公司股东的 净利润 484.30 万元。

2014 年星谷触控实现净利润-2,555.42 万元，该事项减少公司 2014 年度备考 合并净利润 2,555.42 万，减少 2014 年度备考合并归属于母公司股东的净利润 1,303.26 万元。

（ 2 ）昆山群策因素

控股子公司昆山群策在 2013 年度处于建设期，当年亏损 123.71 万元，该事 项减少公司 2013 年度备考合并净利润和备考合并归属于母公司股东的净利润均 为 123.71 万元。

2014 年昆山群策实现净利润-142.54 万元，该事项减少公司 2014 年度备考合 并净利润和备考合并归属于母公司股东的净利润 142.54 万元。

2 、诺基亚手机业务被微软收购及其后衰落对公司的影响

（ 1 ）诺基亚手机业务被微软收购前后概况

A 、诺基亚的市场地位

诺基亚成立于 1865 年，是一家总部位于芬兰埃斯波，主要从事移动通信产 品生产的跨国公司。2012 年，在财富世界 500 强企业中名列第 174 位。

在手机功能机时代，诺基亚一直是全球最著名的手机品牌之一，市场占有率 多年占据全球市场份额第一。直至苹果手机开启智能手机浪潮后，诺基亚市场占 有率才开始逐步下滑。根据 Gartner 相关数据显示，2012 年诺基亚在全球手机市 场份额仍高达 19.10%，仅次于三星，位居全球市场第二。

B 、诺基亚与微软的合作

2011 年 2 月，诺基亚与微软达成全球战略同盟，诺基亚采用微软 Windows Phone 作为其智能手机操作系统。此后诺基亚先后推出诸多重要产品，包括 Lumia 900、Lumia 920、Lumia 820、Lumia 510、Lumia 720、Lumia 520、Lumia 925、 Lumia 1020 等。虽然由于各种原因诺基亚智能手机业绩未达预期，但诺基亚和 微软在智能手机领域的积极布局和运作给市场带来了较大的期待与信心。

C 、微软收购诺基亚手机业务概况及其后诺基亚（微软）品牌手机的市场表

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21

现

2013 年 9 月 3 日，微软宣布收购诺基亚设备与服务部门（诺基亚手机业务）， 并获得相关专利和品牌的授权。2014 年 4 月 25 日，诺基亚宣布完成与微软公司 的手机业务交易，正式退出手机市场。

微软完成对诺基亚手机业务的收购之后，战略上逐步淡化了诺基亚的品牌， 将“诺基亚 Lumia”品牌转为“微软 Lumia”；人员方面，微软于 2014 年 7 月 17 日 宣布将在此后的一年内共计裁员 1.8 万人，其中约 1.25 万被裁员工将来自刚并购 过来的诺基亚设备与服务部门。

微软收购完成后诺基亚（微软）品牌手机市场占有率日渐下滑，市场表现如 下：

2012 年至 2015 年第三季度诺基亚（微软）手机全球市场销量及占有率情况

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----- Start of picture text -----

90,000 25%
80,000 微软宣布收购诺基亚手机业务
20%
70,000
19.7% [19.9% ]
19.1%
60,000
18.0%
15%
50,000
40,000 14.8% 14.0% 13.8% 13.0%
10%
11.1%
30,000 9.9% 9.5% 9.2%
20,000 7.2% 6.2% 6.3% 5%
10,000
0 0%
全球市场销量（万） 全球市场占有率
----- End of picture text -----

数据来源：Gartner

（ 2 ）诺基亚手机业务被微软收购及其后的衰落对于公司来说属于不能预见、 不能避免和不能克服的不可抗力

根据《民法通则》第一百五十三条及《合同法》第一百一十七条的规定，“不 可抗力”是指“不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”。

诺基亚是全球 500 强企业，一直是全球手机行业领军品牌，拥有强大的研发、 制造、营销能力以及品牌号召力；虽然在智能手机成为主流后诺基亚全球市场份

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22

额下降，但其与微软在 Windows Phone 操作系统上强强深入合作，不断推出新品， 市场期待诺基亚在智能手机领域的爆发；诺基亚手机业务宣布被收购前，其股票 走势也相对稳定，并未出现异常，直至收购宣布当日诺基亚股价大涨 31.28%。 基于上述原因，公司不能预见诺基亚手机业务被微软收购及其后的衰落，也不能 避免该事件发生。

微软收购诺基亚手机业务前后诺基亚股票走势情况

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----- Start of picture text -----

单位：美元
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

7.00
2013 年9 月3 日，微软宣布
6.50
收购诺基亚手机业务
6.00
5.50
5.00
4.50
4.00
3.50
3.00
2-25-2013 3-25-2013 4-25-2013 5-25-2013 6-25-2013 7-25-2013 8-25-2013 9-25-2013
----- End of picture text -----

公司诺基亚产品营业收入虽然此前随着诺基亚出货量的下降而减少，但截至 公司编制盈利预测报告时，诺基亚产品业务一直是公司最主要的业务，2012 年 公司诺基亚产品营业收入占公司整体营业收入的 56%。诺基亚业务占公司比例很 大，而类似诺基亚这种全球 500 强企业的供应商体系比较稳定，因此虽然公司全 力争取，但短期内很难在与诺基亚相当级别的客户的供应体系里获得类似的地位， 以抵消诺基亚事件的影响。因此，公司不能克服诺基亚手机业务被微软收购及其 后的衰落对公司的不利影响。

综上，在编制盈利预测报告时，基于诺基亚在全球的行业地位和影响力，公 司对于诺基亚走出低谷寄予厚望。诺基亚手机业务被微软收购及其后诺基亚品牌 手机的衰落，对于全球手机产业链影响深远。公司无法预见、不能避免、无法克 服该事件的发生，因此对于公司来说诺基亚事件属于不可抗力 。

（ 3 ）诺基亚不可抗力因素对 2013 年盈利预测实现的影响

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23

2013 年 5-12 月诺基亚业务预测数与实现数对比表

单位：万元

项目	预测数	实现数	差异
收入	16,375.85	12,255.57	-4,120.28
毛利额	3,149.08	377.00	-2,772.08

编制 2013-2014 年备考合并盈利预测时，公司预测诺基亚业务 2013 年 5-12 月收入 16,375.85 万元，毛利额 3,149.08 万元；因为上述诺基亚不可抗力的影响， 2013 年 5-12 月公司诺基亚业务收入较预期差异较大，特别是高价产品销量不如 预期，低价产品占比过高，平均单价从 2012 年的 20.87 元下降到 11.01 元，对收 入和毛利影响很大。该期间诺基亚业务实际收入只有 12,255.57 万元，较预测数 相差 4,120.27 万元，毛利额较预测数相差 2,772.08 万元。

假设不考虑诺基亚产品收入减少对公司其他业务的间接不利影响以及对三 项费用的影响，毛利额的差异就是净利润的差异，则该事项减少 2013 年度备考 合并净利润和备考合并归属于母公司股东的净利润均为 2,772.08 万元。 （ 4 ）诺基亚不可抗力因素对 2014 年盈利预测实现的影响

2014 年诺基亚业务预测数与实现数对比表

单位：万元

项目	预测数	实现数	差异
收入	27,080.10	12,384.70	-14,695.40
毛利额	7,184.35	2,435.71	-4,748.64

公司诺基亚业务 2014 年收入与 2013 年 5-12 月类似，而毛利额有较大提高， 主要原因是：①2014 年，公司手机盖板业务整体收入从 2013 年度的 40,541.41 万元增长到 43,501.09 万元，制造费用与人工成本等占收入比例下降；②诺基亚 业务虽然销售数量大幅下滑，但高价产品占比提高，平均单价从 2013 年 5-12 月 的 11.01 元回升至 15.58 元，因此 2014 年在收入与 2013 年 5-12 月持平的基础上， 毛利额明显改善；③2014 年，公司并购深越光电后采购议价能力提升，原材料 采购同比降价金额与 2013 相比有较大提高；④2014 年，随着公司生产管理能力 的提高，原材料耗用下降。

公司预测诺基亚业务 2014 年收入 27,080.10 万元，毛利额 7,184.35 万元；因 为前述诺基亚不可抗力的影响，诺基亚产品业务收入较预期差异较大，特别是销

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24

售数量大幅下滑，同期实际收入只有 12,384.70 万元，较预测数相差 14,695.40 万元，毛利额较预测数相差 4,748.64 万元。

假设不考虑诺基亚产品收入减少对公司其他业务的间接不利影响以及对三 项费用的影响，毛利额的差异就是净利润的差异，则该事项减少 2014 年度备考 合并净利润和备考合并归属于母公司股东的净利润均为 4,748.64 万元。

3 、胜华科技重整对公司的影响

（ 1 ）胜华科技重整前概况

A 、胜华科技的市场地位

胜华科技成立于 1990 年 4 月 26 日，于 1998 年在台湾证券交易所正式挂牌 上市，主营“液晶显示器(LCD)及其模块(LCM)、Touch Panel”的生产与销售。

根据胜华科技 2012 年年度报告，胜华科技营业收入 90%为触控面板产品， 其主要应用于智能型手机、平板电脑。根据胜华科技实际出货量与国际数据资讯 公司(InternationalData Corporation, IDC)公布的 IDC Worldwide Quarterly Tablet Tracker 及 Mobile Phone Tracker 年度平板电脑及智能型手机销售数据推算，胜华 科技触控面板产品在全球平板电脑及智能型手机市场 2012 年的占有率分别约为 25%及 8%。胜华科技客户群涵盖手机、平板电脑等各项消费性电子产品的国际 品牌制造商，是苹果、三星、小米等厂商的重要供应商。

B 、胜华科技的经营状况

胜华科技 2012 年度的营业收入为新台币 1,021.78 亿元，根据 2012 年 12 月 31 日新台币对美元汇率折合美元为 35.15 亿元，较 2011 年度增长 9.83%。

根据胜华科技 2012 年年度报告，胜华科技紧随行业发展趋势扩张，固定资 产投资较大，折旧摊销及融资成本较高，而其销售收入未达预期，导致其相关扩 产效益无法按期实现。但在触控面板市场需求不断增长的大环境下，胜华科技已 在该领域提前布局，并掌握主流应用技术及拥有充足产能。

C 、胜华科技的股价走势

备考合并盈利预测审核报告披露前胜华科技股价走势平稳，价格处于新台币 12.2 元至 16.9 元之间，不存在异常波动的情形。

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备考合并盈利预测审核报告披露前胜华科技股价走势情况

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----- Start of picture text -----

单位：台币元
18
17
16
15
14
13
12
11
10
2013-01-02 2013-02-02 2013-03-02 2013-04-02 2013-05-02 2013-06-02 2013-07-02
----- End of picture text -----

D 、胜华科技与公司的合作

2012-2013 年 6 月公司与胜华科技应收账款发生明细如下：

单位：万元

年度	期初数	本期借方	本期贷方	期末数
2012年度	1,190.57	3,955.29	4,720.75	425.12
2013年1-6月	425.12	126.44	373.56	178.00

胜华科技为公司重要客户，与公司合作多年，历史上信用情况良好，回款较 好。2013 年 6 月末公司应收胜华科技余额为 178 万元，账龄主要集中在 6 个月 以内。

综上，在公司披露备考合并盈利预测审核报告时，胜华科技行业地位较高， 股价走势稳定，且已与公司合作多年，信用良好。

（ 2 ）胜华科技重整对于公司来说属于不能预见、不能避免和不能克服的不 可抗力

根据《民法通则》第一百五十三条及《合同法》第一百一十七条的规定，“不 可抗力”是指“不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”。

公司于 2013 年 8 月披露备考合并盈利预测审核报告时，不能预见胜华科技 这种层级的客户会因资金链断裂而发生重整，并由此导致公司对胜华科技 2014 年末应收账款单项计提坏账准备；胜华科技重整属于公司无法改变的客观情况， 公司不能避免该事件的发生；胜华科技的重整及其导致的单项坏账准备计提，对

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26

于公司来说属于正常经营以外的额外损失，公司不能克服胜华科技重整对公司的 不利影响。因此，胜华科技重整对于公司来说属于不可抗力。

（ 3 ）胜华科技不可抗力因素对公司 2014 年盈利预测实现的影响

2014 年 12 月 31 日，公司应收胜华科技 799.65 万美元，上述款项已与胜华 科技核对确认。公司基于谨慎性原则，2014 年度单项按 30%计提坏账准备。扣 除 2013 年末已计提坏账 0.40 万元后，当期计提准备 1,467.51 万元，扣除假设胜 华科技正常经营而应计提坏账准备 201.36 万元及递延所得税影响数 189.92 万元 后，该事项减少 2014 年度净利润和归属于母公司股东的净利润 1,076.23 万元。

4 、剔除盈利预测基本假设明确未包含的因素、不可抗力因素的影响后的实 现情况

剔除盈利预测基本假设明确未包含的因素、不可抗力因素的影响后，2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测与盈利实现对比如下：

备考合并盈利预测数与实现数对比表

单位：万元

	备考合 并盈利 实现数 (剔除影 响前)			基本假设不同影响 数	基本假设不同影响 数		备考合并 盈利预测
		不可抗力因素				备考合并 盈利实
项目						现 数（剔除	数50%实	差额
		诺基亚	胜华	星谷触控	昆山群	响）	现率利润 指标
			科技	亏损	策亏损	影后
		2013 年度
净利润	-7,906.98	2,772.08	-	949.61	123.71	-4,061.58	-6,064.96	2,003.38
归属于母 公司股东 的净利润	-7,441.67	2,772.08	-	484.30	123.71	-4,061.58	-6,064.96	2,003.38
		2014 年度
净利润	1,437.56	4,748.64	1,076.23	2,555.42	142.54	9,960.38	5,579.24	4,381.14
归属于母 公司股东 的净利润	2,689.71	4,748.64	1,076.23	1,303.26	142.54	9,960.38	5,579.24	4,381.14

由上表可知，剔除盈利预测基本假设明确未包含因素、不可抗力因素的影响 后，公司 2013 年、2014 年备考合并盈利实现数均超过盈利预测 50%实现率的利 润指标。

四、保荐机构核查意见

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保荐机构核查工作包括：①查阅《审核报告》（大信专审字【2013】第 4-00188 号）、《备考合并盈利预测审核报告》（大信专审字【2013】第 4-00189 号）、 公司 2013 年度《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字【2014】第 4-00077 号）、公司 2014 年度《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字【2015】第 4-00022 号），对公司 2013 年、2014 年备考合并盈利实现数低于预测数的原因 进行了核查；②查阅了诺基亚手机业务的情况，以及公司直接或间接向诺基亚销 售的金额；③查阅胜华科技公开资料；④查阅星谷触控、昆山群策 2013 年、2014 年经营情况。经核查，鉴于：

1、2013 年，发行人通过发行股份及支付现金方式购买深越光电 100%股权， 标的资产深越光电 2013 年、2014 年的盈利预测实现率均超过 100%，两年盈利 预测数均已经实现。

2013 年、2014 年未实现的盈利预测为上市公司备考合并盈利预测，未实现 的主要原因是除标的资产以外的星星科技合并报表范围内的业绩未达预期（2014 年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》已不再强制要求披露上市公司备考 合并盈利预测）。

2、发行人 2013 年、2014 年备考合并盈利预测未实现的原因包括星谷触控、 昆山群策等盈利预测基本假设明确未包含的因素以及不可抗力因素等方面的影 响。剔除上述基本假设明确未包含的因素以及不可抗力因素的影响后，发行人 2013 年、2014 年备考合并盈利实现数均超过盈利预测 50%实现率的利润指标。

3、此次重组过程中，发行人于 2013 年 8 月披露《备考合并盈利预测审核报 告》等文件，于 2013 年 12 月完成此次重组标的资产的股权过户手续与重组对价 新增股份的登记手续，于 2014 年 3 月完成此次重组配套募集资金发行股份的相 关工作。因此，此次重组过程涉及的相关事项，包括重组方案制定、申请审核及 实施等均系依据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司证 券发行管理办法》进行。而《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》于 2014 年 5 月 14 日颁布实施，晚于发行人披露此次重组盈利预测审核报告的日期，亦 晚于发行人完成本次重组和配套募集资金股票发行的日期。

4、依据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“重大资产 重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，

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上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测 金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分 存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事 务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同 时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额 50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、 ” 责令定期报告等监管措施 。

因发行人 2013 年、2014 年备考合并盈利实现数未达到备考合并盈利预测报 告预测金额的 80%，发行人的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事 务所、财务顾问在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向 投资者公开道歉。

公司、相关机构及其责任人员已依据上述规定承担了相应的法律责任，且未 因实现利润低于备考预测利润的 50%，而被相关部门采取监管谈话、出具警示函、 责令定期报告等监管措施。

5、近三十六个月内，发行人不存在因实施《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》规定的非公开发行、公开发行、配股、可转换债券等证券发行项目作 出盈利预测，而利润实现数未达到盈利预测数 50%的情形；也不存在于《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》颁布后作出盈利预测，而利润实现数未达到盈 利预测数 50%的情形。

因此，保荐机构认为，本次发行不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第五十八条“利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力 外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券 申请”规定的情形；本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 规定。

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重点问题 3 、申请人 2014 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为 1,834.79 万元。 2014 年末申请人对胜华科技的应收账款 4893 万元按 30% 单独计提坏账 准备， 2015 年补计提了 50.00% 的坏账准备。申请人 2014 年 3 月对坏账准备比 例计提比例进行了变更。

请申请人：（ 1 ）结合胜华科技面临的债务风险和偿债能力情况、重整事项 的后续进展情况，说明 2014 年末对胜华科技的应收账款的坏账准备计提比例的 合理性；（ 2 ）对比公司 2013 相关情况和同业可比公司 2014 年度情况，量化分 析公司 2014 年度的盈利情况，说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第九条第（一）项 “ 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据 ” 相关规定。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表 意见。

回复：

一、结合胜华科技面临的债务风险和偿债能力情况、重整事项的后续进展 情况，说明 2014 年末对胜华科技的应收账款的坏账准备计提比例的合理性

（一）胜华科技应收账款坏账准备计提比例合理性分析

胜华科技为台湾上市公司，原股票代码 2384.TW。2014 年 10 月 13 日，胜 华科技因短期资金周转困难向台中地方法院申请重整及紧急处分。2014 年 11 月 17 日，胜华科技公告其当日收到台中地方法院民事裁定书，裁定书准予其进行 紧急处分，期限 90 日。2015 年 2 月 13 日，胜华科技公告其当日接获台中地方 法院民事裁定，该院于 2014 年 11 月 14 日对胜华科技申请公司重整前所为之紧 急处分裁定，自 2015 年 2 月 15 日起，延长期间 90 日。截至 2015 年 2 月 17 日 星星科技 2014 年年度财务报告公告日，公司对其应收账款坏账准备的计提主要 考虑了以下几个方面：

1 、胜华科技行业地位突出

胜华科技成立于 1990 年，为台湾主要触控面板生产商之一。根据胜华科技 2013 年年度报告，按胜华科技实际出货量与美国知名产业研究咨询公司 Display Search 的年度平板电脑及智能手机销售数据推算，胜华科技触控面板产品在全球 智能手机、平板电脑、触控笔记本电脑市场 2013 年的占有率分别约为 5%、6% 及 14%。胜华科技营业收入 90%为触控面板产品，其主要应用于智能型手机、

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平板电脑及触控笔记本电脑。胜华科技客户群涵盖手机、平板电脑等各项消费性 电子产品的国际品牌制造商，是苹果、三星、小米等厂商的重要供应商。

根据 DisplaySearch 预估，2014 年全球智能手机出货量将增长 24%达到近 12 亿台，而平板电脑出货量同样保持快速增长的局面，预计增长 26%达到 3.2 亿台， 此外 2014 年笔记本电脑总体出货目标约为 1.6 亿台，触控笔记本渗透率将达 15%， 换算出货量达到 2,400 万台，受益于上述高速增长的触控终端产品应用，2014 年整体触控模组出货量也将保持高增长。根据胜华科技 2013 年年报披露，胜华 科技在触控面板前后道生产流程中拥有完整布局，特别是在当时主流的单片式 （OGS）触控面板具有技术领先及产能优势。

综上，虽然 2014 年底胜华科技因短期资金周转困难向法院申请重整及紧急 处分，但通过对当年行业的市场需求、胜华科技行业地位等方面的分析，公司对 于胜华科技重整完成后将仍然具有经营能力持有一定预期。

2 、胜华科技与公司合作多年，历史上信用情况良好

2012-2014 年度公司与胜华科技应收账款发生明细如下：

单位：万元

年度	期初数	本期借方	本期贷方	期末数
2012年度	1,190.57	3,955.29	4,720.75	425.12
2013年度	425.12	124.39	542.86	6.65
2014年度	6.65	7,775.79	2,889.39	4,893.04[注]

注：2014 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率为 6.1190，公司应收胜华科技 799.65 万美元折算 成人民币为 4,893.04 万元。胜华科技应收账款后续报表日余额变动均由汇率变动引起。

胜华科技为公司重要客户，历史上信用情况良好，回款及时；2013 年末应 收账款余额仅为 6.65 万元，截至 2014 年末，账龄 6 个月以内应收账款余额为 986.14 万元，6-12 个月应收账款余额为 3,906.90 万元。胜华科技在 2014 年 10 月申请进入重整程序后，公司仍然收到其销售回款，其中 2014 年 11 月收回金额 折算成人民币为 194.37 万元。

• 3 、胜华科技虽然持续亏损，但经营现金净流量较好，公司对其重整后恢复

• 经营能力持有一定的预期

截至星星科技 2014 年年度财务报告公告日，胜华科技最新一期公告数据截

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止日为 2014 年 9 月 30 日。公司对当时胜华科技近三年一期的财务数据[5] 作了简 要分析：

简要资产负债表

单位：万元 货币：台币

项目	2014-09-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产合计	2,332,697	3,201,018	3,563,042	3,889,364
非流动资产合计	3,968,488	5,022,206	5,521,457	5,011,793
总资产	6,301,185	8,223,224	9,084,499	8,901,157
流动负债合计	4,399,953	4,885,170	3,930,813	3,855,200
非流动负债合计	950,293	704,214	1,655,885	1,456,522
总负债	5,350,247	5,589,384	5,586,698	5,311,721
股东权益合计	950,938	2,633,840	3,497,801	3,589,436
总负债及总权益	6,301,185	8,223,224	9,084,499	8,901,157

简要利润表

单位：万元 货币：台币

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	5,457,614	7,639,773	10,217,805	9,303,180
营业利润	-1,664,632	-1,053,542	-155,663	-160,065
净利润	-1,882,174	-1,025,432	-287,844	-190,488

简要现金流量表

单位：万元 货币：台币

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的 现金流量净额	245,982	706,213	414,280	-51,625
投资活动产生的 现金流量净额	-104,967	-459,150	-1,530,058	-1,293,143
筹资活动产生的 现金流量净额	-498,690	-181,975	972,434	1,671,822
现金及现金等价 物净增加额	-337,216	112,778	-179,075	198,493

根据胜华科技年报，胜华科技紧随行业发展趋势扩张，固定资产投资较大，

5 财务数据均摘自胜华科技各期财务报告

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折旧摊销及融资成本较高，而其销售收入未达预期，导致其相关扩产效益无法按 期实现；同时其产品转型研发支出大幅增加，相关固定成本和人工成本也逐年增 长，以上因素导致胜华科技近三年一期持续亏损。

虽然胜华科技因持续投资扩张与亏损，其资产负债率水平逐年提高，但截至 2014 年 9 月 30 日，其资产负债率为 84.91%，仍然有 95.09 亿新台币净资产，且 胜华科技实物资产占总资产比例较大。此外，报告期内胜华科技经营活动产生的 现金流量净额较好，现金流紧张主要为投资活动产生的现金流量净流出较大所致。 因此，公司对胜华科技重整后恢复经营能力持有一定的预期。

4 、胜华科技虽然停牌，但依然是上市公司

公司查询胜华科技资本市场公开信息：胜华科技自 2014 年 10 月 13 日因短 期资金周转困难向法院申请重整及紧急处分后，股票价格逐步下降。截至 2014 年 11 月 21 日停牌，胜华科技股票收盘价为 1.83 台币，市值为 37.47 亿元台币。

5 、胜华科技向公司出具了债务声明书

2015 年 1 月 7 日，胜华科技向公司出具了债务声明书，确认其应付公司货 款 7,996,478.17 美元，同时声明：因受到台中法院紧急处理之限制，暂时无法偿 还，待进入破产重整程序，会尽速与公司协议清偿计划进行清偿。

综上所述，公司在出具 2014 年年度财务报告时，鉴于：

（1）胜华科技行业地位较高，其在触控面板领域市场份额较大，且与星星 科技合作历史上信用良好。其财务状况虽然因为固定资产投资较大且销售收入未 达预期而不断下滑，但经营现金流量净额一直较好，且未出现资不抵债的情况。 胜华科技申请重整后，胜华科技虽然股票停盘，但依然是上市公司。因此，公司 对胜华科技重组后恢复经营能力持有一定的预期。

（2）2015 年 1 月 7 日，胜华科技向公司出具了债务声明书，确认其应付公 司货款 799.65 万美元。同时声明待进入重整程序，会尽速与公司协议清偿计划 进行清偿。

（3）截至星星科技 2014 年年度财务报告日重整方案尚未明确，公司对胜华 科技应收账款回款情况亦无法确定。

经谨慎评估胜华科技的偿债能力，星星科技于 2014 年年度报告中按单项 30.00%计提坏账准备 1,467.91 万元。

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（二）胜华科技重整事项后续最新进展

公司一直与胜华科技保持密切沟通，多渠道积极催收该款项。2015 年，公 司按胜华科技公告内容进行了债权申报并参与其关系人会议，但此时胜华科技重 整方案尚未确定。截至 2015 年末，胜华科技公告的 2015 年 1-6 月营业收入为 27,063.30 万台币，同比大幅下滑，且该公司股票于 2015 年 7 月 7 日终止上市。 随着公司与胜华科技更进一步的沟通和事态的持续恶化发展，胜华科技重整计划 方案逐渐明晰。根据谨慎性原则，公司在 2015 年年度财务报告中对胜华科技的 应收账款补充计提了 50.00%的坏账准备，单项对其合计计提了 80.00%的坏账准 备。

公司于 2016 年 6 月向浙江省台州市中级人民法院就胜华科技应收账款事项 提起诉讼。请求台州中院依法判决胜华科技立即支付货款计 7,996,478.17 美元及 至 2015 年 4 月 27 日的利息 238,314 美元，并支付自 2015 年 4 月 28 日起至付清 之日的利息损失（按年利率 5%计算）。截至本反馈提交前，公司与胜华科技达 成和解意见，胜华科技确认公司的重整债权为 8,234,792.17 美元，胜华科技同意 按当地法律规定对公司进行分配偿付。2017 年 2 月 15 日，公司向台州中院递交 了本案的撤诉申请书。

二、对比公司 2013 相关情况和同业可比公司 2014 年度情况，量化分析公 司 2014 年度的盈利情况，说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第九条第（一）项 “ 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据 ” 相关规定。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表意见。

（一）公司应收款项坏账准备计提比例变更的合理性

1 、公司应收款项坏账准备计提比例变更分析

（ 1 ）公司变更应收款项坏账会计估计的概括

根据《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，为了准确可靠地反映公司 应收款项的财务状况，客观公正地反映公司经营成果，便于投资者进行价值评估 和分析比较，公司评估了客户特点以及客户回款的情况，并结合目前行业上市公 司的应收款项坏账准备计提比例后，2014 年 3 月公司决定变更应收款项中“根据 信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”的会计估计。

本次公司会计政策的变更主要是降低 1 年以内低风险应收账款的坏账准备

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计提比例，其中 0-6 个月的应收账款不计提坏账准备，7-12 个月的应收账款坏账 计提比例由 6%降低为 5%，同时提高 1 年以上相对高风险应收账款坏账准备的 计提比例。

（ 2 ）与同行业上市公司坏账准备计提比例比较情况

公司应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司比较情况如下：

	星星科技 （变更前）	星星科技 （变更后）
账龄			欧菲光	宇顺电子	长信科技	蓝思科技
0-6个月	6%	0%	0%	0%	5%	5%
6-12个月	6%	5%	5%	5%
1-2年	10%	20%	10%	20%	10%	10%
2-3年	20%	50%	20%	50%	30%	20%
3-4年	30%	100%	50%	100%	50%	50%
4-5年	50%		80%		100%
5年以上	100%		100%			100%

公司变更后的应收款项坏账准备计提比例与宇顺电子一致；与欧菲光相比， 公司 1 年以内应收款项坏账准备计提比例与其相同，1 年以上各期计提比例较其 更加谨慎。与其他企业相比，虽然公司 0-6 个月计提比例较低，但 1 年以上各期 计提比例整体来说更为谨慎合理。因此，公司变更后的应收款项坏账准备计提比 例在同行业上市公司中处于合理水平。

2 、公司应收账款结构及期后回款情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

账龄	应收账款余额	占比
6个月以内[注1]	56,056.34	89.85%
6-12个月[注2]	4,655.41	7.46%
1至2年	393.81	0.63%
2至3年	1,091.56	1.75%
3年以上	193.19	0.31%
合 计	62,390.31	100.00%

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注 1：账龄 6 个月以内的应收账款余额中，应收胜华科技余额为 986.14 万元，按单项计提法 计提坏账准备； 注 2：账龄 6-12 个月的应收账款余额中，应收胜华科技余额为 3,906.90 万元，按单项计提 法计提坏账准备。

公司于 2014 年 12 月 31 日按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的期后回 款情况如下：

单位：万元

	2014 年12 月31 日 应收账款余额
账龄		截至目前回款金额	回款占比
6个月以内	55,070.20	54,973.35	99.82%
6-12个月	748.51	745.08	99.54%
1至2年	393.81	321.39	81.61%
2至3年	1,091.56	535.32	49.04%
3年以上	193.19	179.53	92.93%
合 计	57,497.27	56,754.67	98.71%

账龄为 6 个月内的应收账款回款比例为 99.82%，接近于 100%。公司应收账 款回款良好，变更后的应收款项坏账准备计提比例合理。

综上所述，鉴于：

（1）公司变更后的应收账款坏账准备计提比例与部分同行业上市公司一致， 且在同行业中处于合理水平。

（2）公司应收账款账龄主要集中在 6 个月以内，6 个月内的应收账款期后 回款状况良好。

因此，公司变更按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项的坏账准备 计提比例是合理的。

（二）对比公司 2013 年相关情况和同业可比公司 2014 年度情况，量化分 析公司 2014 年度的盈利情况

公司 2014 年与 2013 年度的合并报表业绩比较情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目 营业收入
	2014 年度	2013 年度	增长比率
	167,838.58	42,925.73	291.00%

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净利润	1,437.56	-15,388.18	-109.34%
其中：归属于母公司所有者的净 利润	2,689.72	-14,922.87	-118.02%
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	1,834.79	-15,490.75	-111.84%

公司 2014 年度较 2013 年度利润表项目变动较大，主要系公司收购深越光电 并将其纳入公司合并范围所致。随着公司并购整合效应的释放，深越光电 2014 年度净利润为 9,523.37 万元，公司原防护屏业务（不含深越光电）2014 年度实 现的归属于母公司股东的净利润为-6,027.92 万元。2014 年度实现归属于母公司 所有者的净利润 2,689.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为 1,834.79 万元，较 2013 年度扭亏为盈。

2014 年公司与同行业上市公司当年业绩比较情况如下：

单位：万元

指标	项目	星星科技	欧菲光	宇顺电子	长信科技	蓝思科技
毛 利 率	2014年度毛利率	16.88%	12.00%	11.82%	23.58%	22.35%
	2013年度毛利率	-5.98%	16.34%	13.02%	37.75%	31.68%
	毛利率变动	22.86%	-4.34%	-1.20%	-14.17%	-9.33%
净 利 率	2014年度净利率	1.60%	3.50%	-11.89%	10.08%	8.12%
	2013年度净利率	-34.76%	6.28%	0.56%	24.02%	18.30%
	净利率变动	36.37%	-2.78%	-12.45%	-13.93%	-10.19%

公司收购深越光电后，主营业务拓展至触控显示模组领域，2014 年度毛利 率与净利率增幅均高于同业上市公司。从上表分析，2014 年度公司毛利率处于 同行业上市公司中等水平，但净利润率较同行业上市公司相比仍然较低，主要系 公司原视窗防护屏业务市场开发未达预期，拖累整体利润率。

（三）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相 关规定

根据“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据” 规定，公司相关收入及利润数据如下：

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37

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	388,522.01	167,838.58	42,925.73
净利润	5,024.12	1,437.56	-15,388.18
其中：归属于母公司所有者的 净利润	6,507.84	2,689.72	-14,922.87
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	4,682.72	1,834.79	-15,490.75

公司 2014、2015 年度持续盈利，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据”的相关规定。

三、保荐机构、会计师核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）公司根据 2014 年年度财务报告公告日之前就 公司与胜华科技的业务往来情况、胜华科技的财务状况、重整进展情况等所做的 分析判断，对 2014 年底胜华科技应收账款单项计提 30%坏账准备比例是合理的。 （2）公司 2014、2015 年度净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润均为正数，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一） 项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的相关规 定。

经核查，会计师认为：（1）我们复核了公司对胜华科技的业务往来情况， 对其应收账款余额进行了函证，并查询了解了胜华科技财务状况、重整进展等相 关信息。2014 年底星星科技管理层对胜华科技的应收账款单项计提 30%的坏账 准备的估计是合理的。（2）公司 2014、2015 年度净利润及扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润均为正数，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据”相关规定。

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38

重点问题 4 、申请人前次募集资金为 2015 年发行股份及支付现金购买深圳 联懋 100% 股权并募集配套资金。交易对手方承诺深圳联懋 2016 年实现的扣非 后归属于母公司股东的净利润不低于 18,000 万元。 2016 年前三季度，深圳联懋 实现归属于上市公司股东的扣非以及募投项目效益后的净利润为 9,263.90 万元， 实现了 2016 年度承诺业绩的 51.47% 。 2015 年度，深圳联懋实现承诺业绩的 79.35% 。

请申请人结合同业可比公司业绩变化情况，分析目前深圳联懋的效益实现 状况，说明相关承诺履行情况，说明前次募集资金使用是否符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关 “ 前次募集资金基本使用 完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 ” 的规定。请保荐机构核查并发表 意见。

回复：

一、结合同业可比公司业绩变化情况，分析目前深圳联懋的效益实现状况 深圳联懋 2016 年 1-9 月实现的扣除非经常性损益和并购配套募资募投项目 效益后的归属于上市公司股东的净利润为 9,263.90 万元，实现了 2016 年度全年 承诺业绩的 51.47%，按照 2016 年前三季度时间进度平均计算承诺业绩完成率为 68.63%。

（一） 深圳联懋与同业可比公司业绩比较情况：

单位：万元

公司名称	项目名称	报告期	收入	成本	毛利率	收入增长率
		2016年1-6月	163,230.90	141,008.28	13.61%	-
	消费电子精密 结构件
		2015年度	343,928.57	303,569.18	11.73%	6.22%
劲胜精密
		2014年度	323,781.14	268,870.36	16.96%	6.08%
		2016年1-6月	30,938.60	23,508.64	24.02%	-
	通讯互联产品 及精密结构组 件
		2015年度	70,260.63	52,677.23	25.03%	67.31%
立讯精密
		2014年度	41,993.72	30,747.80	26.78%	-
		2016年1-6月	183,753.57	129,783.43	29.37%	59.61%
	手机及移动通 信终端金属结 构(外观)件
		2015年度	233,303.46	166,189.34	28.77%	159.55%
长盈精密
		2014年度	89,886.64	59,793.81	33.48%	60.91%

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39

		2016 年1-6 月	145,292.04	113,281.51	22.03%	117.58%
		2015 年度	154,214.29	125,082.66	18.89%	38.36%
深圳联懋	精密结构件
		2014 年度	111,458.97	87,404.23	21.58%	86.96%

注 1：半年度增长率均与上年同期比较；

注 2：劲胜精密 2016 年上半年与 2015 年上半年披露的收入明细分类不同，无法比较增长率； 注 3：立讯精密 2013 年年报、2015 年半年报未披露收入明细分类，因此未能提供 2014 年度 及 2016 年上半年的收入增长率.

从上表可知，深圳联懋与同行业可比公司相比，收入增长较快，毛利率基本 保持稳定，且处于行业合理水平。

（二）深圳联懋控股子公司锐鼎制工对深圳联懋 2016 年前三季度业绩的影

响

2016 年 1 月深圳联懋受让锐鼎制工 44%的股权；2016 年 4 月，深圳联懋通 过增资方式增持锐鼎制工股份至 80%。锐鼎制工的金属 CNC 业务 2016 年 1-9 月 尚在初创阶段，市场开拓及运营成本较高，因此在当期亏损 2,031.59 万元（未经 审计）。锐鼎制工亏损对深圳联懋业绩完成率有一定影响。

（三）收入季节性因素对深圳联懋 2016 年前三季度业绩的影响

深圳联懋的下游手机产品销售具有季节性因素，深圳联懋 2015 年第 4 季度 销售收入即超过 2015 年全年销售收入的 30%。收入季节性因素在一定程度上影 响了深圳联懋前三季度业绩承诺的实现情况。

综上所述，深圳联懋与同行业可比公司相比，业务发展较快，毛利率基本保 持稳定且处于行业合理水平。深圳联懋 2016 年 1-9 月业绩承诺按照时间进度平 均计算尚未完成，在一定程度上受控股子公司锐鼎制工的金属 CNC 业务尚未盈 利及行业季节性收入差异等因素的影响。

二、公司收购深圳联懋的交易对手方相关承诺履行情况

2015 年度，公司以 140,000 万元的价格收购深圳联懋 100%的股权。业绩承 诺方 NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER 承诺深圳联懋 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,000 万元、 15,000 万元、18,000 万元、21,600 万元。2014 年度，深圳联懋业绩承诺方完成 了业绩承诺，2015 年度，深圳联懋业绩承诺方未完成业绩承诺。

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根据大信会计师事务所出具的《关于深圳市联懋塑胶有限公司 2014 年业绩 承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2015]第 4-00096 号）和《关于深 圳市联懋塑胶有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字 [2016]第 4-00025 号），深圳联懋 2014 年、2015 年业绩承诺的实现情况如下：

单位：万元

项目	承诺数	实现数	差额	完成率
2014年度净利润	8,000.00	8,173.80	173.80	102.17%
2015年度净利润	15,000.00	11,902.30	-3,097.70	79.35%

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

深圳联懋 2015 年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 承诺的净利润数之间差异数为 -3,097.70 万元，完成率为 79.35%。业绩承诺方 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 关于深圳联懋 2015 年度的业绩承诺未能实现。

经公司 2015 年度股东大会审议通过《关于拟回购 NEW POPULAR、德懋投 资和 TYCOON POWER 应补偿股份的议案》，以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER 持有的公司股份合计 8,438,192 股。2016 年 6 月 15 日，公司办理完成了回购注销相关股东股份补偿手续，公司 股份总数变更为 639,708,942 股。

综上，公司收购深圳联懋的业绩承诺方已经按《利润承诺补偿协议》履行了 承诺。

三、前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条第（一）款有关 “ 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露 情况基本一致 ” 的规定

（一） 2015 年发行股份购买资产募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1411 号批复核准，公司向 NEW POPULAR、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）发行股份 7,247.26 万股及支付现金 21,000.00 万元购买其合 计持有的深圳联懋 100%股权，发行价格为 16.42 元/股；同时，公司向特定投资

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41

者非公开发行了人民币普通股（A）股 2,644.00 万股，每股面值 1 元，发行价格 为每股 15.00 元，募集资金总额为 39,660 万元，扣除各项发行费用后募集资金净 额 37,213.49 万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所验证，并出具 了“大信验字[2015]第 4-00042 号”《验资报告》。

截至 2016 年 9 月 30 日，2015 年重大资产重组配套融资募集资金余额为 29,060,132.35 元，明细如下表：

单位：元

开户银行	账号	账户类别	期末余额
中国银行股份有限公司深圳 龙岗支行	773166163132	专用账户	16,249,122.06
中国工商银行股份有限公司 深圳市分行	4000056119100244886	专用账户	12,811,010.29
中国农业银行股份有限公司 台州海门支行	19955101040018609	专用账户	-
账户余额合计			29,060,132.35

（二） 2015 年发行股份购买资产募集资金的使用情况

1 、募集资金使用进度与披露情况核对说明

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

				项目完成日期/截 至2016 年09 月30 日使用进度
	承诺投资 总额	实际投资总 额	披露项目达到预定 可使用状态日期
投资项目
发行股份购买资产 的方式收购NEW POPULAR 等持有深 圳联懋85%的股权	119,000.00	119,000.00	-	2015年7月15日
现金收购深圳联懋 15%股权	21,000.00	21,000.00	-	2015年10月23日
深圳联懋营运资金 和研发中心建设项 目	6,213.48	4,938.82	2016年11月13日	79.49%
深圳联懋产能扩充 建设项目	10,000.00	8,382.92	2016年11月13日	83.83%
合 计	156,213.48	153,321.74		98.15%

公司发行股份购买深圳联懋 100%股权对价已于 2015 年支付完毕；截至 2016

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年 9 月 30 日，募投项目中研发中心建设和营业资金已投入 4,938.82 万元；截至 2016 年 9 月 30 日，产能扩产项目已投入 8,382.92 万元。

综上，公司前次募集资金已基本使用完毕，使用进度和披露情况基本一致。 2 、募集资金使用效果与披露情况核对说明

前次募集资金效益情况对照表

单位：万元

		最近两年一期实际效益	最近两年一期实际效益	最近两年一期实际效益	2014-20 15 年综 合完成 情况
				2016 年
项目	承诺效益
		2014 年	2015 年	1-9 月（未
				经审计）
发行股份购买 资产的方式收 购 NEW POPULAR 等 持有深圳联懋 85%的股权	NEW POPULAR、德 懋投资和 TYCOON POWER 承诺深圳联懋 2014 年度、2015 年 度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常 性损益的净利润数分别 不低于人民币8,000 万 元、15,000 万元、 18,000万元和21,600万 元。	8,173.80	11,902.30	9,263.90	87.29%
支付购买深圳 联懋15%股权
深圳联懋营运 资金和研发中 心建设项目	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
深圳联懋产能 扩充建设项目	达产后年均新增净利润 1,850万元。	N/A	N/A	351.27	N/A
合 计		8,173.80	11,902.30	9,615.17	N/A

公司前次募集资金中支付深圳联懋 100%股权对应的承诺效益为 2014 年度 至 2017 年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币 8,000 万元、 15,000 万元、18,000 万元和 21,600 万元。其中，2014 年、2015 年完成情况分别 为 8,173.80 万元、11,902.30 万元，综合完成率为 87.29%；营运资金及研发中心 项目无法计算效益，其效益主要体现在提高深圳联懋在智能硬件、金属结构件两 个重要业务方向的技术积累，同时缓解深圳联懋随着营业收入的增长而带来的资 金的压力；截至 2016 年 9 月 30 日，产能扩充建设项目已实现收益 351.27 万元， 该项目尚在建设期，未能充分发挥其效益。

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综上，公司前次募集资金使用效果和披露情况基本一致。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金已基本使用完毕，使用进度和 效果与披露情况基本一致。本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十一条第（一）款有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果 与披露情况基本一致”的规定。

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重点问题 5 、申请人本次拟投入募集资金 215,897.77 万元建设新型触控显示 一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属 CNC 精密结构件及生产基地项目。 公司 2016 年 5 月 31 日公告孙公司锐鼎制工拟计划投资 48,179.12 万元建设金属 CNC 精密结构件生产线。公司于 2016 年 9 月 29 日调整了本次非公开发行股票 预案中新型触控显示一体化模组项目及指纹识别模组项目的实施主体。

请申请人：（ 1 ）说明新型触控显示一体化模组项目及指纹识别模组项目的 实施主体变更的原因；（ 2 ）说明金属 CNC 精密结构件及生产基地项目与锐鼎制 工金属 CNC 精密结构件生产线项目之间的关系；（ 3 ）说明上述募投项目的投资 构成明细、测算依据、测算过程及其合理性，说明是否使用募集资金安排非资 本性支出，说明上述募投项目在本次非公开发行预案公告日前的投入情况；（ 4 ） 说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。 回复：

一、说明新型触控显示一体化模组项目及指纹识别模组项目的实施主体变 更的原因

本次非公开发行的募投项目中，新型触控显示一体化模组项目及指纹识别模 组项目的原计划实施主体为公司全资子公司深越光电，深越光电在东莞市石排镇 和东莞塘厦镇分别设立了两个分公司以实施上述两个募投项目。但在后续向东莞 市发展和改革局申请备案流程中，东莞市发展和改革局要求公司在东莞市内设立 子公司后再予以备案。

基于上述情况，深越光电与其全资子公司深众光电在东莞市石排镇和塘厦镇 分别合资新设立两个子公司广东深越和越众光电，此后公司将前述两个募投项目 的实施主体由深越光电变更为上述两个新设立的全资子公司。两个新设立子公司 的股权结构图如下：

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二、说明金属 CNC 精密结构件及生产基地项目与锐鼎制工金属 CNC 精密 结构件生产线项目之间的关系

1 、深圳联懋与锐鼎制工的股权结构关系

2015 年 11 月 27 日，公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过《关于全资 子公司对外股权投资的议案》，同意深圳联懋先以自有资金受让深圳沐浴阳光投 资发展有限公司持有的锐鼎制工 44.00%的股权及该部分所对应的全部权益，并 同意深圳联懋未来通过增资扩股等方式实现其持有锐鼎制工不低于 51%的股权。

2015 年 12 月 25 日，经深圳市龙岗区经济促进局“深外资龙复[2015]0615 号” 文件批准，深圳沐浴阳光投资发展有限公司将其持有尚未履行出资义务的 44% 股权以 1 元人民币转让给深圳联懋，锐鼎制工于 2016 年 1 月 4 日在深圳市市场 监督管理局完成了工商变更登记手续。截至 2016 年 1 月 5 日，深圳联懋出资 4,400 万元，占当时锐鼎制工注册资本 44%。

2016 年 1 月 27 日，锐鼎制工完成了增资的变更登记手续，深圳联懋持有其 51.0018%股权。2016 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过 了《关于对公司控股孙公司增资的议案》，同意深圳联懋以现金 16,571 万元对 锐鼎制工进行增资。本次增资后，深圳联懋持有锐鼎制工 80%股权，股权结构情 况如下图所示：

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本次金属 CNC 精密结构件及生产基地项目的实施主体为锐鼎制工的控股母 公司深圳联懋，深圳联懋为星星科技的全资子公司。

2 、金属 CNC 精密结构件及生产基地项目与锐鼎制工金属 CNC 精密结构件 生产线项目之间在生产经营方面的关系

（1）生产技术：本次金属 CNC 精密结构件及生产基地项目中，金属 CNC 精密结构件业务的部分生产技术来自于锐鼎制工。锐鼎制工已与本次募投项目的 实施主体深圳联懋签订了《无形资产许可使用协议》[6] ，将上述专利、计算机软 著的使用权无偿授权给深圳联懋使用。此外，根据深圳联懋的实际生产需要，深 圳联懋有权要求锐鼎制工无偿将除上述专利以外的相关专利使用权、计算机软件 使用权、非专利技术使用权授权给深圳联懋使用。

（2）生产设备：本次金属 CNC 精密结构件及生产基地项目的生产设备将使 用募集资金采购，与锐鼎制工金属 CNC 精密结构件生产线项目之间生产设备相 互独立。

（3）团队人员：本次金属 CNC 精密结构件及生产基地项目的运营团队将以 深圳联懋现有团队成员与外部招聘为主，并从锐鼎制工优选部分骨干组建而成。 锐鼎制工股东会已经通过决议，同意深圳联懋可以根据其自身业务发展需要，调 遣、委派锐鼎公司人员，到深圳联懋或其下属其他从事与锐鼎制工相同或相近业 务的公司专职或兼职工作。

（4）销售渠道：目前锐鼎制工主要依靠深圳联懋获取销售订单，其销售收

6 截至本回复意见出具之日，相关授权手续尚在备案中

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入一半以上来自于为深圳联懋代加工；本次金属 CNC 精密结构件及生产基地项 目的销售模式也将由深圳联懋利用发行人现有整体的客户资源优势获客营销。

（5）采购体系：目前锐鼎制工主要是通过自身的采购部门采购；未来深圳 联懋将通过发行人的采购中心及深圳联懋自身的采购部门采购。

三、说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程及其合理性， 说明是否使用募集资金安排非资本性支出，说明上述募投项目在本次非公开发 行预案公告日前的投入情况

• （一）募投项目的具体内容、构成明细、测算依据、测算过程及其合理性

• 1 、新型触控显示一体化模组项目

（ 1 ）项目概述

新型触控显示一体化模组项目的实施主体为公司全资控股的广东深越，项目 总投资额 75,462.91 万元。其中建设投资 62,749.97 万元，铺底流动资金 12,712.94 万元。

单位：万元

序号	项目	金额
1	机器购置及安装投资	54,876.53
2	配套设施建设投资	2,675.51
3	工程车间建设投资	5,197.93
4	铺底流动资金	12,712.94
	合 计	75,462.91

（ 2 ）本项目建设的具体内容

本项目是公司把握触控显示一体化整合和手机微创新的市场机会，在公司现 有的触控模组业务的基础上，建设新型显示模组、3D 曲面玻璃盖板、压力感应 模组生产线、触控显示模组全贴合生产线以及相应的工程车间建设及配套设施建 设。本项目主要开发和生产包括带压力感应功能的 3D 曲面 OLED 触控显示模组 等产品。

（ 3 ）本项目主要生产设备和工程建设投资情况

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单位：万元

类型	序号	产线	设备名称	金额	占比
设备	1	新型显 示模组 生产线	玻璃切割裂片机、超声波自动清洗 机、水平自动清洗线、偏光片自动 贴合机、除泡机、端子自动清洁机、 COG 自动绑定机、FOG 自动绑定 机、自动点胶机、背光自动贴合机、 覆膜机、全自动AOI检测机等	15,699.31	25.02%
	2	3D 曲 面盖板 生产线	全自动磁控溅镀机、曲面热弯成型 机、曲面真空全贴合机、曲面玻璃 扫光机等	28,017.56	44.65%
	3	压力感 应模组 生产线	自动印刷机、UV光清洁机、超声波 自动清洗线、精密固晶机、精密金 线焊接机、自动点胶机、镭射切割 自动分选机、ACF粘贴自动机、FPC 绑定自动机、自动测试机等	5,182.40	8.26%
	4	触控显 示模组 全贴合 生产线	真空全贴合机、UV光固化机、除泡 机、自动点胶机、覆膜机等	5,441.45	8.67%
	5	生产测 试仪器 及辅助 类设备	二次元4030、二次元5060、三次元、 镜像显微镜、透过率测试仪、可程 式恒温恒温箱、加速老化箱、冷热 冲击箱、电测夹具、玻璃插蓝、物 料架等	535.83	0.85%
	小 计			54,876.53	87.45%
工程	6	工程车 间建设	二楼净化车间建设工程、三楼净化 车间建设工程、冷冻站等工程等	5,197.93	8.28%
	7	配套设 施建设	办公室/仓库/食堂、环保消防、空压 机、配电设备、周边设施建设等	2,675.51	4.26%
	小 计			7,873.44	12.55%
	总 计			62,749.97	100.00%

以上设备单价主要向设备供应商询价所得，工程投资金额、配套设施投资金 额主要依据施工单位报价所得。

2 、指纹识别模组项目

（ 1 ）项目概述

指纹识别模组项目的实施主体为公司全资控股的越众光电，项目总投资额 49,674.58 万元，其中建设投资 43,410.32 万元，铺底流动资金为 6,264.26 万元。

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49

单位：万元

序号	项目	金额
1	设备购置及安装投资	42,424.32
2	配套设施建设投资	636.00
3	工程车间建设投资	350.00
4	铺底流动资金	6,264.26
	合 计	49,674.58

（ 2 ）本项目主要生产设备和工程建设投资情况

单位：万元

类型	序号	产线	设备名称	金额	占比
设备	1	涂覆指纹 模组封装 线	自动研磨机、UV 光清洗机、紫 外线镭射切割机、精密烤箱等	1,290.77	2.97%
	2	指纹模组 (盖板/涂 覆方案)生 产线	紫外线镭射切割机、FPC自动上 料机、点胶贴合固晶机(1)、自动 层叠炉、点胶贴合固晶机(2)、自 动热板炉、自动点胶机、全自动 功能测试机、自动覆膜机、皮秒 激光切割机等	30,580.24	70.44%
	3	指纹模组 （IFS 方 案）生产线	FPC自动上料机、自动层叠炉、 自动热板炉、自动点胶机、IFS 自动点胶贴合一体机、全自动功 能测试机、自动覆膜机等	10,314.61	23.76%
	4	生产线测 试仪器及 生产辅助 设备	二次元4030、镜像显微镜、切片 机、可程式恒温恒温箱、加速老 化箱、冷热冲击箱、电测夹具等	238.70	0.55%
	小 计			42,424.32	97.73%
工程	5	车间装修	无尘车间等	350.00	0.81%
	6	配套设施 建设	食堂、办公楼、仓库、消防工程、 强弱电工程、实验室、机房、空 压机、监控系统、环评及污水等 工程等	636.00	1.47%
	小 计			986.00	2.27%
	总 计			43,410.32	100.00%

以上设备单价主要为向供应商询价所得，工程投资金额、配套设施投资金额

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50

主要依据施工单位报价所得。

3 、金属 CNC 精密结构件及生产基地建设项目

（ 1 ）项目概述

金属 CNC 精密结构件及生产基地项目的实施主体为公司全资子公司深圳联 懋，项目总投资额 90,760.27 万元，其中建设投资 84,550.00 万元，铺底流动资金 6,210.27 万元。

单位：万元

序号	项目	金额
1	设备购置及安装投资	46,050.00
2	厂房及配套设施建设投资	36,980.00
3	工程车间建设投资	1,520.00
4	铺底流动资金	6,210.27
	合 计	90,760.27

（ 3 ）本项目主要生产设备和工程建设投资情况

单位：万元

类型	序号	产线	设备名称	金额	占比
设备	1	金 属 CNC精 密结构 件生产 线	CNC、转台、探头、机器人打磨设 备、抛光设备、二次元测试机、三 次元测试机、CD测试仪、空压机、 配电设备、真空站、清洗线、夹治 具加工设备等	46,050.00	54.46%
	小 计			46,050.00	54.46%
基础 建设	2	基建投 资	主体土建工程、丈量报建、地下室、 场地平整等	25,489.00	30.15%
	3	安装工 程	主体安装工程、室外管网工程等	2,881.00	3.41%
	4	装饰及 配套设 施等投 资	建筑立面及部品、工程装修、基础 装修、室内弱电系统、绿色节能环 保工程、室外智能化系统、园林环 境工程等	8,610.00	10.18%
	小 计			36,980.00	43.74%
工程	5	工程车 间建设 投资	工程车间建设投资等	1,520.00	1.80%

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51

总 计 84,550.00 100.00%

以上设备单价中，与锐鼎制工所采用的相同的设备参照锐鼎制工的采购价格， 与锐鼎制工所采用的不同的设备主要为向供应商询价所得；以上厂房及配套设施 建设投资主要依据同类地区投资建设类似厂房所需投资测算所得。

综上，各募投项目设备投资及工程投资金额分别依据公司已购同类设备平均 单价、供应商报价、深圳同类房屋建筑物造价测算确定，各募投项目投资测算过 程和测算依据合理。

（二）是否使用募集资金安排非资本性支出

本次募投项目涉及的非资本性支出为拟投入的补充流动资金项目及募投项 目中的铺底流动资金，合计 43,289.70 万元，占募集资金总额的 18.50%，除此以 外，本次募投项目未使用募集资金安排非资本性支出。各募投项目流动资金计划 投资情况如下：

单位：万元

项目	铺底/流动资金	项目投资总额	流动资金占比
新型触控显示一体化模组项目	12,712.94	75,462.91	16.85%
指纹识别模组项目	6,264.26	49,674.58	12.61%
金属CNC 精密结构件及生产基地 建设项目	6,210.27	90,760.27	6.84%
补充流动资金项目	18,102.23	18,102.23	100.00%
合 计	43,289.70	234,000.00	18.50%

（三）上述募投项目在本次非公开发行预案公告日前的投入情况

2016 年 8 月 9 号，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票方案的议案》，并于当日公开披露了相关会议决议的公告。 截至 2016 年 8 月 9 日，本次募投项目均未产生任何投入。

四、说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性

（一）新型触控显示一体化模组项目

新型触控显示一体化模组项目投产后各年主要经营指标如下：

单位：万元

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52

	计算期
项目
	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
营业收入	150,333.12	208,424.53	231,003.86	309,744.01	294,256.81	294,256.81
净利润	7,310.94	10,359.74	12,004.02	18,034.87	16,095.91	16,095.91

注：T 年为起始投资时间（下同）

新型触控显示一体化模组项目核心财务指标测算依据如下：

1 、营业收入测算依据

本项目的产品包含 2.5D 和 3D 带压力感应的新型触控显示屏，营业收入的 预测根据拟采购的设备产能，并考虑了产品目前及未来的市场销售单价和产能利 用率等因素。本募投项目达产后产能为 2000 万件/年，产能利用率从投产后第一 年开始从 59%至 100%递增；单价在投产后前 5 年下降幅度在 12%至 5%之间， 最后一年单价维持稳定。公司综合考虑了影响收入的各种因素，较为谨慎的预测 了募投项目在预测期的营业收入。

2 、营业成本的测算依据

本项目营业成本主要包含原材料、人工工资、制造费用等。

各主要原料以目前采购单价为基础，其降价幅度和采购数量与营业收入的降 价幅度一致。

人工工资按募投项目需要人数，并以深越光电目前的平均工资水平为基数， 加上相应社保及其他福利等费用，且考虑了一定增长后进行测算。

制造费用中，折旧费用为生产设备摊销额，主要生产设备按项目预测的经营 期间 6 年摊销，部分使用频率较高的辅助类设备按照 5 年摊销；摊销费用主要是 工程车间建设及配套设施建设费用摊销，按照 5 年摊销；其他制造费用按深越光 电目前实际情况为基础谨慎测算。

因此，管理层对该项目的营业成本预测较为合理谨慎。

3 、期间费用的测算依据

（ 1 ）销售费用

销售费用主要以深越光电最近一年度经审计的销售费用占营业收入比例为 基础确定，在预测期第一年，由于业务开拓需要，按营业收入 1%预测，预测期 后续 5 年按营业收入 0.65%预测。

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53

（ 2 ）管理费用

管理费用主要以深越光电最近一年度经审计的管理费用占营业收入比例为 基础确定，在预测期第一年，按营业收入 4%预测，预测期后续 5 年按营业收入 3.8%进行预测。

（ 3 ）财务费用

根据流动资金估算表，公司在投产后第一年需借入现金 7,787.02 万元，按照 6%的借款利率确认财务费用 467.22 万元，公司在募投项目运营期第二年可全部 归还借款，因此后续期间无财务费用发生。

公司根据目前现状结合募投项目情况预测了期间费用，管理层对募投项目的 期间费用的预测较为谨慎合理。

综上，公司管理层对该募投项目的效益测算较为谨慎合理。

（二）指纹识别模组项目

指纹识别模组项目投产后各年主要经营指标如下：

单位：万元

	计算期
项目
	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
营业收入	106,332.75	118,227.60	161,151.07	146,647.47	133,449.20	121,438.77
净利润	4,817.84	6,367.91	11,747.54	9,647.07	7,735.64	6,163.86

指纹识别模组项目核心财务指标测算依据如下：

1 、营业收入测算依据

本项目的产品主要包含涂覆、盖板、IFS 方案的指纹模组产品，营业收入的 预测根据拟采购的设备产能，并考虑了产品目前及未来的市场销售单价和产能利 用率等因素。本募投项目达产后产能为 4,320 万件/年，产能利用率从投产后第一 年的 89%递增至第三年的 100%；单价在投产后各年下降幅度为 6%至 9%之间， 公司综合考虑了影响收入的各种因素，较为谨慎的预测了募投项目在预测期的营 业收入。

2 、营业成本测算依据

本项目营业成本主要包含原材料、人工工资、制造费用等。

各主要原料以目前采购单价为基础，其降价幅度与营业收入的降价幅度一致。

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54

人工工资按募投项目需要人数测算，并以深越光电目前的平均工资水平为基

数，加上相应社保及其他福利等费用，且考虑了一定增长后进行测算。

制造费用中，折旧费用为生产设备摊销额，主要生产设备按项目预测的经营 期间 6 年摊销；摊销费用主要是工程车间建设及配套设施建设投资摊销，按照 5 年摊销；其他制造费用按深越光电目前实际情况为基础谨慎测算。

因此，管理层对该项目的营业成本预测较为合理谨慎。

3 、三项费用测算依据

（ 1 ）销售费用

销售费用主要以深越光电最近一年度经审计的销售费用占营业收入比例为 基础，由于该项业务属于深越光电新开发的业务板块，因此相关销售费用占营业 收入比例高于目前的比例，预测期内销售费用为营业收入的 2%。

（ 2 ）管理费用

管理费用主要以深越光电最近一年度经审计的管理费用占营业收入比例为 基础确定，预测期内为营业收入的 4%。

（ 3 ）财务费用

根据流动资金估算表，公司在投产后第一年需借入资金 6,838.46 万元，按照 6%的借款利率确认财务费用 410.31 万元，公司在募投项目运营期第二年可全部 归还借款，后续期间无财务费用发生。

公司根据目前现状结合募投项目情况预测了期间费用，因此管理层对募投项 目的期间费用的预测较为谨慎合理。

综上，公司管理层对该募投项目的效益测算较为谨慎合理。

（三）金属 CNC 精密结构件及生产基地项目

金属 CNC 精密结构件及生产基地项目投产后各年主要经营指标如下：

单位：万元

	计算期
项目
	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
营业收入	61,382.16	68,202.40	70,291.10	68,182.37	68,182.37	68,182.37
净利润	4,137.01	8,784.55	9,047.41	7,827.86	7,887.13	8,482.13

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金属 CNC 精密结构件及生产基地项目核心财务指标测算依据如下： 1 、营业收入测算依据

本项目的产品主要包含 5.5 寸和 4.7 的金属中框、后盖、电池盖等手机精密 结构件产品，营业收入的预测根据拟采购的设备产能，并考虑了产品目前及未来 的市场销售单价和产能利用率等因素。本募投项目达产后各类产品预测合计产能 为 1960 万件/年（因各类产品耗时不同，折算成标准产能为 800 万件/年），产能 利用率在投产后前 2 年按 85%、94%递增，第三年开始稳定在 100%；单价在投 产后各年下降幅度在 5%至 3%之间，预测期后两年维持稳定。公司综合考虑了 影响收入的各种因素，较为谨慎的预测了募投项目在预测期的营业收入。

2 、营业成本测算依据

本项目营业成本主要包含原材料、人工工资、制造费用及部分外发加工的成 本等。

各主要原料以目前采购单价为基础，其降价幅度与营业收入的降价幅度一致。 人工工资按募投项目需要人数测算，并以深圳联懋目前的平均工资水平为基 数，加上相应社保及其他福利等费用，且考虑了一定增长后进行测算。

制造费用中，房屋建筑物按 20 年折旧摊销，主要生产设备按项目预测的经 营期间 6 年摊销；摊销费用主要是工程车间建设及配套设施建设投资摊销，按照 5 年摊销；其他制造费用按深越光电目前实际情况为基础谨慎测算。

因此，该项目的营业成本预测较为合理谨慎。

3 、三项费用测算依据

（ 1 ）销售费用

销售费用主要以深圳联懋最近一年度经审计的销售费用占营业收入比例为 基础确定，预测期内销售费用为营业收入的 1.50%。

（ 2 ）管理费用

管理费用主要以深圳联懋最近一年度经审计的扣除研发费用后的管理费用 占营业收入比例为基础，预测期内管理费用为营业收入的 4%。

（ 3 ）财务费用

根据流动资金估算表，公司在投产后第一年需借入现金 12,051.06 万元，按 照 6%的借款利率确认财务费用 723.06 万元，公司在募投项目运营期第二年可全

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部归还借款，后续期间无财务费用发生。

公司根据目前现状结合募投项目情况预测了期间费用，因此管理层对募投项

目的期间费用的预测较为谨慎合理。

综上，公司管理层对该募投项目的效益测算较为谨慎合理。

五、保荐机构意见

保荐机构查阅了申请人非公开发行预案（修订稿）、募投项目构成明细、测 算过程，访谈了星星科技、深越光电、锐鼎制工和深圳联懋的部分高管。经核查， 保荐机构认为，申请人的募投项目投资构成、测算依据、测算过程合理，募投项 目在本次非公开发行预案公告日前无投入，募投项目效益测算谨慎合理。

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57

重点问题 6 、申请人本次拟投入 18,102.23 万元用于补充流动资金，新型触 控显示一体化模组项目等三个项目安排了部分铺底流动资金。

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账 款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流 动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说 明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披 露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公 司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情 况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募 集资金偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。

请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；

（一）补充流动资金及募投项目铺底流动资金情况

本次发行人拟投入 18,102.23 万元用于补充流动资金，同时在三个募投项目 中，为每个项目安排了铺底流动资金。除此之外，不存在将募集资金用于支付员 工工资、购买原材料等支出的情况，也不存在其他视同以募集资金补充流动资金 的情况。各募投项目流动资金与铺底流动资金计划投入情况如下：

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单位：万元

项目	铺底/流动资金	项目投资总额	流动资金占比
新型触控显示一体化模组项目	12,712.94	75,462.91	16.85%
指纹识别模组项目	6,264.26	49,674.58	12.61%
金属CNC 精密结构件及生产基地 建设项目	6,210.27	90,760.27	6.84%
补充流动资金项目	18,102.23	18,102.23	100.00%
合 计	43,289.70	234,000.00	18.50%

（二）流动资金测算依据

1 、营业收入增长率

公司编制了 2013 年至 2015 年模拟合并报表，该模拟合并报表业经大信会计 师事务所审计，并出具了大信审字[2016]第 4-00246 号审计报告。该模拟合并报 表假设深越光电和深圳联懋的重组已于 2013 年 1 月 1 日完成，并依据重组完成 后的股权架构编制模拟合并报表。

公司依据上述模拟合并报表中 2013 年至 2015 年营业收入计算出 2013 年至 2015 年营业收入的平均增长率，以预测公司未来三年营业收入的增长率。具体 情况如下表：

模拟合并报告中近三年营业收入平均增长率

单位：万元

科目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
营业收入	金额	同比增长	金额	同比增长	金额	同比增长
	433,691.26	55.28%	279,297.55	46.86%	190,176.64	-
营业收入平均 增长率[注]	51.01%

注：该平均增长率为 2013-2015 年几何平均增长率。

2 、流动资金需求量测算

公司从预计流动资产和流动负债的角度对公司 2016 年至 2018 年流动资金的 需求进行了分析。经测算，公司流动资金的需求金额约为 235,951.49 万元。计算 过程具体如下：

公司补充流动资金规模测算依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司

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59

最近三年营业收入增长情况、各项经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据 及存货）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）未来预计的变化情况， 以测算未来三年营业收入为基础，对未来日常生产经营所需要的流动资金进行测 算，进而预测公司未来期间因生产经营而增加的流动资金需求。

由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的流动资产和流动 负债，公司预测了 2016 年末、2017 年末及 2018 年末的流动资产和流动负债， 并分别计算了各年末的流动资金占用金额（即流动资产和流动负债的差额）。公 司新增流动资金需求即为 2018 年末和 2015 年末流动资金占用金额的差额，计算 过程如下：

未来三年流动资金需求预测

单位：万元

		与营业收入比 例
	基期（备考数）		预测期
项目
	2015 年		2016 年E	2017 年E	2018 年E
营业收入	433,691.26	100.00%	654,926.30	989,017.98	1,493,536.86
应收票据	15,613.92	3.60%	23,578.91	35,607.01	53,770.89
应收账款	154,662.03	35.66%	233,558.39	352,701.44	532,621.86
预付账款	2,507.58	0.58%	3,786.75	5,718.45	8,635.54
存货	90,685.82	20.91%	136,946.57	206,805.90	312,301.93
经营性流动资 产小计（1）	263,469.36	60.75%	397,870.62	600,832.79	907,330.23
应付票据	42,989.49	9.91%	64,919.33	98,036.04	148,046.29
应付账款	123,298.65	28.43%	186,195.88	281,178.32	424,613.30
预收账款	629.32	0.15%	950.35	1,435.15	2,167.25
经营性流动负 债小计（2）	166,917.46	38.49%	252,065.57	380,649.52	574,826.84
流动资金占用 （3）=（1）- （2）	96,551.89	22.26%	145,805.05	220,183.27	332,503.39
新增流动资金需求					235,951.49

根据上表测算，按照 2013-2015 年的收入平均增速，预计至 2018 年末，公 司因销售收入增加需占用流动资金规模达到 332,503.39 万元，较 2015 年末实际

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数增加约 235,951.49 万元。上述资金需求中，公司拟用本次非公开募集资金不超 过 18,102.23 万元用于补充流动资金和 25,187.47 万元用于募投项目铺底流动资金， 合计金额为 43,289.70 万元。

二、请申请人说明本次补充流动资金的必要性和合理性

为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，公司拟将本次非公 开发行的募集资金中的不超过 18,102.23 万元用于补充流动资金。同时，公司分 别在三个募投项目中安排了铺底流动资金。

（一）补充流动资金和安排铺底流动资金的必要性

1 、增强公司资金实力，适应经营规模和业务的扩张

公司在完成两次并购后，营业收入增长迅速，随之而来的运营资金需求也同 步增加，公司虽然利用自身经营积累和银行提供的流动资金贷款可以满足一部分 流动资金需求，但随着公司营业收入的迅速增长，公司将产生更大的流动资金需 求，仍存在较大的营运资金缺口。同时，公司所处的消费电子行业为资本和技术 密集型行业，技术及设备投资更新较快，为适应消费电子行业的市场变化，公司 需要不断对设备进行投入及自动化改造，经营活动产生的现金积累难以同时支撑 流动资金需求和设备投入。

因此，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，同时为募投项目准备 铺底流动资金，来增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资 金支持。

2 、优化资本结构，降低公司财务风险

截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 54.92%，在电子零部件制造（申 万行业三级分类）行业上市公司中，资产负债率处于较高水平。资产负债率详见 本题“三、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补 充流动资金的考虑及经济性”之“1、公司资产负债率水平及银行授信情况”。 通过本次非公开募集资金补充流动资金将有利于优化资本结构，降低公司财务风 险。

3 、有利于减轻债务压力，提高盈利能力

随着公司生产经营规模的扩大，债务规模整体呈上升趋势。截至 2016 年 9 月 30 日，公司长、短期借款及应付票据金额合计 235,098.26 万元。公司若继续

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以银行贷款方式筹措资金，不仅会增加利息支出，影响经营业绩，同时也影响到 长期举债能力，不利于长远持续发展。通过本次非公开募集资金补充流动资金将 有利于减轻发行人的利息负担，提高公司的盈利能力。

综上，近年来公司一直处于快速发展阶段，随着生产规模的扩大，流动资金 需求不断增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。若 流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过银行借款的方式进行弥补，使 得财务费用负担较重。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，并为募投项 目准备铺底流动资金，将降低财务风险，缓解公司业务快速发展带来的资金压力。

（二）补充流动资金的合理性

本次补充流动资金测算所使用的营业收入增长率，是根据公司过去三年模拟 合并报表的营业收入的平均营业增长率计算所得，已将公司在 2013 年和 2015 年两次并购的公司营业收入考虑在内，在此前提下计算出的营业收入增长率为 51.01%。并以此为基础计算出至 2018 年末，公司因销售收入增加需占用流动资 金规模达到 332,503.39 万元，较 2015 年末实际数增加约 235,951.49 万元。本次 募集资金拟补充流动资金金额 18,102.23 万元，用于募投项目的铺底流动资金 25,187.47 万元，合计金额为 43,289.70 万元，远小于预测需要的流动资金增加金 额。因此，本次补充流动资金计划具有合理性。

三、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补 充流动资金的考虑及经济性。

1 、公司资产负债率水平及银行授信情况

公司资产负债率水平高于同行业公司，采用股权融资可以优化资本结构。根 据申万行业三级分类-电子零部件制造，星星科技 2016 年 9 月 30 日的资产负债 率在同行业中处于较高水平。

同行业可比上市公司资产负债率表

排名	代码	证券简称	资产负债率（%）
1	002384	东山精密	80.55
2	002055	得润电子	72.97
3	300322	硕贝德	69.40

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

62

4	300256	星星科技	54.92
5	002547	春兴精工	54.63
6	601231	环旭电子	53.98
7	002660	茂硕电源	50.57
8	300131	英唐智控	47.90
9	300083	劲胜精密	47.15
10	002179	中航光电	45.91
11	300115	长盈精密	44.91
12	300282	汇冠股份	42.97
13	002475	立讯精密	42.26
14	300227	光韵达	41.99
15	300433	蓝思科技	38.83
16	300136	信维通信	36.00
17	300279	和晶科技	34.10
18	300328	宜安科技	32.94
19	002025	航天电器	31.41
20	300543	朗科智能	30.98
21	002139	拓邦股份	30.12
22	002402	和而泰	30.09
23	002635	安洁科技	21.25
24	002782	可立克	17.97

数据来源：Wind 资讯

注：资产负债率以各公司合并报表数据计算

截至 2016 年 12 月 31 日，公司银行授信额度合计 317,900 万元，已使用的 授信额度为 228,211 万元，剩余授信额度为 89,689 万元，公司的借款规模目前已 经处于较高水平，且公司资产负债率处于同行业较高水平，现有融资能力难以满 足业务快速发展对流动资金的需求。

2、公司采取股权融资或债权融资方式补充流动资金及项目铺底流动资金对 每股收益的影响对比

假设：①初始测算净利润为 2015 年经审计归属于母公司净利润。②初始总

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63

股本为截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 63,970.89 万股；③债权融资利率按 照星星科技目前的平均借款利率约 6%测算。④股权融资方案下发行股份数量按 照（补充流动资金+项目铺底流动资金金额）/本次募集资金总额 23.4 亿元 X 本 次发行上限 30,000.00 万股测算。公司采取不同方式补充流动资金及项目铺底流 动资金对每股收益的影响比较如下：

单位：万元/万股	单位：万元/万股	单位：万元/万股	单位：万元/万股
项目	初始情景	股权融资后情景	债券融资后情景
总股本	63,970.89	69,520.86	63,970.89
融资额	-	43,289.70	43,289.70
融资利息	-	-	2,597.38
税后融资成本	-	-	2,207.77
融资完成后归属母公司净 利润	6,507.84	6,507.84	4,300.07
每股收益（元/股）	0.10	0.09	0.07

由上表可见，在目前情况下，债务融资方案的每股收益下降程度大于股权融 资方案，不利于维护和提升股东收益。

综上，通过对比公司采取股权融资或债权融资方式补充流动资金及项目铺底 流动资金对每股收益的影响，结合发行人目前的资产负债率水平及银行授信情况， 本次通过股权融资方式补充流动资金具有经济性。

四、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息 披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第二届董事 会第二十八次会议召开日，即 2016 年 8 月 9 日。依据重大投资或资产购买标准 （《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等），

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64

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即 2016 年 2 月 9 日至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间概况如下：

单位：万元

					交易完成情况 或计划完成时 间
				资金来 源
序号	交易内容	决策时间和流程	交易金额
1	深圳市锐鼎制工科 技有限公司投资建 设金属CNC 精密结 构件生产线	2016年5月31日， 公司召开第二届董 事会第二十六次会 议	48,179.12	自有资 金/融资 租赁	设备采购完毕并 投入生产
2	全资子公司深圳市 联懋塑胶有限公司 购买土地使用权	2015年11月11日 第二届董事会第二 十次会议决议通 过，并于2016年2 月25 日签订国有 土地出让合同	9,534.00	自有 资金	已经全额支付土 地款，并取得粤 （2016）深圳市 不动产权第 0182120 号不动 产权证书
3	受让韩国（株） Melfas Inc.持有的浙 江星谷触控科技有 限公司49%的股权 及该部分股权所对 应的全部权益	2016年2月4日第 二届董事会第二十 三次会议决议通 过；并于2016年2 月23 日召开的 2016年第一次临时 股东大会审议通过	1,500.00	自有 资金	2016 年5 月6 日，星谷触控取 得了台州市椒江 区工商行政管理 局换发的《营业 执照》，完成了 本次股权转让的 工商变更登记手 续

截至本反馈意见回复出具日，申请人未来三个月内暂无重大投资或资产购买 计划。若公司未来三个月内发生重大投资或资产购买计划，公司将以自有资金或 另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。公司不存在变相通 过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

五、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成 情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次 募集资金偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未实施或拟实施

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65

任何类金融投资。

公司出具声明和承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照 相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用 情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事 会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募 集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会变相 通过本次募集资金偿还银行贷款以实施类金融投资。”

经核查，保荐机构认为：发行人本次使用部分募集资金补充流动资金，系为 了满足日常运营资金的需要，具有必要性、合理性、经济性；自发行人本次非公 开发行董事会决议日前六个月起至今，发行人出于自身发展战略和实际情况进行 了若干重大投资或资产购买，发行人未来三个月目前不存在其他重大投资或资产 购买计划，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情形；发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施类金 融投资的情形。

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66

重点问题 7 、申请人报告期内手机视窗防护屏、平板电脑等其他产品防护屏 业务持续亏损，且毛利率大幅波动。请申请人：（ 1 ）结合同业可比公司情况分 析公司手机视窗防护屏、平板电脑等其他产品防护屏业务亏损的主要因素，相 关资产计提的减值准备是否充分；（ 2 ）目前公司相关业务经营业绩是否已有改 观，亏损的主要因素是否消除，是否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大 不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构 和会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合同业可比公司情况分析公司手机视窗防护屏、平板电脑等其他产 品防护屏业务亏损的主要因素，相关资产计提的减值准备是否充分

（一）公司视窗防护屏业务与同业可比公司比较及主要亏损原因分析

公司视窗防护屏业务的经营主体为公司本部和星弛光电，该业务分手机视窗 防护屏和其他视窗防护屏两大类进行核算。其中，其他视窗防护屏主要为平板电 脑视窗防护屏、手机摄像头镜片、笔记本电脑防护屏和车载视窗防护屏等产品。 报告期内，公司视窗防护屏业务收入、毛利情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
手机视窗防护屏	18,108.27	33,181.43	40,994.21	37,788.91
其他视窗防护屏	800.27	1,111.72	2,506.88	2,752.50
收入小计	18,908.54	34,293.15	43,501.09	40,541.41
手机视窗防护屏	1,127.44	3,218.11	8,016.33	-3,822.09
其他视窗防护屏	204.38	483.85	453.5	945.76
毛利小计	1,331.83	3,701.96	8,469.83	-2,876.33
手机视窗防护屏	6.23%	9.70%	19.55%	-10.11%
其他视窗防护屏	25.54%	43.52%	18.09%	34.36%
毛利率	7.04%	10.80%	19.47%	-7.09%

1 、与同业可比公司比较情况

2013-2016 年 1-6 月，公司与蓝思科技视窗防护屏业务财务数据比较如下：

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67

单位：万元

指标	项目	星星科技	蓝思科技
营业收入	2016年1-6月营业收入	9,335.09	451,259.55
	2015年度营业收入	34,293.15	1,283,701.52
	2014年度营业收入	43,501.09	1,146,499.56
	2013年度营业收入	40,541.41	1,168,472.80
毛利率	2016年1-6月毛利率	-5.43%	20.71%
	2015年度毛利率	10.80%	21.21%
	2014年度毛利率	19.47%	20.24%
	2013年度毛利率	-7.09%	30.35%

注 1：A 股上市公司中，定期财务报告里披露视窗防护屏单品类业务可比公司只有蓝思科技； 注 2：蓝思科技未披露 2016 年 1-9 月单品数据，因此 2016 年数据比较期间为 1-6 月。

蓝思科技报告期内视窗防护屏产品营业收入保持稳定，毛利率由 2013 年度 的 30.35%降至 2016 年上半年的 20.71%，但因蓝思科技一直是苹果、三星等国 际一线品牌智能手机的供应商，销售订单数量和价格保持稳定，虽然受行业影响 盈利能力有所下降，毛利率仍处于较高水平。

2 、公司视窗防护屏产品主要亏损原因分析

2013-2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司视窗防护屏产品毛利率分别为-7.09%、 19.47%、10.80%和 7.04%。公司该业务基本处于亏损状态，其主要原因如下：

（ 1 ）公司传统大客户行业地位下降，国际市场开发未如预期

2013 年 9 月，微软宣布收购诺基亚手机业务，公司传统合作的主要国际客 户诺基亚市场地位迅速下滑，从公司的采购相应下降，销售额大幅下滑，诺基亚 行业地位变化对公司的盈利能力冲击较大。

同时报告期内对公司具有重要影响的国际客户（如三星）的市场开发也没有 达到预期，公司来自国际市场的订单状况没有明显改善。因此一方面公司国际客 户订单量较之前大幅减少；另一方面整体单价逐渐下降，毛利大幅降低，最终导 致公司业务收入下降，盈利减少。

（ 2 ）公司对国内市场认识不足，新开发产品盈利能力较弱

由于公司长期与国际品牌合作，对国内市场的特点认识不足，部分国内客户 采用的多品种、小批量、项目切换速度快的市场策略导致公司整体生产效率下降，

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68

合作项目的研发成本和制造成本大幅上升，部分项目毛利率较低甚至为负。2013 年公司手机视窗防护屏毛利率为-10.11%；2014 年，公司加强成本管控，降低采 购与经营成本，同时产品单价有所提升，使得手机视窗防护屏毛利率有所恢复； 2015 年，随着行业竞争加剧，手机视窗防护屏销售价格进一步下滑，毛利率较 2014 年下降 9.85%。

（二）公司视窗防护屏业务相关资产减值准备计提情况

1 、存货跌价准备计提情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司视窗防护屏业务存货余额为 23,488.23 万元， 计提存货跌价准备金额为 5,988.52 万元，主要为库存商品对应的跌价准备。

通过对公司本部及星弛光电 2015 年 12 月 31 日存货跌价准备计提情况分析， 公司视窗防护屏业务存货跌价准备已根据成本与可变现净值孰低法进行计提，充 分考虑了由于价格波动、滞销、残次等原因致使产品存在可变现净值低于账面价 值等情况。公司存货跌价准备计提充分、谨慎。

2 、应收账款坏账准备计提情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司视窗防护屏业务应收账款合计 14,737.52 万元， 计提应收账款坏账准备金额为 4,299.28 万元。公司按照《企业会计准则》、公司 会计政策及会计估计的规定对 2015 年末应收账款坏账准备进行了计提，截至 2015 年 12 月 31 日，视窗防护屏业务应收账款坏账准备计提情况分析如下：

按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄及坏账准备计提情况

单位：万元

		期末数
单位	账龄
		账面余额	计提比例	坏账准备
合计	6个月以内	8,833.72	-	-
	6-12个月	171.19	5%	8.56
	1至2年	463.46	20%	92.69
	2至3年	65.20	50%	32.60
	3年以上	11.36	100%	11.36
	合计	9,544.93	1.52%	145.21

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69

按单项计提法计提坏账准备的应收账款账龄及坏账准备计提情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位	账面余额	坏账准备	账龄	计提比例	计提理由
胜华科技	5,192.59	4,154.07	1-2年	80%	公司重整
合计	5,192.59	4,154.07		80%

综上，通过核查分析公司本部及星弛光电 2015 年 12 月 31 日应收账款坏账 准备计提情况，公司应收账款坏账准备计提金额充分、谨慎。

3 、固定资产减值准备计提情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司视窗防护屏业务固定资产原值为 56,363.91 万元，累计计提折旧 20,020.42 万元。公司对闲置固定资产计提了减值损失，截 至 2015 年 12 月 31 日，公司视窗防护屏业务固定资产减值准备余额为 174.80 万 元。

公司管理层认为，虽然报告期内公司视窗防护屏业务亏损，但公司防护屏业 务资产成新率较高、维护使用状态良好，不存在因技术落后淘汰而导致的资产减 值迹象。近年来，公司视窗防护屏业务亏损，主要是公司市场拓展未达预计以及 新项目陆续投产，效率和效果未达预期导致，随着公司合并深越、联懋的业务整 合，公司的市场拓展和整合能力将进一步提升，资源协同效应逐步显现，视窗防 护屏业务业绩情况已经有所改观；同时公司在 3D 曲面玻璃盖板和车载视窗方面 的布局，有望带动公司视窗防护屏业务的发展；随着公司改善生产经营管理，公 司视窗防护屏业务业绩将逐步好转。因此截至 2015 年 12 月 31 日除了已经计提 减值准备的固定资产以外，视窗防护屏业务的固定资产不存在减值的迹象。

二、目前公司相关业务经营业绩是否已有改观，亏损的主要因素是否消除， 是否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利影响

（一）公司相关业务经营业绩情况

2015 年与 2016 年 1-9 月各季度视窗防护屏业务的收入及毛利比较情况如下 图所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

70

营业收入 毛利

单位：亿元 单位：亿元

==> picture [413 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.40 0.30
0.25
1.18 1.16
1.20 0.25
0.96 0.20 0.18
1.00 0.15
0.15
0.80 0.09
0.55 0.59 0.10 0.06
0.60 0.50
0.05
0.38
0.40 0.00
1季度 2季度 3季度 4季度
0.20 -0.05
0.00 -0.10
1季度 2季度 3季度 4季度 -0.15 -0.11 -0.12
2015年 2016年 2015年 2016年
----- End of picture text -----

注：以上 2016 年数据未经审计；2015 年分季度数据也未经审计。

虽然公司手机视窗防护屏及平板视窗防护屏等其他产品业务持续亏损，但 2016 年第三季度防护屏业务的收入、毛利已经有所改善。公司于 2016 年开始引 入阿米巴经营理念，进一步加强成本控制，提高效率，效益得以提升；公司两次 并购的协同效应逐渐发挥，2016 年下半年视窗防护屏的销售和毛利情况均有明 显好转；公司积极谋求转型，开拓新的利润增长点，2016 年下半年公司开发并 获得日本显示公司、康宁公司、友达光电(纳闽)有限公司等业内大客户的供应商 认证及平板电脑视窗防护屏、笔记本电脑视窗防护屏、车载视窗防护屏等产品的 订单。

同时，通过多年来在手机视窗防护屏领域的耕耘，公司已积累了较为深厚的 技术经验和优势，并已根据市场需求在 3D 曲面玻璃盖板领域提前布局，在 3D 成型、3D 曲面印刷、3D 曲面贴合等方面掌握了较为成熟的生产技术，开发出了 3D 曲面玻璃盖板等较高毛利率的产品。目前，公司 3D 曲面玻璃盖板已开始小 规模量产，为华为智能手环等产品提供配件产品，并为多款手机打样试产。公司 3D 曲面玻璃盖板业务的核心技术来源于历史上 2D 和 2.5D 视窗防护屏业务的技 术储备，而 3D 曲面玻璃盖板业务也可带动传统 2D 和 2.5D 视窗防护屏业务的发 展。

（二）视窗防护屏业务亏损的主要因素依然存在，仍然可能将对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利影响

虽然 2016 年下半年，公司视窗防护屏业务的收入、毛利较 2016 年上半年有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

71

所改善，但公司目前从事的产业自身及下游手机行业均为充分竞争行业；2016 年，我国宏观经济增速放缓，下游行业对公司产品的需求短期内难以改善，市场 竞争依然激烈。因此，短期来看，影响公司业务亏损的主要因素目前尚未完全消 除，仍可能对 2016 年及以后年度公司经营业绩造成较大不利影响。

三、请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露

公司在《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》之“第四节 董 事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行有关的风险 说明”章节内容中补充披露风险情况如下：

“ （四）视窗防护屏业务市场竞争风险

公司历史上视窗防护屏业务长期与国际品牌合作，随着公司传统国际客户市 场地位迅速下降，公司必须大力开拓国内市场。而部分国内客户采用的多品种、 小批量、项目切换速度快的市场策略导致公司整体生产效率下降，合作项目的研 发成本和制造成本大幅上升。如果公司无法适应国内客户市场的竞争环境，在产 品质量、成本控制、供货能力、技术创新、响应速度等方面不能有效满足国内主 流客户的要求，可能存在公司产品市场竞争能力不足，导致视窗防护屏业务盈利 能力持续不佳的风险。

（五）视窗防护屏业务持续亏损的风险

随着视窗防护屏行业投资的增加和产能的逐步释放，视窗防护屏市场竞争激 烈。下游手机行业增长趋缓，终端厂商迫于市场压力不断降低产品价格，倒逼上 游部件供应商持续降价，行业产品价格有逐年下降风险；同时视窗防护屏行业劳 动力成本持续上升，原料价格也可能进入上升周期。未来公司视窗防护屏业务存 在业绩持续亏损的风险。”

四、保荐机构、会计师核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）通过核查公司相关资产减值准备的计提方法 和过程，公司 2015 年 12 月 31 日已对视窗防护屏业务相关资产计提了相应的减 值准备，减值准备计提充分。（2）虽然 2016 年下半年，公司防护屏业务的收入、 毛利较 2016 年上半年有所改善，但影响公司视窗防护屏业务业绩亏损的主要因 素目前尚未完全消除，仍可能对 2016 年及以后年度公司经营业绩产生较大不利 影响。

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72

经核查，会计师认为：（1）公司已按《企业会计准则》的相关规定以及公 司具体的会计政策和会计估计方法，对 2015 年 12 月 31 日视窗防护屏业务相关 资产计提了相应的减值准备，减值准备计提充分。（2）虽然 2016 年下半年，公 司经营业绩较同期有所改善，但公司目前从事的制造业自身及下游行业受国家宏 观经济形势影响较大，手机行业为充分竞争行业。2016 年，在我国宏观经济尚 处在增速放缓的情况下，公司下游行业对公司产品的需求短期内难以改善。因此， 短期来看，影响公司业绩亏损的主要因素目前尚未完全消除，仍可能对 2016 年 及以后年度公司经营业绩产生较大不利影响。

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73

重点问题 8 、报告期内深越光电公司毛利率大幅波动。请申请人：（ 1 ）同业 可比公司情况分析深越光电业绩波动的主要因素；（ 2 ）说明上述情况及对胜华 科技的应收账款计提坏账准备情况对深越光电公司效益实现状况和相关承诺履 行情况的影响。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表意见。 回复：

一、深越光电业绩波动的主要因素分析

2013 年底，公司收购深越光电，进入了触控显示模组领域。报告期内，深 越光电与同业可比公司触控显示模组产品毛利率指标比较情况如下：

单位：万元

公司	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
欧菲光	收入	499,218.06	1,178,783.40	1,611,019.33	812,436.53
	毛利	64,179.21	154,448.59	198,546.08	142,967.94
	毛利率	12.86%	13.10%	12.32%	17.60%
宇顺电子	收入	48,590.54	227,091.93	224,448.04	106,133.08
	毛利	2,786.64	26,979.66	23,007.91	10,437.07
	毛利率	5.73%	11.88%	10.25%	9.83%
合力泰	收入	341,104.59	266,066.08	136,905.34	-
	毛利	49,141.13	52,620.16	30,061.82	-
	毛利率	14.41%	19.78%	21.96%	-
深越光电	收入	97,549.98	194,421.59	97,983.38	86,356.91
	毛利	7,366.86	18,630.93	16,310.06	18,146.79
	毛利率	7.55%	9.58%	16.65%	21.01%

注：同业可比上市公司业务板块最新数据均更新至 2016 年上半年

报告期内，因为受不同公司发展战略、管理水平、客户结构等因素影响，同 业可比公司触控显示模组产品收入变动趋势差异较大。深越光电收入保持持续增 长，主要为报告期内销售订单大幅增长，产能逐步释放所致。

报告期内，深越光电毛利率与同业可比公司触控显示模组产品毛利率整体下 降趋势保持一致。主要原因为随着行业市场竞争的加剧，触控显示模组产品销售 价格逐渐下降，毛利率下滑。

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74

随着智能手机及平板电脑渗透率的日趋饱和，下游触控显示模组产品总体需 求进一步放缓。整个触控显示模组行业自 2012 年起行业盈利状况逐年下降，2013 年经历了较大规模的兼并和重组期。进入 2014 年，触控显示模组行业竞争日趋 激烈，倒闭的小厂众多。2015 年，行业内厂商毛利率持续下滑。深越光电通过 新产品开发、新客户拓展等方式提高了产品的销售量，稳定了经营业绩。

二、上述情况及对胜华科技的应收账款计提坏账准备情况对深越光电公司 效益实现状况和相关承诺履行情况的影响

（一）深越光电业绩波动主要因素对深越光电效益实现状况和相关承诺履 行情况的影响

2013 年度，公司以 83,937.50 万元的价格收购深越光电 100%的股权。交易 对方毛肖林、洪晨耀、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）、南海创新（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）及海通开元投资有限公司承诺 2013 年、2014 年和 2015 年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将 分别不低于 7,250 万元、9,250 万元和 11,000 万元。

深越光电 2013-2015 年度承诺利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润）实现情况如下：

单位：万元

年份	承诺利润	实现利润	差额	完成率
2013年	7,250.00	7,335.01	85.01	101.17%
2014年	9,250.00	9,325.22	75.22	100.81%
2015年	11,000.00	10,707.52	-292.48	97.34%

2013 年度、2014 年度深越光电实现利润均高于承诺利润，承诺利润实现率 为 101.17%和 100.81%。2015 年度深越光电实现利润为 10,707.52 万元，未能完 成承诺利润，承诺利润实现率为 97.34%。

2015 年深越光电承诺利润未实现的主要原因为智能手机增速放缓，市场竞 争加剧，价格竞争激烈；同时触控显示模组产品价格也持续下调，营业收入毛利 率不断下降。在以上行业因素的直接影响下，2015 年深越光电虽然收入与利润 依然保持增长，但承诺利润未能实现。

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公司 2015 年度股东大会审议通过《关于拟回购毛肖林、洪晨耀、深圳群策 群力应补偿股份的议案》，以 1 元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪晨耀、深 圳群策群力持有的公司股份合计 1,329,476 股。2016 年 6 月 15 日，公司办理完 成了回购注销相关股东应补偿股份手续。公司收购深越光电的业绩承诺方已经按 《利润承诺补偿协议书》履行了承诺。

（二）对胜华科技的应收账款计提坏账准备情况对深越光电效益实现状况 和相关承诺履行情况的影响

胜华科技应收账款计提坏账准备分析详见本反馈意见回复“重点问题 3”之 “一、结合胜华科技面临的债务风险和偿债能力情况、重整事项的后续进展情况， 说明 2014 年末对胜华科技的应收账款的坏账准备计提比例的合理性”。在深越光 电承诺期内，深越光电与胜华科技无任何业务往来。因此，胜华科技应收账款计 提坏账准备情况对深越光电效益实现状况和相关承诺履行情况未产生影响。

三、保荐机构、会计师核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）深越光电毛利率波动与同行业波动趋势一致。 业绩波动主要原因为随着行业市场竞争的加剧，触控显示模组产品销售价格逐渐 下降，毛利率下滑，导致深越光电 2015 年度承诺效益未能完成。（2）报告期内， 胜华科技与深越光电无任何业务往来，因此胜华科技应收账款计提坏账准备情况 对深越光电效益实现状况和相关承诺履行情况未产生影响。

经核查，会计师认为：（1）深越光电与同业可比公司业绩波动趋势一致， 主要受行业波动因素影响所致。（2）以上因素直接导致深越光电 2015 年度承诺 效益未能完成。报告期内胜华科技与深越光电无任何业务往来，其应收账款计提 坏账准备情况对深越光电效益实现状况和相关承诺履行情况未产生影响。

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第二部分 一般问题

一般问题 1 、报告期内，申请人多次被深圳市市场和质量监督管理委员会坪 山市场监督管理局等机构作出《行政处罚决定书》，请申请人说明被处罚的原因， 是否构成申请人的重大违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复：

根据发行人提供的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、发行人作出的说明 及相关政府主管部门出具的证明，经核查，报告期内发行人及其子公司受到的行 政处罚情况如下：

1 、劳动行政处罚

2013 年 1 月，深圳市龙岗区人力资源局作出《劳动监察行政处罚决定书》（深 龙劳监罚[2012]Q2-050 号），对深圳联懋使用童工、延长部分员工的劳动时间等 违法行为处以罚款共计 3.6 万元。深圳联懋已缴纳该笔罚款。

2014 年 12 月 25 日，深圳市龙岗区人力资源局出具《关于深圳市联懋塑胶 有限公司无重大违法违规情况的说明》，该局认为：“我局在对其非法使用童工立 案查处时，该名童工已年满 16 周岁，企业对违法行为能及时纠错，解除与该员 工的劳工关系，结清工资；此外，企业安排员工超时加班的行为也属于制造类企 业的通病，社会危害较小，该企业配合人力资源部门的相关调查，积极改正，消 除了不良后果。综上所述，该企业的上述情形可视为未构成重大违法违规行为。” 2 、税务行政处罚

（1）2013 年 4 月 3 日，东莞市国家税务局石排税务分局作出《税务行政处 罚决定书》（石排国税罚[2013]266 号），因星弛光电丢失增值税专用发票 4 份， 根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条处以罚款 800 元。星弛光电已 缴纳该笔罚款。

2013 年 7 月 22 日，东莞市国家税务局石排税务分局作出《税务行政处罚决 定书》（石排国税罚[2013]527 号），因星弛光电丢失增值税专用发票 3 份，根据 《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条处以罚款 600 元。星弛光电已缴纳 该笔罚款。

2013 年 11 月 12 日，东莞市国家税务局石排税务分局作出《税务行政处罚

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决定书》（石排国税罚[2013]771 号），因星弛光电丢失增值税专用发票 1 份，根 据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条处以罚款 200 元。星弛光电已缴 纳该笔罚款。

根据东莞市国家税务局石排税务分局 2016 年 9 月 22 日出具的《证明》，星 弛光电在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日存在的违法事实如下：（1）2013 年 11 月 12 日丢失广东增值税专用发票 1 份，（2）2013 年 7 月 22 日丢失广东增 值税专用发票 3 份，（3）2013 年 4 月 3 日丢失广东增值税专用发票 4 份，（4） 2014 年 4 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日所得税逾期未申报；并认定以上事项不属 于重大违法行为。

（2）2016 年 6 月 8 日，深圳市龙华新区国家税务局作出《税务行政处罚决 定书》（深国税龙华罚处（简）[2016]27305 号），因深越光电丢失增值税专用发 票 1 份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条处以罚款 100 元。深 越光电已缴纳该笔罚款。

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，违法情节严重的应处以 1 万元以上 3 万元以下的罚款。深越光电此次罚款数额很小，不属于违法情节严 重的重大违法行为。

3 、海关行政处罚

（1）2013 年 4 月 11 日，中华人民共和国皇岗海关作出《行政处罚决定书》 （皇关缉违字[2013]0375 号），因深越光电实际出口货物与申报不符，根据《中 华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项对深越光电处以 1,000 元 罚款。深越光电已缴纳该笔罚款。

根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条、第三 条，适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一、二项规定进 行处理的案件属于简单案件，简单案件系违法事实清楚、违法情节轻微的案件。

根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》规定，“海关根据企业 信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业，按照诚信守法便利、 失信违法惩戒原则，分别适用相应的管理措施”；企业有下列情形之一的，海关 认定为失信企业：（1）有走私犯罪或者走私行为的；（2）非报关企业 1 年内违反 海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单等相关单证总票数千

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分之一且被海关行政处罚金额超过 10 万元的违规行为 2 次以上的，或者被海关 行政处罚金额累计超过 100 万元的；报关企业 1 年内违反海关监管规定行为次数 超过上年度报关单、进出境备案清单总票数万分之五的，或者被海关行政处罚金 额累计超过 10 万元的；（3）拖欠应缴税款、应缴罚没款项的；（4）上一季度报 关差错率高于同期全国平均报关差错率 1 倍以上的；（5）经过实地查看，确认企 业登记的信息失实且无法与企业取得联系的；（6）被海关依法暂停从事报关业务 的；（7）涉嫌走私、违反海关监管规定拒不配合海关进行调查的；（8）假借海关 或者其他企业名义获取不当利益的；（9）弄虚作假、伪造企业信用信息的；（10） 其他海关认定为失信企业的情形。根据中国海关企业进出口信用信息公示平台查 “ ” 询信息，深越光电未被列入失信企业名单，信用等级为 一般认证企业 。

根据上述法规的精神，因为深越光电该项违法行为罚款数额较小，且属于发 行人收购深越光电以前发生的情形，因此不构成发行人的重大违法违规行为。

（2）2014 年 4 月 22 日，中华人民共和国深圳机场海关作出《行政处罚决 定书》（机关缉简字[2014]0042 号），因星弛光电实际出口货物与申报不符，根据 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项，对星弛光电处以 1,000 元罚款。星弛光电已缴纳该笔罚款。

2014 年 12 月 12 日，中华人民共和国皇岗海关作出《行政处罚决定》（皇关 辑一简决字[2014]0124 号），因星弛光电实际进口货物与申报进口货物不一致， 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五条、第十五条（一）项、第 五十三条（二）项，对星弛光电处以 3,000 元罚款。星弛光电已缴纳了该笔罚款。

根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条、第三 条，适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一、二项规定进 行处理的案件属于简单案件，简单案件系违法事实清楚、违法情节轻微的案件。

根据中国海关企业进出口信用信息公示平台查询信息，星弛光电未被列入失 “ ” 信企业名单，信用等级为 一般信用企业 。

根据星弛光电的海关主管部门中华人民共和国东莞海关 2016 年 9 月 18 日出 具的证明，星弛光电的上述行为不属于重大违法行为，无其他违反海关法律法规 情事。

4 、安全生产行政处罚

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2014 年 2 月 29 日，深圳市龙岗区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定 书》（深龙安监管罚[2014]F005 号），因深圳联懋龙岗分公司未经依法批准擅自存 放化学危险品，给予深圳联懋龙岗分公司责令停止违法行为并处罚款 20,000 元 的行政处罚。深圳联懋龙岗分公司已缴纳该笔罚款。

根据该行政处罚作出时有效的《中华人民共和国安全生产法》第八十四条“未 经依法批准，擅自生产、经营、储存危险物品的，责令停止违法行为或者予以关 闭，没收违法所得，违法所得十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下的 罚款，没有违法所得或者违法所得不足十万元的，单处或者并处二万元以上十万 元以下的罚款；造成严重后果，构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。” 深圳联懋龙岗分公司该项违法行为罚款数额较小，未造成严重后果，且属于发行 人收购深圳联懋以前发生的情形，因此不构成发行人的重大违法违规行为。

5 、消防行政处罚

（1）2014 年 9 月 17 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队作出深 公（龙华）消限字[2014]第 09387 号《责令限期改正通知书》，因深越光电 B 栋 四楼生产车间违规使用彩钢板作为隔墙，责令深越光电在 2014 年 10 月 17 日前 整改。2014 年 9 月 22 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队作出深公（龙 华）（消）决字[2014]第 0554 号《行政处罚决定书》，因深越光电位于深圳市宝 安区观澜街道黎光社区新工业 118 号 B 栋四楼生产车间违规使用彩钢板作为隔 墙，处以 1 万元罚款。深越光电已缴纳该笔罚款。

根据龙华公安分局消防监督管理大队 2016 年 10 月 18 日出具的说明，深越 光电受到的该行政处罚不属于重大消防行政处罚，不属于情节严重的额度范围。

（2）2015 年 4 月 13 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队作出深 公（龙华）消限字[2015]第 15856 号《责令限期改正通知书》，因深众光电生产 车间隔墙违规使用泡沫彩钢装修，责令深众光电在 2015 年 5 月 8 日前整改。2015 年 4 月 16 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队作出深公（龙华）（消） 行罚决字[2015]1059 号《行政处罚决定书》，因深众光电位于深圳市龙华新区观 澜坡头吓社区四黎路 514 号主厂房四楼的生产车间违规使用彩钢板作为隔墙，处 以 1.5 万元罚款。深众光电已缴纳该笔罚款。

2015 年 5 月 20 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队作出深公（龙

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华）（消）行罚决字[2015]0225 号《行政处罚决定书》，因 2015 年 5 月 11 日对深 众光电进行复查时发现其违规使用彩钢板的行为逾期未消除火灾隐患，责令深众 光电停止使用五楼生产车间。

2015 年 10 月 28 日，深圳市龙华新区安全管理委员会办公室作出《深圳市 龙华新区安委办关于 2015 年第三季度区挂牌督办重大安全隐患单位核查销号情 况的通报》，确认深众光电已完成隐患整改。

根据龙华公安分局消防监督管理大队 2016 年 10 月 18 日出具的说明，深众 光电受到的该两项行政处罚不属于重大消防行政处罚，不属于情节严重的额度范 围。

6 、票据行政处罚

2014 年 12 月 25 日，中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳 市分局出具《关于深圳市联懋塑胶有限公司有关情况的函》，中国人民银行深圳 市中心支行确认其对深圳联懋 2014 年 3 月 17 日签发空头支票的行为处以罚款 5,636.68 元为非重大行政处罚，深圳联懋已经缴纳上述罚款。

7 、环境保护行政处罚

2015 年 5 月 12 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局作出《行政处罚决定书》 （深龙环水罚[2015]0037 号），因深圳联懋龙岗分公司在没有重新进行环境影响 评价并取得新的环评批复的情况下，擅自增设喷漆工艺并投入生产，违反了《深 圳经济特区建设项目环境保护条例》第八条的规定，对深圳联懋龙岗分公司处以 10 万元罚款。深圳联懋龙岗分公司已缴纳该笔罚款。根据发行人出具的说明， 该分公司已纠正违法行为，停止使用并拆除了喷漆生产线，该分公司现主要从事 智能手机结构件的组装业务。

2016 年 9 月 27 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局出具《关于深圳市联懋 塑胶有限公司有关行政处罚问题的复函》，对龙岗区经济促进局《关于协助审核 深圳市联懋塑胶有限公司是否存在重大违法行为的函》进行回复。根据该复函， 深圳市龙岗区环境保护和水务局认为，深圳联懋龙岗分公司涉案地点为非环境敏 感区，无阻碍环境执法等恶劣情节且事后当事人纠正了违法行为，该局认为深圳 联懋龙岗分公司上述违法行为不构成重大违法违规行为，深圳联懋在近三年内无 其他环境违法行为行政处罚记录。

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8 、市场监督管理行政处罚

2016 年 4 月 19 日，深圳市市场和质量监督管理委员会坪山市场监督管理局 作出《行政处罚决定书》（深市质坪市监罚字[2016]10017 号），认定深圳联懋坪 山分公司涉案的 4 套 PTC Creo 软件属于未经许可复制、使用的软件，侵犯了权 益人的著作权，深圳联懋坪山分公司未经软件著作权人许可，擅自在经营活动中 复制使用“PTC Creo 软件”的行为构成不当竞争，对深圳联懋坪山分公司作出责 令停止违法行为并处罚款 20,000 元的处罚。深圳联懋坪山分公司已缴纳该笔罚 款。

根据深圳市市场和质量监督管理委员会 2016 年 10 月 13 日出具的《复函》 （深市监信证[2016]2267 号），上述违法行为不属于法律、法规、规章规定的情 节严重的情形。

保荐机构核查工作包括：查看发行人报告期内被各机构处罚的文件，查看发 行人被处罚后缴纳罚款情况，查看各行政机构出具的证明文件。经核查，保荐机 构认为：报告期内，各行政机构作出的该等处罚均不构成发行人的重大违法违规 情形。

经查验，律师认为，发行人下属企业受到行政处罚的上述违法行为均不属于 情节严重的重大违法违规行为。

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• （本页无正文，为浙江星星科技股份有限公司关于《浙江星星科技股份有限公

司（创业板）非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）

浙江星星科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为平安证券股份有限公司关于《浙江星星科技股份有 限公司（创业板）非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签署页）

保荐代表人：

朱翔坚 许 健

平安证券股份有限公司

年 月 日

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