Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 28, 2016

长江证券承销保荐有限公司关于浙江星星科技股份有限公司 重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，长江证券承销保荐有限公司接受浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星 ” “ ” “ ” 星科技 、 上市公司 或 公司 ）的委托，担任星星科技发行股份及支付现金购买深圳市 深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”）100%股权的独立财务顾问，对星星科技 本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、星星科技 2013 年度重大资产重组发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1479 号）核准，公司实施 了发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨重大资产重组：

1、公司向毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 海通开元投资有限公司、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）（以下简称“群策群力”） 共发行 53,200,000 股股票，发行价格为 13.43 元/股，购买其合计持有的深越光电 85.12% 股权，上述股份已于 2013 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕预登记手续，上市日为 2013 年 12 月 30 日，公司总股本由 150,000,000 股增加 至 203,200,000 股。

2、公司以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行共计 22,625,711 股股票募 集配套资金，每股发行价格为人民币 12.29 元/股，用于支付购买毛肖林、洪晨耀、南海 创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、群策群力 合计持有的深越光电 14.88%的股权价款和提高本次重大资产重组整合绩效，上述股份 已于 2014 年 3 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续， 上市日为 2014 年 3 月 27 日，公司总股本由 203,200,000 股增加至 225,825,711 股。

二、星星科技 2015 年度重大资产重组发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW

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POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1411 号）核准，公司实施了发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组：

1、公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙 企业（有限合伙）、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）共发行 72,472,594 股股票，发行价格为 16.42 元/股，购买其合计持有的深 圳市联懋塑胶有限公司 85%股权，上述股份已于 2015 年 7 月 15 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为 2015 年 7 月 27 日，公司总股 本由 225,825,711 股增加至 298,298,305 股。

2、公司以非公开发行股票的方式向 5 名特定投资者发行共计 26,440,000 股股票募 集配套资金，每股发行价格为人民币 15.00 元/股，用于支付购买 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德懋 投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED、资阳弘信创业投 资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的深 圳市联懋塑胶有限公司 15%的股权价款和提高本次重大资产重组整合绩效，上述股份已 于 2015 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续， 上市日为 2015 年 11 月 11 日，公司总股本由 298,298,305 股增加至 324,738,305 股。

三、星星科技 2015 年度权益分派方案及实施

2016 年 4 月 29 日，公司实施完成了 2015 年度权益分派方案，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 324,738,305 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转 增后总股本增至 649,476,610 股。

四、星星科技 2016 年度回购注销股份实施情况

经公司 2015 年度股东大会审议通过《关于拟回购毛肖林、洪晨耀和深圳群策群力 应补偿股份的议案》及《关于拟回购 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应 补偿股份的议案》，公司以 1 元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪晨耀和群策群力持 有的公司股份合计 1,329,476 股，以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO. ， LTD. 、深圳市德懋投资发展有限公司、 TYCOON POWER

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INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合计 8,438,192 股。2016 年 6 月 15 日，公 司办理完成了回购注销相关股东股份补偿手续，公司股份总数变更为 639,708,942 股。

截止本核查意见出具之日，公司总股本为 639,708,942 股，其中有限售条件股份数 量为 284,451,718 股，占公司总股本的 44.47%。

五、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、申请解除股份限售股东股份变化情况

单位：股

			单位：股
		持股数量
股东名称		2016年4月29日	2016年6月15日
	2013年12月30日	（以资本公积金向全体	（未达业绩承诺股份
		股东每10股转增10股）	回购注销后）
毛肖林	33,600,000	67,200,000	66,070,786
洪晨耀	4,000,000	8,000,000	7,867,088
深圳市群策群力投资企业（有限合伙）	2,000,000	4,000,000	3,932,650

2、申请解除股份限售股东承诺履行情况

• （1）关于股份锁定期的承诺

毛肖林、洪晨耀及群策群力承诺：本人/本企业因本次交易所获得的星星科技股份自 股票上市之日起 36 个月内不转让。

（2）关于业绩及补偿承诺

毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开 元投资有限公司、群策群力承诺 2013 年、2014 年和 2015 年深越光电实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 7,250 万元、9,250 万元和 11,000 万元。

2013 年度，深越光电实现的归属于母公司股东的净利润为 7,481.20 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,335.01 万元，2013 年度盈利预测数已经实 现。

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2014 年度，深越光电实现的归属于母公司股东的净利润为 9,523.37 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,325.22 万元，2014 年度盈利预测数已经实 现。

2015 年度，深越光电实现的归属于母公司股东的净利润为 11,203.97 万元，扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,707.52 万元，2015 年度盈利预测数未实 现。根据利润承诺相关协议，公司 2015 年度股东大会审议通过回购注销股份补偿方案， 并于 2016 年 6 月 15 日办理完成了以 1 元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪晨耀和群 策群力的股份补偿手续。

（3）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

毛肖林、洪晨耀、群策群力作出关于避免同业竞争的承诺：“1、本人/本企业承诺， 为避免本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，本 人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与星星 科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼 并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构 成实质竞争的业务。2、本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业实际控制的其 他企业获得的任何商业机会与星星科技主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企 业及本人/本企业实际控制的其他企业将立即通知星星科技，并将该商业机会给予星星科 技。3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投 资与星星科技的生产、经营相竞争的任何经营活动。4、本人/本企业将不利用对星星科 技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞 争的业务或项目。5、如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归 星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔 偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。”

毛肖林、洪晨耀、群策群力作出关于减少和规范关联交易、避免资金占用的承诺： “1、本人/本企业在作为星星科技的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与星星科技及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本企 业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格

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进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、星星科技公司章程、深越光电公 司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保 证不通过关联交易损害星星科技及其他股东的合法权益。2、本人/本企业承诺不利用星 星科技的股东地位，损害星星科技及其他股东的合法利益。3、本人/本企业将杜绝一切 非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求星星科技及其下属企业 向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支 持。本人/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给星星科技其他股东、星星科技 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺， 未发现违反上述承诺情况。

六、本次解除限售股份的上市流通情况

• 1、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 1 月 3 日（星期二）。

• 2、本次解除限售的股份数量为 77,870,524 股，占公司股本总额的 12.17%；本次解

• 除限售后实际可上市流通的数量为 20,122,488 股，占公司股本总额的 3.15%。

  • 3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

单位：股

				单位：股
序号	股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次解除限售实际可上市流通数量
1	毛肖林	66,070,786	66,070,786	16,517,696①
2	洪晨耀	7,867,088	7,867,088	1,966,772②
3	深圳市群策群力投资企业（有限合伙）	3,932,650	3,932,650	1,638,020③
	合计	77,870,524	77,870,524	20,122,488

注：

①股东毛肖林先生现任公司董事兼总经理，持有公司股份 66,070,786 股，其中累计处于质押状 态的股份数为 42,050,000 股。毛肖林先生在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其本人持有公 司股份总数的 25%即 16,517,696 股，故其本次实际可上市流通股数为 16,517,696 股。

②股东洪晨耀先生现任公司副总经理，持有公司股份 7,867,088 股，其中累计处于质押状态的股 份数为 3,263,700 股。洪晨耀先生在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其本人持有公司股份总

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数的 25%即 1,966,772 股，故其本次实际可上市流通股份数量为 1,966,772 股。

③股东群策群力持有公司股份 3,932,650 股，因其累计处于质押状态的股份数为 2,294,630 股， 该部分股份在解除质押后即可上市流通，故其本次实际可上市流通股份数量为 1,638,020 股。

七、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：星星科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通 时间均符合相关法律法规的要求；星星科技本次解除限售股份持有人严格履行了 2013 年度重大资产重组期间所作的承诺；星星科技本次解除限售股份流通上市的信息披露真 实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。在遵守中国证监会相关法 规要求的前提下，本独立财务顾问对星星科技本次限售股份上市流通申请无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江星星科技股份有限公司重 大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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