Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 9, 2016

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2016-0089

浙江星星科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2016 年 8 月 9 日，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董 事会第二十八次会议，审议通过非公开发行股票的相关议案，拟非公开发行不超过 30,000 万股（含）A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司实际控制人叶仙玉先生承诺以 现金认购本次非公开发行的股票，本次拟认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份 总数的 20%（含）。叶仙玉先生不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格 与其他发行对象的认购价格相同。公司于 2016 年 8 月 9 日与叶仙玉先生签订了《浙江星 星科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构 成关联交易。

（二）关联交易履行的审议、审批程序

1、独立董事审议

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并 发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第二十八次会议 审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并 发表了独立意见。

2、董事会、监事会审议

2016 年 8 月 9 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关 于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事叶仙玉、蒋亦标、林海平、

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王先玉回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开的第二届 监事会第十九次会议亦审议通过上述事项。

3、尚需履行的审议、审批程序

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本 次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

叶仙玉先生，中国国籍，1957 年出生，大专学历，经济师，住所为浙江省台州市椒 江区工人路 88 号。叶仙玉先生最近五年均担任星星集团有限公司董事长兼总裁。

叶仙玉先生为公司实际控制人，直接持有公司 13.6745%的股份，通过星星集团有限 公司间接持有公司 2.2443%的股份，叶仙玉先生直接、间接合计控制公司 15.9187%的股 份（注：合计持股比例尾数不一致系四舍五入原因造成）。

（二）与公司的关联关系

叶仙玉先生为公司实际控制人同时担任公司董事，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.5 条规定的关联关系情形。 三、关联交易标的

叶仙玉先生拟参与认购本次非公开发行股票，拟认购股份的数额不低于本次非公开 发行的股份总数的 20%（含）。叶仙玉先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果， 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。 四、交易定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行将选择下列任一确定 发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2） 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将 在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根 据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在

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定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对 发行底价作相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

五、股份认购协议的主要内容

公司实际控制人叶仙玉先生将参与认购公司本次非公开发行的股票，经双方协商， 签署了《浙江星星科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协 议》，其内容概要如下：

（一） 合同主体和签订时间

甲方（公司）：浙江星星科技股份有限公司

乙方（认购人）：叶仙玉 签订时间：2016 年 8 月 9 日

（二）股份认购数额、认购价格、认购方式及支付方式

1、认购数额

乙方以现金认购本次非公开发行的股票，拟认购股份的数额不低于本次非公开发行 的发行股份总数的 20%（含）。最终认购金额根据甲方与本次发行的保荐机构（主承销 商）根据市场询价情况确定。具体认购股份数量由认购金额除以认购价格计算确定。若 甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，本 次非公开发行股份数量将进行相应调整。

2、认购价格

本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价：（1）发行价格不低于发行期 首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的底价应作相应调整。

具体乙方每股认购价格将在甲方就本次非公开发行取得中国证监会核准批文后在询 价的基础上确定。乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，但乙方承诺接受甲方本

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次非公开发行的其他发行对象的询价结果，并承诺与其他发行对象以相同价格认购甲方 本次非公开发行的股票。

3、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股票。

4、支付方式

乙方拟认购不低于甲方本次非公开发行的发行股份总数的 20%（含）股份，乙方股 份认购款总金额应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。

乙方同意，在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方将按照甲方所 聘请的主承销商发出的认股款缴款通知书的要求，将股份认购款一次性以人民币现金方 式足额汇入主承销商指定的账户。待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再 行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付完毕上述股份认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算 机构办理股票登记手续。

（三） 生效条件和生效时间

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生

效：

1、本合同获得甲方董事会及股东大会的批准；

2、本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会审议通过；

3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

• （四） 违约责任

1、本合同任何一方违反本合同项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有 误，给另一方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

2、如乙方未按本合同约定的时间履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款项 的万分之二向甲方支付违约金，同时乙方还应当负责赔偿其违约行为给甲方造成的一切 经济损失。本协议生效后，如乙方未按照本协议第一条之约定足额认购股份，乙方应当 向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 5%。

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3、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方 也有权要求违约方继续履行本合同。

4、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会 及其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，优化公司融资结构，有 利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。叶仙玉先生认购公司本 次非公开发行的股票，有利于保障公司持续稳定发展，体现了对公司发展的支持与信心， 有利于维护公司中小股东的利益。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生 变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司及全资子公司浙江星谷触控科技有限公司与叶仙玉的同一关联 人星星集团有限公司及其全资子公司台州星星置业有限公司累计已发生各类关联交易的 总金额为 2,745,304.36 元，公司与上述关联人预计的关联交易已经公司 2015 年度股东大 会审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息媒体上披露的公告。

八、专项意见说明

（一）独立董事的事前认可意见

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开 发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司实际控制人叶仙玉先 生参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期 战略目标的实现。

2、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次关联交易的程序安排符合法律、法规、规 范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情形。

我们同意将该关联交易议案提交董事会审议。

（二）独立董事的独立意见

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，公司通过本次非公开

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发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力；公司实际控制人叶仙玉先 生参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期 战略目标的实现。

2、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次关联交易相关议案已经公司董事会审议通 过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、 《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情形。我们对该关联交易事项发表同意的独立意见。

• （三） 监事会意见

公司监事会认为本次关联交易程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及 规范性文件和《公司章程》规定的情形。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

• 5、浙江星星科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协

议；

• 6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江星星科技股份有限公司 董事会

2016 年 8 月 9 日

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