Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 21, 2016

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2016-0024

浙江星星科技股份有限公司

关于深圳市联懋塑胶有限公司

2015 年度业绩承诺未实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1411 号）核准，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）以 140,000 万元的价格收购深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）100%的股权，包括： （1）向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.（以下简称“NEW POPULAR”）发 行 25,388,966 股股份、向台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）发行 12,596,427 股股份、向深圳市德懋投资发展有限公司（以下简称“德懋投资”）发行 21,792,718 股股 份、向 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“TYCOON POWER”） 发行 6,969,520 股股份、向资阳弘信创业投资控股有限公司发行 4,579,970 股股份、向比 邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,144,993 股股份购买相关资 产；（2）非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。截至 2015 年 11 月 11 日止， 上述股份全部完成发行上市。

二、交易对方的业绩承诺

根据《利润承诺补偿协议》，NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER 承诺 深圳联懋 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不 低于 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元、21,600 万元，如果深圳联懋未完成业绩承 诺指标，NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER 将按照《利润承诺补偿协议》 的约定履行补偿义务。

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当补偿义务发生时，NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应优先以股 份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿 股份数量由星星科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。

三、 2015 年度收益预测及业绩承诺完成情况

1、2015 年资产评估报告收益预测的实现情况

根据坤元资产评估有限公司为本次重组出具的资产评估报告及评估说明（坤元评报 〔2015〕17 号），2015 年资产评估报告收益预测的实现情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年预测数	2015 年实现数	差额	完成率
净利润[注]	12,898.80	11,902.30	-996.50	92.27%

• 注：① 2015 年预测数考虑当年发生的利息支出金额；

②净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2、2015 年业绩承诺的实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市联懋塑胶有限公司原 股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2016]第 4-00025 号），2015 年业 绩承诺的实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年承诺数	2015 年实现数	差额	完成率
净利润[注]	15,000.00	11,902.30	-3,097.70	79.35%

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

深圳联懋 2015 年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 承诺的净利润数之间差异数为-3,097.70 万元， 完成率为 79.35%。交易对方 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 关于深圳 联懋 2015 年度的业绩承诺未能实现。

四、业绩承诺未实现的主要原因

2015 年度，深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润为 11,902.30 万元，未达业绩承 诺的主要原因如下：

1、2015 年智能终端市场进入饱和期，行业容量饱和，进入换机时代。终端机市场

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份额总体全年缓慢增长，手机结构件市场竞争加剧；同时市场需求发生改变，金属外观 部件逐步受到消费者偏爱，国内手机大厂也渐渐将部分新手机项目向金属机结构靠拢， 导致国内塑胶产能过剩，竞争加剧，塑胶结构件行业厂商只能削价竞争，导致公司产品 毛利率下降。

2、2015 年，公司传统大客户开始进行全球化布局，客户手机事业部转型，部分产 品做了大幅度调整，中低端产品出货量削减明显，致使公司 2015 年度部分中低价位的 手机结构件订单量大幅度下降，导致该类产品的利润未能实现。

3、深圳联懋在 2014 年已经进行新客户布局，由于研发周期需要，新客户、新项目 的量产在 2015 年的第三季度开始渐渐放量，对 2015 年产值贡献偏晚，使得这部分的预 计盈利未能按预期实现。

五、公司后续解决措施

深圳联懋 2015 年度业绩承诺未能实现，公司董事长王先玉先生、总经理毛肖林先 生对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。

2016 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第二十四次会议已审议通过了《关于拟回购 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应补偿股份的议案》并决定提交 2015 年度股东大会审议，根据《利润承诺补偿协议》的约定，审议股份补偿方案，实行对公 司股东的补偿，履行对股东补偿的承诺。

特此公告。

浙江星星科技股份有限公司

董事会

2016 年 3 月 22 日

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