Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 21, 2016

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2016-0025

浙江星星科技股份有限公司

关于 NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 拟实施业绩承诺补偿的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1411 号）核准，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）以 140,000 万元的价格收购深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）100%的股权，包括： （1）向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD. （以下简称“NEW POPULAR”） 发行 25,388,966 股股份、向台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）发行 12,596,427 股股份、向深圳市德懋投资发展有限公司（以下简称“深圳德懋”）发行 21,792,718 股股 份、向 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED （以下简称“TYCOON POWER”） 发行 6,969,520 股股份、向资阳弘信创业投资控股有限公司发行 4,579,970 股股份、向比 邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,144,993 股股份购买相关资 产；（2）非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660 万元。截至 2015 年 11 月 11 日 止，上述股份全部完成发行上市。

二、业绩承诺情况及补偿安排

根据《利润承诺补偿协议》，NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER 承诺 深圳联懋 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不 低于 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元、21,600 万元，如果深圳联懋未完成业绩承 诺指标，NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER 将按照《利润承诺补偿协议》 的约定履行补偿义务，补偿方式为：优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的， 以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以 1 元的价格进行回购

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并予以注销。

（1）补偿金额的计算公式

补偿金额=（当年承诺利润数－当年实现净利润数）÷四年利润补偿期间累计承诺利 润数×深圳联懋 100%股权的交易总价格

股份补偿数量=补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格(16.42 元/股) 现金补偿金额=总补偿金额－以股份方式补偿的金额。

前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。

若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有 的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的 应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（2）补偿义务承担比例

NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 分别按照 46.84%、40.25%、12.91% 的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR 和 TYCOON POWER 各自以本次交易所 得的全部股份为限承担补偿责任。德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担 补偿责任外，还需以现金方式承担 NEW POPULAR、TYCOON POWER 以股份补偿不 足部分的补偿责任。

三、 2015 年度业绩承诺完成情况及补偿方案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市联懋塑胶有限公司原 股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2016]第 4-00025 号），2015 年业 绩承诺的实现情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015	年承诺数	2015	年实现数	差额	完成率
净利润[注]		15,000.00		11,902.30	-3,097.70	79.35%

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

深圳联懋 2015 年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 承诺的净利润数之间差异数为-3,097.70 万元， 完成率为 79.35%。交易对方 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 关于深圳 联懋 2015 年度的业绩承诺未能实现。

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因此，NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 承担 2015 年度利润承诺 补偿义务，应补偿金额=（150,000,000 元－119,023,038.34 元）÷62,600 万元×140,000 万 元=69,277,550 元，应补偿股份数量=69,277,550 元÷16.42 元/股=4,219,096 股，具体如下：

元=69,277,550元，应	补偿股份数量=69	,277,550元÷	16.42元/股=4,21	9,096股，具体如下：
	持股数量（股）	承担比例	补偿股份数量（股）	补偿后的持股数量（股）
NEW POPULAR	25,388,966	46.84%	1,976,225	23,412,741
德懋投资	21,792,718	40.25%	1,698,186	20,094,532
TYCOON POWER	6,969,520	12.91%	544,685	6,424,835
合计	54,151,204	100.00%	4,219,096	49,932,108

注：

• 1、若 2015 年度股东大会决议通过 2015 年度利润分配方案并以资本公积金转增股本，则补偿股份的数量应调整

为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增比例）。

• 2、补偿责任人用于补偿 2015 年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。

根据《利润承诺补偿协议》，2015 年度应补偿的股份数量由公司以 1 元的价格进行 回购并予以注销。

四、公司后续审批程序

2016 年 3 月 18 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟 回购 NEW POPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER 应补偿股份的议案》，该议案尚 需提交 2015 年度股东大会审议，公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义 务。

特此公告。

浙江星星科技股份有限公司

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