Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

上市公司名称：浙江星星瑞金科技股份有限公司股票简称：星星科技上市地点：深圳证券交易所股票代码： 300256

浙江星星瑞金科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨

重大资产重组预案

交易对方	住所及通讯地址
NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.	Room 51, 5th Floor, Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS8811, Negara Brunei Darussalam
TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED	P.O. Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles
深圳市德懋投资发展有限公司	深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区大岭路84 号102房
台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）	台州市椒江区洪家洪西路1号（6号楼4层）
资阳弘信创业投资控股有限公司	四川省资阳市雁江区河埝街12号302室
比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-13号
其他特定投资者	待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十二月

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次拟购买资产的审计、评估和审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估、审核，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简 “ ” 称本次交易）的交易对方 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD. 、 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 、深圳市德懋投资发展有限公司、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙），保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易中星星科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳联懋 100% 股权，并募集配套资金，其中：

（一）购买资产

星星科技与深圳联懋全体 6 名股东 NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，拟通过发行股份及支付现金购买深圳联懋全体 6 名股东合计持有的深圳联懋 100% 股权。其中，拟以发行股份的方式向全体交易对方支付转让价款的 85% 部分，即不超过 119,000 万元，拟以现金方式向全体交易对方支付转让价款中的 15% 部分，即不超过 21,000 万元。

（二）配套融资

星星科技拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,660 万元，且不超过本次交易总金额的 25% ；配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易完成后的并购整合及对标的公司运营资金的注入。

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

二、本次交易的定价原则及交易价格

本次交易中，标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

本次交易的评估基准日为 2014 年 11 月 30 日，经初步评估，深圳联懋 100% 股权的预估值为 139,592.72 万元。经初步协商，标的资产的交易价格为不超过 140,000 万元。

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截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易的股票发行

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的对象为深圳联懋全体 6 名股东，即 NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资。

本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 5 名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行方式

采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。

（四）发行价格

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为星星科技第二届董事会第十一次会议决议公告日。

经协商，发行股份的价格初步确定以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为准。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 16.42 元 / 股。因此，公司本次发行股票的发行价格初步确定为 16.42 元 / 股。

上述发行价格的最终确定尚须由星星科技董事会提交股东大会批准。在定价

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基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

2 、募集配套资金

本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：

（ 1 ）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（ 2 ）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由星星科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行数量

1 、发行股份购买资产

按照标的资产的初步作价 140,000 万元计算，星星科技拟以发行股份的方式支付转让价款的 85% 部分，向交易对方 NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资发行的股票数量合计 7,247.26 万股；同时，星星科技拟以现金方式向交易对方支付转让价款的 15% 部分，需支付的现金对价为 21,000 万元。

按照标的资产的初步作价 140,000 万元计算，本次发行具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数（万股）	现金对价金额（万元）
1	NEW POPULAR	2,538.90	7,400
2	德懋投资	2,179.27	6,300
3	祺鸣投资	1,259.64	3,700
4	TYCOON POWER	696.95	2,000

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序号	交易对方	所获股份数（万股）	现金对价金额（万元）
5	资阳弘信	458.00	1,300
6	比邻前进	114.50	300
-	合计	7,247.26	21,000

本次发行的股份数量根据最终确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金不超过 39,660 万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）锁定期安排

1 、发行股份购买资产

根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》中约定， NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 、祺鸣投资承诺：其因本次交易所获得的星星科技股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

比邻前进、资阳弘信承诺：截至本次交易实施完成之日，如其持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间超过 12 个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让；如其持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间不超过 12 个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。

限售期内，上述六名交易对方如因星星科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的星星科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

2 、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（ 1 ）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行

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股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（ 2 ）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（七）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所（创业板）。

（八）期间损益

标的资产自评估基准日 2014 年 11 月 30 日起至交割日期间的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照其在深圳联懋的持股比例承担。

标的资产交割后，由上市公司年报审计机构对深圳联懋进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则深圳联懋股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。

（九）标的资产滚存未分配利润的安排

标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

（十）上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

（十一）业绩承诺及补偿

1 、业绩承诺

NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 承诺深圳联懋 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币 8,000 万元、 15,000 万元、 18,000 万元和 21,600 万元。

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2 、业绩承诺补偿安排

自本次交易的标的资产交割后，星星科技在委托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对深圳联懋在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。

若深圳联懋在 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则 NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 应就差额部分向星星科技作出补偿。深圳联懋财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与星星科技会计政策及会计估计保持一致。

标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。本协议项下补偿责任人对上市公司补偿的实施，以标的资产的交割为前提。

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若深圳联懋在利润承诺补偿期间实际实现的扣除非经常性损益的净利润数小于补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的，除另有约定外，则星星科技应在该年度的《专项审核报告》披露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知 NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 关于深圳联懋在该年度实际扣除非经常性损益的净利润数小于承诺净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向星星科技进行利润承诺补偿， NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 应在收到星星科技的书面通知后 10 个工作日内向星星科技支付补偿金额。

当补偿义务发生时， NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。各期补偿金额的计算公式为：

（ 1 ） 2014-2017 年的补偿金额

如 2014 年度 -2017 年度期间深圳联懋当年实现的扣除非经常性损益的净利润数小于当年承诺净利润数的，则按照如下公式计算补偿金额：

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补偿金额 = （当年承诺利润数－当年实现净利润数）÷四年利润补偿期间累计承诺利润数×深圳联懋 100% 股权的交易总价格。

股份补偿数量 = 补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格

现金补偿金额 = 总补偿金额－以股份方式补偿的金额。

前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。

（ 2 ）其中关于 2017 年度补偿金额的特别约定

如 2016 年度实现净利润数超过当年承诺净利润数，则超过部分可以和 2017 年度合并计算，即 2007 年用于计算补偿金额的当年实现净利润数 =2017 年度实现净利润数 + (2016 年度实现净利润数 -2016 年度承诺净利润数）。

如果 2016 年度实现净利润数未超过当年承诺净利润数的，则不能和 2017 年度的实现净利润合并计算。

（ 3 ）若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股比例）。

NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 分别按照 46.84% 、 40.25% 、 12.91% 的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR 和 TYCOON POWER 各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任。

德懋投资除以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 以股份补偿不足部分的补偿责任。除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连带责任。

3 、期末减值测试及补偿

（ 1 ）期末减值补偿金额

利润承诺期限届满时，由负责星星科技年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额 > 已补偿金额，则 NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额 = 标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。

标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。

（ 2 ）期末减值测试补偿方式

NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 分别按照 46.84% 、 40.25% 、 12.91% 的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR 和 TYCOON POWER 各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资除以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 以股份补偿不足部分的补偿责任。除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连带责任。

补偿责任人应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。应补偿股份数量由星星科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。补偿责任人应在接到星星科技补偿通知之日起 10 个工作日内支付完毕。

若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股比例）。

（十二）募集资金用途

本次募集配套资金除用于支付收购深圳联懋 100% 股权的现金对价外，主要用于本次交易完成后的标的资产的整合及对标的公司运营资金的注入。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（十三）独立财务顾问

本次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

四、本次交易不构成关联交易

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

星星科技截至 2013 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 223,009.05 万元，归属于母公司所有者权益为 132,736.27 万元，本次交易拟购买的标的资产预估值 139,592.72 万元，占公司 2013 年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例预计为 105.17% ，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市

本次重组前，叶仙玉持有公司 16.78% 的股权，其控制的星星集团持有公司 3.18% 的股权，为公司的实际控制人。

2011 年 3 月 28 日和 5 月 31 日，叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武签署了《一致行动人协议》及其补充协议，并于 2013 年 9 年 27 日延期了上述协议，约定各方在公司股东大会、董事会作出决议事项时采取一致行动，该等协议将于 2017 年 8 月 19 日到期。目前，叶仙玉及其一致行动人合计持有公司 30.23% 的股权。

本次交易对方中， NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 的股权结构正在申请变更，变更完成后均将成为荧茂光学控股的公司；除此以外，各交易对方之间不存在关联关系。各交易对方出具了不以任何方式谋求星星科技的控制权的承诺，具体如下：

本次交易对方 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 承诺： “ 在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与除 TYCOON POWER/NEW POPULAR 外的任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。 ”

本次交易对方德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资承诺：“在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶

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仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。”

不考虑配套融资，本次重组后，叶仙玉持有公司 12.70% 的股权，其控制的星星集团持有公司 2.41% 的股权。叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武系一致行动人，合计持有公司 22.88% 的股权。 2013 年 9 月 27 日，星星科技控股股东和实际控制人叶仙玉出具承诺，自收购深越光电完成之日（ 2014 年 3 月 26 日）起 36 个月内，在不违反法律、法规、规范性文件及星星科技公司章程有关规定的前提下，本人将采取包括股份增持在内一切措施，以切实维护本人的星星科技控股股东和实际控制人地位。

因此，本次重组后，叶仙玉仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。

七、本次交易后公司仍符合上市条件

不考虑配套融资，本次交易完成后，公司的股本将由 22,582.57 万股变更为 29,829.83 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25% 。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易后标的公司法人治理结构

本次交易完成后，上市公司暂无董事会调整计划。

根据《框架协议》，星星科技与交易对方同意，自标的资产交割日起至关于深圳联懋 2017 年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，深圳联懋的公司治理结构安排如下：

1 、深圳联懋董事会由五名董事组成，由星星科技委派；

2 、深圳联懋的财务总监由星星科技委派或任免，该等人员直接向星星科技汇报工作，接受星星科技垂直管理，其薪酬由星星科技支付；

3 、深圳联懋除财务总监外的管理层三年内维持不变。

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九、本次交易尚需履行的审批程序

2014 年 12 月 15 日，星星科技召开第二届董事会第十一次会议，审议通过本次交易的相关议案。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2 、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

3 、本次交易获商务部批准；

4 、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

十、股票停复牌安排

因筹划本次交易事项，公司股票于 2014 年 9 月 15 日起停牌，并将于董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的信息

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，星星科技将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书、并提交股东大会审议。标的资产经审计财务报告、相关资产的最终评估结果将在报告书中予以披露。

本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国商务部核准、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

三、标的资产预估值增值较高的风险

本次交易的评估基准日为 2014 年 11 月 30 日。本次交易标的深圳联懋 100% 股权截至评估基准日未经审计的账面净资产值为 43,715.81 万元，本次交易的预估值为 139,592.72 万元，预估值增值率为 219.32% 。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。

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四、商誉减值风险

星星科技与 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 、德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，购买其合计持有的深圳联懋 100% 股权。标的资产的预估值为 139,592.72 万元，公司与上述交易对方协商确定上述股权的拟交易价格为 14.00 亿元。 2014 年 11 月 30 日，标的公司深圳联懋未经审计的净资产为 43,715.81 万元。本次交易完成后，在星星科技合并资产负债表中将形成较大商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。

五、业绩承诺补偿不足的风险

NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 承诺标的资产 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,000 万元、 15,000 万元、 18,000 万元、 21,600 万元，由于标的资产的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，可能导致未来实际净利润数低于承诺净利润数。

本次重组的业绩承诺补偿责任由 NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 三名股东承担，承担比例分别为 46.84% 、 40.25% 、 12.91% ，具体请见本预案之 “ 第四节一、（一） 11 、业绩承诺及补偿 ” 。其中： NEW POPULAR 和 TYCOON POWER 各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 以股份补偿不足部分的补偿责任；除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连带责任。

前述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。

六、收购整合风险

本次交易完成前，星星科技主营业务为视窗防护屏及触控屏模组的研发、制造和销售；深圳联懋专注于智能消费电子高精密结构件的研发、制造和销售。本次交易完成后，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司，上市公司主营业务将在

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视窗防护屏及触控屏模组的基础上，拓展至高精密结构件领域。

尽管星星科技与深圳联懋同处于智能消费电子的上游行业，下游客户群相同，业务相关度较高，但由于上市公司与标的公司在发展历史、经营模式、制度管理等方面存在差异，如何理顺原有业务与新增业务之间的关系，整合双方优势资源，做大做强智能消费电子行业的上游产业链，为星星科技带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个问题。本次交易完成后，双方能否顺利实现业务整合，发挥协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败进而对交易各方的正常业务发展产生不利影响的可能，这将对上市公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。

七、标的资产的经营风险

（一）市场竞争风险

智能消费电子行业的特点为行业发展速度快、技术更新快、趋势变化快、产品更新换代速度快，对上游精密结构件供应商在工艺创新、反应速度等方面提出较高要求，行业竞争较为激烈。深圳联懋企业发展时间不长，相较于历史积累较为深厚的厂商而言，在经验上存在不足。伴随着近年来智能消费电子行业不断发展，上游供应链机会增多，未来将会有新进入者对精密结构件行业造成冲击。深圳联懋作为华为、联想、宇龙酷派等一线国产智能手机品牌的核心供应商，可深入客户新机型的前期研发阶段，并拥有精密结构件的全制程产能，在行业竞争中形成一定的优势。但若在未来的发展中，深圳联懋不能满足新的市场需求对精密结构件供应商在产能、良率、精密度等方面的要求，则客户粘性将降低，并对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。

（二）客户集中度较高风险

2014 年 1-11 月，深圳联懋的前五大客户分别为东莞宇龙通信科技有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司、东莞华贝电子科技有限公司、惠州比亚迪电子有限公司、联想移动通信科技有限公司，前五大客户营业收入占深圳联懋营业收入的 74.51% 。由于智能消费电子行业对上游供应商的产能有较高要求，精密结构件行业普遍存在客户集中度较高的情况。尽管深圳联懋不断优化客户结构，但若未来智能消费电子行业需求改变，大客户订单减少，深圳联懋的经营情况短期内仍将会受到较大影响。

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（三）核心人员流失风险

核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期限制及竞业禁止进行了承诺，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。

八、股市风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易星星科技拟向深圳联懋股东合计支付现金对价 2.10 亿元，占交易价款的 15% 。上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 39,660 万元，扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易完成后的并购整合及对标的公司运营资金的注入，提高本次交易整合绩效。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。公司将可能面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

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配套融资失败，公司采取债务融资的方式支付本次交易的现金对价将进一步加大公司的资金压力和财务成本，并将增加公司的经营风险和财务风险。此外如配套融资失败，公司能否按时成功融资亦具有不确定性，从而本次交易能否顺利按计划实施具有一定的风险。

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董事会声明 ....................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................... 4 重大风险提示 ................................................................................................. 15 目录 ................................................................................................................ 20 释义 ................................................................................................................ 23 一、常用词语释义 ....................................................................................... 23 二、专业术语释义 ....................................................................................... 25 第一节上市公司基本情况 ............................................................................... 27 一、公司概况 ............................................................................................................................... 27 二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 28 三、公司控股股东和实际控制人 ........................................................................................ 31 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................................. 31 五、公司主营业务发展情况 .................................................................................................. 31 六、公司主要财务数据 ........................................................................................................... 32 第二节交易对方的基本情况 ............................................................................ 34 一、交易对方概况 ..................................................................................................................... 34 二、交易对方之一： NEW POPULAR ............................................................................. 34 三、交易对方之二：祺鸣投资 ............................................................................................. 37 四、交易对方之三：德懋投资 ............................................................................................. 39 五、交易对方之四： TYCOON POWER ......................................................................... 41 六、交易对方之五：资阳弘信 ............................................................................................. 42 七、交易对方之六：比邻前进 ............................................................................................. 46 八、交易对方与上市公司的关联关系情况 ..................................................................... 48 九、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .................................................. 48 第三节本次交易的背景和目的 ........................................................................ 49

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一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 49 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 50 第四节本次交易预案 ...................................................................................... 53 一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 53 二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 62 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 62 四、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市 .................................... 63 五、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................................................... 64 六、本次交易后标的公司法人治理结构 .......................................................................... 64 七、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................................... 64 八、配套融资安排 ..................................................................................................................... 65 第五节标的公司基本情况 ............................................................................... 70 一、标的公司基本情况 ........................................................................................................... 70 二、标的公司的业务与技术 .................................................................................................. 92 三、标的公司竞争优势 ......................................................................................................... 114 四、交易标的预估值及定价 ................................................................................................ 117 五、债权债务转移情况 ......................................................................................................... 122 六、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................................ 122 第六节本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 123 一、对主营业务的影响 ......................................................................................................... 123 二、对盈利能力的影响 ......................................................................................................... 123 三、对股本结构的影响 ......................................................................................................... 123 四、对关联交易的影响 ......................................................................................................... 125 五、对同业竞争的影响 ......................................................................................................... 126 六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 .................................. 128 第七节本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................ 129 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ............................................ 129 二、本次交易相关的风险提示 ........................................................................................... 129 第八节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 134

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一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................. 134 二、严格执行相关程序 ......................................................................................................... 134 三、盈利预测补偿安排 ......................................................................................................... 134 四、股份锁定的承诺 .............................................................................................................. 135 五、保证拟购买资产定价公平、公允、合理 ............................................................... 135 六、本次交易拟购买资产不存在权属纠纷的承诺 ..................................................... 135 七、交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 .................................. 135 第九节独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 136 第十节其他事项 ............................................................................................ 137 一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................. 137 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ..................................................... 138 三、停牌前六个月内公司股票交易的自查情况 .......................................................... 138 四、关于 “ 本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ” 的说明 ................................................................................ 142 第十一节上市公司及全体董事声明 ............................................................... 144

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、常用词语释义

公司/本公司/上市公司/星星科技	指	浙江星星瑞金科技股份有限公司
标的公司/深圳联懋	指	深圳市联懋塑胶有限公司
交易标的/标的资产	指	NEW POPULAR、TYCOON POWER、德懋投资、资阳弘信、比邻前进和祺鸣投资持有的深圳联懋100%股权
交易对方/深圳联懋股东	指	NEW POPULAR、TYCOON POWER、德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资
补偿责任人	指	NEW POPULAR、TYCOON POWER、德懋投资
NEW POPULAR	指	NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.
TYCOON POWER	指	TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED
德懋投资	指	深圳市德懋投资发展有限公司
资阳弘信	指	资阳弘信创业投资控股有限公司
比邻前进	指	比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
祺鸣投资	指	台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）
荧茂光学	指	荧茂光学股份有限公司，为台湾上柜公司
强茂股份	指	强茂股份有限公司，为台湾上市公司
深越光电	指	深圳市深越光电技术有限公司
联懋通讯	指	深圳市联懋通讯有限公司
配套融资	指	本次交易中发行股份募集配套资金
华为	指	华为技术有限公司、华为终端有限公司
联想	指	联想移动通信科技有限公司，系联想集团有限公司之子公司
宇龙酷派/酷派	指	宇龙酷派通信科技(深圳)有限公司
小米	指	北京小米科技有限责任公司
魅族	指	珠海市魅族科技有限公司
TCL	指	TCL集团股份有限公司
步步高	指	步步高通信设备有限公司
HTC	指	宏达国际电子股份有限公司,简称宏达电，亦称HTC，是一家位于台湾的手机与平板电脑制造商
苹果	指	APPLE，全球著名电子科技产品品牌，苹果公司2007年推出的iphone手机引入了基于大型多触点显示屏和领先性新软件的全新用户界面，开创了移动设备软件尖端功能的新纪元。

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三星	指	韩国三星电子有限公司及全球分支机构
摩托罗拉	指	MOTOROLA,INC，摩托罗拉公司
诺基亚	指	诺基亚（Nokia Corporation）是一家总部位于芬兰埃斯波，主要从事移动通信产品生产的跨国公司，已被微软公司收购
索尼	指	索尼（SONY），是日本的一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
可成科技	指	台湾可成科技（股份）有限公司，为专业生产电脑、移动通讯、手机、磁碟等电子产品精密结构件的台湾公司
富士康	指	富士康国际控股有限公司
比亚迪电子	指	比亚迪电子(国际)有限公司
劲胜精密	指	东莞劲胜精密组件股份有限公司
长盈精密	指	深圳市长盈精密技术股份有限公司
日本牧野（Makino）	指	日本牧野机床(中国)有限公司
日本发那科（FANUC）	指	日本发那科公司(FANUC)是世界领先的数控系统企业
日本TOYO	指	日本东洋电机株式会社
韩国宇进	指	韩国宇进注塑机械有限公司
独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
IDC	指	国际数据公司（International Data Corporation），全球著名的市场咨询和顾问机构，致力于信息产业的市场研究与咨询，在全球拥有超过900名分析师，对90多个国家的技术发展趋势和业务营销机会进行深入分析
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	上市公司向NEW POPULAR、TYCOON POWER、德懋投资、资阳弘信、比邻前进和祺鸣投资发行股份及支付现金购买其持有的深圳联懋100%股权，同时募集配套资金
收购价款、交易价格	指	星星科技收购标的资产的价款
基准日	指	审计、评估基准日，即2014年11月30日
本预案	指	《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》
过渡期	指	自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
标的股权交割日	指	本次交易标的深圳联懋100%股权过户至星星科技名下的工商登记变更之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

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二、专业术语释义

智能消费电子	指	提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机交互的重要工具，包括智能家电、ATM 机、平板电脑、智能手机，智能家居、车载导航、多媒体播放设备等
精密结构件	指	精密结构件包括连接器和外观件，精密结构件为在产品中承担运动传递或支撑作用力的部件
结构中框件	指	在手机侧面的中间位置的装饰件
智能手机	指	智能手机，是指像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入手机类型的总称。
平板电脑	指	以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带特征的个人电脑
智能硬件	指	智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结合的方式，对传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功能
视窗防护屏	指	用于对手机、平板电脑等产品的平板显示器进行装饰和保护，具有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能的部件
触控屏/触摸屏	指	一种可接收触头等输入讯号的感应式液晶显示装置
触控屏模组	指	用来使触摸屏发挥作用的一个硬件设备
3G	指	3G是3rd Generation的缩写，指第三代数字通信技术
4G	指	4G是4th Generation的缩写，指第四代数字通信技术
精密模具	指	结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精度、高表面质量、高性能要求的模具
模具开发	指	根据模具设计方案，运用高速加工设备等技术将模具钢加工成一定功能的中间产品
CNC	指	计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是一种由程序控制的自动化机床
纳米注塑	指	通过T处理（金属热处理）技术在金属表面形成纳米级的凹坑，塑料材料通过注塑进入到纳米级凹坑，并充分与五金材料适应结合
真空镀	指	真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体的表面上形成镀膜的一种技术
图纹退镀技术	指	利用感光油墨在吸收曝光能量后可以增强油墨附着力的原理，对需要保留的图案进行保护的一种技术
外观件	指	指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通信终端所采用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他金属组件等，由铝、不锈钢、铝镁合金、钛合金等采取锻压/冲压/铝挤、CNC精加工和表面处理等复杂工艺加工，为移动通信终端产品实现结构稳固，带来美感和时尚。
Cover Lens	指	触摸屏的盖板玻璃/视窗防护屏

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良率	指	良品率，是指一批产品中达到检测要求的产品占总产品的比率
三星Gear	指	由韩国三星电子研发的一款智能佩带设备
小米插座	指	小米公司发布的一款智能硬件产品
乐视盒子	指	乐视网联合央视播控平台推出行业首款1.5G双核3D云视频智能盒子
UV	指	光敏固化漆
PU	指	双组分聚氨酯漆

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第一节上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：浙江星星瑞金科技股份有限公司

英文名称： Zhejiang Firstar Panel Technology Co,.Ltd.

股票简称：星星科技股票代码： 300256

股票上市地：深圳证券交易所

上市日期： 2011 年 8 月 19 日

注册资本： 225,825,711 元

法定代表人：王先玉

有限公司成立日期： 2003 年 9 月 25 日

股份公司设立日期： 2010 年 10 月 11 日

注册地址：台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼

办公地址：台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼

邮政编码： 318015

联系电话： 0576-89081618

传真号码： 0576-89081616

互联网网址： www.first-panel.com

电子信箱： irm@ first-panel.com

企业法人营业执照注册号： 331002000026303

经营范围：各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。

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二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司上市前的股权结构

星星科技是由浙江星星光电薄膜技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2010 年 8 月 23 日，星星有限董事会决议同意公司整体变更为股份有限公司，并更名为 “ 浙江星星瑞金科技股份有限公司 ” 。同日，星星有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，以经大信会计师事务有限公司审计的截至 2010 年 7 月 31 日的账面净资产 22,782.55 万元为基数，按 1 ： 0.32919927243 的比例折合为股本 7,500.00 万股，每股面值 1 元，其余部分计入资本公积。

2010 年 9 月 16 日，浙江省商务厅出具《关于浙江星星光电薄膜技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函 [2010]359 号），同意星星有限整体变更为股份有限公司。 2010 年 9 月 19 日，大信会计师事务有限公司对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了大信验字 (2010) 第 5-0006 号《验资报告》。 2010 年 10 月 8 日，星星科技创立大会审议通过了改制相关的各项决议。

2010 年 10 月 11 日，星星科技在台州市工商行政管理局办理完成整体变更的登记手续，领取了注册号为 331002000026303 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），注册资本为 7,500 万元，法定代表人为王先玉。

整体变更后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股东类别
叶仙玉	2,474.50	32.99	境内自然人
国科瑞华创业投资企业	2,176.00	29.01	境内外商投资创业投资企业
王先玉	673.04	8.97	境内自然人
星星集团有限公司	478.56	6.38	境内非国有法人
上海中金资本投资有限公司	403.80	5.38	境内非国有法人
王春桥	386.36	5.15	境内自然人
管敏宏	336.00	4.48	境内自然人
荆萌	326.80	4.36	境内自然人
殷爱武	104.24	1.39	境内自然人
蒋高明	45.00	0.60	境内自然人

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股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股东类别
李海斐	37.50	0.50	境内自然人
刘千宏	34.20	0.46	境内自然人
王敦实	6.00	0.08	境内自然人
孙华	5.10	0.07	境内自然人
朱华	3.00	0.04	境内自然人
王琰	3.00	0.04	境内自然人
徐铁军	3.00	0.04	境内自然人
刘德明	2.40	0.03	境内自然人
程文双	1.50	0.02	境内自然人
合计	7,500.00	100.00	-

公司整体变更完成至首次公开发行并上市前，股权结构未发生变化。

（二）公司首次公开发行并上市后的股权变动

1 、首次公开发行股票并上市

2011 年 7 月 28 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]1190 号文），核准公司首次公开发行股票并在创业板上市。公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 2,500 万股（每股面值 1 元），发行价每股 21.00 元，共计募集资金净额为 48,137.40 万元，公司股本增加至 10,000 万元。 2011 年 8 月 19 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

2 、资本公积金转增股本

2012 年 5 月 17 日，公司实施了 2011 年度权益分派方案，以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，按每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增前公司总股本为 10,000 万股，转增后总股本增至 15,000 万股。

3 、发行股份购买资产并配套募集资金

2013 年 11 月 26 日，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。

2013 年 12 月 9 日，毛肖林等 5 名交易对方将其持有的深越光电 100% 股权过户转至星星科技名下。 2013 年 12 月 9 日，大信会计师事务所对公司本次发

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了大信验字 [2013] 第 4-00019 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 9 日，星星科技已收到毛肖林等以股权形式的出资，公司新增股本人民币 5,320.00 万元，变更后的股本人民币 20,320.00 万元。 2013 年 12 月 27 日，公司完成上述股东新增股份的登记手续。本次股份发行完成后，公司的总股本增至 20,320.00 万股。

2014 年 3 月，公司向中钢投资有限公司等 8 名发行对象发行合计 22,625,711 股人民币普通股（ A 股）股票，发行价格为 12.29 元 / 股，合计配套募集资金净额 26,042.17 万元。经大信会计师出具的 [2014] 第 4-00004 号《验资报告》验证，截止 2014 年 3 月 10 日止，公司实际已发行人民币普通股（ A 股） 2,262.57 万股，实际募集资金净额 26,042.17 万元，其中新增注册资本人民币 2,262.57 万元，增加资本公积人民币 23,779.60 万元。 2014 年 3 月 19 日，星星科技完成本次配套募集资金所发行股份的股份登记。本次股份发行完成后，公司的总股本增至 22,582.57 万股。

（三）公司股本结构及前十大股东持股情况

截至本预案签署日，公司股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
流通A股	14,817.49	65.61%
限售A股	7,765.08	34.39%
合计	22,582.57	100.00%

截至本预案签署日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
叶仙玉	3,789.84	16.78
毛肖林	3,360.00	14.88
国科瑞华创业投资企业	2,258.29	10.00
王先玉	1,053.46	4.66
南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	990.00	4.38
星星集团有限公司	717.84	3.18
王春桥	600.50	2.66
荆萌	510.70	2.26
管敏宏	504.00	2.23
兴业全球基金—上海银行—兴全定增31号分级特定多客户资产管理计划	404.00	1.79
合计	14,188.63	62.82

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

三、公司控股股东和实际控制人

公司控股股东及实际控制人为叶仙玉。截至本预案签署日，叶仙玉持有公司 16.78% 的股权，其控制的星星集团持有公司 3.18% 的股权，为公司的实际控制人。 2011 年 3 月 28 日和 5 月 31 日，叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武签署了《一致行动人协议》及其补充协议，并于 2013 年 9 年 27 日延期了上述协议，约定各方在公司股东大会、董事会作出决议事项时采取一致行动，该等协议将于 2017 年 8 月 19 日到期。目前，叶仙玉及其一致行动人合计持有公司 30.23% 的股权。

叶仙玉先生，中国国籍， 1957 年出生，大专学历，经济师。历任路桥金属软件厂供销科长、黄岩马铺制冷设备厂厂长、椒江市精艺交电器材厂厂长、椒江市电冰箱厂厂长、浙江星星电器工业公司总经理，现任星星集团有限公司董事长兼总裁、民建中央企业委员会委员、中国家电协会理事、浙江省工商联执委、浙江省家电协会常务理事、浙江省区域经济研究会理事、台州市人大代表、台州市工商联副会长。

四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

近三年来公司控股股东及实际控制人一直为叶仙玉，控制权未发生变化。

2013 年 8 月 26 日，星星科技股东大会通过《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关决议，拟发行股份并支付现金购买深越光电 100% 股权，此次交易构成重大资产重组。该次重组于 2013 年 11 月 26 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1479 号《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件批复同意，深越光电 100% 股权过户手续于 2013 年 12 月 9 日办理完成。

五、公司主营业务发展情况

公司主营业务为手机、平板电脑等产品视窗防护屏、触控显示模组的研发和制造。视窗防护屏主要用以对手机、平板电脑、MP3/MP4 等产品的平板显示器进行装饰和保护，具有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能。触摸屏触控模

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

组是触摸屏感应外界触碰信号并将其传输到设备终端的核心单元，以电容触摸屏触控模组为例，一块电容触摸屏触控模组主要由盖板玻璃（Cover Lens）、触控感应器（Sensor）以及控制芯片（IC）三大部分组成。

2013 年 12 月，公司收购深越光电，由以视窗玻璃防护屏为单一产品的主营业务转型为以视窗玻璃防护屏为基础、以多种技术方案触摸屏产品为核心的主营业务，扩大了公司的业务领域、产品线，降低了公司业务、产品较为单一及对大客户过度依赖的风险。

受益于全球智能手机行业市场格局的发展调整，公司构建了以华为、联想、酷派、步步高等国内一线品牌为核心，以公司传统欧美客户及其他亚洲市场为补充的战略布局。随着手机、平板电脑等大型面板企业行业垂直一体化的加速推进，公司将以目前视窗防护屏、触控显示模组业务为基础，结合行业发展趋势及市场需求，积极布局全贴合产能，并开展汽车电子应用领域的视窗防护屏及触控显示模组等相关产品的开发，开拓新领域、探索商业切入点并寻求新的业务增长点。

六、公司主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.11.30	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	302,601.30	223,009.05	106,314.90
负债总额	138,901.66	85,054.09	30,103.36
股东权益	163,699.64	137,954.97	76,211.54

注： 2012 年 12 月 31 日与 2013 年 12 月 31 日数据已经审计， 2014 年 11 月 30 日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度1-11 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	144,707.25	42,925.73	48,357.33
利润总额	1,034.73	-15,749.93	848.50
净利润	-297.49	-14,922.87	767.43
归属于母公司股东的净利润	866.32	-14,922.87	767.43

注： 2012 年与 2013 年数据已经审计， 2014 年 1-11 月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

		单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度1-11 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-17,636.43	7,761.03	2,131.29
投资活动产生的现金流量净额	-27,370.31	-8,804.40	-19,941.27
筹资活动产生的现金流量净额	41,342.44	3,674.94	-5,845.93

注： 2012 年与 2013 年数据已经审计， 2014 年 1-11 月数据未经审计。

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
财务指标	2014.11.30 /2014 年度 1-11 月	2013.12.31 /2013 年度	2012.12.31 /2012 年度
资产负债率（合并）	45.90%	38.14%	28.32%
基本每股收益	0.04	-0.99	0.05
稀释每股收益	0.04	-0.99	0.05
加权平均净资产收益率	0.57%	-21.71%	1.00%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.78	0.38	0.14
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	7.25	6.53	5.08

注： 2012 年 12 月 31 日（ 2012 年）与 2013 年 12 月 31 日（ 2013 年）数据已经审计， 2014 年 11 月 30 日（ 2014 年 1-11 月）数据未经审计。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

第二节交易对方的基本情况

一、交易对方概况

本公司拟向深圳联懋股东发行股份及支付现金，购买各方持有的深圳联懋 100% 股权，交易对方包括 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 、德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资。

上述各交易对方持有深圳联懋的股权情况如下：

序号	交易对方	出资额（万元）	出资比例（%）
1	NEW POPULAR	6,732.00	40.70
2	祺鸣投资	3,340.00	20.19
3	德懋投资	3,102.00	18.75
4	TYCOON POWER	1,848.00	11.17
5	资阳弘信	1,214.40	7.34
6	比邻前进	303.60	1.84
合计		16,540.00	100.00

二、交易对方之一： NEW POPULAR

（一）概况

公司名称：	NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册地址：	Room 51, 5th Floor, Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS8811, Negara Brunei Darussalam
成立日期：	2007年2月17日
额定股本：	30,000,000股，1美元/股
已发行股本：	18,425,349股，1美元/股
公司董事：	庄国琛
公司注册证书编号：	NBD/7438

（二）股权结构与控制关系

NEW POPULAR 的股权结构与控制关系如下：

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

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其中， NEW POPULAR 控股股东荧茂光学为台湾上柜公司。荧茂光学控股股东强茂股份为台湾上市公司，股权架构较为分散，第一大股东金茂投资持股比例为 8.61% 。

金茂投资股份有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	陈纯敏	15.00
2	方敏清	15.00
3	蔡丽香	10.00
4	方鸿荣	10.00
5	严清	10.00
6	方敏宗	10.00
7	庄国琛	6.00
8	矽金开发投资股份有限公司	5.00
9	方淑雅	5.00
10	方淑玲	5.00
11	方淑琦	5.00
12	方淑娟	4.00
合计	—	100.00

矽金开发投资股份有限公司股权结构如下：

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

序号	股东名称	持股比例（%）
1	蔡明辉	50.00
2	许怀敏	30.00
3	李清芬	20.00
合计	—	100.00

（三）历史沿革

2007 年 2 月 17 日， NEW POPULAR 在文莱国注册成立，股东为荧茂科技股份有限公司，发行股本为 5,000,000 股，股份作价 1 美元 / 股。 NEW POPULAR 注册登记号为 NBD/7438 。

NEW POPULAR 设立以来历次股东、股本变动情况如下：

股份登记日期	公司股东	持股数量（股）	持股比例（%）
2007年11月17日	荧茂科技股份有限公司	5,000,000	100.00
2009年6月16日	荧茂科技股份有限公司	30,000,000	100.00
2010年1月28日	荧茂科技股份有限公司	7,435,869	100.00
2010年1月29日	荧茂科技股份有限公司	5,749,369	100.00
2011年5月19日	荧茂光学股份有限公司	5,749,369	100.00
2011年12月9日	荧茂光学股份有限公司	7,161,375	100.00
2011年12月9日	荧茂光学股份有限公司	7,161,375	100.00
2012年8月14日	MILDEX ASIA CO., LTD.	8,574,163	100.00
2013年2月25日	MILDEX ASIA CO., LTD.	10,475,490	100.00
2014年4月17日	MILDEX ASIA CO., LTD.	18,425,349	100.00
2014年12月4日	荧茂光学股份有限公司	18,425,349	100.00

注： 1 、上述股份作价 1 美元 / 股；
2 、荧茂光学股份有限公司已于 2011 年 4 月将子公司荧茂科技股份有限公司吸收

合并。

3 、 2014 年 12 月 4 日荧茂光学召开董事会，决议以其持有的 NEW POPULAR27.44% 股权收购林武宗所持有的 TYCOON POWER100% 股权。荧茂光学与林武宗已就上述股权置换事宜签署协议，目前变更登记正在办理中。

（四）主营业务及对外投资情况

NEW POPULAR 的主营业务为投资控股，除深圳联懋股权外，还持有东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称 “ 东莞龙冠 ” ） 37.70% 股权。东莞龙冠具体情况如下：

如下：
企业名称：	东莞龙冠真空科技有限公司
企业类型：	有限责任公司（外商投资）

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

主要经营场所：	东莞市大岭山镇颜屋村颜屋工业区
成立日期：	2008年2月27日
注册资本：	600万美元
法定代表人：	廖良茂
注册号：	441900400073860
经营范围：	生产和销售真空成膜制品、塑胶模具、五金模具、塑胶制品、五金制品等。
主营业务：	主要从事手机外壳、数码相机、蓝牙耳机、笔记本电脑等数码产品的真空镀膜、喷涂、表印、激光镭雕等加工。

2014 年 12 月 4 日，荧茂光学召开董事会，决议转出 NEW POPULAR 所持有的东莞龙冠 37.70% 股权，目前该变更事项正在办理中。

（五）最近一年简要财务报表

单位：万美元

	单位：万美元
财务指标	2013 年12 月31 日
资产总额	1,189.61
负债总额	347.73
所有者权益合计	841.88
财务指标	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	225.27
净利润	225.27

注：上述财务数据未经审计。

三、交易对方之二：祺鸣投资

（一）概况

企业名称：	台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
注册地址：	台州市椒江区洪家洪西路1号（6号楼4层）
主要经营场所：	台州市椒江区洪家洪西路1号（6号楼4层）
成立日期：	2014年11月21日
出资额：	人民币3,000万元
执行事务合伙人：	周长林
注册号：	331002000097647
税务登记证号码：	331002307798360
经营范围：	股权投资及相关咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

（二）股权结构与控制关系

截至本预案签署日，祺鸣投资的合伙架构如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	李晓波	2,490.00	83.00	有限合伙人
2	周长林	510.00	17.00	普通合伙人/ 执行事务合伙人
合计		3,000.00	100.00	—

1 、李晓波的简要情况

姓名：	李晓波
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	北京市宣武门西大街****
通讯地址：	北京市西城区陶然亭路****
身份证号码：	11010819671101****
最近三年职业及职务情况	1、2009年10月至2014年10月，任北京华清博丰创业投资有限公司董事、经理； 2、1996年5月至今，任海南长阳创业投资有限公司执行董事、经理； 3、2008年3月至今，任中船重工环境工程有限公司董事； 4、2013年7月至今，任风和资本（新加坡）有限公司董事。

李晓波的对外投资情况如下：

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
海南长阳创业投资有限公司	1,000.00	60.00	股权投资、投资咨询
北京信威通信科技集团股份有限公司	292,374.28	3.96	通信网测试及维护管理产品的研发、生产
路德环境科技股份有限公司	6,000.00	6.23	淤泥处理，环保工程
湖北武大有机硅新材料股份有限公司	10,000.00	2.01	有机硅新材料生产销售

2 、周长林的简要情况

姓名：	周长林
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	北京市房山区碧桂园****

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

通讯地址：	北京市房山区碧桂园****
身份证号码：	3708281976**
最近三年职业及职务情况	1、2010年10月至2014年10月，任北京博纳德投资有限公司主管； 2、2014年11月至今，任台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

除祺鸣投资外，周长林无其他对外投资。

（三）历史沿革

2014 年 11 月 21 日，李晓波及周长林合伙出资设立祺鸣投资，根据有限合伙协议约定，祺鸣投资总认缴出资人民币 3,000 万元整。其中，李晓波认缴出资额 2,490.00 万元，占比 83.00% ；周长林认缴出资额 510.00 万元，占比 17.00% 。

2014 年 11 月 21 日，祺鸣投资取得了台州市椒江区工商行政管理局核发的 331002000097647 号《营业执照》，执行事务合伙人为周长林。

（四）主营业务及对外投资情况

祺鸣投资的主营业务为股权投资，目前仅持有深圳联懋股权。

（五）最近一年简要财务报表

祺鸣投资成立于 2014 年 11 月 21 日，尚未运营一个完整会计年度，无最近一年财务报表。

四、交易对方之三：德懋投资

（一）概况

公司名称：	深圳市德懋投资发展有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人独资）
注册地址：	深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区大岭路84号102房（办公住所）
主要办公地址：	深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区大岭路84号102房（办公住所）
成立日期：	2009年4月28日
注册资本：	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
法定代表人：	潘清寿
注册号：	440307103977953
税务登记证号码：	440300687560417
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；手机外壳设计、研发，国内贸易

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）股权结构与控制关系

截至本预案签署日，德懋投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	潘清寿	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

潘清寿的基本情况如下：

姓名：	潘清寿
性别：	男
国籍：	中国
境外居留权：	无
住址：	福建省仙游县赖店镇象岭村****
通讯地址：	广东省深圳市坪山新区江岭路6号7层
身份证号码：	35032219690914****
对外投资情况：	除德懋投资外，无其他对外投资
最近三年职业及职务情况	1、2009年4月至今，德懋投资，执行董事； 2、2009年5月至今，深圳联懋，副董事长、总经理。

（三）历史沿革

1 、德懋投资设立

2009 年 4 月，龚英娟和黄顺吉共同出资设立德懋投资，注册资本人民币 100 万元整。其中，龚英娟以货币资金出资 90 万元，出资比例为 90% ；黄顺吉以货币资金出资 10 万元，出资比例为 10% 。

2009 年 4 月 23 日，深圳中茂会计师事务所出具了中茂验资报字 [2009] 第 955 号《验资报告》审验了上述出资。经审验，截至 2009 年 4 月 23 日，德懋投资已收到股东缴纳的注册资本人民币 100 万元整，均为货币出资。

2009 年 4 月 28 日，公司取得了深圳市市场监督管理局核发的 440307103977953 号《企业法人营业执照》。

2 、 2009 年股权转让

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

2009 年 11 月 19 日，公司召开股东会并通过决议，同意股东龚英娟将其所占公司 90% 的股权以人民币 90 万元、股东黄顺吉将其所占公司 10% 的股权以人民币 10 万元分别转让给潘清寿，转让完成后，潘清寿持有公司 100% 的股权。

2009 年 11 月 19 日，龚英娟、黄顺吉与潘清寿就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

2009 年 12 月 7 日，公司完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。

（四）主营业务及对外投资情况

德懋投资的主营业务为投资控股，目前仅持有深圳联懋股权。

（五）最近一年简要财务报表

单位：万元

	单位：万元
财务指标	2013 年12 月31 日
资产总额	3,425.50
负债总额	3,003.72
所有者权益合计	421.78
财务指标	2013 年度
营业收入	0.00
营业利润	797.92
利润总额	797.92
净利润	797.92

注：上述财务数据未经审计。

五、交易对方之四： TYCOON POWER

（一）概况

公司名称：	TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED
注册地址：	P.O. Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles
成立日期：	2008年1月30日
额定资本：	500.00万美元
已实缴资本：	500.00万美元
公司董事：	庄国琛
公司注册证书编号：	044933

（二）股权结构与控制关系

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

截至本预案签署日， TYCOON POWER 的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	林武宗	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

（三）历史沿革

2008 年 1 月 30 日， TYCOON POWER 由林武宗于塞舌尔共和国出资设立，额定资本为 1,000,000 美元，出资折合 1,000,000 股，股份作价为 1 美元 / 股，公司注册编号 044933 。

TYCOON POWER 设立以来股本变动情况如下：

股份登记日期	公司股东	出资额（美元）	出资份额（股）	占比（%）
2008年3月10日	林武宗	1,000,000	1,000,000	100.00
2010年8月26日	林武宗	5,000,000	5,000,000	100.00

2014 年 12 月 4 日荧茂光学召开董事会，决议以其持有的 NEW POPULAR27.44% 股权收购林武宗所持有的 TYCOON POWER100% 股权。荧茂光学与林武宗已就上述股权置换事宜签署协议，目前变更登记正在办理中。本次变更登记完成后， NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 均成为荧茂光学控制的公司。

（四）主营业务及对外投资情况

TYCOON POWER 的主营业务为投资控股，目前仅持有深圳联懋股权。

（五）最近一年简要财务报表

单位：万美元	单位：万美元
财务指标	2013 年12 月31 日
资产总额	809.39
负债总额	0.00
所有者权益合计	809.39
财务指标	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	100.55
净利润	100.55

注：上述财务数据未经审计。

六、交易对方之五：资阳弘信

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

（一）概况

公司名称：	资阳弘信创业投资控股有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：	四川省资阳市雁江区河埝街12号302室
主要办公地址：	四川省资阳市雁江区河埝街12号302室
成立日期：	2010年12月28日
注册资本：	人民币4,400万元
法定代表人：	李强
注册号：	350200200065228
税务登记证号码：	512097562837419
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门的许可后方可经营）

（二）股权结构与控制关系

截至本预案签署日，资阳弘信的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李强	4,400.00	100.00
合计		4,400.00	100.00

（三）历史沿革

1、厦门弘信设立

2010 年 12 月，李强出资设立厦门弘信控股有限公司（以下简称“厦门弘信”），法定代表人为李强，注册资本为人民币 1,000 万元整。

2010 年 12 月 27 日，厦门和正会计师事务所有限公司出具了夏和会验字[2010] 第 Y1038 号《验资报告》审验了上述出资。经审验，截至 2010 年 12 月 24 日，厦门弘信已收到股东缴纳的注册资本人民币 1,000 万元整，均为货币出资。

2010 年 12 月 28 日，公司取得了厦门市工商局核发的 350200200065228 号《企业法人营业执照》。

2、变更公司名称及 2013 年股权转让

2013 年 3 月 15 日，公司召开股东会并通过决议，同意公司名称变更为“资

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

阳弘信创业投资控股有限公司”（以下简称“资阳弘信”），并同意李强将其所占公司 10%的股权以人民币 100 万元转让给李为巍。转让完成后，李强持有公司 90% 的股权，李为巍持有公司 10%的股权。

2013 年 3 月 15 日，李强与李为巍就上述股权转让事宜签订《厦门弘信控股有限公司股权转让协议》。

2013 年 3 月 19 日，资阳弘信完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。本次交易完成后，资阳弘信股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李强	900.00	90.00
2	李为巍	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

3、2013 年 4 月增资

2013 年 3 月 27 日，公司召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由 1,000 万元人民币增加至 3,000 万元人民币。注册资本增加部分由李强认缴 1,800 万元，由李为巍认缴 200 万元。

2013 年 4 月 7 日，四川勤力会计师事务所出具了川勤力验字[2013]第 b-006 号《验资报告》审验了上述出资。经审验，截至 2013 年 4 月 3 日，资阳弘信已收到李强和李为巍缴纳的本期出资分别为人民币 360 万元和人民币 40 万元，均为货币出资。

2013 年 4 月 7 日，资阳弘信完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。本次增资完成后，资阳弘信股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李强	2,700.00	90.00
2	李为巍	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

4、2014 年 11 月股权转让

2014 年 11 月，经资阳弘信股东会同意，李强与李为巍签署《股权转让协议》，李为巍将所持有资阳弘信 160 万元出资转让予李强。2014 年 11 月 5 日，资阳弘信完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。本次增资完成后，资阳弘信股

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李强	2,860.00	95.33
2	李为巍	140.00	4.67
合计		3,000.00	100.00

5、2014 年 11 月增资

2014 年 11 月 13 日，资阳弘信召开股东会并通过决议，同意注册资本由 3,000 万元人民币增加至 4,400 万元人民币。注册资本增加部分全部由李强认缴。

2014 年 11 月 20 日，资阳弘信完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。本次增资完成后，资阳弘信股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李强	4,260.00	96.82
2	李为巍	140.00	3.18
合计		4,400.00	100.00

6、2014 年 12 月股权转让

2014 年 12 月 10 日，资阳弘信召开股东会并通过决议，同意李为巍将所持资阳弘信 140 万元的出资额转让予李强。同日，李强与李为巍签署了《股权转让协议》。

2014 年 12 月 15 日，资阳弘信完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。本次增资完成后，资阳弘信股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李强	4,400.00	100.00
合计		4,400.00	100.00

（四）主营业务及对外投资情况

资阳弘信的主营业务为投资管理、财务顾问服务。截至本预案签署日，除深圳联懋外，资阳弘信其他对外投资情况如下：

序号	被投资企业名称	主营业务	注册资本	持股比例
1	资阳弘信创业工场投资有限公司	创业投资业务	10,000.00万元	1.00%

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

2	香港弘信国际海运有限公司	船运物流业	1,500.00万美元	51.00%
3	香港弘信远洋有限公司	船运物流业	1,500.00万美元	51.00%
4	厦门恒坤新材料科技股份有限公司	光电子器件及其他电子器件制造	3,040.00万元	11.45%
5	厦门弘信创业工场投资集团股份有限公司	创业投资业务	28,000.00万元	6.37%
6	厦门品橙网络科技有限公司	网络信息技术应用及开发	2,000.00万元	20.00%

（五）最近一年简要财务报表

单位：万元	单位：万元
财务指标	2013 年12 月31 日
资产总额	9,957.14
负债总额	4,561.50
所有者权益合计	5,395.64
财务指标	2013 年度
营业收入	0.00
利润总额	4,452.13
净利润	3,834.75

注：上述财务数据已经厦门义华信会计师事务所（普通合伙）审计（厦义华信（ 2014 ）审字第 143 号）

七、交易对方之六：比邻前进

（一）概况

企业名称：	比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-13号
成立日期：	2010年12月31日
出资额：	人民币3,099万元
执行事务合伙人：	李发明
注册号：	120116000014963
税务登记证号码：	120107566134606
	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围：	咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限
	内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（二）股权结构与控制关系

截至本预案签署日，比邻前进的合伙架构如下：

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

序号	姓名	认缴出资额（万元）	占比（%）	实缴出资额（万元）	合伙人类型
1	李发明	2,999.00	96.77	2,074.00	普通合伙人/执行事务合伙人
2	李志萍	100.00	3.23	100.00	有限合伙人
合计		3,099.00	100.00	2,174.00	—

（三）历史沿革

1 、比邻前进设立

2010 年 12 月 18 日，李发明及李志萍夫妇合伙出资设立比邻前进，根据有限合伙协议约定，比邻前进总认缴出资人民币 3,000 万元整。其中，李发明认缴出资额 2,999 万元，占比 99.97% ；李志萍认缴出资额 1 万元，占比 0.03% 。

2010 年 12 月 31 日，比邻前进取得了天津市滨海新区工商行政管理局核发的 120116000014963 号《营业执照》，执行事务合伙人为李发明。

2 、 2012 年增资

2012 年 12 月 5 日，比邻前进通过合伙人决议，同意认缴投资总额增至 3,099 万元，其中李志萍增加认缴投资额人民币 99 万元。

2012 年 12 月 10 日，天津同信有限责任会计师事务所出具了津同会验 [2012]481 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 12 月 6 日，比邻前进已收到全体合伙人首期实缴出资额人民币 2,174 万元，其中，李发明实缴出资额人民币 2,074 万元，李志萍实缴出资额人民币 100 万元。

2012 年 12 月 17 日，比邻前进完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。

（四）主营业务及对外投资情况

比邻前进主营业务为对未上市企业进行投资，为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务。

截至本预案签署日，除深圳联懋以外，比邻前进其他对外投资情况如下：

序号	被投资企业名称	主营业务	注册资本	持股比例

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

1	广东信翼新材料股份有限公司	生产和销售硅油、硅脂、硅胶等有机硅类产品；纳米金属熔胶及其系列产品；研制和开发有机硅系列新产品	9,000.00万元	0.1667%
2	上海会畅通讯股份有限公司	提供语音会议、网络会议、网络直播和视频会议等在线会议服务	5,400.00万元	6.00%
3	深圳市中博科创信息技术有限公司	海量数据高性能存储与云平台解决方案提供商，专注于为政府、教育、金融、广电等行业客户及大中型企业提供专业化、整体化的信息服务及解决方案	3,000.00万元	29.00%

（五）最近一年简要财务报表

单位：万元

	单位：万元
财务指标	2013 年12 月31 日
资产总额	3,135.50
负债总额	22.14
所有者权益合计	3,113.36
财务指标	2013 年度
营业收入	0.00
营业利润	-5.53
利润总额	-0.53
净利润	-0.53

注：上述财务数据未经审计。

八、交易对方与上市公司的关联关系情况

（一）交易对方与上市公司的关联关系

本次交易的交易对方 NEW POPULAR 、德懋投资、祺鸣投资、 TYCOON POWER 、资阳弘信及比邻前进均不是本公司的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐，与交易对方不存在关联关系。

九、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本预案签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

第三节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）消费电子产品上游的产业整合成为趋势

近年来，消费电子产品行业经历转型升级，竞争格局不断演变：以诺基亚、索尼、摩托罗拉等为代表的传统消费电子产品制造商市场份额不断下降；以苹果、三星、华为、联想、小米等为代表的智能消费电子制造商市场份额不断上升。下游消费电子产品行业格局的变化对上游供应链具有直接影响，上游供应商需适应下游行业需求的变化，不断整合行业内的优质资源，形成供应链优势，降低市场需求波动风险。消费电子产品上游领域优质产能逐渐聚集，产业整合成为确定趋势。

标的公司系智能消费电子高精密结构件供应商，精密结构件是智能消费电子产品的重要组成部分，先进的精密结构件生产工艺是制造智能消费电子产品的重要支撑。

本次收购深圳联懋是公司适应行业趋势变化、进一步整合产业链、提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，双方优势资源互补，公司主营产品在视窗防护屏、触摸屏领域基础上，拓展至精密结构件领域。公司顺应消费电子上游产业整合趋势，拉近业务结构与市场需求之间的距离，增强盈利能力，升级成为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。

（二）深圳联懋是精密结构件行业的领先企业

深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售，主要产品包括智能手机、平板电脑、智能硬件等的高精密外观件、结构中框件等。

受益于全球智能手机行业的格局调整和一线国产智能手机品牌的崛起，深圳联懋顺势而为，坚持大客户均衡的战略规划，形成以华为、联想、酷派等一线国产智能手机品牌为核心的客户结构；以提高核心竞争力为出发点，以“做好一个客户，引进一个客户”为市场战略，着眼于智能消费电子市场发展趋势，在深耕

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

核心客户基础上稳健扩充产能，布局前沿领域，实现与市场趋势同步联动的发展格局。

收购深圳联懋，能使上市公司迅速切入智能消费电子精密结构件领域，并获得优质的客户资源，对现有业务形成良好的补充和延伸。

（三）资本市场为公司外延式发展创造条件

2011 年 8 月公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市。作为国内视窗防护屏行业唯一一家 A 股上市公司，公司从资本市场中获取了一定资金，有力地推动了公司的发展。

借助资本市场手段，以发行股份购买资产为途径，星星科技希望通过并购具有客户优势和竞争实力的行业上下游公司，实现业务结构的转型升级。 2013 年 12 月，公司完成对深越光电的收购，主营业务由视窗防护屏领域拓展至触摸屏模组领域，实现了优质客户资源的有效整合，显著提升了公司的整体竞争实力。

星星科技本次借助资本市场手段，进一步收购深圳联懋，进入高精密结构件领域，符合公司在智能消费电子部件领域的一体化发展战略，公司将成为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。

二、本次交易的目的

（一）星星科技和深圳联懋实现协同发展

星星科技主营业务为视窗防护屏及触控屏模组的研发、制造和销售；深圳联懋主营业务为智能消费电子高精密结构件的研发、制造和销售。双方同处于智能互联网产业链上游，下游客户群相同，均为手机、平板电脑等智能消费电子产品制造商，业务相关度较高。收购深圳联懋后，星星科技将整合深圳联懋优势客户资源和先进技术工艺，优化业务结构，实现公司与深圳联懋的协同发展。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

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（二）打造智能消费电子部件一站式解决方案供应商，保持行业领先水平

近年来下游智能消费电子终端领域竞争格局不断演变，苹果、三星、华为、联想、小米、诺基亚等著名终端品牌的市场份额变化较快。星星科技作为智能消费电子上游供应商，直接受到终端客户市场份额变动的影响，因此业务经营具有一定的波动风险。面对上述压力，依托资本市场，公司提出“打造智能消费电子部件一站式解决方案供应商”的发展目标。

深圳联懋主营智能消费电子高精密结构件，系智能消费电子关键基础部件制造商。星星科技和深圳联懋同处于智能消费电子行业上游，本次交易能够有效整合供应链环节，降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，将星星科技打造成为行业内领先的智能消费电子视窗防护屏、触控屏模组和高精密结构件一站式供应商。

（三）增强公司的盈利能力和抗风险能力

深圳联懋 2014 年 1-11 月实现营业收入 98,032.43 万元，净利润 7,494.58 万元（未经审计），相关交易对方承诺， 2014-2017 年深圳联懋实现扣除非经常性损益的净利润分别不低于 8,000 万元、 15,000 万元、 18,000 万元和 21,600 万元。收购深圳联懋能够有效提升星星科技的盈利能力。

此外本次交易完成后，公司能够为下游智能消费电子终端客户提供视窗防护屏、触控屏模组、精密结构件等关键部件的全制程产能，能够进一步整合深圳联懋的优质客户资源，切入华为、联想、酷派、魅族等一线国产智能消费电子品牌核心供应链体系，优化客户结构，扩大业务规模，提升盈利水平，并有效降低单一终端客户市场份额下降的风险。

（四）先行一步，布局智能硬件领域

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

近年来，随着移动 3G/4G 网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，可穿戴设备、智能家居、智能车载等智能化电子产品发展迅猛，市场前景广阔。大型智能消费电子终端商纷纷推出智能硬件产品：谷歌眼镜、三星 Gear 智能手表、华为荣耀健康手环、小米智能插座、乐视云视频智能盒子等。越来越多新锐科技公司纷纷进入智能硬件领域，不断推出前沿智能产品。随着智能理念的不断成熟、产品技术的不断完善、应用领域的不断拓展，智能产品将改变消费者对传统生活的认知，实现生活配套的全面智能化。

深圳联懋着眼于智能消费电子市场，顺应移动互联发展趋势，在深耕核心客户基础上瞄准新的应用前景，积极尝试新技术、新领域。深圳联懋的产品已应用于乐视机顶盒、小米智能插座及钛客全息手机等前沿智能硬件产品，深圳联懋将保持以产品为核心，以市场为导向的发展战略，积极拓展精密结构件业务新的业绩增长点。

本次交易完成后，星星科技将整合深圳联懋在智能硬件领域的订单积累和客户资源，与深圳联懋合作研发新技术，致力于成为行业领先的智能硬件产品核心基础部件一站式供应商。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

第四节本次交易预案

一、本次交易的具体方案

（一）交易概况

1 、购买资产

星星科技与深圳联懋全体 6 名股东 NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，拟通过发行股份及支付现金购买全体 6 名股东合计持有的深圳联懋 100% 股权。其中，拟以发行股份的方式向全体交易对方支付转让价款的 85% 部分，即不超过 119,000 万元，拟以现金方式向全体交易对方支付转让价款中的 15% 部分，即不超过 21,000 万元。本次交易完成后，星星科技将持有深圳联懋 100% 股权。

2 、配套融资

星星科技拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,660 万元，且不超过本次交易总金额的 25% ；配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、交易完成后的并购整合及对标的公司运营资金的注入。

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易中，标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。

（三）交易对方、交易标的及交易方式

星星科技拟通过发行股份及支付现金购买 NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资合计持有的深圳联懋 100% 股权。本次交易价格为不超过 140,000 万元，其中，拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款中的 85% 部分，即不超过 119,000 万元，拟以现金方式向各交易对方支付转让价款中的剩余的 15% 部分，即不超过 21,000 万元。

本次交易各交易对方的交易对价情况：

序号	交易对方	交易标的	交易对价
1	NEW POPULAR	深圳联懋40.70%股权	深圳联懋100%股权交易价格*35.03%
2	祺鸣投资	深圳联懋20.19%股权	深圳联懋100%股权交易价格*17.38%
3	德懋投资	深圳联懋18.75%股权	深圳联懋100%股权交易价格*30.07%
4	TYCOON POWER	深圳联懋11.17%股权	深圳联懋100%股权交易价格*9.62%
5	资阳弘信	深圳联懋7.34%股权	深圳联懋100%股权交易价格*6.32%
6	比邻前进	深圳联懋1.84%股权	深圳联懋100%股权交易价格*1.58%
7	不超过5名特定投资者	配套募集资金	不超过39,660.00万元

德懋投资的交易价格高于其他交易对方，主要原因是德懋投资自深圳联懋成立早期即为股东，在标的公司的快速成长过程中，在客户资源的引进、工艺技术、生产管理的整合与提升等方面发挥了至关重要的作用。此外，本次交易深圳德懋作为业绩承诺的补偿责任方之一，除以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 以股份补偿不足部分的补偿责任，较其他股东承担了更高的补偿责任。因此，经公司与各交易对方协商一致，给予德懋投资更高的交易价格。

（四）本次交易的股票发行

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

本次发行股份购买资产的对象为深圳联懋全体 6 名股东，即 NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资。

3 、发行方式

采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。

4 、发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为星星科技第二届董事会第十一次会议决议公告日。

上述发行价格的最终确定尚须由星星科技董事会提交股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

（ 2 ）募集配套资金

本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

5 、发行数量

（ 1 ）发行股份购买资产

按照标的资产的作价 140,000 万元计算，星星科技拟以发行股份的方式支付转让价款的 85% 部分，向交易对方 NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资发行的股票数量合计不超过 7,247.26 万股；同时，星星科技拟以现金方式向深圳联懋股东支付转让价款的 15% 部分，需支付的现金对价为 21,000 万元。

按照标的资产的初步作价 140,000 万元计算，本次发行具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数（万股）	现金对价金额（万元）
1	NEW POPULAR	2,538.90	7,400
2	德懋投资	2,179.27	6,300
3	祺鸣投资	1,259.64	3,700
4	TYCOON POWER	696.95	2,000
5	资阳弘信	458.00	1,300
6	比邻前进	114.50	300
-	合计	7,247.26	21,000

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金不超过 39,660 万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

6 、锁定期安排

（ 1 ）发行股份购买资产

限售期内，上述六名交易对方如因星星科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的星星科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

7 、拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所（创业板）。

8 、期间损益

标的资产自评估基准日 2014 年 11 月 30 日起至交割日期间的盈利由上市公

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

司享有，所产生的亏损由交易对方按照其在深圳联懋的持股比例承担。

9 、标的资产滚存未分配利润的安排

标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。

10 、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

11 、业绩承诺及补偿

（ 1 ）业绩承诺

（ 2 ）业绩补偿安排

若深圳联懋在 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则 NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 应就差额部分向星星科技做出补偿。深圳联懋财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与星星科技会计政策及会计估计保持一致。

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① 2014-2017 年的补偿金额

如 2014 年度 -2017 年度期间深圳联懋当年实现的净利润数小于当年承诺净利润数的，则按照如下公式计算补偿金额：

补偿金额 = （当年承诺利润数－当年实现净利润数）÷四年利润补偿期间累计承诺利润数×深圳联懋 100% 股权的交易总价格。

股份补偿数量 = 补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格

现金补偿金额 = 总补偿金额－以股份方式补偿的金额。

前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。 ②其中关于 2017 年度补偿金额的特别约定

如 2016 年度实现扣除非经常性损益后的净利润数超过当年承诺净利润数，则超过部分可以和 2017 年度合并计算，即 2007 年用于计算补偿金额的当年实现净利润数 =2017 年度实现净利润数 + (2016 年度实现净利润数 -2016 年度承诺

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净利润数）。

如果 2016 年度实现净利润数未超过当年承诺净利润数的，则不能和 2017 年度的实现净利润合并计算。

③若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股比例）。

德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 以股份补偿不足部分的补偿责任。除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连带责任。

（ 3 ）期末减值测试及补偿

①期末减值补偿金额

利润承诺期限届满时，由负责星星科技年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额 > 已补偿金额，则 NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额 = 标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。

标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。 ②期末减值测试补偿方式

NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 分别按照 46.84% 、 40.25% 、 12.91% 的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR 和 TYCOON POWER 各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资除以本次

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交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 以股份补偿不足部分的补偿责任。除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连带责任。

12 、募集资金用途

本次募集配套资金除用于支付收购深圳联懋 100% 股权的现金对价外，主要用于本次交易完成后的标的资产的整合及对标的公司运营资金的注入。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

13 、竞业禁止安排

深圳联懋主要管理人员及核心技术人员承诺：为保证深圳联懋持续发展和保持持续竞争优势，本次重大资产重组完成后，本人将与深圳联懋重新签署任职期限不少于 60 个月附带竞业禁止条款的劳动合同，并保证该劳动合同有效期内及期限届满离职之后的 24 个月内，不从事与深圳联懋生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》约定，若标的公司核心管理团队成员中的潘清寿、黄顺昌违反任职期限承诺，德懋投资应按照如下约定向星星科技支付补偿：

（ 1 ）自标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，德懋投资应将其于本次交易中已获对价的 100% 作为赔偿金返还给星星科技，星星科技尚未支付的对价无需支付，其中，德懋投资因本次交易取得的星星科技股份由星星科技以 1 元回购并注销；

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（ 2 ）自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，德懋投资应将其于本次交易中所获对价的 50% 作为赔偿金支付给星星科技，星星科技可首先从尚未支付给德懋投资的现金对价中冲抵，不足部分以德懋投资从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，德懋投资以现金赔偿；

（ 3 ）自标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 60 个月的，德懋投资应将其于本次交易中所获对价的 25% 作为赔偿金支付给星星科技，补偿原则与前款项约定相同。

（ 4 ）存在以下情形的，不视为其违反任职期限承诺：

①丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与星星科技或深圳联懋终止劳动关系的；

②星星科技或深圳联懋及其子公司违反本协议第十条规定解聘或调整工作岗位导致其离职的。

14 、独立财务顾问

本次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

二、本次交易不构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

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四、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市

本次重组前，叶仙玉持有公司 16.78% 的股权，其控制的星星集团持有公司 3.18% 的股权，为公司的实际控制人。

本次交易对方德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资承诺： “ 在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。 ”

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科技公司章程有关规定的前提下，本人将采取包括股份增持在内一切措施，以切实维护本人的星星科技控股股东和实际控制人地位。

因此，本次重组后，叶仙玉仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。

五、本次交易后公司仍符合上市条件

六、本次交易后标的公司法人治理结构

本次交易完成后，上市公司暂无董事会调整计划。

1 、深圳联懋董事会由五名董事组成，由星星科技委派；

2 、深圳联懋的财务总监由星星科技委派或任免，该等人员直接向星星科技汇报工作，接受星星科技垂直管理，其薪酬由星星科技支付；

3 、深圳联懋除财务总监外的管理层三年内维持不变。

七、本次交易尚需履行的审批程序

2014 年 12 月 15 日，星星科技召开第二届董事会第十一次会议，审议通过本次交易的相关议案。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1 、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2 、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

3 、本次交易获商务部批准；

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4 、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

八、配套融资安排

（一）配套融资概况

星星科技拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为不超过 39,660 万元，且不超过本次交易总金额的 25% ；配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易完成后的并购整合及对标的公司运营资金的注入。

（二）配套融资的合规性分析

根据中国证监会 2014 年 11 月 2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足下述要求：

1 、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的 25% ，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

本次重组上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 39,660.00 万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为 21,000.00 万元，根据标的资产的作价 140,000.00 万元计算，配套资金未超过本次交易总金额的 25% 。

2 、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

本次重组中，募集配套资金除用于支付购买标的资产的现金对价外，主要用于交易完成后的并购整合及对标的公司运营资金的注入，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。

3 、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司

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资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

（ 1 ）上市公司与标的资产资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平

本预案从 WIND 数据查询的国内深圳证券交易所市场从事电子元器件生产和销售的上市公司中，选取 15 家与星星科技业务相同或相近的平板显示器件行业上市公司作为可比公司，可比公司 2014 年三季度末资产负债率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	资产负债率（%）
1	000823.SZ	超声电子	34.58
2	002106.SZ	莱宝高科	14.74
3	002138.SZ	顺络电子	19.89
4	002189.SZ	利达光电	34.92
5	002288.SZ	超华科技	48.19
6	002389.SZ	南洋科技	23.18
7	002449.SZ	国星光电	32.97
8	002456.SZ	欧菲光	65.66
9	002475.SZ	立讯精密	42.62
10	002579.SZ	中京电子	36.35
11	002660.SZ	茂硕电源	36.26
12	300032.SZ	金龙机电	41.81
13	300083.SZ	劲胜精密	58.79
14	300088.SZ	长信科技	34.27
15	300115.SZ	长盈精密	38.31
平均值			37.50
星星科技			45.90%
深圳联懋2014年11月30日资产负债率（未经审计）			61.37

截至 2014 年三季度末星星科技的资产负债率为 45.90% ，截至 2014 年 11 月 30 日深圳联懋的资产负债率为 61.37% ，截至 2014 年三季度末可比上市公司的平均资产负债率为 37.50% ，星星科技与深圳联懋的资产负债率水平明显高于同行业可比上市公司。

（ 2 ）上市公司前次募集资金情况

2011 年 8 月 19 日，上市公司首次公开发行股票并取得募集资金总额 5.25 亿元。 2014 年 10 月 25 日，上市公司完成全部募投项目建设并将剩余募集资金

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永久补充流动资金，首次公开发行股票募集资金的使用进度和效果与披露一致。

2014 年 3 月 26 日，上市公司完成非公开发行股份及支付现金收购深越光电 100% 并配套募集资金事项，共配套募集资金 2.78 亿元，扣除发行费用后其中 1.25 亿元用于支付该次交易的现金对价，剩余部分用于深越光电的运营资金，促进其主营业务发展，以提高该次重组整合的绩效。截至上市公司 2014 年第三季度报告，本次募集资金使用进度和效果与披露一致。

（ 3 ）并购重组方案情况

本次重组的标的资产为深圳联懋 100% 股权，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；同时，本次重组不构成借壳上市。

综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

（三）募集配套资金的具体用途及必要性

1 、募集配套资金的具体用途及必要性

本次募集配套资金除用于支付购买标的资产的现金对价外，主要用于交易完成后的并购整合及对标的公司运营资金的注入。具体来说主要是对标的资产在研发、购置设备、补充运营资金资金等方面的资金投入。

（ 1 ）研发投入

近年来，随着移动 3G/4G 网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，智能手环、智能路由、电视盒子等智能产品纷纷推出市场。智能化电子产品发展迅猛，面临广阔的市场前景。随着智能硬件产品应用领域的不断拓展，技术的不断升级，智能硬件市场渗透率将持续提升。

智能消费电子经历数年技术革新后，硬件配置的升级空间缩小。智能消费电子尤其是智能手机的竞争格局正在发生变化，智能手机的竞争已从纯粹的硬件配置比拼上升到功能性配置、个性化外观的综合比拼。轻薄化、大屏化、个性化成为智能手机的主流发展趋势。其中金属结构件具备质感优、硬度好、强度高、散热快、质量轻的特点，能够满足智能手机对结构件较高的功能性要求。

在上述市场需求的引导下，本次配套募集资金后，深圳联懋将在智能硬件精

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密结构件、金属结构件方面加大研发投入，抢占市场制高点，为未来业务拓展打下基础。

（ 2 ）购置设备

近年来，以华为、联想、酷派、小米等为代表的国产手机品牌制造商市场份额不断上升，深圳联懋以国产一线品牌为核心客户，将受益于客户终端产品销量的持续增长，预计未来业务规模将不断扩大。在良好的市场预期下， NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 承诺深圳联懋 2014 年 -2017 年扣除非经常性损益的净利润分别不低于 8,000 万元、 15,000 万元、 18,000 万元、 21,600 万元。

为了满足不断增长的客户需求，提高客户粘性，并配合公司金属结构件产品的布局，深圳联懋将利用本次配套募集资金进一步采购相关生产设备，增强供货能力，赢得目标市场，提升本次重组的整合绩效。

（ 3 ）补充营运资金

深圳联懋 2014 年 11 月 30 日资产负债率达 61.37% ，远高于同行业可比上市公司。主要是由于深圳联懋自成立以来业务扩展较快，资本性资金需求和经营性资金需求较强。其中，在资本性资金需求方面，为了抓住下游移动智能终端的发展机遇，满足持续增长的客户需求，深圳联懋在报告期内不断加大设备购置等资本性支出；在经营性资金需求方面，随着产销规模的扩大，深圳联懋原材料采购支出不断增加。但由于深圳联懋为非上市公司，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，还采取了以融资租赁、银行贷款等债权性融资方式。

目前深圳联懋的资产负债率已经处于较高水平，未来随着业务规模的扩大，其对营运资金的需求更加迫切。本次配套募集资金将部分用于对标的公司运营资金的注入，可明显改善深圳联懋的运营效率，为其主营业务的稳健发展打下良好的基础。

2 、募集配套资金的使用计划进度

本次募集配套资金到账后，主要用于交易完成后的标的资产整合、运营资金的安排，具体根据收购整合情况安排使用。

3 、募集配套资金的预期收益

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本次募集配套资金用于交易完成后的标的资产整合，促进标的资产经营发展及业务扩张，有利于提高重组整合效率，提升公司盈利水平。

（四）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用银行贷款等债务性融资方式解决深圳联懋的资金需求。

对此，公司实际控制人叶仙玉承诺：如星星科技需采取债务融资的方式筹集资金用于支付本次重组的现金对价，在星星科技需要且不违反法律、法规、规范性文件及星星科技公司章程有关规定的前提下，本人将以拥有的资产或由本人为星星科技的债务融资提供担保。

（五）配套募集资金的使用及管理

本次拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 39,660 万元，并不超过本次交易总金额的 25% 。募集配套资金扣除发行费用后主要用于支付本次交易的现金对价、交易完成后的并购整合及对标的公司运营资金的注入。本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金管理制度》；公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金管理制度》进行执行。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：

本次预估交易总金额为 140,000.00 万元，预计本次配套融资总金额不超过 39,660.00 万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为 21,000.00 万元，标的资产的预估值为 139,592.72 万元，配套资金未超过本次交易总金额的 25% 。

本次重组上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，该等资金除用于支付现金对价部分外，将主要用于交易完成后的并购整合及对标的公司运营资金的注入。募集配套资金符合证监会 2014 年 11 月 2 日颁布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。

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第五节标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

（一）概况

公司名称：	深圳市联懋塑胶有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册地址：	深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北33-1 号一至五楼
主要办公地点：	深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北33-1 号一至五楼
成立日期：	2008年12月25日
注册资本：	人民币16,540万元
实收资本	人民币16,540万元
法定代表人：	方敏宗
注册号：	440307103785467
税务登记号码：	440300306181959
外商投资企业批准号：	商外资粤深龙合资证字[2009]0003号
进出口企业代码：	4403683765976
经营范围：	生产经营塑胶件、五金模具；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。增加：设计、研发、生产销售精密模具、电子产品、移动通讯产品（分公司经营）

（二）历史沿革

1 、 2008 年 12 月，深圳联懋设立

2008 年 12 月，龚英娟、林壁贤、刘康平、黄顺吉共同投资设立深圳联懋，法定代表人为林壁贤，注册资本为人民币 100 万元整。其中，龚英娟以货币资金出资 51 万元，出资比例为 51% ；林壁贤以货币资金出资 24 万元，出资比例为 24% ；刘康平以货币资金出资 5 万元，出资比例为 15% ；黄顺吉以货币资金出资 10 万元，出资比例为 10% 。

2008 年 11 月 21 日，深圳鹏达会计师事务所出具了深鹏达会验字 [2008]154 号《验资报告》。经审验，截至 2008 年 11 月 21 日，深圳联懋已收到股东缴纳的注册资本人民币 100 万元整，均为货币出资。

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2008 年 12 月 25 日，深圳联懋取得了深圳市市场监督管理局核发的 440307103785467 号《企业法人营业执照》。

深圳联懋设立时股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	龚英娟	51.00	51.00	51.00
2	林壁贤	24.00	24.00	24.00
3	刘康平	15.00	15.00	15.00
4	黄顺吉	10.00	10.00	10.00
合计		100.00	100.00	100.00

2 、 2009 年 5 月，第一次股权转让

2009 年 5 月 4 日，深圳联懋召开股东会并通过决议，同意龚英娟将其所占公司 51% 的股权以人民币 51 万元、林壁贤将其所占公司 24% 的股权以人民币 24 万元、刘康平将其所占公司 15% 的股权以人民币 15 万元、黄顺吉将其所占公司 10% 的股权以人民币 10 万元分别转让给德懋投资，转让完成后，德懋投资持有公司 100% 的股权。

2009 年 5 月 7 日，龚英娟、林壁贤、刘康平、黄顺吉与德懋投资就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

2009 年 5 月 18 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。

本次股权转让完成后，深圳联懋股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	德懋投资	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

3 、 2009 年 8 月，第二次股权转让，注册资本增加至 3,400 万元

2009 年 5 月 13 日，德懋投资与 NEW POPULAR 签订《股权转让协议书》，将其持有的深圳联懋 51% 股权以人民币 51 万元转让给 NEW POPULAR 。

2009 年 5 月 18 日，深圳联懋召开股东会并通过决议，同意德懋投资将其占公司 51% 的股权以人民币 51 万元转让给 NEW POPULAR 。

2009 年 5 月 20 日，德懋投资与 NEW POPULAR 签署《合资经营深圳联懋

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合同》，约定深圳联懋注册资本由人民币 100 万元增至人民币 3,400 万元，其中德懋投资以现金认缴 1,666 万元， NEW POPULAR 以现金认缴 1,734 万元。增资价格为 1 元 / 注册资本。

2009 年 5 月 25 日，深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复 [2009]217 号《关于内资企业“深圳市联懋塑胶有限公司”股权并购设立中外合资企业的批复》，同意深圳联懋此次股权转让、增资的有关事项。同日，深圳联懋取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深龙合资证字 [2009]0003 号）。

2009 年 7 月 14 日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意以上增资安排。

2009 年 7 月 14 日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字 [2009]077 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 7 月 9 日止，深圳联懋已收到 NEW POPULAR 缴纳的第一期出资 970,717.00 美元，按当日汇率折合人民币 6,631,939.61 元，均为货币出资。

2009 年 8 月 10 日，深圳市湘信会计师事务所出具了深湘信所验字 [2009]942 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 8 月 10 日，深圳联懋已收到德懋投资缴纳的第一期出资人民币 637 万元，均为货币出资。

2009 年 8 月 21 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币 3,400 万元，实收资本为人民币 1,400 万元。

本次股权转让及增资后，深圳联懋股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	NEW POPULAR	1,734.00	51.00	714.00
2	德懋投资	1,666.00	49.00	686.00
合计		3,400.00	100.00	1,400.00

4 、 2009 年 9 月，实收资本增加至 3,094 万元

2009 年 8 月 31 日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字 [2009]094 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 8 月 31 日，深圳联懋已收到股东 NEW POPULAR 缴纳的第二期出资 1,493,412 美元，按收款当日汇率折合人民币 10,203,689.53 元，其中实收资本 10,198,060.39 元，资本公积 5,629.14 元，均为货币出资。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

2009 年 9 月 22 日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字 [2009]102 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 9 月 22 日，深圳联懋已收到股东德懋投资缴纳的第二期出资，即本期实收资本人民币 674 万元，均为货币出资。

2009 年 9 月 23 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币 3,400 万元，实收资本为人民币 3,094 万元。

本次实收资本增加后，深圳联懋股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	NEW POPULAR	1,734.00	51.00	1,734.00
2	德懋投资	1,666.00	49.00	1,360.00
合计		3,400.00	100.00	3,094.00

5 、 2010 年 1 月，注册资本增加至 4,000 万元

2009 年 9 月 24 日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意注册资本由人民币 3,400 万元增至人民币 4,000 万元，由 NEW POPULAR 、德懋投资同比例认缴。 2010 年 1 月 23 日，深圳联懋召开董事会，同意本次增资分两期投入。增资价格为 1 元 / 注册资本。

2009 年 9 月 30 日，深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复 [2009]419 号《关于中外合资企业“深圳市联懋塑胶有限公司”增资的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。

2009 年 10 月 22 日，深圳市日正会计师事务所出具了深日正验字 [2009]109 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 10 月 22 日，深圳联懋已收到 NEW POPULAR 缴纳的新增注册资本合计 448,686 美元，按照进账当日汇率折合人民币 3,064,335.47 元，其中实收资本 3,060,000 元，资本公积 4,335.47 元，均为货币出资。

2010 年 1 月 19 日，深圳市日正会计师事务所出具深日正验字 [2010]001 号《验资报告》，对公司截至 2010 年 1 月 19 日止已登记的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至 2010 年 1 月 19 日，公司已收到股东德懋投资的出资人民币 112 万元，均为货币出资。

2010 年 1 月 26 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

注册资本为人民币 4,000 万元，实收资本为人民币 3,512 万元。

本次增资后，深圳联懋股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	NEW POPULAR	2,040.00	51.00	2,040.00
2	德懋投资	1,960.00	49.00	1,472.00
合计		4,000.00	100.00	3,512.00

6 、 2010 年 5 月，注册资本增加至 5,000 万元

2010 年 4 月 12 日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意注册资本由人民币 4,000 万元增加至人民币 5,000 万元，其中德懋投资以现金认缴 40 万元， NEW POPULAR 以现金认缴 960 万元。增资价格为 1 元 / 注册资本。

2010 年 5 月 10 日，深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复 [2010]132 号《关于中外合资企业“深圳市联懋塑胶有限公司”增资、增营的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。

2010 年 5 月 17 日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字 [2010]037 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 5 月 17 日，深圳联懋已收到 NEW POPULAR 缴纳的新增注册资本 1,409,700 美元，按进账当日汇率折合人民币 9,623,182,47 元，其中实收资本 9,600,000 元，资本公积 23,182.47 元，均为货币出资。

2010 年 5 月 18 日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字 [2010]040 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 5 月 18 日，深圳联懋已收到德懋投资缴纳的出资人民币 128 万元，均为货币出资。

2010 年 5 月 26 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本为人民币 4,600 万元。

本次增资后，深圳联懋股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	NEW POPULAR	3,000.00	60.00	3,000.00
2	德懋投资	2,000.00	40.00	1,600.00
合计		5,000.00	100.00	4,600.00

7 、 2011 年 7 月，实收资本增加至 5,000 万元

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

根据深圳日正会计师事务所出具的深日正验字 [2011]032 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 19 日，深圳联懋已收到德懋投资缴纳的出资人民币 400 万元，均为货币出资。

2011 年 7 月 20 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本为人民币 5,000 万元。

本次实收资本增加后，深圳联懋股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	NEW POPULAR	3,000.00	60.00	3,000.00
2	德懋投资	2,000.00	40.00	2,000.00
合计		5,000.00	100.00	5,000.00

8 、 2011 年 10 月，注册资本增加至 6,500 万元

2011 年 5 月 31 日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意注册资本由人民币 5,000 万元增至人民币 6,500 万元，由 NEW POPULAR 、德懋投资同比例认缴。增资价格为 1 元 / 注册资本。

2011 年 8 月 2 日，深圳市龙岗区经济促进局出具深贸工资龙复 [2011]0556 号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增资、变更注册地址的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。

2011 年 9 月 28 日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字 [2011]045 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 9 月 27 日，深圳联懋已收到 NEW POPULAR 缴纳的出资 1,412,006.12 美元，按进账当日汇率折合人民币 9,019,556.70 元，其中实收资本 900 万元，资本公积 19,556.70 元，均为货币出资。

2011 年 9 月 29 日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字 [2011]047 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 9 月 29 日，深圳联懋已收到德懋投资缴纳的出资人民币 200 万元，均为货币出资。

2011 年 10 月 8 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币 6,500 万元，实收资本为人民币 6,100 万元。

本次增资后，深圳联懋股权结构如下：

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	NEW POPULAR	3,900.00	60.00	3,900.00
2	德懋投资	2,600.00	40.00	2,200.00
合计		6,500.00	100.00	6,100.00

9 、 2011 年 11 月，实收资本增加至 6,500 万元

2011 年 11 月 3 日，深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具了思杰验字（ 2011 ）第 C20885 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 11 月 3 日，深圳联懋已收到德懋投资缴纳的第二期出资 400 万元，均为货币出资。

2011 年 11 月 4 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币 6,500 万元，实收资本为人民币 6,500 万元。

本次实收资本增加后，深圳联懋股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	NEW POPULAR	3,900.00	60.00	3,900.00
2	德懋投资	2,600.00	40.00	2,600.00
合计		6,500.00	100.00	6,500.00

10 、 2012 年 8 月，注册资本增加至 8,160 万元

2012 年 6 月 14 日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意公司注册资本由人民币 6,500 万元增至人民币 8,160 万元，增加的注册资本 1,660 万元，由德懋投资认缴 460 万元， NEW POPULAR 认缴 1,200 万元。增资价格为 1 元 / 注册资本。

2012 年 6 月 15 日，深圳市龙岗区经济促进局下发深外资龙复 [2012]0374 号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增资的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。

2012 年 7 月 26 日，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）出具了深中岳验字 [2012] 第 067 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 7 月 17 日，深圳联懋已收到 NEW POPULAR 缴纳的出资 1,901,309.23 美元，按入账当日汇率折合人民币 12,010,000.01 元，其中实收资本 1,200 万元，资本公积 10,000.01 元，均为货币出资。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

2012 年 8 月 16 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币 8,160 万元，实收资本为人民币 7,700 万元。

本次增资后，深圳联懋股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	NEW POPULAR	5,100.00	62.50	5,100.00
2	德懋投资	3,060.00	37.50	2,600.00
合计		8,160.00	100.00	7,700.00

11 、 2012 年 9 月，实收资本增加至 8,160 万元

2012 年 9 月 20 日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字 [2012]049 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 9 月 20 日，深圳联懋已收到德懋投资缴纳的出资人民币 460 万元，均为货币出资。

2012 年 9 月 20 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币 8,160 万元，实收资本为人民币 8,160 万元。

本次实收资本增加后，深圳联懋股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	NEW POPULAR	5,100.00	62.50	5,100.00
2	德懋投资	3,060.00	37.50	3,060.00
合计		8,160.00	100.00	8,160.00

12 、 2013 年 7 月，注册资本增加至 10,000 万元

2013 年 6 月 25 日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意新增股东 TYCOON POWER ，注册资本由人民币 8,160 万元增至人民币 10,000 万元，新增注册资本全部由 TYCOON POWER 认缴。增资价格为 1 元 / 注册资本。

2013 年 6 月 27 日，深圳市龙岗区经济促进局下发深外资龙复 [2013]0367 号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增加股东、增资的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。

2013 年 7 月 15 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了深皇嘉所验字 [2013]183 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 7 月 10 日，深圳联懋已收

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

到 TYCOON POWER 缴纳的出资 2,985,880.50 美元，按照当日汇率折合人民币 18,408,550.46 元，其中实收资本 1,840 万元，资本公积 8,550.46 元，均为货币出资。

2013 年 7 月 23 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币 10,000 万元，实收资本为人民币 10,000 万元。

本次增资后，深圳联懋股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	NEW POPULAR	5,100.00	51.00	5,100.00
2	德懋投资	3,060.00	30.60	3,060.00
3	TYCOON POWER	1,840.00	18.40	1,840.00
合计		10,000.00	100.00	10,000.00

13 、 2014 年 4 月，注册资本增加至 13,200 万元

2014 年 2 月 26 日，德懋投资、 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 、资阳弘信、比邻前进签订《增资合同书》，约定深圳联懋注册资本由人民币 10,000 万元增至人民币 13,200 万元。其中， NEW POPULAR 以人民币 4,896 万元取得公司 1,632 万元出资额，德懋投资以人民币 126 万元取得公司 42 万元出资额， TYCOON POWER 以 24 万元取得公司 8 万元出资额，资阳弘信以人民币 3,643.20 万元取得公司 1,214.40 万元出资额，比邻前进以人民币 910.80 万元取得公司 303.60 万元出资额。增资价格为 3 元 / 注册资本。

2014 年 3 月，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意以上增资安排。

2014 年 3 月 18 日，深圳市龙岗区经济促进局下发深外资龙复 [2014]0143 号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增加投资者、增资的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。

2014 年 4 月 24 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了深皇嘉所验字 [2014]115 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 4 月 18 日，深圳联懋已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计人民币 3,200 万元。德懋投资以货币出资人民币 126 万元，其中实收资本 42 万元，资本公积 84 万元； NEW POPULAR 以货币出资 7,949,858.75 美元，按照当日汇率折合人民币 48,960,000.10 元，其中实收资本 1,632 万元，资本公积 32,640,000.10 元； TYCOON POWER 以货

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

币出资 38,976.86 美元，按照当日汇率折合人民币 240,042.89 元 , 其中实收资本 8 万元，资本公积 160,042.89 元；资阳弘信以货币出资人民币 3,643.20 万元，其中实收资本 1,214.40 万元，资本公积 2,428.80 万元；比邻前进以货币出资人民币 910.80 万元，其中实收资本 303.60 万元，资本公积 607.20 万元。

2014 年 4 月 29 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币 13,200 万元，实收资本为人民币 13,200 万元。

本次增资后，深圳联懋股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	NEW POPULAR	6,732.00	51.00	6,732.00
2	德懋投资	3,102.00	23.50	3,102.00
3	TYCOON POWER	1,848.00	14.00	1,848.00
4	资阳弘信	1,214.40	9.20	1,214.40
5	比邻前进	303.60	2.30	303.60
合计		13,200.00	100.00	13,200.00

14 、 2014 年 11 月，注册资本增加至 16,540 万元

2014 年 11 月 25 日，深圳联懋与 NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 、资阳弘信、比邻前进和祺鸣投资签订《投资协议》，约定深圳联懋注册资本由人民币 13,200 万元增至人民币 16,540 万元。由祺鸣投资以人民币 20,000 万元认购注册资本增加额 3,340 万元。

2014 年 11 月 25 日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意以上增资安排。 2014 年 11 月 25 日，深圳市龙岗区经济促进局下发深外资龙复 [2014]0593 号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增加投资者、增资的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。

2014 年 11 月 27 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了深皇嘉所验字 [2014]297 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 11 月 27 日，深圳联懋已收到新增股东祺鸣投资缴纳的新增注册资本合计人民币 3,340 万元。祺鸣投资以货币出资人民币 20,000 万元，其中实收注册资本 3,340 万元，资本公积 16,660 万元。

2014 年 11 月 28 日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记，注册资本为人

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

民币 16,540 万元，实收资本为人民币 16,540 万元。

本次增资后，深圳联懋股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴出资额占注册资本比例（%）	实缴出资额（万元）
1	NEW POPULAR	6,732.00	40.70%	6,732.00
2	德懋投资	3,102.00	18.75%	3,102.00
3	TYCOON POWER	1,848.00	11.17%	1,848.00
4	资阳弘信	1,214.40	7.34%	1,214.40
5	比邻前进	303.60	1.84%	303.60
6	祺鸣投资	3340.00	20.19%	3340.00
合计		16,540.00	100.00	16,540.00

（三）对外投资情况

截至本预案签署日，深圳联懋共有一家子公司，即深圳市联懋通讯有限公司，其基本情况如下：

公司名称：	深圳市联懋通讯有限公司
注册地址：	深圳市坪山新区坪山街道坪山江岭路6号联懋工业园A栋4楼
成立日期：	2014年6月17日
注册资本：	1000万元
实收资本	0元
法定代表人：	黄顺昌
注册号：	440301109609325
税务登记号码：	440300306181959
经营范围：	国内贸易；从事货物及技术进出口。许可经营项目：塑胶件、五金模具、精密模具、电子产品、移动通讯产品的设计、研发、生产及销售。

联懋通讯由深圳联懋成立于 2014 年 6 月 17 日注册设立，注册资本 1,000 万元，实收资本 0 元，法定代表人黄顺昌。该公司自设立以来股权结构未发生变更。

联懋通讯定位于对深圳联懋生产流程的精益管理，截至本预案签署日尚未开展经营活动。

（四）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构及控制关系

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

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2 、交易对方有关股权权属的说明

截至本报告书出具日，交易对方合计持有深圳联懋 100% 股权，深圳联懋《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有深圳联懋 100% 的股权权属清晰。

交易对方对持有深圳联懋的股权权属情况承诺如下：

“ 1 、本人 / 本公司 / 本企业合法持有的标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；

2 、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制转让情形；

3 、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。”

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

（五）组织机构图

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（六）核心人员情况

深圳联懋核心人员及任职情况如下：

序号	姓名	在深圳联懋任职情况
1	潘清寿	副董事长、总经理
2	黄顺昌	副总经理
3	张道群	财务部副总监
4	杨博文	总经办副总经理
5	李元怡	副总经理
6	郑明道	常务副总经理
7	陈匡贤	一厂副总经理
8	林其松	一厂负责人
9	郑庆通	研发部总监
10	梁海	品质部总监
11	党英俊	行政副总经理
12	许木荣	模具厂负责人
13	陈明建	生产副总经理
14	卢炜	市场副总经理

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

（七）主要资产及权属情况

1 、主要固定资产情况

截至 2014 年 11 月 30 日，深圳联懋固定资产主要为机器设备，具体情况如下表所示（未经审计）：

单位：万元

			单位：万元
类别	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值
电子设备	1,913.00	426.95	1,486.05
机器机械	31,038.65	4,115.17	26,923.48
运输工具	359.37	96.96	262.41
其他资产	1,020.94	492.53	528.41
合计	34,331.96	5,131.60	29,200.36

其中机械设备主要包括模具设备、注塑机、机械手、精雕机、涂装设备、温控机、火花机、切割机、监测设备等。

2 、账面无形资产

截至 2014 年 11 月 30 日，深圳联懋的账面无形资产主要为外购软件，无形资产净值为 333.26 万元（未经审计）。

3 、专利

截至 2014 年 11 月 30 日，深圳联懋已获授专利共 13 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利权人	专利号	权利期限	取得方式
1	防水手机后壳气密性测试治具	实用新型	深圳联懋	ZL201220207086.1	2012.05.09至 2022.05.08	原始取得
2	一种高效顶喷真空离子镀套喷用的夹具	实用新型	深圳联懋	ZL201320335747.3	2013.06.08至 2023.06.07	原始取得
3	用于制作马塞克图案素材的模具	实用新型	深圳联懋	ZL201320422635.1	2013.07.08至 2023.07.07	原始取得
4	带有强磁铁的快速自动夹具	实用新型	深圳联懋	ZL201320697130.6	2013.11.07至 2023.11.06	原始取得
5	注塑件边缘自动打磨机	实用新型	深圳联懋	ZL201320707764.5	2013.11.10至 2023.11.09	原始取得

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

6	一次性排入螺母的自动化治具	实用新型	深圳联懋	ZL201320716744.4	2013.11.14至 2023.11.13	原始取得
7	自动切水口用装置	实用新型	深圳联懋	ZL201320716579.2	2013.11.14至 2023.11.13	原始取得
8	带有挡油板镀膜夹具	实用新型	深圳联懋	ZL201320720189.2	2013.11.15至 2023.11.14	原始取得
9	设有排水柱的退镀用夹具	实用新型	深圳联懋	ZL201320706518.8	2013.11.10至 2023.11.09	原始取得
10	单人式平整度测试平台	实用新型	深圳联懋	ZL201320711004.1	2013.11.13至 2023.11.12	原始取得
11	螺母数目自动检测装置	实用新型	深圳联懋	ZL201320716581.X	2013.11.14至 2023.11.13	原始取得
12	三喷镀膜用磁性夹具	实用新型	深圳联懋	ZL201320701530.X	2013.11.08至 2023.11.07	原始取得
13	塑胶件反变形自动烘烤箱	实用新型	深圳联懋	ZL201320710726.5	2013.11.13至 2023.11.12	原始取得

4 、商标

截至本预案签署日，深圳联懋无商标专用权。

5 、软件著作权

截至本预案签署日，深圳联懋拥有的软件著作权情况如下：

序号	证书号	软件名称	登记号	登记时间	取得方式
1	软著登字第 0274076号	联懋模具塑材选择软件V1.0	2011SR010402	2011.03.07	原始取得
2	软著登字第 0274078号	联懋模具尺寸自动标注软件V1.0	2011SR010404	2011.03.07	原始取得
3	软著登字第 0274079号	联懋模具高速批量检测软件V1.0	2011SR010405	2011.03.07	原始取得
4	软著登字第 0274081号	联懋模具模胚设计软件V1.0	2011SR010407	2011.03.07	原始取得
5	软著登字第 0274084号	联懋模具表面处理新技术软件V1.0	2011SR010410	2011.03.07	原始取得
6	软著登字第 0274085号	联懋3G平板电脑配套件模具数控冲床软件 V1.0	2011SR010411	2011.03.07	原始取得
7	软著登字第 0274583号	联懋模具二维参数提取软件V1.0	2011SR010909	2011.03.08	原始取得

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

序号	证书号	软件名称	登记号	登记时间	取得方式
8	软著登字第 0274585号	联懋模具自定义零件设计软件V1.0	2011SR010911	2011.03.08	原始取得
9	软著登字第 0502509号	联懋智能手机3G气象软件V1.0	2012SR134473	2012.12.26	原始取得
10	软著登字第 0502791号	联懋智能手机多功能视频播放软件V1.0	2012SR134755	2012.12.26	原始取得
11	软著登字第 0502963号	联懋智能手机实时监控软件V1.0	2012SR134927	2012.12.26	原始取得
12	软著登字第 0502966号	联懋智能手机系统维护软件V1.0	2012SR134930	2012.12.26	原始取得
13	软著登字第 0502992号	联懋智能手机通讯录数据库管理软件V1.0	2012SR134956	2012.12.26	原始取得
14	软著登字第 0503055号	联懋智能手机软件功能测试系统V1.0	2012SR135019	2012.12.26	原始取得
15	软著登字第 0503097号	联懋智能手机移动商城软件V1.0	2012SR135061	2012.12.26	原始取得
16	软著登字第 0503105号	联懋智能手机RSS阅读器软件V1.0	2012SR135069	2012.12.26	原始取得

6 、专业资质

（ 1 ）深圳市高新技术企业证书

2013 年 1 月 18 日，深圳联懋取得由深圳市科技创新委员会和深圳市财政委员会联合下发的《深圳市高新技术企业证书》（证书编号： SZ2012473 ），有效期三年。

（ 2 ）国家高新技术企业证书

2014 年 7 月 24 日，深圳联懋取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201444200199 ），有效期三年。

（ 3 ）中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

深圳联懋持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书编号 4403937853 ，发证机关为中华人民共和国深圳海关，有效期至 2015 年 7 月 31 日。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

（ 4 ）对外贸易经营者备案登记表

深圳联懋持有 2014 年 5 月 23 日获发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号： 02044273 ，进出口企业代码： 4403683765976 ）。

（ 5 ）自理报检单位备案登记证明书

深圳联懋持有中华人民共和国深圳出入境检验检疫局 2013 年 3 月 20 日颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号： 4707603607 ），有效期五年。

7 、拥有的特许经营权情况

截至 2014 年 11 月 30 日，深圳联懋不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。

8 、深圳联懋房屋租赁情况

作为一家处于高速发展阶段的消费电子产品精密结构件制造企业，深圳联懋采取轻资产运营模式，将主要资金投入生产经营、产能扩张和技术研发，尚无充裕资金购买土地自建厂房，房屋使用全部采用租赁形式。

截至本预案签署日，深圳联懋房屋具体租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	坐落	面积及用途	租赁期限
1	深圳联懋	亮信灯饰（深圳）有限公司	深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号	厂房（面积：50,743 m2）	2014.06.01 至 2015.05.31
2	深圳联懋	亮信灯饰（深圳）有限公司	深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号	宿舍（面积：13,068 m2）	2014.06.01 至 2015.05.31
3	深圳联懋	亮信灯饰（深圳）有限公司	深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号	办公楼（面积：8,662 m2）	2014.06.01 至 2015.05.31
4	深圳联懋	深圳市华商道实业有限公司	深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区3 号厂房 401、5、6楼	厂房（面积：5,239m2）	2014.12.01 至 2017.08.09

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

5	深圳联懋	深圳市华商道实业有限公司	深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区8号厂房1、 2、3楼	厂房（面积：4,732.5m2）	2014.12.01 至 2017.08.09
6	深圳联懋	深圳市华商道实业有限公司	深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区5 号厂房 1-6楼	厂房（面积：11,793m2）	2014.12.01 至 2017.08.09
7	深圳联懋	吕运添	深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北 35号2#厂房	厂房（面积：6,009.84m2）	2014.12.04 至 2023.04.01
8	深圳联懋	吕运添	深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北 33-1号	厂房（面积：7,491.84m2）	2014.12.04 至 2023.06.30

（八）对外担保及负债情况

1 、对外担保情况

截至 2014 年 11 月 30 日，深圳联懋不存在对外担保情况。

2 、对外负债情况（未经审计）

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年11 月30 日
	金额	比例
流动负债	55,209.98	79.49%
其中：短期借款	11,651.32	16.78%
应付票据	3,993.56	5.75%
应付账款	31,874.09	45.89%
其他应付款	6,145.16	8.85%
非流动负债	14,246.04	20.51%
其中：长期借款	3,048.46	4.39%
长期应付款	10,913.87	15.71%
负债合计	69,456.02	100.00%

（九）主营业务发展情况

“ ” 关于深圳联懋主营业务发展情况参见本节二、标的公司的业务与技术。

（十）深圳联懋最近两年一期主要财务数据

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.11.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	72,383.04	39,515.37	18,032.68
其中：货币资金	21,549.35	2,992.43	254.97
应收账款	25,475.89	16,915.34	9,538.39
存货	19,096.12	10,937.87	6,572.29
非流动资产	40,788.79	20,171.91	9,743.47
其中：固定资产	29,200.36	12,778.97	7,415.59
资产总计	113,171.83	59,687.29	27,776.15
流动负债	55,209.98	49,203.83	24,232.85
非流动负债	14,246.04	3,862.24	1,106.33
负债合计	69,456.02	53,066.06	25,339.17
股东权益合计	43,715.81	6,621.23	2,436.98
归属于母公司所有者权益	43,715.81	6,621.23	2,436.98

注：以上财务数据未经审计。

深圳联懋的主营业务为智能消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，采取了轻资产的经营战略，形成了流动资产占比较高的资产结构特征。 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 11 月 30 日，深圳联懋流动资产占比分别为 64.92% 、 66.20% 和 63.96% 。其中，应收账款、存货和货币资金是深圳联懋的主要流动资产， 2014 年 11 月 30 日，前述三项占流动资产的比例为 91.35% 。

2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 11 月 30 日，深圳联懋应收账款账面价值分别为 9,538.39 万元、 16,915.34 万元和 25,475.89 万元。各期末，账龄在一年以内的应收账款占比在 95% 以上。

深圳联懋的负债主要由应付账款、应付票据、短期借款和长期应付款组成。 2014 年 11 月 30 日，深圳联懋流动负债占总负债比例为 79.49% ，其中应付账款和应付票据合计占比 64.97% ，其构成主要是应付原材料供应商货款等。长期应付款主要是深圳联懋融资租赁购置设备所致。

2 、简要合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-11 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	98,032.43	59,791.92	24,342.15

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

营业成本	76,791.28	49,069.54	21,218.40
营业利润	8,687.63	3,057.63	-1,993.46
利润总额	8,586.50	3,226.27	-2,004.37
净利润	7,494.58	2,343.39	-1,996.76
归属于母公司所有者的净利润	7,494.58	2,343.39	-1,996.76

注：以上财务数据未经审计。

2012-2013 年度及 2014 年 1-11 月，深圳联懋实现营业收入分别为 24,342.15 万元、 59,791.92 万元和 98,032.43 万元，保持高速增长。 2013 年度深圳联懋营业收入同比增加 35,449.77 万元，增幅为 145.63% 。主要原因是：

（ 1 ）市场需求稳健增长

随着信息技术的不断演进、 3G/4G 网络的铺设及完善、移动智能概念的普及、硬件平台的搭建、应用软件的发展，智能终端消费得到市场及消费者的广泛认可。智能消费电子等下游行业发展迅速：智能手机、平板电脑等移动电子产品出货量保持稳健增长；以可穿戴设备、智能家居、智能汽车等智能硬件为代表的先驱智能化电子产品发展迅猛，市场潜力大。智能消费电子行业不断释放的市场需求为精密结构件厂商带来发展机遇。

（ 2 ）客户结构的不断优化

进入 2012 年以来，深圳联懋在客户拓展和渠道建设方面取得重要突破，公司立足于智能消费电子精密结构件，瞄准一线国产手机品牌，努力进行客户拓展和渠道建设，取得良好成绩，顺利进入酷派、联想、华为等国产一线智能终端的供应商体系。近年来国产品牌手机的市场占有率不断上升，深圳联懋通过对上述核心客户的大批量供货，实现销售收入的大幅增长。

（ 3 ）产能规模不断扩大

为满足迅速增长的客户需求，深圳联懋不断扩张生产能力。 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 11 月 30 日，深圳联懋固定资产账面净额分别为 7,415.59 万元、 12,778.97 万元、 29,200.36 万元，保持较快增长幅度，保证了销售收入的持续增长。

随着营业收入的不断增长，深圳联懋的盈利水平也增长较快， 2012-2013 年度及 2014 年 1-11 月，深圳联懋实现净利润分别为 -1,996.76 万元、 2,343.39 万元和 7,494.58 万元，保持高速增长。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

2012-2013 年度及 2014 年 1-11 月，深圳联懋毛利率分别为 12.83% 、 17.93% 、 21.67% 。毛利率不断攀升的原因，一是随着深圳联懋客户结构的不断优化以及公司市场竞争力的不断攀升，深圳联懋议价能力也有所提高，并将更多的产能用于毛利率较高的产品类型的生产；二是随着深圳联懋销售规模、生产规模的快速扩张，带来了较为明显的规模效应。

（十一）最近两年及一期前五名客户、供应商

1 、深圳联懋最近两年及一期前五名客户（未经审计）
（ 1 ） 2014 年 1-11 月深圳联懋前五名客户销售情况

客户名称	销售收入（万元）	主要终端客户	占营业收入比例（%）
东莞宇龙通信科技有限公司	27,731.31	酷派	28.29
龙旗电子（惠州）有限公司	18,673.51	联想、HTC、魅族	19.05
东莞华贝电子科技有限公司	15,644.27	华为、联想	15.96
惠州比亚迪电子有限公司	6,225.03	联想	6.35
联想移动通信科技有限公司	4,765.24	联想	4.86
合计	73,039.36	—	74.51

（ 2 ） 2013 年深圳联懋前五名客户销售情况

客户名称	销售收入（万元）	主要终端客户	占营业收入比例（%）
东莞宇龙通信科技有限公司	21,447.18	酷派	35.87
龙旗电子（惠州）有限公司	13,316.90	联想	22.27
东莞华贝电子科技有限公司	4,269.56	华为、联想	7.14
深圳市海派通讯科技有限公司	4,236.45	酷派、联想	7.09
联想移动通信科技有限公司	3,442.41	联想	5.76
合计	46,712.48	—	78.13

（ 3 ） 2012 年深圳联懋前五名客户销售情况

客户名称	销售收入（万元）	主要终端客户	占营业收入比例（%）
东莞宇龙通信科技有限公司	7,135.38	酷派	29.31
上海华勤通讯技术有限公司	3,528.53	联想、华为	14.50
LianChengInternationalCo.,Ltd.	3,371.31	苹果	13.85
晨讯科技集团	2,649.20	联想、宏碁	10.88
龙旗电子（惠州）有限公司	2,062.79	联想	8.47
合计	18,747.23	—	77.02

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

2 、深圳联懋最近两年及一期前五名供应商（未经审计）
（ 1 ） 2014 年 1-11 月深圳联懋前五名供应商采购情况

供应商名称	采购额（万元）	采购内容	占营业成本比例（%）
深圳市新得成精密五金电子科技有限公司	5,468.75	钢片、五金件	7.12
深圳市一朵一果科技有限公司	3,939.52	低值易耗品，办公用品	5.13
深圳市同益实业股份有限公司	2,388.54	三星PC	3.11
惠州市裕元华阳精密部件有限公司	1,868.56	镁合金钢片、镁合金、镁合金骨架、模内镁合金模具	2.43
深圳市富兴源塑胶模具科技有限公司	1,827.18	夹具、底壳套喷底座、底壳套喷真镀底座、压片等	2.38
合计	15,492.55	—	20.17

（ 2 ） 2013 年深圳联懋前五名供应商采购情况

供应商名称	采购额（万元）	采购内容	占营业成本比例（%）
深圳市新得成精密五金电子科技有限公司	6,427.27	背胶、双面胶、钢片、防尘网	13.10
深圳市同益实业股份有限公司	3,648.04	PC（三星PC）、导电布、泡棉	7.43
深圳市深赛尔股份有限公司信阳分公司	2,104.48	底漆、中漆、面漆、开油水、底漆固化剂等	4.29
东莞市凤岗一通电子厂	1,856.46	五金件、钢片	3.78
深圳市富兴源塑胶模具科技有限公司	1,811.73	夹具、底壳套喷底座、底壳套喷真镀底座、压片等	3.69
合计	15,847.97	—	32.30

（ 3 ） 2012 年深圳联懋前五名供应商采购情况

供应商名称	采购额（万元）	采购内容	占营业成本比例（%）
深圳市裕荣昌科技有限公司	2,363.68	苹果产品电脑壳组件	11.14
深圳市深赛尔股份有限公司信阳分公司	1,696.30	面漆、中漆、底漆	7.99
东莞市天行健塑胶原料有限公司	1,364.56	LGPC、奥能PC	6.43
深圳市福之龙微电机有限公司	1,281.14	背胶、双面胶、泡棉、防尘网	6.04

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

供应商名称	采购额（万元）	采购内容	占营业成本比例（%）
深圳市富兴源塑胶模具科技有限公司	970.52	夹具、底壳套喷底座、底壳套喷真镀底座、压片等	4.57
合计	7,676.22	—	36.18

（十二）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

深圳联懋最近三年未进行资产评估、股权转让及改制，最近三年增资情况参见本节之“一、（二）历史沿革”。

二、标的公司的业务与技术

（一）所处行业监管部门、行业法规和政策

1 、行业类别

深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售。根据《国民经济行业分类标准（ GB/T4754-2011 ）》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39 ）中的电子元器件及组件制造（ C3971 ），细分行业为智能消费电子精密结构件行业。

2 、行业主管部门与监管体制

国家发展和改革委员会、工业和信息化部等制定指导性产业政策，履行本行业的宏观管理职能。

中国电子元器件协会、中国模具工业协会、中国塑料加工工业协会为本行业的自律性行业组织，基本职能主要为：反映行业意愿、研究行业发展方向、协助编制行业发展规划和经济技术政策；协调行业内外关系、参与行业重大项目决策；组织科技成果鉴定和推广应用；组织技术交流和培训、开展技术咨询服务；参与产品质量监督和管理及标准的制定等。

3 、行业主要法律法规和政策

智能消费电子部件产业链长、辐射范围广、对上下游产业的拉动作用明显，是支撑我国信息技术产业持续发展的战略性产业。对整个信息产业升级转型、产

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。国家和地方政府出台一系列产业政策支持智能消费电子部件行业的发展。具体如下：

（ 1 ） 2005 年，国家发展和改革委员会发布了《关于组织实施软件等信息产业关键技术产业化专项的通知》，表示将重点支持软件、集成电路、计算机及外部设备、新型显示、无线通信、信息网络与应用、数字音视频、新型电子器件与材料等领域的关键技术产业化。

（ 2 ） 2006 年，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006-2020 年）》，鼓励重点研究微纳机电系统、微纳制造、超精密制造、巨系统制造和强场制造相关的设计、制造工艺和检测技术。

（ 3 ） 2007 年，国家发改委联合科技部和商务部发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2007 年度）》，明确了高精度电子专用模具为高技术产业化重点领域，表示将精密零部件成套加工技术，精密成形加工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接），自动化成形装备及集成系统，相关工艺过程分析、模拟和优化软件，模具加工技术及设备作为先进制造行业重点发展的技术。

（ 4 ） 2009 年，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，规划中明确鼓励加速通信设备制造业大发展，加快第三代移动通信网络建设，带动系统和终端产品的升级换代。《振兴规划》将推动我国 3G 设备、无线设备以及手机、数据卡、上网本等终端产品快速发展，为精密电磁屏蔽件、精密连接器创造广阔的下游应用市场空间。

（ 5 ） 2011 年，国家发改委联合科学技术部、工信部、商务部、知识产权局发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 ）年度》，将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。

（ 6 ） 2012 年，工业和信息化部发布了《通信业“十二五”发展规划》，规划中指出信息基础设施累计投资规模超过 2 万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。

（ 7 ） 2013 年，国务院办公厅发布《关于加快促进信息消费扩大内需的若干意见》。意见指出，到 2015 年，我国信息消费规模超过 3.2 万亿元，年均增长 20% 以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

（二）行业发展概况

1 、精密结构件行业特点

（ 1 ）具有较高的技术水平

智能消费电子终端产品更新换代速度较快，对精密结构件厂商的快速开发响应能力要求较高，尤其是在模具研发方面。精密结构件的模具研发制造采用了一系列高新技术，如计算机软件技术、快速成型技术及高分子材料加工应用技术、高速加工及超精加工技术等，涉及机械设计制造、塑型加工、铸造等行业。一般从事智能终端精密结构件的生产企业缺乏精密模具的设计开发经验，同时缺乏专业的模具人才，且无法承担持续的精密模具加工设备的投入，导致大部分从事精密结构件企业采用定制、外购的方式解决精密模具来源问题。深圳联懋拥有专业的精密模具开发团队、先进的模具全制程生产设备，具备快速响应客户开发需求的能力，并为后续结构件生产提供了强大的保障。

（ 2 ）优质客户进入壁垒较高

精密结构件制造商只有通过严格的资质认定才能成为客户的长期供应商。大型智能消费电子制造商对供应商的资质审核期较长，审核过程中将对供应商的研发能力、模具设计制造能力、产能规模、自动化水平、良率、产品质量、供货周期等各个方面提出严格要求。供应商对未达到要求的生产环节进行整改后方能通过资质认定，再通过小批量试产测试合格后才能正式成为合格供应商。上述审核过程令小厂商很难切入这个领域。

精密结构件企业一旦通过合格供应商资质的最终认定，将与客户保持较为稳定长久的合作关系。

（ 3 ）资金壁垒较高

精密结构件行业属于资金密集型专业生产，相关企业在进入该行业前需要大量资金置备新式厂房、先进模具制造设备、电动注塑机、机器人装备、表面处理车间，以及自动化流水线等，具有较高的资金壁垒。

（ 4 ）季节性

精密结构件行业市场需求有季节性特征。一般情况下，由于国庆节、圣诞节、元旦及春节等节日因素，以及人们传统的消费习惯的影响，四季度和一季度为智

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能消费电子的销售旺季。智能手机厂商一般需要提前 2-3 个月的备货时间，第三、第四季度为精密结构件行业的生产旺季；受智能消费电子销售淡季的影响，夏季一般为精密结构件行业的生产淡季。

（ 5 ）区域性

精密结构件生产制造个性化要求高，具有批量小、次数多、交期短的特点；精密结构件行业属于客户导向型行业，行业内的生产企业往往选择与智能消费电子产品制造商保持较近距离，一方面能够缩短运输时间和成本，另一方面能够积极响应客户需求变化。由于我国的智能消费电子制造商多分布于长三角和珠三角地区，精密结构件行业企业也多分布在长三角和珠三角地区。

2 、行业产业链概况

精密结构件行业上游为塑胶、五金、油漆、涂料供应商等，下游为智能消费电子终端制造商。精密结构件是智能消费电子终端的核心基础部件，其设计、制造、销售取决于下游智能消费电子产品制造商产品开发及市场铺货计划。精密结构件行业为客户导向型行业，行业生产经营受下游客户、市场环境影响较大。

3 、行业发展情况

（ 1 ）市场需求持续增长

①全球智能手机出货量持续增长

近年来，智能手机行业规模持续增长。相较传统的功能性手机，智能手机有以下特点：手机外观时尚、大尺寸显示屏、独立操作系统、软件互联应用、智能操作、卫星导航、数码摄像、影音娱乐等，智能手机便捷地沟通人们生活的方方面面，已经成为现代人生活中不可或缺的组成部分。智能手机丰富的功能性使其越来越多地具有快速消费品的性质：更新快、个性化、品质感。智能手机的特点

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决定了其对精密结构件的要求越来越高，精密结构件成为支撑智能手机功能性和美观度的重要组成部分。

根据 IDC 研究报告显示，预计 2014 年、 2015 年全球智能手机出货量将分别达到 13.37 亿支、 15 亿支。预计到 2018 年全球智能手机出货量将达到 20 亿支。智能手机市场规模的扩大将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。

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数据来源： IDC 、 WIND 资讯

②全球平板电脑市场活跃

个人电脑市场在未来几年将迎来周期性大规模更新换代潮，由于年轻一代的消费者越来越依赖移动设备和网络，个人电脑市场将面临严峻挑战。平板电脑兼具个人电脑的功能性和移动智能的便捷性，平板电脑将倾向于成为个人电脑的替代品，在更广泛的市场内得到发展。 IDC 预计， 2014 年全球平板电脑出货量将达到 2.36 亿部， 2016 年出货量将突破三亿部。

③全球智能硬件市场渗透率持续提升

近年来，随着移动 3G/4G 网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，可穿戴设备、智能家居、智能车载等智能化移动电子产品发展迅猛，市场前景广阔。大型智能消费电子终端商纷纷推出智能硬件产品：谷歌眼镜、三星 Gear 智能手表、华为荣耀健康手环、小米智能插座、乐视云视频智能盒子等。越来越多的新锐科技公司纷纷进入智能硬件领域，不断推出前沿智能产品，咕咚健康手环、麦开智能水杯等得到市场的广泛关注。依托不断完善的云计算和大数据技术，智能产品将改变消费者的生活方式，实现人、物、环境之间的数据交换和智能感

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应。未来十年，智能硬件行业将迎来快速发展时期，市场空间广阔，并带动相关行业需求的持续增长。

（ 2 ）国产智能手机品牌崛起，产业优势向国内转移

近年来，中国智能手机制造商加快了技术创新步伐，改变国产智能手机“低质”的形象，成为全球智能手机行业的后起之秀，全球智能手机行业正在经历格局调整。以华为、联想、小米、酷派、魅族、 OPPO 等为代表的中国智能手机制造商，依靠高性价比产品、市场化营销以及“走出去”战略，实现了销售量和市场份额的快速攀升、市场影响力的提高。

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根据 IDC 统计， 2014 年第二季度全球智能手机市场占有率排名前 5 大厂商依序是三星、苹果、华为、联想、 LG 。 2014 年第二季度，华为手机出货量达到 2,030 万支，比去年同期增长 95.1% ，市场占有率增至 6.9% ；联想手机出货量为 1,580 万支，较去年同期增长 38.7% ，市场占有率增长至 5.4% 。

IDC 研究报告显示，预计 2014 年中国国内智能手机销量将达到 5 亿台，约占全球智能手机销售量的三分之一。其中华为、联想、酷派、小米等本土厂商将占有中国智能手机市场 85% 的市场份额。

4 、行业发展趋势

（ 1 ）精密结构件行业整合需求强烈

精密结构件行业属于客户导向型行业，行业内企业往往伴随客户的壮大不断做大做强。大陆地区结构件厂商多分布在长三角和珠三角地区，行业中小型结构

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件厂商数量多，拥有全制程生产能力的厂商数量少，无法与国际一流的精密结构件巨头竞争。随着一线国产智能手机竞争力提升，产品结构优化升级，出货量快速增长，国内智能手机精密结构件的产能需求旺盛。平板电脑、智能硬件等其他智能消费电子的兴起和普及，也对国内中高端精密结构件厂商提出了更高的产能要求。

伴随一线国产智能消费电子制造商的崛起，大陆地区精密结构件厂商将不断整合行业内的优质资源，走内生与外延相结合的发展道路，稳健扩充产能，提高产能利用效率和产品良率，满足客户对大产能的要求。

（ 2 ）国产一线智能手机供应链面临良好的市场机会

根据 IDC 公布的数据显示， 2014 年第三季度行业“双巨头”三星、苹果的市场份额进一步下降，与此形成对比的是国产一线智能手机崛起。国产智能手机在技术研发和供应链实力上已经具备坚实的基础，中国手机厂商整体崛起，成为全球智能手机市场不可忽视的一股力量。在上述背景下，华为、联想、酷派、小米等国产品牌的精密结构件供应商面临良好的市场机会。

5 、行业竞争格局

国内消费电子终端结构件市场中品牌厂商的集中度较高，出于对自身品牌的保护，其对精密结构件供应商的选择从单纯的价格因素转为产品质量、及时供货能力、快速反应能力、整体配套能力等综合因素的评估，令小厂商很难切入这个领域。国内少数结构件企业，凭借多年的技术技术积累，拥有较强的同步设计开发能力和大规模生产能力，产品性能高，能够对下游客户的要求快速反应，市场竞争力较强。

深圳联懋拥有精密模具开发和制造、注塑成型、高精密表面处理、自动涂装等精密结构件全制程开发、生产能力。受益于全球智能手机行业的格局调整和一线国产智能手机品牌的崛起，深圳联懋顺势而为，坚持大客户均衡的战略规划，已与一线国产智能手机品牌终端商建立稳定长久的合作关系，成为宇龙酷派战略合作伙伴、联想 MIDH 和华为终端的重要合作伙伴。深圳联懋未来有望获益于核心客户市场份额的提高和终端出货量的攀升，继续支撑未来业务规模的高速增长。

行业内主要竞争对手包括可成科技、富士康、比亚迪电子、劲胜精密、长盈

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精密等。

（ 1 ）可成科技

可成科技为专业生产电脑、移动通讯、手机、磁碟等电子产品精密结构件的台湾公司，客户群囊括苹果、 IBM 、 Dell 、 HP 、 Motorola 、 Sony 、宏碁、仁宝等国内外大型消费电子终端商。

（ 2 ）富士康

富士康主营业务是移动智能终端的设计、制造及销售；主要客户为惠普、苹果、戴尔、摩托罗拉、诺基亚、索尼、三星、华为等。

（ 3 ）比亚迪电子

比亚迪电子主营业务是移动智能终端及配件的设计、制造及销售；主要客户为摩托罗拉、诺基亚、三星、华为、中兴等。

（ 4 ）劲胜精密

劲胜精密主营业务是移动智能终端结构件的生产销售；主要客户为三星、华为、中兴、海尔、夏普等。

（ 5 ）长盈精密

长盈精密主营业务是移动智能终端结构件的生产销售；主要客户为三星、华为、中兴、比亚迪、步步高、海信、海尔等。

（三）主营业务及产品

深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售，主要产品包括智能手机、平板电脑、智能硬件等的高精密外观件、结构中框件等。其中智能手机高精密结构件产品收入占深圳联懋营业收入的绝大部分，是目前深圳联懋的主要盈利来源。

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核心客户基础上稳健扩充产能，布局前沿领域，实现与市场趋势同步联动的发展格局。

目前，深圳联懋已与一线国产智能手机品牌终端商建立稳定长久的合作关系，成为宇龙酷派战略合作伙先驱制造商合作伴、联想 MIDH 和华为终端的重要合作伙伴。深圳联懋将获益于核心客户市场份额的提高和终端出货量的攀升，支撑未来业务规模的高速增长。

深圳联懋高精密结构件产品覆盖华为、联想、酷派的旗舰机型，并成为小米智能插座、乐视盒子等智能硬件的供应商。深圳联懋的部分产品示例如下：

电子产品型号	产品图片	深圳联懋产品应用及技术特点
华为荣耀6		深圳联懋产品：机壳及侧圈边框技术特点：1、镁合金模内注塑；2、整体侧圈贴塑胶皮工艺，侧圈装饰件采用拉丝薄镀工艺；3、电池盖采用复合板材，CNC 切割成型。
华为荣耀畅玩		深圳联懋产品：机壳技术特点：采用皮纹喷涂工艺。
华为Y600U		深圳联懋产品：机壳技术特点：仿电镀漆喷涂，提高金属质感。
联想乐檬K3		深圳联懋产品：机壳技术特点：1、铝钛合金模内注塑； 2、高光喷涂，底壳整体素材；3、配色丰富，选择UV、PU、橡胶油三种油漆。
联想A5500		深圳联懋产品：机壳技术特点：1、多彩方案；2、皮革触感，特殊油漆；3、Unique Body 设计

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电子产品型号	产品图片	深圳联懋产品应用及技术特点
联想Sisley-lite		深圳联懋产品：机壳技术特点：1、聚碳酸脂热流道无痕注塑；2、后工艺全机器人抛光打磨、超声清洗、透明双涂UV；3、多种配色
酷派大神Note、F1		深圳联懋产品：机壳技术特点：1、高级工艺，握感舒适，不留指纹痕迹；2、多种色彩
酷派大神1S		深圳联懋产品：机壳及边框技术特点：1、7寸超大屏；2、航空级铝材CNC工艺；3、采用烫金属LOGO
酷派8730L/5951/ 7298A/7298D		深圳联懋产品：机壳技术特点：三网共壳，机身背面采用马赛克纹理喷涂工艺，持握手感舒适
酷派9190L-S6		深圳联懋产品：机壳及中框支架技术特点：1、超薄机身，镁铝合金中框支架；2、钻石工艺切割边线，金属质感。
酷派K1-NT		深圳联懋产品：机壳技术特点：1、6mm超薄机身；2、异色光亚同体真空镀工艺
HTC D820 Mini		深圳联懋产品：机壳技术特点：独创“双瞳色涂层技术”
宏基A-713		深圳联懋产品：机壳技术特点：超薄机身外壳，航空级铝合金材质
TCL MRM		深圳联懋产品：机壳技术特点：1、超薄机身；2、“NFC” 背靠背无线传输；3、金属拉丝效果

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电子产品型号	产品图片	深圳联懋产品应用及技术特点
takee1 （钛客全息手机）		深圳联懋产品：机壳及中框技术特点：肌肤仿生工艺后盖，首创3D砖石金属切边，高端CNC加工和纳米注塑技术。
乐视TV 智能机顶盒C1S		深圳联懋产品：外观结构件技术特点：采用PC热流道无痕注塑成型，后工艺喷涂使用单涂哑金油漆。
小米智能插座		深圳联懋产品：外观结构件技术特点：镜面抛光全素材，3D镜面抛光。

在智能硬件领域，深圳联懋分别获得乐视致新电子科技（天津）有限公司发出的采购智能机顶盒结构件产品的订单，该客户系乐视网信息技术（北京）股份有限公司（ 300104.SZ ）的全资子公司，负责开展乐视 TV 相关的产品研发、设计、运营及销售等互联网电视业务；上海创米科技有限公司发出的采购智能插座结构件产品的订单，该客户由小米科技有限责任公司参与设立，从事智能家居相关产品的设计、研发、生产；德赛电子（惠州）有限公司发出的采购钛客手机结构件产品的订单，该客户系钛客手机的整机供应商。

（四）主要生产流程图

主要生产流程如下图所示：

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上述生产流程的具体情况如下表所示：

序号	流程	生产工艺介绍
1	磨床加工	在超精数控加工机床上使用高速旋转的砂轮进行磨削加工。
2	铣床加工	在数控铣床上用铣刀对工件进行铣削加工。铣床能铣削平面、沟槽、轮齿、螺纹、花键轴，以及复杂型面。
3	电火花线切割机	利用电极与工件之间的火花通电时产生的瞬时高温，层层蚀除工件表面材料。电火花加工适用于高硬度导电工件的加工。电火花线切割分为慢切割和快切割，慢切割精度在 Ra=0.8μm及以上，快切割精度在0.05~0.008mm之间。
4	注塑成型	注塑成型工艺主要包括填充、保压、冷却、脱模4个阶段。填充阶段将塑料粒子高温熔融后填充到模具中；保压阶段持续施加压力，压实熔体，增加塑料密度，补偿塑料的收缩行为；冷却阶段将塑料冷却并固化到一定刚性，避免脱模后塑料变形；脱模阶段将注塑成型塑料制品脱离模具。
5	双色注塑	将两种颜色进行混搭组合，镶制在物体上，主要特点有光泽度高，手感光滑细腻，不易刮花等。
6	模内注塑	融印刷、成型、制模、注塑工艺技术为一体，将印刷好的薄膜经过成型冲切后，镶嵌在注塑模腔内。

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序号	流程	生产工艺介绍
7	喷涂	通过喷枪或碟式雾化器，借助压力或离心力，分散成均匀而微细的雾滴，施涂于生产件表面。
8	真空镀	在真空条件下，通过蒸馏或溅射等方式在塑件表面沉积各种金属和非金属薄膜，真空镀表面镀层薄、附着力好、金属质感强，一般用于高档结构件功能性镀层。
9	丝印	通过丝网把焊锡膏或贴片胶漏印到PCB 焊盘上的一种设备，主要印制LOGO等其他标志。
10	移印	采用钢（或铜、热塑型塑料等）凹版，利用硅橡胶材料制成的曲面移印头，将凹版上的油墨蘸到移印头的表面，形成压印文字、图案等。
11	超声波焊接	利用高频振动波传递到两个需焊接的物体表面，加压使两个物体表面相互摩擦，形成分子层熔合。
12	点胶	将电子胶水、油或者其他液体点滴到产品上，起到黏贴、灌封、绝缘、固定、表面光滑等作用。

（五）核心技术及设备

1 、核心技术

①精密模具技术

深圳联懋拥有一支专业的精密模具开发团队，模具从设计、制造、改进、检测的全制程均由标的公司专业团队负责。精密模具开发的核心是建立标准化系统，运用 CAM （计算机辅助制造）技术、计算机软件技术、高速加工及超精加工技术等，使设计结构具有可靠性和高精度，保证批量生产的需要。在模具设计方面，深圳联懋不断自主创新模具设计应用，拥有塑材选择、模胚设计、表面处理新技术、数控车床、二维参数提取、自定义零件设计等核心技术。在设备方面，深圳联懋拥有全套进口的日本牧野（ Makino ）、日本发那科（ FANUC ）高速加工中心，电火花机（ EDM ），慢走丝线切割机（ WEDM-LS ），高精度磨床、铣床等，模具从设计到试产一般需经历 12-20 天。深圳联懋精密可靠的模具开发技术为后续精密结构件产品的生产质量、生产效率提供了保障。

②纳米注塑技术

NMT 纳米注塑成型指通过 T 处理（金属热处理）技术在金属表面形成纳米级的凹坑，塑料材料通过注塑进入到纳米级凹坑，并充分与五金材料适应结合。纳米注塑技术结合性好、牢度高，减少手机重量和厚度的同时增强结构件强度。

纳米注塑技术是深圳联懋的核心技术之一。深圳联懋注塑部门始终致力于精益生产，不断引进先进技术，提高生产效率和成型品质。注塑车间进口日本东洋、

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日本发那科、韩国宇进高精密电动注塑机，全系机台配备拓斯达五轴机械手，实现生产自动化，提高产品良率和产能效率。

③真空镀表面处理技术

深圳联懋具有行业领先的龙边双开门真空镀炉和全封闭式真空镀流水车间。在真空镀（ NCVM ）领域，深圳联懋拥有多项实用新型专利，其中，深圳联懋自主知识产权的图纹退镀（ PPVD ）技术正在申请国家发明专利，并已应用到新产品生产中。图纹退镀表面处理技术为深圳联懋的核心技术之一。

图纹退镀技术利用感光油墨在吸收曝光能量后可以增强油墨附着力的原理，对需要保留的图案进行保护。在塑胶外壳、玻璃、陶瓷等表面电镀后，喷涂或丝印感光油墨，通过菲林曝光，碱性溶剂显影，酸性溶剂蚀刻，碱性溶剂退膜，纯水清洗后形成表面金属质感、镜面效果、高度粗密的图案。再喷 UV 或 PU 中漆，最后喷面漆，使产品表面得到精确度达到纳米级的图案，保持产品表面的平整度，避免应用其他技术可能会产生的表面凹凸感，符合当下智能消费电子产品对外观设计精美度不断提升的要求。

2 、核心设备

深圳联懋的核心设备包括：

序号	设备名称	设备先进性及产能
1	精密模具高速加工设备	模具加工车间每月可制造220套模具，从模具设计、改进到成型大约需要12~20天的周期。深圳联懋进口行业顶级模具加工设备，包括：日本牧野（Makino）高速加工中心、日本发那科（FANUC）高速加工中心。
2	注塑成型设备	注塑生产车间拥有日本TOYO电动注塑机、日本 FANUC电动注塑机、韩国宇进注塑机，全系配备五轴自动机械手。
3	真空镀设备	深圳联懋具有行业领先水平的真空镀技术和龙边双开门真空镀炉生产线，公司开发出一系列的工艺创新，拥有多项专利。
4	自动化表面喷涂	深圳联懋喷涂车间全封闭，采用负离子静电除尘，净化等级万级，有效保证了产品喷涂前处理的洁净及喷涂产品质量。深圳联懋喷涂生产线具备快速转线功能，能够针对同款或不同款机型对外观件颜色、质感的不同要求做出迅速调整，保证产能利用效率。

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序号	设备名称	设备先进性及产能
5	自动化组装生产线	组装车间配备全套的机壳组装生产设备：柔性流水线，螺母熔接，自动点胶，超声波焊接，镜片组装，喷码，辅料组装等。通过设备自动化的推行，有力的保证了产品装配过程的快捷和稳定。

主要设备如下图所示：

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模具高速加工中心高精密自动注塑机

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高精密 CNC 加工中心龙边双开门真空镀炉
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光学镀膜设备万级净化无尘喷涂

（六）主要经营模式

1 、开发模式

消费电子产品的更新换代已从数量时代向品质时代进行转变，面对消费者对电子产品外观设计、材料质感不断提升的品位，深圳联懋高度重视精密结构件的设计研发。

在获得消费电子产品制造商的设计理念和要求后，深圳联懋进行可行性分析并组织制定工艺流程，最终使得开发理念在加工方案中得到匹配印证。经客户评

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估认可后，公司根据加工方案进行精密模具开发并试制样品，当技术、工艺获得客户认定后，产品进入小批量试产环节。经生产线各环节验证并敲定最终设计方案后，产品进入量产阶段。

精密模具的设计开发作为产品开发中至关重要的环节，其具体设计开发程序如下：

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2 、采购模式

深圳联懋采购的主要原材料包括钢片、塑胶原料、五金装饰件及油漆，原材料的采购主要根据产品订单要求自主采购或由客户指定采购。公司采购部与 PMC 部及市场部进行有效对接，对整体资源作出评估并及时量化给各供应商。

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深圳联懋对供应商的甄选主要依据采购部《供应商管理控制程序》，从产品品质、供货能力、交货速度、价格、售后服务、安全环保和社会责任等方面进行综合考核评估，同种物料至少保证两家以上供应商供料，从而管控供货风险。

在内部控制方面，深圳联懋执行《采购控制程序》，根据月度生产统计情况和常用物料安全库存量情况进行申购提请、采购实施及订单签订，对交货计划变更及采购履约等情形进行跟进并及时采取措施，具体采购环节如下：

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3 、生产模式

深圳联懋生产的精密结构件主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品。根据消费电子产品制造商的整体方案要求，深圳联懋进行结构件方案设计、模具开发及样品试制，产品方案经不断优化后，最终交由制造商检测认证。结构件产品经小批量试产符合客户最终要求并达到量产水平后，深圳联懋围绕客户订单进行批量生产。

手机、平板电脑等消费电子产品的订单呈现小批量、多批次、定制化、周期短等特点，不同客户、产品对精密结构件的质量、性能、外观以及结构配套有着不同需求，因此深圳联懋结合 ERP 系统，根据客户订单情况有效安排物料需求并制定生产计划。按订单生产（ Make-to-Order ）及短期订货预测“订单

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+FORECAST” 的模式，大大降低了生产计划的不确定性，有效控制库存并减小存货跌价风险。

深圳联懋量产产品具体生产流程如下：

① PMC 部接到市场部下达的订单后，根据各制造部门人力设备、库存等实际情况等方面进行综合评估，并制定《订单总计划排程表》；

②采购部根据 PMC 部核发的经 MRP 运算产生的物料及辅料采购计划，制定《采购到货计划》；③品质部 IQC 根据《进料检验控制指引》对物料进行检验，验收合格的物料根据《仓库管理指引》送入物料仓，仓管进行帐本登记、物料卡填写， ERP 文员对系统帐务外理；

④ PMC 部计划员根据《订单总计划排程表》和物料准备状况制定出各制造部门的《日生产计划》，因加工工艺要求或产能等因素的影响需委外加工的，物控员根据《外协管理指引》作出《托外加工申请单》并依《订单总计划排程表》跟踪物料回厂进度；

⑤各制造部门根据 PMC 部印发的《生产通知单》开具《领料单》至仓库领取物料，退料、补料的情况根据《物料退补管理规定》的要求执行，辅料需开具《非生产领料单》并根据产品特性领取使用；

⑥制造部门经生产过程输出成品后开具《成品缴库单》，经品质 OQC 检验合格后入库；不良品根据《不合格品控制程序》处理，货仓根据《仓库管理指引》办理产成品及剩余物料的入库手续，并及时录入 ERP 系统。

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近年来，深圳联懋业务规模快速增长。为缓解高速发展导致的产能瓶颈，并有效降低设备大额投入对资金的占用，公司与外协厂商开展稳定合作，并将经考核后的优质外协厂商纳入供应链进行管理。外协加工主要涉及磨床加工、 CNC 加工、焊接加工和喷镀等工序。

为确保委外加工产品的交期和账务准确，深圳联懋委外加工作业流程如下：

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4 、销售模式

深圳联懋致力于向行业内优秀消费电子产品制造商提供精密结构件一体化开发生产服务。根据行业特点，公司需通过客户综合评审认证，被客户纳入合格供应商体系后，客户可直接向公司下达订单。

深圳联懋的产品开发及销售构成一体化服务，根据客户对产品的整体设计理念，公司制定结构件精密模具开发方案、生产加工方案及工序流程方案。公司在模具开发、样品试制及小批量试产环节中，反复与客户就结构件产品方案进行沟通修正，当产品品质最终达到客户要求后，进入正式量产。客户根据终端产品在市场的销售情况制定产品订单计划，并向公司发出模具开发、精密结构件等配套生产订单。

深圳联懋制定《报价运作流程与规范》、《订单变更管理指引》、《客户授信管理办法》及《对账与收款管理指引》等规章制度，对订单签订到收入确认的全部销售环节进行规范，具体销售流程如下：

①市场调查及预测，了解客户期望，制定市场销售的应对策略；

②经客户洽谈及合格供应商评审认定，与客户签订框架协议；

③客户提出需求后，公司市场部根据成本和利润分析制定《模具报价单》及《产品报价单》，产品价格经商榷后，客户向公司下达采购订单；

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④市场部进行产品出货计划预排、交货跟进和售后服务跟踪；

⑤货仓部每天提供前一天的《销售出库单》存根联、客户《退货单》给市场部商务专员； PMC 部每半个月提供一次《 PO 管理表》给商务专员核对出货数据；

⑥市场部对所有《销售出库单》、客户《退货单》以及单据中的价格、数量进行核对，包括加工工时费、客户承诺承担的其它费用等，作成客户要求的《对帐单》格式，经商务经理、财务部审核后盖财务章传真、邮件或寄给客户确认；

⑦收到客户确认的《对帐单》通知后，商务专员须通知财务部开发票或收据，最迟在 2 个工作日内相关票据到达客户处；

⑧帐目成立后，商务专员做成《应收款总表》，在确认收款后对应收款进行核销并作成《收款明细表》，每月与财务部进行核对。

（七）质量控制情况

1 、质量控制标准

深圳联懋高度重视产品质量控制。公司下设体系办，全面系统的对公司的质量、环保、安全体系进行策划、建立、推行，并不断维护和改善质量控制体系流程规范。截至本报告书签署日，深圳联懋、龙岗分公司、坪山分公司已通过 ISO 9001:2008 质量管理体系认证和 IECQ QC 080000:2012 有害物质管理体系认证。深圳联懋、龙岗分公司已通过 ISO 14001:2004 环境管理体系认证。

2 、质量控制体系

深圳联懋专设品质部，负责全生产流程的质量管控。公司制定了详尽、完善的质量管理体系文件，包括管理标准、管控指引及作业指导书在内共计 101 项。根据《进料检验控制指引》、《工艺纪律规范制度》、《出货检验控制指引》和《预警机制控制指引》等一系列行之有效的质量管控制度，对原材料、生产环境、产成品、制程品质进行全流程监控管理，有效控制产品质量。

3 、产品质量纠纷

深圳联懋制定《客户质量要求等级表》、《客户标准汇总》、《品质异常控制办法》等规章制度，在前端生产环节对产品质量进行控制。同时，公司依据《客户

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投诉处理控制程序》，及时处理可能出现的客户投诉及退换货情况，满足客户需求，增强公司信誉度。

自成立以来，深圳联懋未发生产品重大质量纠纷，亦不存在因产品质量受到行政处罚的情形。

（八）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

深圳联懋建立了适用于各生产环节的安全生产管理制度，并对全生产流程进行质量管控。

2014 年 12 月 10 日，深圳市龙岗区安全生产监督管理局对深圳联懋出具了《安全生产情况证明表》，证明深圳联懋自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。

2014 年 12 月 9 日，深圳市坪山新区经济服务局对联懋通讯出具了《证明》，证明联懋通讯自 2014 年 6 月 17 日设立至 2014 年 11 月 30 日在该局无因发生安全生产事故及违反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录。

2、环保情况

深圳联懋、龙岗分公司、坪山分公司已通过 IECQ QC 080000:2012 有害物质管理体系认证。深圳联懋、龙岗分公司已通过 ISO 14001:2004 环境管理体系认证。深圳联懋遵守国家和深圳市有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。

2014 年 12 月 9 日，深圳市龙岗区环境保护和水务局对深圳联懋出具了《深圳市联懋塑胶有限公司环保守法情况说明》（深龙环水监[2014]02232 号），证明深圳联懋在近三年内无环境违法行为的行政处罚记录。

2014 年 12 月 9 日，深圳市坪山新区城市建设局对联懋通讯出具了《关于深圳市联懋通讯有限公司环保守法情况的证明》，证明联懋通讯自 2014 年 6 月 17 日起至该证明出具日，在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规的规定，无重大污染事故发生，无违法和受环境行政处罚的情况。

三、标的公司竞争优势

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（一）客户优势

深圳联懋深度介入客户新产品精密结构件的研发阶段，凭借先进技术、优质产品和专业服务赢得客户信任，成为客户的战略合作伙伴。一方面，深圳联懋的核心客户华为、联想、酷派等一线国产智能手机终端商的旗舰机型市场需求不断释放，作为战略合作伙伴和优秀供应商，深圳联懋能够获得持续稳定的客户订单；另一方面，深圳联懋依托广泛的客户资源，拓展精密结构件业务领域，成为联想、酷派平板电脑外观结构件供应商。近年来，智能硬件市场快速发展，深圳联懋凭借在智能手机精密结构件领域的经验积累，成为小米智能插座外观件、乐视智能机顶盒外观件供应商，切入智能硬件上游供应商体系。

深圳联懋客户结构不断优化，在稳健扩充产能基础上，坚持大客户均衡的战略规划，扩大市场份额的同时降低单一客户需求波动的风险。深圳联懋将受益于核心客户群终端产品市场占有率的提高和智能硬件产品市场需求的增长，继续支撑未来营业收入的高速增长。

（二）核心技术及设备优势

深圳联懋自成立以来一直注重精密模具的研发，改进生产设备和技术，将创新视为企业发展的动力。深圳联懋拥有一支经验丰富的研发设计团队，研发设计人员有着多年智能消费电子精密结构件行业经验，对智能消费电子行业的发展趋势、客户需求有着准确把握。经过多年经验积累，深圳联懋取得国家级高新技术企业资质，拥有 13 项已获权专利、 16 项软件著作权。深圳联懋坚持自主研发道路，解决新产品生产过程中出现的各种技术难题，满足终端市场对精密结构件强度及美观度等方面的更高要求。

先进生产设备是精密结构件企业做大规模的基础。深圳联懋引进行业领先水平的高速加工中心、高精度电火花机、慢走丝线切割机等，并配备机械手辅助生产，提高自动化水平和产能效率。技术及设备优势是深圳联懋扩大市场份额，提高盈利能力的基础。

（三）快速响应优势

手机精密结构件包括外观结构件和结构中框件。相对于显示器件、被动元器件、芯片等偏标准化的零部件，客户对精密结构件的要求呈现多样化。不同智能终端厂商的产品采用不用的结构件设计；部分终端厂商更是把手机外观件的个性

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化设计作为产品差异化竞争的优势，加大了定制化需求，这对供应商的响应时间提出了更高要求。

深圳联懋依托自身在行业内的快速发展优势、先进设备优势以及强大的研发优势，能够针对客户最新产品的定制需求迅速作出响应，新模具从研发到实现试产平均只需要三周时间，快速响应能力是深圳联懋核心竞争力的体现。

（四）自动化优势

精密结构件行业要求企业具有垂直整合的加工能力。目前，深圳联懋拥有三家全制程制造工厂，全系配备五轴自动化机械手，大规模自动化设备能够降低人工劳力，提高生产效率和良率，在产能一定情况下实现产量产值双增长。

（五）管理层优势

深圳联懋管理团队稳定、架构扁平，高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均有着丰富的智能消费电子从业经验，对移动电子终端市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定，多为深圳联懋自身培养的基层管理人员。

管理层对新客户引进的节奏有着前瞻性的把控，坚持大客户均衡的战略规划，形成以华为、联想、酷派等一线国产智能手机品牌为核心的客户结构，不断提高核心竞争力。深圳联懋专注于智能手机精密结构件领域的同时，把握移动互联发展趋势，积极探索新应用、新技术，加强与国内智能硬件先驱制造商的合作，研发制造适应高端智能产品要求的精密结构件，拓展新的业绩增长点。

（六）全制程优势

深圳联懋系智能消费电子精密结构件产品供应商，从模具设计、开发、制造，注塑成型，精密表面处理，到自动化组装出货，具有全制程的整合能力。相较于模具设计和表面处理等核心工艺需要外包的结构件企业，深圳联懋的全制程生产能力在提升良率，节约时间成本方面优势明显。

稳定的良率是个性化精密结构件解决方案供应商的核心优势。在模具开发完成后，生产精密结构件的关建环节均为不间断生产，客户新机种快速拉升产量时，无法依靠延长工时提升产量。稳定的良率不仅关系到产能效率和返工成本，更关系到客户新机型投放市场的铺货速度。若产量拉升速度慢，客户将错过新机型市

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场铺货的黄金时点，不利于市场竞争，也影响自身下一代机型投入市场的时机。

深圳联懋积极布局全制程一体化工厂，经过大订单的经验积累和良率爬坡，深圳联懋的产能效率、交货周期以及产品良率均步入了良性循环，形成了可观的核心竞争力。

四、交易标的预估值及定价

（一）标的资产的预估值及定价

本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构对深圳联懋 100% 股权采用资产基础法和收益法进行了预估，最终选取收益法评估结果为标的资产的预估值。在持续经营的假设条件下，深圳联懋 100% 股权的预估值为 139,592.72 万元。

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方协商，确定本次交易深圳联懋 100% 股权的交易定价为 140,000 万元，本次交易的价格尚需本公司股东大会决议通过。

目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

（二）本次评估方法的选择

本次交易采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估

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结论能更好体现股东全部权益价值。资产基础法评估是以深圳联懋的资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了深圳联懋存在的无形资产价值，如客户资源、核心技术等。因此，本次评估最终将采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

在收益法下，本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1 、评估模型

本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（ WACC ）计算折现率。

2 、计算公式

营业性资产价值计算基本公式

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式中： P 为企业现金流评估值；

Ri 为企业未来第 i 个收益期的预期净现金流量；

n 为企业未来收益年限；

Rn 为企业未来第 n 年的预期净现金流量；

r 为折现率。

3 、各评估参数的确定

（ 1 ）自由现金流量的确定

本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加

额

（ 2 ）收益期限的确定

通过与深圳联懋管理层进行了充分的讨论和分析，深圳联懋主要业务为智能消费电子精密结构件，企业目前没有终止经营的任何理由，因此根据企业的经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业地位、相关经济要素等情况，假设企业将保持持续经营，本次评估确定的折现年限为无限年期。

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（ 3 ）折现率的确定

按照收益率与折现率协调配比的原则，本次评估的收益口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。

公式： WACC ＝ Ke×[E/(E ＋ D)] ＋ Kd×(1-T)×[D/(E ＋ D)]

式中： E ：权益的市场价值

D ：债务的市场价值

Ke ：权益资本成本

Kd ：债务资本成本

T ：被评估企业的所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式： Ke ＝ Rf ＋ [E(Rm)-Rf]×β ＋ α

式中： Rf ：目前的无风险利率

E(Rm) ：市场预期收益率

β ：权益的系统风险系数

α ：企业特定的风险调整系数

（三）本次评估的假设条件

1 、基本假设

（ 1 ）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；

（ 2 ）持续经营假设：被评估企业的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。

2 、具体假设

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（ 1 ）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（ 2 ）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（ 3 ）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

（ 4 ）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（ 5 ）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（ 6 ）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（ 7 ）企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金；

（ 8 ）公司的经营模式不发生重大变化，能够如期实现未来产能。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（ 9 ）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（ 10 ）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（四）预估增值的原因

本次深圳联懋 100% 股权的收益法预估值为 139,592.72 万元，预估结果较其净资产增值 95,876.91 万元，较评估基准日深圳联懋股东权益增值率为 219.32% ，评估增值较大的主要原因如下：

1 、近年来深圳联懋业绩保持较快增长

深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售，通过近几年财务指标显示公司近几年盈利，业绩大幅度增长，企业将以目前的经营模式、管理水平持续经营。

2 、深圳联懋拥有优秀的经营管理团队

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深圳联懋拥有良好的管理、技术，以及优良的团队。深圳联懋管理团队稳定、架构扁平，高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均有着丰富的智能消费电子从业经验，对移动电子终端市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定，多为深圳联懋自身培养的基层管理人员。优秀的经营管理团队有力地保证了深圳联懋未来的经营与发展。

3 、深圳联懋具有较好的技术研发能力

深圳联懋获得了多项专利技术知识产权，且公司拥有的精密模具开发技术、表面处理技术、纳米注塑技术等核心技术均为国内领先技术，具备较强的技术开发能力，有利于提高企业的市场竞争力。

4 、深圳联懋具有良好的客户资源

深圳联懋经过多年在智能消费电子精密结构件领域的经验积累和不断创新，已成为国内多家知名移动终端厂商的供应商，目前主要客户有宇龙酷派、联想、华为、 HTC 等，已积累了良好的客户资源。

本次重组交易价格与 2014 年 4 月增资价格存在差异的原因：

2014 年 2 月 26 日，德懋投资、 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 、资阳弘信、比邻前进签订《增资合同书》，约定深圳联懋注册资本由人民币 10,000 万元增至人民币 13,200 万元。增资价格为每注册资本 3 元。

该次增资价格与本次交易价格存在差异，主要原因是 2013 年深圳联懋实现净利润 2,343.39 万元，较 2012 年实现了扭亏为盈，公司的客户结构已经比较稳定，公司技术实力、生产管理水平也已处于行业中上游水平。在上述背景下， 2014 年 2 月，深圳联懋预计 2014 年净利润将不低于 4,000 万元。资阳弘信、比邻前进作为创业投资型企业看好深圳联懋未来的发展前景，本次增资的作价依据为增资后深圳联懋整体估值约 4 亿元，该估值水平系根据 2014 年全年净利润预计为 4,000 万元，按照增资后 10 倍 PE 估值，经各方协商最终增资后估值为 3.96 亿元。

2014 年 2 月以来，深圳联懋的客户结构不断优化，与华为、联想等客户的合作关系进一步深化，并成为乐视盒子、小米智能插座、钛客手机等智能硬件产品结构件供应商，公司发展前景十分明朗。公司预计 2014-2017 年实现的扣除

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非经常性损益净利润将分别不低于 8,000 万元、 15,000 万元、 18,000 万元、 21,600 万元，公司经营基本面较 2014 年 2 月有了大幅提升。因此本次初步交易价格 14 亿元具有合理性、公允性。

本次重组交易价格与 2014 年 11 月增资价格存在差异的原因：

2014 年 11 月 25 日，祺鸣投资与 NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 、资阳弘信、比邻前进和深圳德懋签订《投资协议》，约定深圳联懋注册资本由人民币 13,200 万元增至人民币 16,540 万元，增资价格为每注册资本 5.99 元。

该次增资价格与本次交易价格存在差异，主要原因是深圳联懋有明显的资金需求，而祺鸣投资的投资团队对深圳联懋调查后，认为增资后深圳联懋整体估值约为 14 亿元，同时考虑到本次投资未来退出仍具有不确定性、与星星科技重组所获对价的价格将低于管理层股东以及未来与星星科技重组后所获星星科技股票三年的锁定期限等因素，经祺鸣投资与深圳联懋股东协商，增资价格按照增资后深圳联懋整体估值约 10 亿元确定，最终增资价格为每注册资本 5.99 元。

根据本次重组各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，按照交易价格为 14 亿元计算，星星科技收购祺鸣投资所持深圳联懋股权的对价为 2.43 亿元，其中 85% 部分以股份支付， 15% 部分以现金支付；祺鸣投资对应的投资收益率为 21.50% 。考虑到祺鸣投资所获的星星科技股票锁定期为三年，其 2014 年 11 月对深圳联懋的增资价格具有合理性。

综上，本次重组交易价格与 2014 年 11 月增资价格存在差异不影响本次交易价格的合理性、公允性。

五、债权债务转移情况

本次交易为星星科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的深圳联懋 100% 的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。

六、重大会计政策或会计估计差异情况

深圳联懋与上市公司星星科技会计政策和会计估计无重大差异。

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第六节本次交易对上市公司的影响

由于标的资产的审计和评估工作正在进行中，具体评估值和财务数据尚未确定，以下分析以交易标的资产的预估值和拟发行股份为基础进行测算。

一、对主营业务的影响

星星科技主营业务为视窗防护屏及触控屏模组的研发、制造和销售；深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造及销售，在精密结构件领域具备较强的客户积累和市场竞争力。双方同处于智能互联网产业链上游，下游客户群相同，均为手机、平板电脑等智能消费电子产品制造商，业务相关度较高。

通过本次收购，星星科技主营产品在视窗防护屏、触控屏模组基础上，拓展至精密结构件领域。公司将顺应消费电子上游产业整合趋势，扩大产业链优势，优化业务结构，转型升级为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。

此外本次交易完成后，星星科技将深度整合深圳联懋优质的客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，并迅速切入华为、联想、酷派等一线国产智能消费电子制造商的核心供应链，优化客户结构，拓展快速发展的一线国产智能终端品牌客户群。

二、对盈利能力的影响

本次与深圳联懋的整合是公司适应行业趋势变化、进一步整合产业链、提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，产业链进一步完善，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，保证上市公司的持续稳定发展，使逐步发展成为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。

根据利润承诺方对深圳联懋的利润承诺，深圳联懋 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,000 万元、 15,000 万元、 18,000 万元和 21,600 万元。

三、对股本结构的影响

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本次交易前公司的总股本为 22,582.57 万股，不考虑配套募集资金，假定本次交易新增 7,247.26 万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股数（股）	占比（%）	股数（股）	占比（%）
叶仙玉	3,789.84	16.78%	3,789.84	12.70%
星星集团	717.84	3.18%	717.84	2.41%
毛肖林	3,360.00	14.88%	3,360.00	11.26%
国科瑞华	2,258.29	10.00%	2,258.29	7.57%
王先玉	1,053.46	4.66%	1,053.46	3.53%
王春桥	600.50	2.66%	600.50	2.01%
荆萌	510.70	2.26%	510.70	1.71%
殷爱武	156.36	0.69%	156.36	0.52%
NEWPOPULAR	-	-	2,538.90	8.51%
TYCOONPOWER	-	-	696.95	2.34%
德懋投资	-	-	2,179.27	7.31%
资阳弘信	-	-	458.00	1.54%
比邻前进	-	-	114.50	0.38%
祺鸣投资	-	-	1,259.64	4.22%
其他股东	10,135.58	44.89%	10,135.58	33.99%
总股本	22,582.57	100.00%	29,829.83	100%

本次重组前，叶仙玉持有公司 16.78% 的股权，其控制的星星集团持有公司 3.18% 的股权，为公司的实际控制人。叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武系一致行动人，合计持有公司 30.23% 的股权。

本次交易对方 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 承诺： “ 在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技

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的控制权，亦不单独或与除 TYCOON POWER/NEW POPULAR 外的任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。 ”

因此，本次重组后，叶仙玉仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。

四、对关联交易的影响

本次交易前，公司与标的资产之间不存在关联交易。本次交易标的及交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，新增 5% 以上持股股东成为关联方。本次交易不会新增经常性关联交易。

为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方均作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

“本次重组完成后，本公司 / 企业将成为星星科技的股东，现就本次重组完成后的关联交易事宜出具以下承诺与声明：

1 、本公司 / 企业在作为星星科技的股东期间，本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、星星科技公司章程、深圳联懋公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害星星科技及其他股东的合法权益；

2 、本公司 / 企业承诺不利用星星科技的股东地位，损害星星科技及其他股东

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的合法利益；

3 、本公司 / 企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求星星科技及其下属企业向本公司 / 企业及本公司 / 企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。

本公司 / 企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给星星科技其他股东、星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

五、对同业竞争的影响

本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买深圳联懋 100% 的股权并募集配套资金。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为叶仙玉，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

本公司的控股股东、实际控制人叶仙玉已出具《避免同业竞争的承诺》，承诺：

“1 、本人及本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与星星科技相同、相似业务的情形，与星星科技之间不存在同业竞争；

2 、在本人直接或间接持有星星科技股份期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与星星科技业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与星星科技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知星星科技，尽力将该商业机会给予星星科技，以确保星星科技及其全体股东利益不受损害；

3 、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。 ”

NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 、德懋投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“本次重组完成后，本公司将成为星星科技的股东，深圳联懋将成为星星科

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技的全资子公司。本次重组完成后，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害星星科技及其他股东的利益，本公司现作出承诺如下：

1 、本公司承诺，为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；

2 、本公司承诺，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的任何商业机会与星星科技主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司实际控制的其他企业将立即通知星星科技，并将该商业机会给予星星科技；

3 、本公司保证将努力促使本公司的投资人不直接或间接从事、参与或投资与星星科技的生产、经营相竞争的任何经营活动；

4 、本公司将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目；

5 、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。”

资阳弘信、比邻前进和祺鸣投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“本次重组完成后，本公司 / 企业将成为星星科技的股东，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司。本次重组完成后，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害星星科技及其他股东的利益，本公司 / 企业现作出承诺如下：

1 、本公司 / 企业承诺，为避免本公司 / 企业及本公司 / 企业实际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，本公司 / 企业及本公司 / 企业实际控制的其他企业不会以任何形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；

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2 、本公司 / 企业将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目；

3 、如本公司 / 企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本公司 / 企业将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。”

六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

深圳联懋已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，深圳联懋将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助深圳联懋加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

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第七节本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

截至本预案签署日，本预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

本次交易尚待获得的批准包括但不限于：

1 、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2 、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3 、中国商务部对本次交易的核准；
4 、中国证监会对本次交易的核准。

本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易相关的风险提示

（一）本次交易可能被暂停或终止的风险

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国商务部核

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准、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

（三）标的资产预估值增值较高的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。

（四）商誉减值风险

星星科技与 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 、德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，购买其持有的深圳联懋 100% 股权。标的股权的预估值为 139,592.72 万元，公司与上述交易对方协商拟确定上述股权的交易价格为 14.00 亿元。 2014 年 11 月 30 日，标的公司深圳联懋未经审计的净资产为 43,715.81 万元。本次交易完成后，在星星科技合并资产负债表中将形成较大商誉。

（五）业绩承诺补偿不足的风险

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前述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成前，星星科技主营业务为视窗防护屏及触控屏模组的研发、制造和销售；深圳联懋专注于智能消费电子高精密结构件的研发、制造和销售。本次交易完成后，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司，上市公司主营业务将在视窗防护屏及触控屏模组的基础上，拓展至高精密结构件领域。

尽管星星科技与深圳联懋同处于智能消费电子的上游行业，下游客户群相同，业务相关度较高，但由于上市公司与标的资产在发展历史、经营模式、制度管理等方面存在差异，如何理顺原有业务与新增业务之间的关系，整合双方优势资源，做大做强智能消费电子行业的上游产业链，为星星科技带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个问题。本次交易完成后，双方能否顺利实现业务整合，发挥协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败进而对交易各方的正常业务发展产生不利影响的可能，这将对上市公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。

（七）标的资产的经营风险

1 、市场竞争风险

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入客户新机型的前期研发阶段，并拥有精密结构件的全制程产能，在行业竞争中形成一定的优势。但若在未来的发展中，深圳联懋不能满足新的市场需求对精密结构件供应商在产能、良率、精密度等方面的要求，则客户粘性将降低，并对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。

2 、客户集中度较高风险

2014 年 1-11 月，深圳联懋的前五大客户分别为东莞宇龙通信科技有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司、东莞华贝电子科技有限公司、惠州比亚迪电子有限公司、联想移动通信科技有限公司，前五大客户营业收入占深圳联懋营业收入的 74.74% 。由于智能消费电子行业对上游供应商的产能有较高要求，精密结构件行业普遍存在客户集中度较高的情况。尽管深圳联懋不断优化客户结构，但若未来智能消费电子行业需求改变，大客户订单减少，深圳联懋的经营情况短期内仍将会受到较大影响。

3 、核心人员流失风险

（八）股市风险

（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

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根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，如本次交易获得核准后 6 个月内未能完成配套融资，公司须在 6 个月届满后的 1 个月内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对价的情形下，公司将采取银行贷款等方式自筹资金支付本次交易的现金对价。截至 2014 年 11 月 30 日，公司（未经审计的）资产负债率为 45.90% ，流动比率为 0.97 ，货币资金余额为 2.29 亿元，营运资金压力较大。如配套融资失败，公司采取债务融资的方式支付本次交易的现金对价将进一步加大公司的资金压力和财务成本，并将增加公司的经营风险和财务风险。此外如配套融资失败，公司能否按时成功融资亦具有不确定性，从而本次交易能否顺利按计划实施具有一定的风险。

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第八节保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《重大资产重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

三、盈利预测补偿安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

公司与 NEW POPULAR 、德懋投资、 TYCOON POWER 签署协议对盈利预测补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节、一、（四） 11 、业绩承诺及补偿。”

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四、股份锁定的承诺

本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第四节、一、（四） 6 、锁定期安排”。

五、保证拟购买资产定价公平、公允、合理

对于拟购买标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次拟购买资产评估定价的公平性和公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

六、本次交易拟购买资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易对方 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 、德懋投资、资阳弘信、比邻前进和祺鸣投资承诺：其合计持有的深圳联懋 100% 股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。

七、交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

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第九节独立财务顾问核查意见

本公司已聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对星星科技董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，国信证券对重组预案出具核查意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书及其摘要。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书中予以披露。届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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第十节其他事项

一、独立董事对本次交易的独立意见

本公司独立董事参加了公司召开的第二届董事会第十一次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，同意将公司本次重组预案提交公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

1 、公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式向 NEW POPULAR 、祺鸣投资、德懋投资、 TYCOON POWER 、资阳弘信、比邻前进购买其合计持有的深圳联懋 100% 的股权并募集配套资金。我们对公司本次交易事项已进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。

2 、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。

3 、公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

4 、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。

5 、经查，本次交易不构成关联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》、《利润承诺补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

6 、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

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综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明

因筹划本次交易事项，公司股票于 2014 年 9 月 15 日起停牌，停牌前第 21 个交易日即 2014 年 8 月 14 日，公司股票收盘价为 15.33 元 / 股，停牌前一交易日 2014 年 9 月 12 日收盘价为 16.88 元 / 股，期间涨幅为 9.33% 。

自 2014 年 8 月 15 日至 2014 年 9 月 12 日，深证综合指数（代码： 399106.SZ ）由 1,201.18 点涨至 1,294.79 点，期间涨幅为 7.79% ；创业板综合指数（代码： 399102.SZ ）由 1,468.09 点涨至 1,623.58 点，期间涨幅为 10.59% ；制造业指数（代码： 399233.SZ ）由 1,272.93 点涨至 1,370.01 点，期间涨幅为 7.63% 。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数、创业板指数和制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

三、停牌前六个月内公司股票交易的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为星星科技重大资产重组停牌前六个月，即自 2014 年 3 月 19 日至 2014 年 9 月 19 日上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人叶仙玉，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子

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女、兄弟姐妹。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014 年 3 月 19 日到 2014 年 9 月 19 日期间，相关各方买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺如下：

1 、叶仙玉买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺

公司董事、控股股东、实际控制人叶仙玉于 2014 年 7 月 21 日— 2014 年 7 月 23 日以 14.12 元 / 股的成交均价买入星星科技股票 780,856 股。截至本预案出具日，叶仙玉持有星星科技股票共计 37,898,356 股。

对上述情况，叶仙玉作出如下声明：

“星星科技于 2014 年 1 月 29 日发布《关于实际控制人计划增持公司股份的公告》，公告了本人或者本人控制的星星集团有限公司关于增持公司股份的计划，本人基于对公司未来发展的信心，计划自 2014 年 1 月 29 日起在未来不超过 12 个月的时间内，累计增持 200—600 万股星星科技股份；在增持行为完成后的 6 个月内，不转让持有的公司股份。

本人于 2014 年 7 月增持星星科技股票的行为虽发生在星星科技 2014 年 9 月 19 日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月内，但该增持事项系本人出于履行本人于 2014 年 1 月作出的增持计划的实施行为，该增持计划作出时间在星星科技 2014 年 9 月 19 日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月之外。

2014 年 7 月本人增持星星科技股票时，星星科技尚未与深圳联懋就本次重组事宜进行任何接触，并不知悉星星科技的包括本次重组在内的任何内幕消息。本人购买星星科技股票行为完全是基于本人履行于 2014 年 1 月作出的增持计划而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。”

2 、王先玉买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺

公司董事长王先玉于 2014 年 4 月 28 日— 2014 年 4 月 29 日以 13.98 元 / 股的成交均价买入星星科技股票 438,960 股。截至本预案出具日，王先玉持有星星科技股票共计 10,534,560 股。

对上述情况，王先玉作出如下声明：

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“ 星星科技于 2014 年 1 月 29 日发布《关于部分管理层股东计划增持公司股份的公告》，公告了包括本人在内的高级管理人员关于增持公司股份的计划，本人基于对公司未来发展的信心，计划自 2014 年 1 月 29 日起在未来不超过 12 个月的时间内，累计增持 40—60 万股星星科技股份；在增持行为完成后的 6 个月内，不转让持有的公司股份。

本人于 2014 年 4 月增持星星科技股票的行为虽发生在星星科技 2014 年 9 月 19 日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月内，但该增持事项系本人出于履行本人于 2014 年 1 月作出的增持计划的实施行为，该增持计划作出时间在星星科技 2014 年 9 月 19 日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月之外。

2014 年 4 月本人增持星星科技股票时，星星科技尚未与深圳联懋就本次重组事宜进行任何接触，并不知悉星星科技的包括本次重组在内的任何内幕消息。本人购买星星科技股票行为完全是基于本人履行于 2014 年 1 月作出的增持计划而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。 ”

3 、王春桥买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺

公司副总经理王春桥于 2014 年 4 月 28 日— 2014 年 4 月 29 日以 13.77 元 / 股的成交均价买入星星科技股票 209,636 股。截至本预案出具日，王春桥持有星星科技股票共计 6,005,036 股。

对上述情况，王春桥作出如下声明：

“星星科技于 2014 年 1 月 29 日发布《关于部分管理层股东计划增持公司股份的公告》，公告了包括本人在内的高级管理人员关于增持公司股份的计划，本人基于对公司未来发展的信心，计划自 2014 年 1 月 29 日起在未来不超过 12 个月的时间内，累计增持 20—30 万股星星科技股份；在增持行为完成后的 6 个月内，不转让持有的公司股份。

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2014 年 4 月本人增持星星科技股票时，星星科技尚未与交易标的就本次重组事宜进行任何接触，并不知悉星星科技的包括本次重组在内的任何内幕消息。本人购买星星科技股票行为完全是基于本人履行于 2014 年 1 月作出的增持计划而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。”

4 、荆萌买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺

公司副总经理荆萌于 2014 年 4 月 28 日— 2014 年 4 月 29 日以 13.84 元 / 股的成交均价买入星星科技股票 205,038 股。截至本预案出具日，荆萌持有星星科技股票共计 5,107,038 股。

对上述情况，荆萌作出如下声明：

“星星科技于 2014 年 1 月 29 日发布《关于部分管理层股东计划增持公司股份的公告》，公告了包括本人在内的高级管理人员关于增持公司股份的计划，本人基于对公司未来发展的信心，计划自 2014 年 1 月 29 日起在未来不超过 12 个月的时间内，累计增持 20-30 万股星星科技股份；在增持行为完成后的 6 个月内，不转让持有的公司股份。

5 、李强买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺

资阳弘信董事长李强于 2014 年 6 月 11 日以 14.99 元 / 股的成交均价买入星星科技股票 3,000 股，又于 2014 年 7 月 14 日以 14.39 元 / 股的成交均价卖出星星科技股票 3,000 股，无任何获利。截至本预案出具日，李强未持有星星科技股票。

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对上述情况，李强作出如下声明：

“ 本人买卖星星科技股票的行为虽发生在星星科技 2014 年 9 月 19 日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月内，但本人买卖星星科技股票时，并不知悉星星科技的包括本次重组在内的任何内幕消息。本人购买星星科技股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息且无任何获利。

本人保证自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖星星科技股票。 ”

6 、李海斐买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺

公司离任董事李海斐于 2014 年 8 月 25 日以 16.07 元 / 股的成交均价卖出所持有的星星科技股票 4,500 股；于 2014 年 9 月 3 日以 17.00 元 / 股的成交均价卖出所持有的星星科技股票 30,000 股；于 2014 年 9 月 10 日以 17.096 元 / 股的成交均价卖出所持有的星星科技股票 104,700 股。截至本预案出具日，李海斐持有星星科技股票 402,675 股。

对上述情况，李海斐作出如下声明：

“本人 2014 年以来由于个人资金需求的原因一直有减持星星科技股票的意愿，但因为本人于 2014 年 2 月 17 日起不再担任星星科技董事，根据本人曾作出的承诺，本人自 2014 年 2 月 17 日起的 6 个月内不得转让本人所持有的星星科技股份。在上述承诺自 2014 年 8 月 17 日到期后，本人在 2014 年 8 月 25 日 -9 月 10 日期间集中减持了星星科技股票合计 139200 股。

本人买卖星星科技股票的行为虽发生在星星科技 2014 年 9 月 19 日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月内，但本人卖出星星科技股票行为完全是由于本人对资金需求而在股票限售期满后进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息，并且不涉及买入星星科技股票的情形。

本人保证自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖星星科技股票。 ”

四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

星星科技董事、监事、高级管理人员，星星科技控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

第十一节上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司全体董事签字： __ _ _ 叶仙玉王先玉孙华 __ _ _ 林海平蒋亦标毛肖林 __ _ ___ 王涌王太平谢汉萍浙江星星瑞金科技股份有限公司 2014 年 12 月 15 日

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星星科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案

【此页无正文，为《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》之签章页】

浙江星星瑞金科技股份有限公司

2014 年 12 月 15 日

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Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

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浙江星星瑞金科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨

重大资产重组预案

独立财务顾问

签署日期：二〇一四年十二月

董事会声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）购买资产

（二）配套融资

二、本次交易的定价原则及交易价格

三、本次交易的股票发行

（一）发行股份的种类和面值

（二）发行对象

（三）发行方式

1 、发行股份购买资产

2 、募集配套资金

（五）发行数量

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份募集配套资金

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份募集配套资金

（七）拟上市的证券交易所

（八）期间损益

（九）标的资产滚存未分配利润的安排

（十）上市公司滚存未分配利润的安排

（十一）业绩承诺及补偿

1 、业绩承诺

2 、业绩承诺补偿安排

3 、期末减值测试及补偿

（十二）募集资金用途

（十三）独立财务顾问

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市

七、本次交易后公司仍符合上市条件

八、本次交易后标的公司法人治理结构

九、本次交易尚需履行的审批程序

十、股票停复牌安排

十一、待补充披露的信息

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

二、本次 交易 的审批风险

三、标的资产预估值增值较高的风险

四、商誉减值风险

五、业绩承诺补偿不足的风险

六、收购整合风险

七、标的资产的经营风险

（一）市场竞争风险

（二）客户集中度较高风险

（三）核心人员流失风险

八、股市风险

九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

目录

释义

一、常用词语释义

二、专业术语释义

第一节上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司上市前的股权结构

整体变更后，公司股权结构如下：

（三）公司股本结构及前十大股东持股情况

三、公司控股股东和实际控制人

四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

五、公司主营业务发展情况

六、公司主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

（四）主要财务指标

第二节交易对方的基本情况

一、交易对方概况

上述各交易对方持有深圳联懋的股权情况如下：

二、交易对方之一： NEW POPULAR

Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

二、本次交易的审批风险