Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

大信专审字[2017]第4-00057 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

前次募集资金使用情况鉴证报告

大信专审字【2017】第4-00057 号

浙江星星科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对浙江星星科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016年12月31 日止的前次募集资金使用情况进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。我们按 照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核 工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面 公允反映了截至2016年12月31日止前次募集资金的使用情况。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

四、其他说明事项

本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募 集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必 备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本 审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一七年三月二十九日

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

浙江星星科技股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的专项报告

“ ” “ ” “ ” 浙江星星科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 、 星星科技 ）及其董事、监事、 高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏承担责任。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司需对外披露的前次募集资金有两次。第一次为 2013 年 11 月 26 日，本公司取得中国证监会“证监许可〔 2013 〕 1479 号”《关于核准浙江星星瑞金科技股份 有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜，本公司向毛肖林等 5 名交易对方发行股份购买资 产收购深圳市深越光电技术有限公司 100% 股权（以下简称 “2013 年发行股份购买资产 ” ）；第二 次为 2015 年 7 月 1 日，星星科技收到中国证监会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司 向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO. ， LTD. 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可〔 2015 〕 1411 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大 资产重组事宜，本公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD. 等 6 名交易对方发行股份购买 资产收购深圳市联懋塑胶有限公司 100% 股权（以下简称 “2015 年发行股份购买资产 ” ），具体募 集资金使用情况如下：

一、 2015 年发行股份购买资产募集资金使用情况的报告

( 一 ) 2015 年发行股份购买资产募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO. ， LTD. 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1411 号） 核准，公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD. （以下简称 “NEW POPULAR” ）、台州椒江祺 鸣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 祺鸣投资 ” ）、深圳市德懋投资发展有限公司（以 下简称 “ 德懋投资 ” ）、 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED （以下简称 “TYCOON POWER” ）、 资阳弘信创业投资控股有限公司（以下简称 “ 资阳弘信 ” ）、比邻前进（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 比邻前进 ” ）发行股份 7,247.26 万股及支付现金 21,000.00 万 元购买其合计持有的深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称 “ 深圳联懋 ” ） 100% 股权 , 发行价格为

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

16.42 元 / 股，其中发行股份部分对应金额为 119,000.00 万元；同时，公司向特定投资者非公开 发行了人民币普通股（ A ）股 26,440,000 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 15.00 元，募集资 金总额为 396,600,000.00 元，扣除各项发行费用 24,465,146.98 元，实际募集资金净额 372,134,853.02 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具了 “ 大信验字 [2015] 第 4-00042 号 ” 《验资报告》。

公司分别于 2014 年 12 月 15 日、 2015 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十一次、第十二次 会议、 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司进行重大资产重组的相关议案，本次 发行股份购买资产的基本情况如下：

交易内容	星星科技通过发行股份购买资产的方式收购NEW POPULAR等6名股东持有的 深圳联懋100%股权。本次交易完成后NEW POPULAR等6名原深圳联懋股东成 为星星科技股东，深圳联懋成为星星科技100%控制的子公司。
交易定价	本次交易的深圳联懋资产采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法 评估结果作为深圳联懋的全部股东权益价值的评估结论。以2014 年11 月30 日为基准日，深圳联懋100%股权评估值为140,246.21万元，经交易各方友好协 商确定，深圳联懋100%股权交易价格为140,000.00万元。
发行方式及发 行对象	本次发行股份购买资产的发行对象：NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、 TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进。 本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过5名其他特定投资者。 本次股份发行方式：非公开发行。
发行股份的定 价依据、定价基 准日和发行价 格	本次交易包括向6 名交易对方发行股份及支付现金购买资产和向不超过5名 其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产股票发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

	公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 星星科技董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为16.42元/ 股、前60个交易日公司股票交易均价为15.32元/股、前120个交易日公司股 票交易均价为15.01元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利 益， 本次发行股份的价格为星星科技第二届董事会第十一次会议决议公告日 前20个交易日股票交易均价，即16.42元/股。 因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为16.42元/股，该发行 价格已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准。 2、募集配套资金股票发行价格 依据股东大会决议和中国证监会相关规定，公司本次募集配套资金非公开发行 股票的定价基准日为本次发行期的首日（即2015年10月12日），本次非公开 发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日（即2015 年10 月9 日）股票 交易均价的90%，即不低于14.47元/股。本次发行价格最终确定为15.00元/股。
发行数量	1、发行股份购买资产股票发行数量 星星科技向交易对方NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、 资阳弘信、比邻前进发行股份支付交易对价的85%，发行的股票数量合计 7,247.26 万股；同时，星星科技向深圳联懋股东现金支付交易对价的15%，即 21,000万元。本次发行具体情况如下： 序号 交易对方 本次交易所获股份数 （万股） 本次交易后股份占比 1 NEWPOPULAR 2,538.90 8.51% 2 祺鸣投资 1,259.64 4.22% 3 德懋投资 2,179.27 7.31% 4 TYCOONPOWER 696.95 2.34% 5 资阳弘信 458.00 1.54% 6 比邻前进 114.50 0.38% 合计 7,247.26 24.30% 2、募集配套资金股票发行数量 依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购 对象和认购价格确定原则，星星科技与国信证券共同协商确定本次发行的发行 对象及其具体获配股数如下：

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

	序号 投资者全称 认购价格 （元/股） 1 国投瑞银基金管理有限公司 15.00 2 泓德基金管理有限公司 15.00 3 申万菱信基金管理有限公司 15.00 4 申万菱信（上海）资产管理 有限公司 15.00 5 国机资本控股有限公司 15.00 合计	投资者全称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）
		国投瑞银基金管理有限公司	15.00	5,333,333
		泓德基金管理有限公司	15.00	5,333,333
		申万菱信基金管理有限公司	15.00	5,333,333
		申万菱信（上海）资产管理 有限公司	15.00	7,333,333
		国机资本控股有限公司	15.00	3,106,668
				26,440,000
上市地点	本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
股份锁定承诺	1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排 根据附条件生效的《框架协议》及《补充协议》中约定，NEW POPULAR、祺鸣 投资、德懋投资、TYCOON POWER承诺：其因本次交易所获得的星星科技股 份自发行结束之日起36个月内不转让。 资阳弘信、比邻前进承诺：截至本次交易实施完成之日，如其持续拥有认购星 星科技股份的资产权益的时间超过12 个月，则在本次发行中认购的星星科技 股份，自发行结束之日起12 个月内不转让；如其持续拥有认购星星科技股份 的资产权益的时间不超过12 个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自 发行结束之日起36个月内不转让。 限售期内，上述六名交易对方如因星星科技实施送红股、资本公积金转增股本 事项而增持的星星科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 2、配套募集资金认购方锁定期安排 本次配套募集资金向国投瑞银基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、申 万菱信基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国机资本控 股有限公司共5名认购人合计发行26,440,000股股份已于2015年10月26日在 中登公司办理股份登记申请。 本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年11 月11 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

	制。 认购人于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起12 个月内不转让 （流通时间：2016 年11 月11 日）。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按 照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
业绩承诺	根据公司与NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER签署的《利润承诺补 偿协议》，上述交易对方承2014年、2015年、2016年和2017年标的公司实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于8,000万元、 15,000万元、18,000万元和21,600万元。 （一）利润承诺补偿 自本次交易的标的资产交割后，星星科技在委托负责其年度审计工作的会计师 事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对深圳联懋在利润补偿 期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的深圳联懋 同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。 若深圳联懋在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的任一年度内实现 的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则 NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应就差额部分向星星科技做出补 偿。 （二）减值测试及补偿 利润承诺期限届满时，由负责星星科技年度审计工作的会计师事务所对标的资 产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则 《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资 产期末减值额>已补偿金额，则NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER 应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标 的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。 标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的 评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。 NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 分别按照 46.84% 、 40.25% 、 12.91% 的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR 和 TYCOON POWER 各自以本次交 易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资除以本次交易所得的全部股份 和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEW POPULAR 、 TYCOON POWER 以股份补偿不足部分的补偿责任。

报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。本公司对募集 资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

2015 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司设立募集 资金账户及签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于全资子公司设立募集资金账户及拟签 署募集资金四方监管协议的议案》。

公司在中国农业银行股份有限公司台州海门支行开设了募集资金专项账户，并与独立财 务顾问国信证券股份有限公司（以下简称 “ 国信证券 ” ）、专户银行签订了《募集资金三方监管 协议》，账号为 19955101040018609 。该专户仅用于公司支付深圳联懋 15% 股权的现金对价和本 次交易的中介机构费用，以及交易完成后对深圳联懋项目建设和运营资金的投入。截止 2015 年 12 月 3 日，公司完成了将专户 19955101040018609 内款项对深圳联懋 15% 股权的现金对价和 本次交易的中介机构费用的支付，专户 19955101040018609 内的募集资金为 0.00 元，公司已于 2015 年 12 月 8 日办理了专户注销手续。

2015 年 11 月 18 日，深圳联懋在中国银行股份有限公司深圳龙岗支行开设募集资金专项账 户，账号为 773166163132 ，并与公司、国信证券、专户银行签订《募集资金四方监管协议》， 该专户仅用于深圳联懋产能扩充项目建设的存储和使用；深圳联懋在中国工商银行股份有限 公司深圳市分行开设募集资金专项账户，账号为 4000056119100244886 ，并与公司、国信证券、 专户银行签订《募集资金四方监管协议》，该专户仅用于深圳联懋运营资金和研发中心建设项 目的存储和使用。

截至 2016 年 12 月 31 日， 2015 年重大资产重组配套融资募集资金余额为 8,088,723.78 元， 明细如下表：

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金（含利息收入）在各银行账户的存放情况如下：

开户银行 账号 账户类别 期末余额（元）

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

中国银行股份有限公司深圳龙岗支行	773166163132	专用账户	3,831,216.53
中国工商银行股份有限公司深圳市分行	4000056119100244886	专用账户	4,257,507.25
账户余额合计			8,088,723.78

( 二 ) 前次募集资金的实际使用情况

1. 募集资金使用对照情况

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

募集资金使用情况对照表

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额		156,213.48 （含换股及现金部分）	已累计使用募集资金总额：					155,420.96
变更用途的募集资金总额		不适用	各年度使用募集资金总额：
			其中：			2013年度及以前		不适用
变更用途的募集资金总额比例		不适用				2014年度		不适用
						2015年度		149,364.75
						2016年度		6,056.21
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预 定可使用状 态日期/或截 止日完工程 度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额		实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	发行股份购买资产的方式收 购NEW POPULAR 等持有深圳 联懋85%的股权	发行股份购买资产的方 式收购NEW POPULAR 等持有深圳联懋85%的 股权	119,000.00	119,000.00	119,000.00	119,000.00	119,000.00		119,000.00	0.00	2015 年7 月 15日
2	支付购买深圳联懋15%股权现 金对价	支付购买深圳联懋15% 股权现金对价	21,000.00	21,000.00	21,000.00	21,000.00	21,000.00		21,000.00	0.00	2015年10月 23 日
3	深圳联懋营运资金和研发中 心建设项目	深圳联懋营运资金和研 发中心建设项目	6,660.00	6,213.48	5,795.14	6,660.00	6,213.48		5,795.14	-418.34	2016年11月 13 日
4	深圳联懋产能扩充建设项目	深圳联懋产能扩充建设 项目	10,000.00	10,000.00	9,625.82	10,000.00	10,000.00		9,625.82	-374.18	2016年11月 13 日
合计			156,660.00	156,213.48	155,420.96	156,660.00	156,213.48		155,420.96	-792.52

注： 2017 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 2015 年度重大资产重组配套募集资金投资项目结案并将剩余重组配套募集资金永久补充流动资金的议案》，董

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

事会同意公司 2015 年度重大资产重组配套募集资金投资项目“营运资金和研发中心建设项目”及“产能扩充建设项目”结项，并将结余募集资金 433.59 万元（含利息收入）永久补充 项目实施主体深圳联懋日常运营所需的流动资金。

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

2. 募集资金变更情况

无。

3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015 年 11 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。为使募投项目顺利进行，在重大资 产重组配套募集资金到位前，公司以自筹资金 10,720.76 万元预先投入募投项目。大信会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出 具了 “ 大信专审字 [2015] 第 4-00109 号《浙江星星瑞金科技股份有限公司以非公开发行股票募集资 ” 金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。项目的具体投入情况及公司置换金额如

下：

下：
序号	项目	拟投入募集资金 金额（万元）	自筹资金已投入金 额（万元）	置换金额（万元）
1	支付购买标的资产的现金对价	21,000	4,345.90	4,345.90
2	研发中心建设项目	3,000	374.83	374.83
3	产能扩充建设项目	10,000	6,000.03	6,000.03
4	补充标的公司营运资金	3,660
合计		37,660	10,720.76	10,720.76

4. 闲置募集资金的使用

无。

1. 前次募集资金尚未使用资金结余情况

无。

6. 前次募集资金购买资产的运行情况

• (1) 以新增股份购买资产的权属变更情况

截止本报告出具日，本次发行股份购买资产的资产权属过户和股份发行已经全部完成。

• (2) 深圳联懋公司账面价值变化情况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日	2016年12月31 日较2015年末 增减(%)	2015年末比 2014年末增 减(%)
资产总额	3,064,083,718.07	1,830,457,539.89	1,091,049,605.22	67.39	67.77
负债总额	2,092,758,954.74	1,104,205,822.91	647,012,138.04	89.53	70.66
所有者权益	971,324,763.33	726,251,716.98	444,037,467.18	33.74	63.56

注 1 ： 2016 年末的财务数据为深圳联懋的财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

并出具了 “ 大信审字【 2017 】第 4-00125 号 ” 《审计报告》；

注 2 ： 2015 年末的财务数据为深圳联懋的财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了 “ 大信审字 [2016] 第 4-00058 号 ” 《审计报告》；

注 3 ： 2014 年末的财务数据为深圳联懋的财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了 “ 大信审字 [2015] 第 4-00221 号 ” 《审计报告》。

(3) 生产经营情况

本次交易完成后，深圳联懋成为星星科技 100% 控制的子公司，通过收购深圳联懋，公司 主营业务在视窗防护屏、触控显示模组基础上拓展至精密结构件领域，进一步扩大了公司的 业务范围、产品线、市场空间。公司业务实现纵向延伸和拓展，一方面能为下游客户提供一 站式配套产品以节省成本，另一方面也能进一步提高公司自身产业链把控和产品质量控制能 力，可提供多形态产品，具备满足客户全方位产品需求的服务优势，本公司的盈利能力和抗 风险能力得到进一步提升。

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016年度	2015年度	2014年度	2016 年较2015 年增减(%)	2015 年较2014 年增减(%)
营业收入	2,072,636,470.86	1,542,142,924.85	1,114,589,730.90	34.40	38.36
营业利润	229,840,498.27	138,652,053.37	96,319,949.13	65.77	43.95
净利润	202,525,865.34	120,079,403.30	81,346,774.98	68.66	47.61

• 注 1 ： 2016 年度的财务数据为深圳联懋的财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了 “ 大信审字【 2017 】第 4-00125 号 ” 《审计报告》；

注 2 ： 2015 年度的财务数据为深圳联懋的财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了 “ 大信审字 [2016] 第 4-00058 号 ” 《审计报告》；

注 3 ： 2014 年度的财务数据为深圳联懋的财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了 “ 大信审字 [2015] 第 4-00221 号 ” 《审计报告》。

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况（原股东业绩承诺实现）对照表 ① 承诺业绩 / 盈利预测

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

单位：万元

项目	发行股份数 量	获得的资产	承诺业绩/盈利预测	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	综合完成情 况 2014-2016 年
				2014年	2015年	2016年
发行股份购买资产	7,247.26万股	深圳联懋85%股权（估 值119,000.00万元）	交易对方承诺深圳联懋2014年、2015年、 2016年、2017年扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润不低于8000.00万 元、15,000.00万元、18,000.00万元、21,600,00 万元	8,173.80	11,902.30	20,146.39	98.10%
支付购买深圳联懋的现 金对价	2,644.00万股	深圳联懋15%股权（估 值21,000.00万元）
深圳联懋产能扩充建设 项目		10,000.00	达产后年均净利润1,850.00	N/A	N/A	576.08	注1
深圳联懋研发中心建设 项目补充标的公司营运 资金		6,213.48	N/A	N/A	N/A	N/A	注2
	合计	156,213.48		8,173.80	11,902.30 （注3）	N/A

注 1 ：深圳联懋产能扩充建设项目截止 2016 年 12 月 31 日，已投 96.26% ，该项目的投资主要在深圳联懋现有产线的基础上，实施的局部生产设备的改造、升级和新增，该扩充建 设项目预计完工时间为 2016 年 11 月， 2016 年度，该项目的产能逐步释放，实现效益 576.08 万元。

注 2 ：深圳联懋营运资金和研发中心建设项目的效益无法计算其收益。其效益主要体现在：能有效的提高深圳联懋在智能硬件、金属结构件两个重要业务方向的技术积累，提高其 在精密结构件的整体研发实力；同时缓解了深圳联懋随着产量的增长而带来的应付款项支付的压力，提高其运营效率，为深圳联懋主营业务的稳健发展打下良好的基础。

注 3 ：深圳联懋 2015 年度未达承诺业绩，主要原因为：① 2015 年智能终端市场进入饱和期，行业容量饱和，进入换机时代。终端机市场份额总体全年缓慢增长，手机结构件市场 竞争加剧；同时市场需求发生改变，金属外观部件逐步受到消费者偏爱，国内手机大厂也渐渐将部分新手机项目向金属机结构靠拢，导致国内塑胶产能过剩，竞争加剧，塑胶结构件 行业厂商只能削价竞争，导致公司产品毛利率下降；② 2015 年，公司传统大客户开始进行全球化布局，客户手机事业部转型，部分产品做了大幅度调整，中低端产品出货量削减明 显，致使公司 2015 年度部分中低价位的手机结构件订单量大幅度下降，导致该类产品的利润未能实现；③ 联懋在 2014 年已经进行新客户布局，由于研发周期需要，新客户、新项目 的量产在 2015 年的第三季度开始渐渐放量，对 2015 年产值贡献偏晚，使得这部分的预计盈利未能按预期实现。

注 4 ： 2016 年度，深圳联懋经审计后实现的归属于母公司的净利润为 200,279,497.47 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 195,211,853.24 元。星星科技 2016 年第六次 临时股东大会决议，审议通过了《关于公司 2016 年创业板非公开发行募投项目之 “ 金属 CNC 精密结构件及生产基地建设项目 ” 单独核算暨不计入深圳联懋承诺业绩的议案》。根据该议

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

案，基于 “ 智能终端部件一站式解决方案提供商 ” 的战略布局，星星科技于 2016 年 8 月 25 日的股东大会上审议通过 2016 年度非公开发行股票方案等相关议案，星星科技将募投项目之一 “ 金属 CNC 精密结构件及生产基地建设项目 ” 的实施地点安排在深圳联懋竞得的 G14318-0122 宗地的土地上，募投项目投资总额 90,760.27 万元，预计项目建设期为 2 年。该募投项目的成 本费用与收益将不计入深圳联懋的承诺业绩之中，即深圳联懋购入该土地而发生的财务成本费用以及土地折旧费用不计入深圳联懋的承诺业绩，同时募投项目 “ 金属 CNC 精密结构件及 生产基地建设项目 ” 未来产生的收益亦将不计入深圳联懋的承诺业绩之中。 2016 年度金属 CNC 精密结构件及生产基地建设项目的购置土地使用权摊销及资金占用费 7,355,402.30 元，税 后影响为 6,252,091.95 元。扣除该影响， 2016 年深圳联懋 2016 年实现的业绩承诺为 201,463,945.19 元，实现 2016 年业绩承诺 18,000.00 万元的 111.92% ，深圳联懋原股东完成 2016 年度承 诺业绩。

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② 承诺事项的履行情况

根据利润承诺补偿安排， NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 承诺深圳联懋 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民 币 8,000 万元、 15,000 万元、 18,000 万元和 21,600 万元。若深圳联懋在 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿 责任人承诺的利润数，则 NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 应就差额部分向星星科 技做出补偿。当补偿义务发生时， NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 应优先以股份 方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿股份数 量由星星科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。

2015 年度，深圳联懋经审计后实现的净利润为 120,079,403.30 元，扣除非经常性损益后的 净利润为 119,023,038.34 元，实现 2015 年业绩承诺的 79.35% ，未达成承诺业绩。据此，根据《利 润承诺补偿协议》的规定， 2015 年度交易对方应补偿金额如下：

2015 年度应补偿金额 = （ 150,000,000 元－ 119,023,038.34 元） ÷ 62,600 万元 × 140,000 万元 =69,277,550 元，应补偿股份数量 =69,277,550 元 ÷ 16.42 元 / 股 =4,219,096 股。其中， NEW POPULAR 应补偿股份数量为 1,976,225 股、德懋投资应补偿股份数量为 1,698,186 股、 TYCOON POWER 应补偿股份数量为 544,685 股。同时因公司已于 2016 年 4 月 29 日实施完毕以资本公积 向全体股东每 10 股转增 10 股方案，上述股东应补偿股份数量相应调整为：

股东	持股数量（股）	补偿股份数量（股）	补偿后的持股数量 （股）
NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.	50,777,932	3,952,450	46,825,482
深圳市德懋投资发展有限公司	43,585,436	3,396,372	40,189,064
TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED	13,939,040	1,089,370	12,849,670
合计	108,302,408	8,438,192	99,864,216

2016 年 3 月 18 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于深圳市联 懋塑胶有限公司 2015 年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于拟回购 NEW POPULAR 、德懋 投资和 TYCOON POWER 应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购 相关事宜的议案》。 2016 年 4 月 12 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于拟回购 NEW POPULAR 、德懋投资和 TYCOON POWER 应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事 会全权办理回购相关事宜的议案》。

根据利润承诺相关协议，本次 NEW POPULAR 等 3 名股东应补偿股份由公司以 1 元对价回 购并注销。本次回购的股票已于 2016 年 6 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

司完成注销手续。

( 三 ) 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照 情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内 容一致。

( 四 ) 结论

董事会认为，本公司发行股份购买资产按发行股份购买资产报告书披露的募集资金运用方 案使用了募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

二、 2013 年发行股份购买资产募集资金使用情况的报告

( 一 ) 2013 年发行股份购买资产募集资金的基本情况

2013 年 11 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]1479 号）核准，公司向毛 肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 南海创新 ” ）、 海通开元投资有限公司（以下简称 “ 海通开元 ” ）及深圳市群策群力投资企业（有限合伙）（以 下简称 “ 深圳群策群力 ” ）发行新增股份合计 5,320 万股及支付现金 12,489.90 万元购买其持有的 深圳市深越光电技术有限公司（以下简称 “ 深越光电 ” ） 100% 股权，发行价格为 13.43 元 / 股，其 中发行股份对应金额为 71,447.60 万元；同时，公司向特定投资者非公开发行了人民币普通股 （ A ）股 22,625,711 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 12.29 元，募集资金总额为 278,069,988.19 元，扣除各项发行费用 17,648,276.52 元，实际募集资金净额 260,421,711.67 元。本次募集资金到 位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的 “ 大信验字 [2014] 第 4-00004 号 ” 《验资报告》。

公司分别于 2013 年 8 月 6 日、 2013 年 9 月 27 日召开第一届董事会第二十五次、第二十九 次会议、 2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司进行重大资产重组的相关议案，本 次发行股份购买资产的基本情况如下：

交易内容 星星科技通过发行股份购买资产的方式收购毛肖林等 5 名股东持有的深圳市联 懋塑胶有限公司 100% 股权。本次交易完成后毛肖林等 5 名原深越光电股东成为 星星科技股东，深越光电成为星星科技 100% 控制的子公司。

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交易定价	本次交易的深越光电资产采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评 估结果作为深越光电的全部股东权益价值的评估结论。以2013年4月30日为基 准日，深越光电100%股权评估值为85,120.30万元，经交易各方友好协商确定， 深越光电100%股权交易价格为83,937.50万元。
发行方式及 发行对象	本次发行股份购买资产的发行对象：毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司及深圳市群策群力投资企 业（有限合伙）。 本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名其他特定投资者。 本次股份发行方式：非公开发行。
发行股份的 定价依据、定 价基准日和 发行价格	本次交易包括向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力5名股东 发行股份及支付现金购买资产和向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配 套资金两部分，定价基准日均为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日 （2013年8月9日）。 1、发行股份购买资产股票发行价格 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日（2013年8月9日）前20个交易日股票交 易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量，即13.43 元/股。因此，交易各方约定本次发 行股份购买资产的发行价格为13.43 元/股，该发行价格已经上市公司2013 年第 二次临时股东大会批准。 2、募集配套资金股票发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资 金的发行价格，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独 立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为12.29元/股。

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发行数量 1 、发行股份购买资产股票发行数量 星星科技向交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元、深圳群策群力发行 股份支付交易对价 85.12% 的股权，发行股份购买资产的股份发行数量为 5,320 万 股；同时，星星科技向深越光电股东现金支付交易对价的 14.88% ，即 12,489.90

万元。本次发行具体情况如下：

序号	股东	发行数量（万股）
1	毛肖林	3,360
2	洪晨耀	400
3	南海创新	990
4	海通开元	370
5	深圳群策群力	200
合计		5,320

2 、募集配套资金股票发行数量

在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配 售规则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于 12.29 元 / 股的 8 名有效认购人进行配售，最终确定本次发行的最终发行对象及其

获配情况如下：

序号	发行对象	配售金额（元）	配售数量（股）
1	中钢投资有限公司	29,999,988.32	2,441,008
2	中国银河投资管理有限公司	29,999,988.32	2,441,008
3	浙江浙商证券资产管理有限公司	28,019,995.58	2,279,902
4	周荣良	28,499,993.82	2,318,958
5	无锡市天中禾投资管理企业 （有限合伙）	29,999,988.32	2,441,008
6	深圳鼎锋明道资产管理有限公司	29,999,988.32	2,441,008
7	国联证券股份有限公司	29,922,991.47	2,434,743
8	兴业全球基金管理有限公司	71,627,054.04	5,828,076
合计		278,069,988.19	22,625,711

上市地点 本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

股份锁定承 诺	1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排 交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力承诺：本人/本企业因本次交易所获得 的星星科技股份自股票上市之日起36个月内不转让。 交易对方南海创新承诺：本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之 日起12个月内不转让；前述限售期届满后12月内，转让的股份数不超过本企业 于本次交易所获得的星星科技股份的50%。 交易对方海通开元承诺：若本次重大资产重组于2013 年10 月22 日前完成，本 企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起三十六个月内不转让； 若本次重大资产重组于2013 年10 月22 日（含）后完成，则因本次交易所获得 的星星科技股份自股票上市之日起12个月内不转让，前述限售期届满后12月内， 转让的股份数不超过本次交易所获得的星星科技股份的50%。 2、配套募集资金认购方锁定期安排 2014年3月19日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向中钢投资 有限公司等8名发行对象发行合计22,625,711股人民币普通A股股票已办理完毕 股份预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次定 向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年3月27日，本次 发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。星星科技本次 向中钢投资有限公司等8 名发行对象因募集配套资金所发行的股份锁定期为12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，8 名发行对象亦应遵守上述约定。
业绩承诺	根据本公司与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的《利润承诺补偿协议书》， 本公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发 行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，以及本公司与毛肖林、 洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及支付现金 购买资产之协议书的补充协议（二）》，交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、 南海创新及海通开元承诺2013年、2014年和2015年标的公司实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,250万元、9,250万元和11,000

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万元。 （一）利润承诺补偿 若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则毛肖林、洪晨耀、深 圳群策群力、南海创新及海通开元应向本公司做出补偿。 （二）减值测试及补偿 各方一致同意，在利润补偿期限届满时，星星科技应聘请具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所对深越光电做减值测试，并出具专项审核意见。如果深越光 电期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则毛肖林、洪晨 耀及深圳群策群力还需另行补偿，而南海创新和海通开元不再参加该等期末减值 补偿。

报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。本公司对募集 资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

2014 年 3 月 19 日，公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称 “ 长江证券 ” ）、 中国农业银行股份有限公司台州海门支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司开设专户， 账号为 19955101040017908 ，该专户仅用于公司支付深越光电 14.88% 股权的现金对价以及向深 越光电增资使用。

2014 年 5 月 4 日，公司将专户 19955101040017908 内募集资金支付给深越光电原股东毛肖 林、洪晨耀、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）、南海创新（天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、海通开元投资有限公司共计 12,489.90 万元，以作为深越光电 14.88% 股权的现 金对价。

2014 年 6 月 3 日，公司将专户 19955101040017908 剩余重组配套募集资金本金及利息合计 135,700,796.15 元转入由深越光电在中国银行开设的专户 762762783749 内实行专户储存，该专户 仅用于公司全资子公司深越光电运营资金。 2014 年 6 月 26 日，公司与深越光电、长江证券、 中国银行股份有限公司深圳沙井支行签订了《募集资金四方监管协议》，深越光电开设了专项 账户，账号为 762762783749 ，该专户仅用于公司全资子公司深越光电运营资金 ( 包括 : 购置磁控 溅射镀膜生产线、超薄 GFF 电容屏研发项目投入、进口原材料采购、偿还银行借款 ) 。

截止 2016 年 1 月 15 日，深越光电在中国银行股份有限公司深圳沙井支行专户 762762783749 的

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募集资金余额为 0 元，深越光电办理了专户的注销手续。

( 二 ) 前次募集资金的实际使用情况

1. 募集资金使用对照情况

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

募集资金使用情况对照表

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额		97,489.77 （含换股及现金部分）	已累计使用募集资金总额：					97,489.77
变更用途的募集资金总额		4,290.00	各年度使用募集资金总额：
			其中：			2013年度		71,447.60
变更用途的募集资金总额比 例		4.40%				2014年度		21,550.81
						2015年度		4,491.36
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用 状态日期/或截止日完 工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	发行股份购买资产 的方式收购毛肖林 等持有深越光电 85.12%的股权	发行股份购买资产的方 式收购毛肖林等持有深 越光电85.12%的股权	71,447.60	71,447.60	71,447.60	71,447.60	71,447.60	71,447.60	0.00	2013年12月18日
2	支付深越光电 14.88%股权现金对 价	支付深越光电14.88%股 权现金对价	12,489.90	12,489.90	12,489.90	12,489.90	12,489.90	12,489.90	0.00	2014年5月4日
3	深越光电运营资金	深越光电运营资金	13,552.27	13,552.27	13,552.27	13,552.27	13,552.27	13,552.27	0.00	2015年7月31日
合计			97,489.77	97,489.77	97,489.77	97,489.77	97,489.77	97,489.77	0.00

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

2. 募集资金变更情况

由于并购重组深越光电运营资金项目中的购置磁控溅射镀膜生产线项目市场发生变化，同 时深越光电经营进行了相应的调整，另外 2013 年重大资产重组配套募集资金投入已经超过了 一年时间，经公司第二届董事会第十五次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过，同意 公司终止 2013 年重大资产重组配套募集资金生产线建设项目中的购置磁控溅射镀膜生产线项 目并将专户 762762783749 内剩余重组配套募集资金 4,469.22 万元（包括利息收入，实际利息以 转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，即公司 2013 年重大资产重组配套 募投项目建设完成。

2015 年 7 月 31 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止 2013 年重大资产 重组配套募集资金生产线建设项目并将剩余重组配套募集资金永久补充流动资金暨公司 2013 年重大资产重组配套募投项目建设完成的议案》，并经公司 2015 年 8 月 17 日第二次临时股东 大会审议批准。

1. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。

1. 闲置募集资金的使用

无。

1. 前次募集资金尚未使用资金结余情况

由于并购重组深越光电运营资金项目中的购置磁控溅射镀膜生产线项目市场发生变化，同 时深越光电经营进行了相应的调整，另外 2013 年重大资产重组配套募集资金投入已经超过了 一年时间， 2015 年 7 月 31 日公司第二届董事会第十五次会议及 2015 年 8 月 17 日第二次临时 股东大会审议通过，同意公司终止 2013 年重大资产重组配套募集资金生产线建设项目中的购 置磁控溅射镀膜生产线项目并将专户 762762783749 内剩余重组配套募集资金 4,469.22 万元（包 括利息收入，实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，即公司 2013 年重大资产重组配套募投项目建设完成。

1. 前次募集资金购买资产的运行情况

2. (1) 以新增股份购买资产的权属变更情况

截止本报告出具日，本次发行股份购买资产的资产权属过户和股份发行已经全部完成。

• (2) 深越光电账面价值变化情况

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

						单位：元
项目	2016年12月31 日	2015年12月31 日	2016年末 较2015年 末增减(%)	2014年12月31 日	2015年末较 2014年末增 减(%)	2013年12月 31日
资产总额	2,276,299,064.64	1,943,910,740.66	17.10	1,259,350,259.56	54.36	579,725,604.11
负债总额	1,686,200,763.68	1,413,466,234.81	19.30	840,945,446.76	68.08	392,255,280.36
所有者权 益	590,098,300.96	530,444,505.85	11.25	418,404,812.80	26.78	187,470,323.75

• 注 1 ： 2016 年末的财务数据为深越光电合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审

• 计，并出具了 “ 大信审字【 2017 】第 4-00124 号 ” 《审计报告》；

• 注 2 ： 2015 年末的财务数据为深越光电合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审

• 计，并出具了 “ 大信审字 [2016] 第 4-00059 号 ” 《审计报告》；

• 注 3 ： 2014 年末的财务数据为深越光电的合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）

• 审计，并出具了 “ 大信审字 [2015] 第 4-00047 号 ” 《审计报告》；

• 注 4 ： 2013 年末的财务数据为深越光电的合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）

• 审计，并出具了 “ 大信审字 [2014] 第 4-00139 号 ” 《审计报告》。

(3) 生产经营情况

本次交易完成后，深越光电成为星星科技 100% 控制的子公司，通过收购深越光电，公司 产品结构实行纵向优化扩展，在做好传统手机玻璃视窗防护屏领域的同时，整合产业资源， 缩短客户供应链，主营业务在未来拓展至移动通讯终端触摸屏领域，为客户提供多元化产品， 进一步提高公司综合竞争实力，本公司的盈利能力和抗风险能力得到进一步提升。

单位：元

						单位：元
项目	2016年度	2015年度	2014年度	2016年比 2015年 增减(%)	2015年比 2014年 增减(%)	2013年度
营业收入	2,643,650,034.14	2,445,040,128.27	1,240,231,674.25	8.12	97.14	876,334,231.29
营业利润	57,137,860.57	126,154,396.45	107,678,161.31	-54.71	17.16	84,180,463.55
净利润	59,653,795.11	112,039,693.05	95,233,692.90	-46.76	17.65	74,811,973.31

• 注 1 ： 2016 年度的财务数据为深越光电合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审

• 计，并出具了 “ 大信审字【 2017 】第 4-00124 号 ” 《审计报告》；

• 注 2 ： 2015 年度的财务数据为深越光电合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审

• 计，并出具了 “ 大信审字 [2016] 第 4-00059 号 ” 《审计报告》；

• 注 3 ： 2014 年度的财务数据为深越光电的合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）

• 审计，并出具了 “ 大信审字 [2015] 第 4-00047 号 ” 《审计报告》；

• 注 4 ： 2013 年度的财务数据为深越光电的合并财务报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

审计，并出具了 “ 大信审字 [2014] 第 4-00139 号 ” 《审计报告》。

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

7. 前次募集资金投资项目实现效益情况（原股东业绩承诺实现）对照表

① 承诺业绩 / 盈利预测

单位：万元

项目	发行股份 数量	获得的资产	承诺业绩/盈利预测	最近四年实际效益	最近四年实际效益	最近四年实际效益	最近四年实际效益	综合完成情况 （2013-2015年）
				2013年	2014年	2015年	2016年
发行股份购买资 产	5,320.00万 股	深越光电85.12%股 权（估值71,447.60 万元）	交易对方承诺深越光电2013年、2014年、 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别不低于7,250.00万元、 9,250.00万元、11,000.00万元	7,335.01	9,325.22	10,707.52	4,864.08	99.52%
支付购买深越光 电的现金对价	2,262.57万 股	深越光电14.88%股 权（估值12,489.90 万元）
补充运营资金		13,552.27	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	注1
	合计	97,489.77		7,335.01	9,325.22	10,707.52（注2)	N/A

注 1 ：深越光电运营资金项目的投向包括 : 超薄 GFF 电容屏研发项目投入、进口原材料采购、 偿还银行借款等营运资金，无法直接计算其投资收益。其效益主要体现在：改善其现 有生产工艺，进一步提升其研发能力，保障了深越原材料供应的稳定和产量的增长，并缓解了其应付账款支付的压力，提高其偿债能力，有利于深越光电的业务发展。

注 2 ：深越光电 2015 年度未达业绩承诺的主要原因是：由于智能手机增速放缓，市场竞争加剧，价格竟争激烈；同时随着一些新生产工艺、新技术的成熟及应用，传统触控模组 产品的的市场份额下滑，并在中高档手机上的应用占比减少，产品价格下调，触控模组产品主营业务毛利率降低。

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

② 承诺事项的履行情况

根据本公司与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的《利润承诺补偿协议书》，本公司与 毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及支付现金购买 资产之协议书的补充协议》，以及本公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通 开元签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》，交易对方毛肖 林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元承诺 2013 年、 2014 年和 2015 年标的公司实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 7,250 万元、 9,250 万元和 11,000 万元。

深越光电基于资产重组的 2013 及 2014 年度的业绩承诺均已经实现， 2015 年度业绩承诺未 实现。据此，根据《利润承诺补偿协议书》的规定， 2015 年度交易对方应补偿金额如下：

2015 年度应补偿金额 = （ 110,000,000 元－ 107,075,155.37 元） ÷ 27,500 万元 × 83,937.50 万元 =8,927,423 元，应补偿股份数量 =8,927,423 元 ÷ 13.43 元 / 股 =664,738 股。其中，毛肖林应补偿 股份数量为 564,607 股、洪晨耀应补偿股份数量为 66,456 股、深圳群策群力应补偿股份数量 为 33,675 股。同时因公司已于 2016 年 4 月 29 日实施完毕以资本公积向全体股东每 10 股转增

10 股方案，上述股东应补偿股份数量相应调整为：

股东	持股数量（股）	补偿股份数量（股）	补偿后的持股数量（股）
毛肖林	67,200,000	1,129,214	66,070,786
洪晨耀	8,000,000	132,912	7,867,088
深圳群策群力投资企业（有限合伙）	4,000,000	67,350	3,932,650
合计	79,200,000	1,329,476	77,870,524

2016 年 3 月 18 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于深圳市深 越光电技术有限公司 2015 年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于拟回购毛肖林、洪晨耀 和深圳群策群力应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜 的议案》。 2016 年 4 月 12 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于拟回购毛肖林、洪晨 耀和深圳群策群力应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事 宜的议案》。

根据利润承诺相关协议，本次毛肖林等 3 名股东应补偿股份由公司以 1 元对价回购并注销。 本次回购的股票已于 2016 年 6 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销 手续。

( 三 ) 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照

情况

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浙江星星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内

容一致。

( 四 ) 结论

董事会认为，本公司发行股份购买资产按发行股份购买资产报告书披露的募集资金运用方 案使用了募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

浙江星星科技股份有限公司董事会

2017 年 3 月 29 日

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