Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 25, 2016

国信证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司 重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份 有限公司接受浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”、“上市公司” 或“公司”）的委托，担任星星科技发行股份及支付现金购买深圳市联懋塑胶有 限公司（以下简称“深圳联懋”或“标的公司”）100.00%股权的独立财务顾问， 对星星科技本次限售股份上市流通事项进行了核查， 核查情况及核查意见如下：

一、本次发行股份和公司股本情况

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司 向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可〔2015〕1411 号）核准，公司实施了发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组：

（1）公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共发行 72,472,594 股股票, 发行价格为 16.42 元/股，购买其合计持有的深圳市联懋塑胶有限公司 85%股权，上述股份已 于 2015 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登 记手续，上市日为 2015 年 7 月 27 日，公司总股本由 225,825,711 股增加至 298,298,305 股。

（2）公司以非公开发行股票的方式向 5 名特定投资者发行共计 26,440,000 股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 15.00 元/股，用于支付购买 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市联懋塑胶有限公司 15%的股权价款和提

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高本次重大资产重组整合绩效，上述股份已于 2015 年 10 月 26 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2015 年 11 月 11 日，公司总股本由 298,298,305 股增加至 324,738,305 股。

2、2016 年 4 月 29 日，公司实施完成了 2015 年度权益分派方案，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 324,738,305 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 10 股，转增后总股本增至 649,476,610 股。

3、经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司将以 1 元人民币的价格回购并 注销毛肖林、洪晨耀和深圳市群策群力投资企业（有限合伙）持有的公司股份合 计 1,329,476 股，以 1 元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 持有的公司股份合计 8,438,192 股。2016 年 6 月 15 日，公司办理完成了回购注销相关股东股份补偿手续，公司股份总数变更为 639,708,942 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 639,708,942 股，其中有限售条件股 份数量为 348,781,644 股，占公司总股本的 54.52%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）关于股份限售的承诺：截至本次交易（注：本次交易指星星科技向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市联懋塑胶有限公 司 100%股权，同时募集配套资金）实施完成之日，如本公司/企业持续拥有认购 星星科技股份的资产权益的时间超过 12 个月，则在本次发行中认购的星星科技 股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让；如本公司/企业持续拥有认购星星科 技股份的资产权益的时间不超过 12 个月，则在本次发行中认购的星星科技股份， 自发行结束之日起 36 个月内不转让。

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资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）自 2014 年 4 月起拥有深圳市联懋塑胶有限公司权益，本次交易于 2015 年 11 月实施完成，其持续拥有深圳市联懋塑胶有限公司权益的时间超过 12 个月。

截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出 的上述承诺，均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规 为其担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 7 月 28 日（星期四）。

2、本次解除限售的股份数量为 11,449,926 股，占公司股本总额的 1.7899%； 本次解除限售后实际可上市流通的数量为 10,126 股，占公司股本总额的 0.0016%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计 2 名，全部为法人股东。

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次解除限售实际可上市流通数量（股）
1	资阳弘信创业投资控股有限公司	9,159,940	9,159,940	140①
2	比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,289,986	2,289,986	9,986②
合计		11,449,926	11,449,926	10,126

注：

①资阳弘信创业投资控股有限公司本次解除限售数量为 9,159,940 股，实际可上市流通 股份数量为 140 股，因其累计处于质押状态的股份数为 9,159,800 股，该部分股份在解除质 押后即可上市流通；

②比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次解除限售数量为 2,289,986 股，实际可上市流通股份数量为 9,986 股，因其累计处于质押状态的股份数为 2,280,000 股， 该部分股份在解除质押后即可上市流通。

四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

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单位：股

					单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量（股）	比例（%）	增加	减少	数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	348,781,644	54.52	-	11,449,926	337,331,718	52.73
个人类限售股	95,271,206	14.89	-	-	95,271,206	14.89
机构类限售股	171,986,314	26.89	-	11,449,926	160,536,388	25.10
高管锁定股	81,524,124	12.74	-	-	81,524,124	12.74
二、无限售流通股	290,927,298	45.48	11,449,926	-	302,377,224	47.27
三、总股本	639,708,942	100.00	11,449,926	11,449,926	639,708,942	100.00

五、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重 大资产重组时所做出的承诺的行为；

2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易 所的相关规定；

3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息 披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司 重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

兰 天 谭杰伦

国信证券股份有限公司

年 月 日

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