Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

长江证券承销保荐有限公司关于浙江星星科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺

实现情况及募集配套资金使用情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为浙江星星科技股份 “ ” “ ” 有限公司（以下简称 星星科技 、 上市公司 ）以发行股份及支付现金购买毛肖 林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元 投资有限公司及深圳市群策群力投资企业（有限合伙）持有的深圳市深越光电技 术有限公司（以下简称“深越光电”、“标的公司”）100%股权的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的相关要求，对毛肖林、洪 晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力五名交易对方（以下简称“交易对方”） 做出的关于深越光电 2015 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行 了核查，并发表意见如下：

一、深越光电 2015 年度业绩承诺实现情况 （一）利润承诺情况

根据上市公司与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的《利润承诺补偿协议 书》及上市公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的 《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，交易对方毛肖林、 洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元承诺 2013 年、2014 年和 2015 年 标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 7,250 万元、9,250 万元和 11,000 万元。

（二）利润承诺补偿

1、补偿金额的确定

若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则毛肖林、洪晨耀、 深圳群策群力、南海创新及海通开元应向上市公司做出补偿，补偿金额的计算公 式为：

当年应补偿金额=（深越光电当年承诺利润数-深越光电当年实现净利润数） ÷深越光电三年利润补偿期间累计承诺利润数×星星科技本次购买深越光电 100% 股权的交易总价格

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

前述净利润数均以深越光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。 2、补偿方式

补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的星星科技 股份进行补偿，该等应补偿的股份由星星科技以 1 元的价格进行回购并予以注 销。如星星科技股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予星星科 技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他 股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣 除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股 份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产 重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 3、补偿顺利

毛肖林、洪晨耀和深圳群策群力为第一顺序补偿责任人，南海创新和海通开 元为第二顺序补偿责任人。

利润承诺的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责任人履行补偿义务，并 相互承担连带责任，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以 补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人以其届时尚未出售的星星科技股份进 行补偿，仍不足时，再由第二顺序补偿责任人以现金补偿，第二顺序的补偿责任 人补偿金额不超过其因本次重大资产重组由星星科技向其支付的全部对价。尽管 有上述约定，若当年应补偿金额大于特定补偿金额的（其中，特定补偿金额=深 越光电当年承诺净利润÷深越光电三年利润补偿期间累计承诺利润数×星星科技 本次购买深越光电 100%股权交易总价格），则当年应补偿金额超过特定补偿金 额的部分，第二顺序的补偿责任人不承担任何补偿责任。

同一顺序的补偿责任人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次 重大资产重组前持有的深越光电股权比例÷同一顺序补偿责任人在本次重大资产 重组前持有的深越光电股权比例之和。

（三）减值测试及补偿

在利润补偿期限届满时，星星科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对深越光电做减值测试，并出具专项审核意见。如果深越光电期末减值 额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则毛肖林、洪晨耀及深圳群

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

策群力还需另行补偿，而南海创新和海通开元不再参加该等期末减值补偿。 1、补偿金额的确定 应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。 2、补偿方式

毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚 未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由星星科技以 1 元的价格进行回购并 予以注销。如星星科技股东大会不同意注销，毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力补 偿的股份将无偿赠予星星科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册 的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施 公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的 比例获赠股份。因深越光电减值应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如按以上方式计算的应补偿股份数量大于毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力因 本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由毛肖林、洪晨 耀及深圳群策群力以现金补偿。

毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力按其各自在本次重大资产重组前持有的深越 光电股权比例占毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力三方在本次重大资产重组前持有 的深越光电股权比例之和的比例计算各自应当补偿给星星科技的股份数量和现 金，并相互承担连带责任。

无论如何，补偿责任人因深越光电减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的股份 数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的届时尚未出售的股份数量； 补偿责任人因深越光电减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总金额不超过因本 次重大资产重组由星星科技向补偿责任人支付的全部对价。

（四） 2015 年度业绩承诺完成情况

深越光电 2015 年财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 经审计的深越光电 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,707.52 万元，较深越光电原股东所承诺的深越光电 2015 年度扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 11,000 万元相比，实现率为 97.34%。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市深越光电技术 有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字【2016】第 4-00022 号），大信会计师认为，深越光电管理层编制的《关于深圳市深越光电

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》已经按照《上市公司重大资产重组 管理办法》（证监会令 73 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市 深越光电技术有限公司实际盈利数与业绩承诺数的实现情况。

（五）深越光电未完成 2015 年度业绩承诺数的补偿计算

根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》约定的补偿 条款及公式：

==> picture [284 x 29] intentionally omitted <==

计算得出补偿责任人需补偿 664,738 股星星科技股份。

经查，第一顺序补偿责任人毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力由本次重大资产 重组取得的目前尚未出售的星星科技股份足以补偿上述需补偿的股份数。

本次重大资产重组前，毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力分别持有深越光电 63.21%、7.44%和 3.77%的股权，因此，根据前述补偿条款安排，

==> picture [381 x 86] intentionally omitted <==

二、募集配套资金 2015 年使用情况

（一）实际募集资金金额

星星科技经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1479 号《关于核准 浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》的核准，于 2014 年 3 月 7 日向境内八名投资者非公开发行 22,625,711 股 A 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 12.29 元，募集资金 总额为人民币 278,069,988.19 元。

星星科技收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用后，确认募集资金净 额为人民币 260,421,711.67 元。公司按照确认结果增加股本人民币 22,625,711 元， 增加资本公积人民币 237,796,000.67 元，增资后的股本为人民币 225,825,711.00 元。该增资行为已经大信会计师出具的大信验字[2014]第 4-00004 号《验资报告》 审验。

（二）募集资金专户存放及管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，星星科技依照《公司法》、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江星星 瑞金科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管 理制度》于 2010 年 11 月 17 日经上市公司第一届董事会第二次会议审议通过。

2014 年 3 月 19 日，星星科技就该次配套募集资金与长江保荐、中国农业银 行股份有限公司台州海门支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，并开立了 开设募集资金专项账户（账号为 19955101040017908），约定该专户仅用于支付 深越光电 14.88%股权的现金对价以及向子公司深越光电增资的存储和使用，不 得用作其他用途。

2014 年 5 月 4 日，星星科技将专户 19955101040017908 内募集配套资金 支付给深越光电原股东毛肖林、洪晨耀、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）、 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司 共计 12,489.90 万元，以作为深越光电 14.88%股权的现金对价。

2014 年 6 月 3 日，星星科技将专户 19955101040017908 剩余募集资金本 金及利息合计 135,700,796.15 元转入由深越光电在中国银行股份有限公司深圳 沙井支行开设的专户 7627 6278 3749 内实行专户储存，该专户仅用于星星科技 向深越光电增资以投入深越光电运营资金，具体包括购置磁控溅射镀膜生产线、 超薄 GFF 电容屏研发项目投入、进口原材料采购和偿还银行借款（具体内容详 见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《关于签订募集资金四方监管协 议的公告》中的相关内容，公告编号：2014-0060）。

由于上述购置磁控溅射镀膜生产线项目市场发生变化，同时深越光电经营进 行了相应的调整，经上市公司第二届董事会第十五次会议及 2015 年第二次临时 股东大会审议通过，同意公司终止 2013 年重大资产重组配套募集资金生产线建 设项目之购置磁控溅射镀膜生产线项目并将专户 7627 6278 3749 内剩余募集资 金 4,469.22 万元（包括利息收入，实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为 准）永久补充流动资金。该次补充流动资金后，上市公司 2013 年重大资产重组 募集配套资金对应银行专户余额为 0，该次募集配套资金全部使用完毕，公司办 理了专户注销手续。

（三）本年度募集配套资金的实际使用情况

2015 年度星星科技 2013 年重大资产重组募集配套资金实际使用情况对照表 详见本报告附件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（四）本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更募集配套资金投资项目情况

根据星星科技 2015 年第二次临时股东大会关于“关于终止 2013 年重大资产 重组配套募集资金生产线建设项目并将剩余重组配套募集资金永久补充流动资 金暨公司 2013 年重大资产重组配套募投项目建设完成的议案”的决议内容，公司 终止 2013 年重大资产重组配套募集资金用于购置磁控溅射镀膜生产线项目，并 将剩余重组配套募集资金及剩余募集资金利息收入 4,469.22 万元永久性补充公 司流动资金。

2、募集配套资金投资项目对外转让或置换情况

2015 年度星星科技不存在 2013 年重大资产重组募集配套资金投资项目对外 转让或置换的情况。

（五）会计师对募集配套资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对星星科技关于募集配套资金 2015 年 度存放与使用情况的专项报告进行了审核，并出具了《募集资金存放与实际使用 情况审核报告》（大信专审字[2016]第 4-00026 号）。

报告认为，星星科技 2015 年度募集配套资金存放与实际使用情况的专项报 告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2015 年度募集配套资金实际 存放与使用的情况。

三、长江证券承销保荐有限公司对深越光电 2015 年度业绩承诺实现情况及 募集配套资金 2015 年使用情况的核查意见

长江保荐通过与深越光电、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交 易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿 协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》等协议， 查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市深越光电技术有限 公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》、《募集资金存放与实际使用情 况审核报告》，查阅募集配套资金存放银行对账单、募集配套资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集配套资金使用情况的相关支持文件等资料，对 2013 年 重大资产重组交易对方业绩承诺的实现情况和募集配套资金使用情况进行了核 查。

经核查，长江保荐认为：星星科技 2013 年发行股份及支付现金购买资产涉 及的深越光电 100%股权 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

东的净利润低于业绩承诺水平，实现率为 97.34%；毛肖林、洪晨耀及深圳群策 群力应严格按《利润承诺补偿协议书》和《关于发行股份及支付现金购买资产之 协议书的补充协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿；星星科 技应于 2015 年度报告披露后发出董事会、股东大会通知，并书面通知毛肖林、 洪晨耀及深圳群策群力，在董事会、股东大会审议通过后以人民币 1 元的总价按 照毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力应补偿的股份数量回购其所持股份并予以注 销；星星科技严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金监管协议， 募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况，不存 在违规使用募集资金的情况，募集资金使用情况与已披露情况一致，长江保荐对 星星科技 2013 年重大资产重组募集配套资金 2015 年的使用情况无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江星星科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现情况及募 集配套资金使用情况的核查意见》之盖章页）

长江证券承销保荐有限公司

二零一六年三月十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			26,042.17			本年度投入募 集资金总额	4,491.36
报告期内变更用途的募集资金总额			4,290.00			已累计投入募 集资金总额	26,042.17
累计变更用途的募集资金总额			4,290.00
累计变更用途的募集资金总额比例			16.47%
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1.重大资产重组配套融资-并购重组深 越光电对价支付	否	12,489.90	12,489.90	0.00	12,489.90	100.00	2014年5月4日	不适用	注	否
2.重大资产重组配套融资-并购重组深 越光电运营资金	是	13,552.27	13,552.27	4,491.36	13,552.27	100.00	2015年7月31日	不适用	注	否
合计	--	26,042.17	26,042.17	4,491.36	26,042.17	100.00	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	并购重组深越光电运营资金项目中的购置磁控溅射镀膜生产线项目由于市场环境发生变化，并结合深越光电经营调整，经上市公司第二届董 事会第十五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止2013年重大资产重组配套募集资金生产线建设项目中的购置磁控 溅射镀膜生产线项目。并将剩余重组配套募集资金及剩余募集资金利息收入4,469.22万元永久性补充公司流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

• 9 -

募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用 不适用 不适用 不适用 星星科技募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况

注：深越光电运营资金项目的投向包括:超薄 GFF 电容屏研发项目投入、进口原材料采购、 偿还银行借款等营运资金，无法直接计算其投资收益。其效益主要体现在：改善其 现有生产工艺，进一步提升其研发能力，保障了深越原材料供应的稳定和产量的增长，并缓解了其应付账款支付的压力，提高其偿债能力，有利于深越光电的业务发展。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

• 10 -

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际投 入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	变更后的项目可行性是 否发生重大变化
重大资产重组配套融资 -并购重组深越光电运 营资金	并购重组深越光电运 营资金（含购置磁控溅 射镀膜生产线项目）	13,552.27	4,491.36	13,552.27	100.00	2015年7月31日	不适用	不适用	否
合计	-	13,552.27	4,491.36	13,552.27	100.00	-	不适用	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明					2013 年重大资产重组配套募集资金投入已经超过一年时间，配套募集资金净额为26,042.17 万元，并 购重组深越光电的对价12,489.90万元支付已经完成，同时并购重组深越光电运营资金项目已经累计投 入9,170.77 万元，合计累计投入配套募集资金21,660.67 万元，累计投入比例83.18%。本着上市公司 全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合市场变化和生产经营调整情况，经上市 公司2015年7月31日第二届董事会第十五次会议以及2015年8月17日召开的2015年第二次临时股 东大会审议通过，同意公司终止2013年重大资产重组配套募集资金生购置磁控溅射镀膜生产线项目， 并将剩余重组配套募集资金4,469.22 万元（包括利息收入，实际利息以转入自有资金账户当日实际金 额为准）永久补充流动资金，即星星科技2013年重大资产重组配套募投项目建设完成，同时公司监事 会、独立董事发表了明确的同意意见。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

11

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

12