Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

浙江星星科技股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和规范性文件，以及浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公 司”）《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第二届董事会独立 董事，就公司第二届董事会第二十四次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

一、 关于 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立 意见

经认真核查报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况，我们认为：公司 不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司不存在为控股股 东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况， 报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在 以前年度累计至2015年12月31日违规对外担保情况，报告期内的各项担保均为对 全资子公司的担保并均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法 律程序。

二、 关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年公司实现归属于上市公 司股东的净利润为 65,078,414.95 元，母公司实现的净利润为-58,999,683.26 元，本 公司年初未分配利润-80,529,975.24 元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司可供股东分 配利润-15,451,560.29 元，公司年末资本公积金余额为 2,921,493,748.83 元。根据 《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以截止 2015 年 12 月 31 日公司总 股本 324,738,305 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 324,738,305 股，转增后公司总股本将变更为 649,476,610 股。本次分配不送红股、不进行现金 分红。

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经研究讨论，我们认为公司董事会拟定的2015年度利润分配及资本公积金转 增股本的议案符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性，同意公司2015 年度进行资本公积金转增股本方案。

三、 关于 2015 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司董事会编制的《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专 项报告》，以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江星星科技股份 有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，并询问公司相关业务人员、 内部审计人员和高级管理人员，我们认为：

公司董事会编制的《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证 券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，如实反映了公司2015年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。

四、 关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部 控制相关文件，我们认为：公司建立了较为完善的公司治理结构，内部控制体系 较为健全，该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，符合有关法律法规规 定，在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控 作用，能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象，确 保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制 提供保证，公司内部控制制度是有效的。公司2015年度内部控制评价报告真实、 准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、 关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见

经认真核查，公司2015年关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。交易双方遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易事项定价公 允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损

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害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

六、 关于公司 2016 年度关联交易预计的独立意见

我们认为公司2016年度日常关联预计事项交易价格合理，符合公司和全体股 东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。该关联交易已经公司董事会审议通 过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规 则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此，我们同意2016年度关 联交易预计事宜。

七、 关于 2015 年度审计机构费用及聘任 2016 年度审计机构的独立意见

2015年度审计机构费用为130万元（不含差旅费）。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上 市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计工作的要求， 能够独立对公司财务状况进行审计。因此，同意续聘大信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2016年度审计机构，并报股东大会批准。聘任大信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

八、关于核定公司对全资子公司及控股孙公司 2016 年度担保额度的独立意见

本次担保对象为公司全资子公司及控股孙公司，公司在担保期内有能力对其 经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保是为了 满足全资子公司及控股孙公司日常生产经营中的资金需求，支持其业务发展，有 利于公司的长远利益且不会对公司及子（孙）公司的正常运作和业务发展造成不 良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。该项担保事项符合相关 规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公 司股东大会审议。

九、关于公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

公司2016年度董事、高级管理人员薪酬方案，系根据公司所处行业并结合公

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司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形，符 合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意公司2016年度董事、高级管理 人员薪酬方案，并同意将该事项中关于公司2016年度董事薪酬方案提交公司股东 大会审议。

十、关于提名公司第二届董事会非独立董事及独立董事候选人的独立意见

经审查公司董事会提供的非独立董事候选人潘清寿先生的相关资料，未发现 其有《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入尚未解除的情形，董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》 的禁止性规定。公司董事会对非独立董事候选人的审议、表决等程序符合《公司 法》和《公司章程》的规定。

经审查公司董事会提供的独立董事候选人吴丹枫女士的相关资料，未发现其 有《公司法》规定不得担任独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的情形，独立董事候选人具备独立董事任职资格证书，任职 资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。公司董事会 对独立董事候选人的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

我们一致同意公司第二届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名，同意 将该议案提交股东大会审议。

十一、关于公司投资设立全资孙公司的独立意见

公司拟通过全资子公司深圳市深越光电技术有限公司设立孙公司事项，符合 公司战略发展需求，有利于公司进行业务整合，发挥协同效应，保障公司持续发 展壮大，进一步增强公司的可持续发展能力。经认真审阅我们认为：本次关于公 司拟投资设立全资孙公司事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效； 遵循了公平、自愿、有偿的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的 利益。因此，我们同意公司投资设立全资孙公司事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江星星科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独 立意见》签署页）

独立董事：

王涌 谢汉萍 王太平

年 月 日

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