Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 31, 2012

内部控制鉴证报告

大信专审字[2012]第5-0041 号

浙江星星瑞金科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对浙江星星瑞金科技股份有限公司股份有限公司(以下简称“贵公司”) 于后附的《浙江星星瑞金科技股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》(以下简称“自 评报告”)中所述的贵公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了 鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控

制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。

五、其他说明

本审核报告仅作为贵公司 2011 年年度报告披露之目的使用，除将本审核报告作为贵 公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露外，不得用作任何其他目的。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

中 国 · 上 海 中国注册会计师：

二○一二年三月二十九日

浙江星星瑞金科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企 业内部控制基本规范》等有关法律法规的相关要求，按照本公司董事会及其下设审计委员会 的要求，由审计部组织有关部门和人员，对公司2011 年度内部控制的有效性进行了评估和 自查，并对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司2011 年度内部控制情况报告如下：

一、公司概况

本公司成立于2003 年9 月25 日，由浙江星星光电薄膜技术有限公司整体变更设立，工 商注册号为331002000026303，注册地址为台州市椒江区洪家星星电子产业基地4 号楼，法 定代表人为王先玉。

经中国证券监督管理委员会2011 年7 月28 日《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1190 号）核准，首次公开发 行人民币普通股(A 股)股票2,500 万股。经深圳证券交易所2011 年8 月17 日《关于浙江星 星瑞金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]248 号） 同意，公司发行的人民币普通股股票于2011 年8 月19 日在深圳证券交易所创业板上市，股 票简称“星星科技”，股票代码“300256”，发行后总股本为10,000 万股。

公司自成立以来，一直致力于以CNC 高精度加工技术、真空薄膜材料技术及材料表面改 性加硬技术等为核心，从事手机、平板电脑等产品视窗防护屏的研发、生产和销售。视窗防 护屏主要用于对手机、平板电脑、MP3/MP4 等产品的平板显示器进行装饰和保护，具有表面 抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能。

公司组织架构如下图所示：

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股东大会
战略委员会
监事会
薪酬和考核委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会
董事会办公室
审计部 审计委员会
总经理
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副总经理 副总经理 财务总监 行政总监 总经理助理 总经理助理 副总经理 市 质 生 设 企 行 资 广 场 量 产 备 财 业 政 技 材 东 拓 管 管 管 务 管 人 术 管 星 展 理 理 理 部 理 事 部 理 星 部 部 部 部 部 部 部

二、建立内部控制制度的基本目标和原则

（一）基本目标

• 1、保证公司的生产运营符合国家法律法规，同时确保公司内部控制制度得以贯彻执行； 2、建立和完善现代企业制度，形成科学的决策、执行和监督机制，提升企业经营管理

• 水平，保证实现公司创造客户价值，促进员工发展，实现股东利益，贡献和谐社会的发展目

标；

• 3、建立有效的风险控制体系，提高企业风险防范能力，保证公司经营管理活动协调、

• 有序、高效运行；

• 4、规范公司会计行为，确保财务报告信息真实、准确、完整；

• 5、防止、及时发现并纠正公司运营错误与舞弊，保证公司资产的安全、完整。

• （二）基本原则

• 1、合法性原则：内部控制制度应当符合国家有关法律、法规和政策以及有关政府监督

• 部门的监管要求；

• 2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各

• 种业务和事项；

• 3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

• 4、有效性原则：内部控制能够有效地识别并控制企业经营风险。

• 5、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形

• 成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

• 6、适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相

• 适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控

• 制。

三、内部控制评价工作的开展情况

公司董事会设立审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；同时设 有审计部，经董事会授权，本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、 事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执 行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序， 对纳入评价范围的高风险领域和事项进行评价。

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本年度公司聘请大信会计师事务有限公司对公司财务报告内部控制有效性进行了鉴证。

四、对内部控制有效性的自我评估

（一）内部环境

1、公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规 的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法 人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法 律法规和规范性文件的要求。

（1）关于股东与股东大会

公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项 均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使 自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合 相关法律规定，维护股东的合法权益。

（2）关于公司与控股股东

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理 与控股股东的关系。公司控股股东严格规范自身行为，依法行使其权利并承担相应义务，没 有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司的人员、资产、财务、机构、 业务独立，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。

（3）关于董事与董事会

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由9 名董事组成，其中独 立董事3 名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。 公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能 够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务， 同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独

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立董事占比均超过1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性 和规范性。公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有 利害关系的单位或个人影响。

（4）关于监事与监事会

根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由3 名监事组成，其中职 工代表1 名，非职工监事各2 名。监事会均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序 召集、召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员履 职等方面发挥了良好的监督职能，切实维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司监事参 加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。

（5）关于公司与投资者

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司制定的《信息 披露管理制度》、《内部非公开信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》等操作文件的要求， 真实、准确、完整、及时地披露信息。上市以来，公司不断尝试更加有效、充分地开展投资 者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专 用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公 众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系 管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。

（6）关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司建立了 高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩挂钩；高级管理 人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定；同时，为鼓励高级管理人员工作 方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规 定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，确 保公司近远期目标的达成。

2、 内部审计机构设置

公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，其负责人由董事会任命，保证了审计部 机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部年初制订年度审计计划及工作程序，通过执行 综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中 发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报

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告。

3、企业文化

公司秉承“企业管理的核心是成本，企业管理的过程是效率，企业管理的结果是效益” 的理念，以节能、环保为己任，以市场为导向，以创新经营体制和深化企业管理为手段，以 提升公司核心竞争能力和可持续发展能力为目标。公司坚持自主创新原则，准确把握国际最 前沿的新技术发展动态，以卓越的自主技术创新和技术集成能力，不断提升公司产品的竞争 力，致力于发展成为全球领先的超薄强化玻璃视窗防护屏的供应商之一。

4、 人力资源管理

人才是公司的资本，公司秉持“以人为本，决策民主”的人力资源管理理念，制定和实 施有利于企业可持续发展的人力资源政策。将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用 员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。人力资源部制定各岗 位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。每年人力资源部制定相关培训计划,组织 具体培训活动。对专业人员定期进行专业化考试，建立轮岗、交流机制，培养专业人员全面 的知识和技能。

（二）公司内部控制制度建设及实施情况

根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司先后制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名 委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会战略委员会工作规则》、 《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作规程的议案》、《董事会审计 委员会年报工作规程》等三会制度，《信息披露管理制度》、《内部非公开信息保密制度》、《重 大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息管理及证券事务制度， 《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《控股子公司管理制度》、 《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等内部管控制度，修订了《公司章程》等文件。通 过一系列的制度建设工作初步搭建了公司法人治理结构的制度平台，明确了股东大会、董事 会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为公司的规范运作提供了更强有力的 制度保障。

公司不仅建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，同时组建了以总经理领导， 副总经理、财务总监、董事会秘书、审计部负责人和主要子公司负责人为组员的内控执行小 组，主要负责跟踪公司内控制度的执行情况，按照监管部门要求和公司实际情况对内控制度

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的关键点和流程进行修订完善，确保内控体系的有效性和可执行力。

（三）重点业务控制活动

1、采购和费用及付款活动控制

报告期内，公司重新修订了《差旅费管理办法》、《业务招待费用管理办法》、《供方考核 管理办法》、《物资申购管理办法》、《零星物资采购管理办法》、《采购计划管理办法》、《发票 管理制度》、《印章管理规定》等制度，合理的设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和 完善了采购与付款的会计控制程序，加强了请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环 节的会计控制，减少了采购风险。

通过建立成本费用控制系统、做好成本费用管理、制定成本费用标准、分解成本费用指 标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况、降低成本费用，提高经济效益。 通过对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准制度、办理货币资金业务的不相容 岗位进行分离、相关机构和人员相互制约，确保了货币资金的安全。

2、销售与收款活动控制

公司制定了《客户需求预测管理办法》、《客户订货合同评审管理规定》、《客户退货管理 办法》、《客户信息管理办法》、《发票管理规定》等制度，合理的设置了销售与收款业务的机 构和岗位，建立和完善销售与收款的会计控制程序，加强合同订立、审批、发运、收款等环 节的会计控制，堵塞销售环节的漏洞，通过适当的职责分离、正确的授权审批、按月寄出对 账单、凭证连续编号、内部核查程序等控制活动减少销售及收款环节存在的风险。

3、固定资产管理控制

公司制定了《设备管理办法》、《设备备品备件管理办法》、《压力容器管理规定》等制度 对固定资产实行归口分级管理，明确固定资产管理部门、使用部门和财会部门的职责权限， 确保固定资产管理权责明晰、责任到人；建立固定资产账簿登记制度和固定资产卡片管理制 度，确保固定资产账账、账实、账卡相符；财会部门、固定资产管理和使用部门定期核对相 关账簿、记录、文件和实物，发现问题，及时报告；对固定资产进行定期检查、维修和保养， 及时消除安全隐患，降低固定资产故障率和使用风险；建立固定资产清查盘点制度，明确固 定资产清查的范围、期限和组织程序，定期或不定期地进行盘点，根据盘点结果详细填写固 定资产盘点报告表，并与固定资产账簿和卡片相核对。发现账实不符的，应编制固定资产盘 盈、盘亏表并及时作出报告。固定资产管理部门、使用部门查明固定资产盘盈、盘亏的原因， 提出初步处理意见，经公司负责人或其授权人员批准后作出相应处理。

建立规范的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，建立工程项目投资决

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策的责任制度，加强工程项目的预算、招投标、质量管理等环节的会计控制，防范决策失误 及工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为。

4、财务管理及报告活动控制

根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，公司建立了完备会计核算体系及相关财 务管理制度，为财务会计部门进行独立的财务核算提供了依据。公司财务部作为公司财务会 计部门，不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行对公司及控股子公司的会计核 算和财务管理，完全具有独立性。公司资金财务部在财务管理和会计核算方面按照不相容岗 位分离及相关岗位互相牵制的原则设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的具备 相关从业资质的专业人员。部门内人员实行岗位责任制，分工明确、职责清晰。 报告期内， 公司资金财务部严格执行会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序及各项财务、资金制度， 强化公司会计核算、会计监督工作，努力防止错误和堵塞漏洞、为保障财务会计数据准确、 控制和防范财务风险提供了有力保证。

公司制定了《综合统计工作管理办法》，明确了数据获取的途径、统计报表报送的对象、 并有专人负责对统计报表、数据的管理，确保了报告期公司各财务会计报告能如实、客观、 公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠 真实的会计信息，切实履行了自己的社会责任与义务。

5、对控股子公司的管理控制

公司制定了《控股子公司管理制度》对全资及控股子公司的重大经营活动进行管理、控 制，对下属的全资及控股子公司委派董事长、董事、监事及财务负责人，并要求控股子公司 建立完善内部控制制度。报告期内，公司继续加强对全资及控股子公司在关联交易、重大投 资和信息披露等方面活动的控制。公司财务部每季度对下属各控股子公司进行定期的经营计 划指标完成情况的检查和不定期的审计检查；审计部联合董事会办公室对控股子公司的内控 制度健全情况及公司的信息传递等情况进行督导，对子公司内部控制制度情况进行了检查， 并提出了相应的整改意见，督促控股子公司根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及 时向公司报告重大业务事项，重大财务事项等信息，并严格按照《公司章程》规定将重大事 项报公司董事会或股东大会审议。公司内部审计部门在报告期内开展了对控股子公司财务、 内部控制、重大项目等方面的审计或检查，有效开展内部稽核，确保内控制度落到实处。

6、对重大投资、对外担保的内部控制

公司重大投资、对外担保事项均按照《公司章程》、《对外担保制度》的相关规定，严格 履行相应的审批程序及信息披露义务。

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7、对关联交易的内部控制

《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度中详细规定了关联交易的决策权限、审 批程序、披露要求等。同时针对大股东或实际控制人占用上市公司资金制定了明确和具体的 措施；在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计委员会委员，内部审计机构 的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的控制，确保公司资金、财 产安全。

8、对信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动 的管理制度》、《内部非公开信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》、《独立董事年报工作规程》、《董事会审计委员会年报工作规程》等相关 信息披露制度，明确了重大信息的范围、内容、未公开重大信息的传递、审核、披露流程以 及各相关部门重大信息报告责任人等事项。报告期内，公司严格执行相关制度，并规范信息 传递流程，督促各部门加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，提高认 识，切实加强内部信息保密管理工作。在定期报告披露期间，对于未公开信息的对外传送， 规范报送审批流程，并严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知 悉内幕信息的时间。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和证监 局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。

9、对募集资金使用与管理的内部控制

为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等 作了明确的规定。报告期内，公司严格按照制度规定贯彻落实，并与银行、保荐人签署《募 集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，同时按计划推进募集资金项目的建设， 确保资金使用严格履行申请和审批手续。

五、2012 年度内部控制完善措施

内部控制是一项长期的系统工程，下一步公司将参照财政部、证监会等部委制定的《企 业内部控制配套指引》有关规定，进一步完善内部控制体系，加强内部控制的执行力。

1、按照内部控制应用指引的要求，对目前公司内部控制组织架构进行完善，明确关键 控制部门的岗位职责，建立系统、高效的内控运行制度，加强执行力。

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2、加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识 别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。

3、进一步完善内部监督，以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部 控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强内部控制重要方面的针对性 专项监督检查。

4、加强内部控制评价机制，建立相关的制度，落实责任制，有序开展内部控制评价工 作，完善评价的全面性，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制体系的有效性。

5、密切关注财政部、证监会、深圳证券交易所等监管机构的最新规定，及时修订公司 相关规章制度并贯彻执行；并进一步组织强化董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的 学习。

六、内部控制的自我评价结论

综上所述，董事会一致认为：

1、公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对与财务报告相关的内部控制进 行了评价，在报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

2、公司建立了较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公司 经营管理的各个层面和环节，符合有关法律法规规定，在关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现 的重要错误和舞弊现象，确保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及 经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

3、本评价报告已于2012 年3 月29 日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公 司董事会及其全体成员对内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

浙江星星瑞金科技股份有限公司

董事会

2012 年3 月29 日

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