Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. - Audit Report / Information 2010

北京市万商天勤律师事务所

关于浙江星星瑞金科技股份有限公司

首次公开发行A股股票并在创业板上市的

律师工作报告

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引言 ................................................................................................................... 3 正文 ................................................................................................................... 6 一、本次发行并上市的批准和授权 ........................................................................ 6 二、本次发行并上市的主体资格 ......................................................................... 10 三、本次发行并上市的实质条件 ......................................................................... 14 四、发行人的设立 ............................................................................................... 24 五、发行人的独立性 ........................................................................................... 28 六、发起人和股东 ............................................................................................... 31 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................ 37 八、发行人的业务 ............................................................................................. 45 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 47 十、发行人的主要财产 ........................................................................................ 75 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 80 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 85 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 87 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 89 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 90 十六、发行人的税务 ........................................................................................... 92 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 99 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 102 十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 104 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 105 二十一、本所律师认为需要说明的其他事项 ..................................................... 105 二十二、本次发行的总体结论性意见 ................................................................ 112

北京市万商天勤律师事务所

关于浙江星星瑞金科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告

浙江星星瑞金科技股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）与浙江星星瑞金科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签定了关于发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（下称“本次发行”）的《律师服务合同》，本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

引言

本所于 2003 年 9 月 3 日设立，原名北京市赛德天勤律师事务所， 2007 年 11 月 23 日经北京市司法局《关于同意北京市赛德天勤律师事务所变更名称的批复》（京司函 [2007]187 号）批准，本所名称变更为：北京市万商天勤律师事务所。本所地址为：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层。

本次签字律师为胡刚律师、孙冬松律师。

胡刚律师的执业记录及主要经历：

胡刚律师于 1999 年获得律师资格，先后工作于北京市中伦文德律师事务所、北京市赛德天勤律师事务所和北京市万商天勤律师事务所，曾担任威海华东数控股份有限公司 A 股发行并上市的专项法律顾问、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 A 股发行并上市的专项法律顾问、江苏辉丰农化股份有限公司 A 股发行并上市的专项法律顾问、南昌天高新材料股份有限公司 A 股发行并在创业板上市的专项法律顾问、名流臵业集团股份有限公司公开增发 A 股的专项法律顾问、名流臵业集团股份有限公司公开发行公司债券的专项法律顾问、山东华泰纸业股份有限公司公开增发 A 股的专项法律顾问、云南城投臵业股份有限公司非公开发行 A 股的专项法律顾问、云南省城市建设投资有限公司收购云南红河光明股份有限公司暨重大资产臵换的专项法律顾问、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司在香港联交所创业板增资发行 H 股并上市的专项法律顾问、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司从香港联交所创业板转至主板交易的专项法律顾问。

联系方式：

电话： 010-8225 5588

电子邮件： [email protected]

孙冬松律师的执业记录及主要经历：

孙冬松律师于 2007 年加入本所，曾担任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 A 股发行并上市的专项法律顾问、南昌天高新材料股份有限公司 A 股发行并在创业板上市的专项法律顾问、山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问、威海华东数控股份有限公司公开增发 A 股

的专项法律顾问、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司从香港联交所创业板转至主板交易的专项法律顾问。

联系方式：

电话： 010-8225 5588

电子邮件： [email protected]

本所于 2010 年 6 月 30 日与发行人签定了《律师服务合同》，约定由本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行项目提供如下法律服务：

1 、研究本次发行项目中的法律问题并提供咨询意见；
2 、起草、审查、修改本次发行项目的法律文件；

3 、帮助发行人准备应向相关政府主管机关呈交的相关法律文件，帮助或代表发行人与各有关单位、机构就本次发行项目的相关事宜进行协调、谈判及起草、签署相关法律文件；

4 、审查发行人的各种与本次发行项目有关的原始文件、证件；
5 、根据对本次发行项目条件的审查，出具法律意见书和律师工作报告；
6 、法律、法规规定发行人律师应承担的其他法律服务工作。

本所律师根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，结合发行人的意见，制定了详细的工作计划。为出具本律师工作报告和法律意见书，本所律师在发行人办公场所现场工作时间共计 92 人 · 天，在本所办公场所工作时间共计 28 人 · 天，合计 120 人 · 天，主要进行的工作包括但不限于：

1 、就本次发行的有关事宜与发行人、发行人聘请的保荐机构（主承销商）和会计师事务所有关人士进行协商、讨论。

2 、向发行人提交尽职调查清单文件，列明本所律师对本次发行需核查验证的相关文件，以及经前期法律尽职调查，发行人需补充提供的相关文件。

3 、与发行人聘请的保荐机构（主承销商）共同对发行人有关人士进行《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的培训辅导。

4 、对发行人提交的各类文件资料进行了审阅和核查，并整理、制作工作底
稿，将其作为本律师工作报告和出具法律意见书的事实依据。

5 、协助发行人按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定和修改《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，协助发行人完善公司治理结构。

6 、参与招股说明书的讨论和审阅。

正文

一、本次发行并上市的批准和授权

（一） 2010 年 12 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，发行人 8 名董事出席了本次会议，独立董事张连起委托独立董事谭焕珠代为出席并就相关议案进行表决。发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。会议就发行人本次发行的相关事宜审议通过了以下议案：

1 、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》；

2 、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》；
3 、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票
并在创业板上市有关事宜的议案》；
4 、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票上市完成前滚存利润
分配方案的议案》；
5 、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市后公
司章程草案的议案》；

一 6 、《关于召开浙江星星瑞金科技股份有限公司二〇〇年第二次临时股东大会的议案》。

一（二） 2010 年 12 月 30 日，发行人召开了二〇〇年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东和股东代理人共 19 人，代表有表决权的股份数 7,500 万股，占发行人有表决权股份总数的 100% 。本次股东大会审议通过了以下议案：

1 、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》；

2 、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》；
3 、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票
并在创业板上市有关事宜的议案》；
4 、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票上市完成前滚存利润
分配方案的议案》；
5 、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市后公

司章程草案的议案》。

根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案的主要内容为：

（ 1 ）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

（ 2 ）发行数量： 2,500 万股。

（ 3 ）发行对象：符合《创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定资格的询价对象和在深圳证券交易所开设股东帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（ 4 ）发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或国家有关部门规定的其他方式。

（ 5 ）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。

（ 6 ）募集资金用途：

本次发行拟募集资金人民币 58,753 万元，用于以下三个项目：

① 高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目，预计投入募集资金 35,842 万元。

② 高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目，预计投入募集资金 17,675 万元。

③ 研发中心建设项目，预计投入募集资金 5,236 万元。

募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于公司主营业务。如本次募集资金到位时间与项目

进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以臵换。

募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

（ 7 ）上市地点：深圳证券交易所（创业板）。

（ 8 ）决议有效期：本次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次公开发行股票方案需报中国证监会核准后方可实行，并最终以中国证监会核准的方案为准。

根据《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜：

（ 1 ）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；

（ 2 ）根据具体情况调整和实施本次公开发行的具体方案，包括（但不限于）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；

（ 3 ）根据证券监管部门意见和市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金臵换自筹资金的投入；

（ 4 ）签署本次公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（ 5 ）本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜；

（ 6 ）办理本次公开发行股份的上市事宜；

（ 7 ）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法

律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；

（ 8 ）根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜；

（ 9 ）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

经合理查验，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及发行人章程的规定，本所律师认为：

一（ 1 ）发行人召开的二〇〇年第二次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其作出的批准本次发行的决议内容合法有效；

（ 2 ）发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；

一（ 3 ）发行人二〇〇年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效。

（ 4 ）本次发行尚待中国证监会核准。

二、本次发行并上市的主体资格

1 、发行人的设立

发行人的前身系浙江星星光电薄膜技术有限公司（下称“星星光电”），成立于 2003 年 9 月 25 日，系由台州市椒江塑料工业园区投资有限公司（ 2004 年更名为台州星星臵业有限公司，下称“星星臵业”）、自然人王先玉、武平共同出资设立。

根据台州中天会计师事务所有限公司 2003 年 9 月 22 日出具的《验资报告》（中天会验 [2003]424 号）、星星光电在工商行政管理部门备案的章程，星星光电成立之时，注册资本为 1,000 万元，其中：星星臵业以货币出资 700 万元，占注册资本的 70% ；王先玉以货币出资 150 万元，占注册资本的 15% ，武平以货币出资 150 万元，占注册资本的 15% 。

2003 年 9 月 25 日，星星光电取得台州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 3310021015820 ），公司名称：浙江星星光电薄膜技术有限公司，住所：台州市椒江区洪家塑料工业园区 12 号厂房；法定代表人：叶仙玉；注册资本： 1,000 万元；经营范围：真空纳米薄膜材料技术开发及其应用产品生产、销售，真空技术、设备的开发生产、销售（以上产品涉及许可证的凭证生产经营）。

2 、变更为外商投资企业

2009 年 11 月 26 日，星星光电召开股东会审议通过了部分股东向国科瑞华创业投资企业（下称“国科瑞华”）转让股权及增加注册资本等的相关事宜。

2010 年 5 月 28 日，浙江省商务厅作出《浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》（浙商务资函 [2010]174 号），批准星星光电变更为中外合资经营企业、增加注册资本、以资本公积按股东持股比例同比转增注册资本、变更经营范围的相关事宜，并批准了星星光电的全体投资者于 2009 年 12 月 26 日签署的合资合同及章程。

2010 年 5 月 31 日，星星光电获得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府资字 [2010]01931 号）。

2010 年 6 月 24 日，星星光电取得了台州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ），办理完毕中外合资经营企业的工商变更登记手续。

3 、整体变更设立股份有限公司

2010 年 8 月 23 日，星星光电召开董事会作出决议，决定整体变更为股份公司；按 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 227,825,533.90 元以 1 ： 0.32919927243 的比例折股，折股后，公司的注册资本仍为 7,500 万元，股份总数为 7,500 万股，每股面值一元，全部为普通股，星星光电全体股东（星星光电变更设立股份有限公司之前的股东及股本变化，请参见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”）作为股份有限公司的发起人，分别以在上述经审计后的净资产中拥有的相应份额的权益作为出资认购股份。

2010 年 8 月 23 日，星星光电的全体股东签订了《关于终止浙江星星光电薄膜技术有限公司合资经营合同、章程的协议》，一致同意在股份有限公司章程获批准并生效时，原《浙江星星光电薄膜技术有限公司合资经营合同》、《浙江星星光电薄膜技术有限公司章程》即失效。同日，星星光电的全体股东签订了《浙江星星瑞金科技股份有限公司发起人协议》，决定共同作为发起人，发起设立浙江星星瑞金科技股份有限公司（即发行人）。

就此次整体变更事宜，大信会计师事务有限公司（下称“大信会计师”）于 — 2010 年 8 月 16 日出具了《审计报告》（大信审字 [2010] 第 5 108 号）、湖北万信资产评估有限公司于 2010 年 8 月 22 日出具了《浙江星星光电薄膜技术有限公司股份制改制项目资产评估报告》（鄂万信评报字 [2010] 第 070 号）。

根据大信会计师于 2010 年 9 月 19 日出具的《验资报告》（大信验字 [2010] — 第 5 0006 号），截至 2010 年 9 月 19 日止，发行人已将星星光电经审计的 2010 年 7 月 31 日的净资产折为股本，注册资本为 7,500 万元。

2010 年 9 月 16 日，浙江省商务厅作出了《浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函 [2010]359 号），同意星星光电变更为外商投资股份有限公司。 2010 年 9 月 17 日，发行人获得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府资字 [2010]01931 号）。

2010 年 10 月 8 日，发行人召开创立大会，审议通过了发起设立股份公司的相关议案。

2010 年 10 月 11 日，发行人获得台州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ）。

4 、发行人有效存续

发行人现持有台州市工商行政管理局 2010 年 10 月 11 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ），住所：台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼；法定代表人：王先玉；注册资本、实收资本： 7,500 万元；经营范围：各种尺寸规格的液晶显示器（ LCD ）视窗防护屏的材料和产品的开发、生产和销售。

发行人现持有浙江省人民政府 2010 年 9 月 17 日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府资字 [2010]01931 号）。

发行人现持有台州市质量技术监督局颁发的有效期至 2014 年 10 月 13 日的《组 — 织机构代码证》（代码： 75490663 4 ）、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局 2010 年 10 月 14 日颁发的《税务登记证》（浙税联字 331002754906634 号）。

发行人现持有台州市外汇管理局颁发的《外汇登记证》（ NO.00096815 ）。

根据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。

经合理查验，本所律师认为：

（ 1 ）发行人的前身星星光电系依据《公司法》设立的有限责任公司，其变更为外商投资企业取得了浙江省商务厅的批准并依法办理了工商变更登记手续，合法有效。

（ 2 ）发行人由星星光电按原账面净资产值折股整体变更而来，其整体变更履行了相应的变更设立程序，取得了浙江省商务厅的批准，并依法办理了工商变更登记手续，符合《公司法》及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

（ 3 ）根据法律、法规、规章和规范性文件及发行人章程的规定，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行并上市的实质条件

就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及有关法律、法规、规章和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，对以下事项进行了逐项核查：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

一 1 、根据发行人二〇〇年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

一 2 、根据发行人二〇〇年第二次临时股东大会的相关文件，发行人本次发行已经其股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十四条之规定。

3 、发行人控股股东、实际控制人叶仙玉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或者间接持有的发行人

股份，也不由发行人回购其持有的上述股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。

发行人股东星星集团有限公司（下称“星星集团”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购其持有的上述股份。

发行人股东王先玉、孙华、李海斐、王春桥、荆萌、殷爱武承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的上述股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份，在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份，在发行人股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。

发行人股东国科瑞华、上海中金资本投资有限公司（下称“中金资本”）、管敏宏、蒋高明、刘千宏、王敦实、朱华、王琰、徐铁军、刘德明、程文双承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的上述股份。

经合理查验，本所律师认为，发行人股东、实际控制人作出的上述承诺符合《公司法》第一百四十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1 、根据发行人的各项内部控制制度、大信会计师出具的《内部控制鉴证报

— — 告》（大信专审字 [2011]5 0006 号）、《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）及台州市工商行政管理局、台州市环境保护局、台州市环境保护局椒江分局、台州市椒江区对外贸易经济合作局、台州市质量技术监督局椒江分局、台州市椒江区人事劳动社会保障局、台州市住房公积金管理中心椒江分中心、台州市椒江区安全生产监督管理局、台州市国家税务局椒江税务分局、台州市国家税务局稽查局、台州市椒江区地方税务局、台州市国土资源局椒江分局、国家外汇管理局台州市中心支局、中华人民共和国台州海关出具的证明文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条、第五十条第一款第（四）项之规定。

2 、根据发行人的工商登记资料并经本所律师合理查验，发行人本次发行前的股本总额为 7,500 万元，不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

一 3 、根据发行人二〇〇年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》并经本所律师合理查验，发行人股本总额不少于人民币三千万元，发行人本次拟公开发行 2,500 万股股份，占发行人本次发行完成后股份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。

（三）本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件

1 、经本所律师合理查验，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司（详见本律师工作报告第二部分“本次发行并上市的主体资格”），其持续经营时间从星星光电成立之日起计算在 3 年以上，符合《首发管理办法》第十条第（一）款之规定。

2 、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、

— 《非经常性损益的鉴证报告》（大信专审字 [2011]5 0007 号），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计 79,447,445.40 元、不少于一千万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《首发管理办法》第十条第（二）款之规定。

— 3 、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号），发行人最近一期末净资产为 245,589,072.79 元、不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十条第（三）款之规定。

一 4 、根据发行人的章程、工商登记资料、发行人二〇〇年第二次临时股东大会决议并经本所律师合理查验，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《首发管理办法》第十条第（四）款之规定。

5 、根据台州中天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中天会验 [2003]424 号）、杭州勤行会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（杭勤验字 [2009] 第 495 号）、大信会计师出具的《验资报告》（大信沪验字 [2010] 第 0008 号）、《验资报告》（大信沪验字 [2010] 第 0014 号）、《验资报告》（大信验字 [2010] — 第 5 0006 号）、发行人提供的相关房屋所有权证、国有土地使用证、专利权证书、车辆行驶证等重要资产的相关所有权及使用权证明、发行人出具的专项说明以及本所律师合理查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

— 6 、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、发行人 2010 年 10 月 11 日获发的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ）、发行人的章程及本所律师合理查验，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

— 7 、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、发行人最近两年的股东会 / 股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的工商登记资料、发行人的股东名册、发行人出具的说明及本所律师的合理查验，发行人

最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（实际控制人的情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”），符合《首发管理办法》第十三条之规定。

— 8 、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、发行人出具的书面说明，经合理查验，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十四条之规定：

（ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 3 ）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（ 4 ）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（ 5 ）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

9 、根据发行人近三年的税收缴款凭证、发行人提供的税收优惠文件、台州市国家税务局椒江税务分局、台州市国家税务局稽查局、台州市椒江区地方税务 — 局出具的证明、大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、 — 《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》（大信专审字 [2011]5 0008 号）及发行人出具的说明，经合理查验，本所律师认为，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

— 10 、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）及发

行人出具的说明，经合理查验，本所律师认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第十六条之规定。

11 、根据发行人的工商档案资料、历次注册资本变化及股权变动文件、发行人各股东出具的专项说明及本所律师合理查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

12 、根据发行人提供的相关房屋所有权证书、国有土地使用证书、专利权证书、车辆行驶证等重要资产的相关所有权及使用权证明、发行人的《开户许可证》（核准号： J3450000093703 ）、《税务登记证》（浙税联字 331002754906634 号号）、发行人出具的专项说明及本所律师合理查验，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立（有关发行人独立性的情况，请参见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”），具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（有关同业竞争与关联交易的情况，请参见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”），符合《首发管理办法》第十八条之规定。

13 、根据发行人制定的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作规则、董事会审计委员会工作规则、董事会薪酬与考核委员会工作规则、董事会提名委员会工作规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则等，经合理查验，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

— 14 、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号），发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计

报告，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

15 、 2011 年 1 月 21 日，发行人出具了《浙江星星瑞金科技股份有限公司关于 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自评报告》认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的；大信会计师出具了无保留结论的《内部控 — 制鉴证报告》（大信专审字 [2011]5 0006 号）认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。经合理查验，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

16 、根据发行人提供的内部控制制度、大信会计师出具的《审计报告》（大 — 信审字 [2011]5 0002 号）、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人与星星集团在 2009 年 9 月 23 日之前存在相互提供临时借款的情形，截至 2010 年 12 月，发行人与星星集团之间的资金往来已清理完毕；发行人曾于 2010 年 4 月 22 日向徐州金地商都集团有限公司借款 1,000 万元，借款利息按月利率 0.8% 计算，截至 2010 年 8 月 27 日，星星光电已向徐州金地商都集团有限公司清偿完毕该等借款及利息（详见本律师工作报告第九部分“关联交易与同业竞争”）。目前发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

17 、根据发行人制定并实施的公司章程、《对外担保管理制度》、大信会计师 — 出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、发行人出具的书面承诺及本所律师合理查验，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，截止本律师工作报告出具之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

18 、根据国信证券股份有限公司制作的《浙江星星瑞金科技股份有限公司辅

导申报备案申请材料》、《浙江星星瑞金科技股份有限公司一期辅导工作进展情况》、《浙江星星瑞金科技股份有限公司二期辅导工作进展情况》、《浙江星星瑞金科技股份有限公司辅导验收申请材料》、发行人董事、监事、高级管理人员接受辅导培训的相关资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的《任职情况及任职资格的说明》及本所律师合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

19 、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历、出具的《任职情况及任职资格的说明》、发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议及本所律师的合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定：

（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；

（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

— 20 、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、发行人、发行人董事会出具的承诺函、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的专项承诺、台州市工商行政管理局、台州市环境保护局、台州市环境保护局椒江分局、台州市椒江区对外贸易经济合作局、台州市质量技术监督局椒江分局、台州市椒江区人事劳动社会保障局、台州市住房公积金管理中心椒江分中心、台州市椒江区安全生产监督管理局、台州市国家税务局椒江税务分局、台州市国家税务局稽查局、台州市椒江区地方税务局、台州市国土资源局椒江分局、国家外汇管理局台州市中心支局、中华人民共和国台州海关、台州市公安局路桥分局路桥派出所出具的证明文件、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，经合理查验，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投

资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

一 21 、根据发行人二〇〇年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用可行性分析报告的议案》并经本所律师合理查验，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

22 、根据发行人制定的《募集资金管理制度》并经本所律师合理查验，发行一人建立了募集资金专项存储制度，根据发行人二〇〇年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》以及发行人董事会出具的承诺函，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

经合理查验，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市条件的相关规定。

浙江星星瑞金科技股份有限公司组织结构图

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股东大会
战略委员会
监事会
薪酬和考核委员会
董事会董事会秘书
提名委员会
董事会办公室
审计部审计委员会
总经理
副总经理副总经理副总经理
市质生设企行资
广
场量产备业政财技材
东
拓管管管管人务术管
星
展理理理理事部部理
星
部部部部部部部
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四、发行人的设立

1 、发行人的前身为星星光电。根据星星光电的工商档案资料，星星光电成立于 2003 年 9 月 25 日，成立之时的股权结构为：星星臵业以货币出资 700 万元，占注册资本的 70% ；王先玉以货币出资 150 万元，占注册资本的 15% ，武平以货币出资 150 万元，占注册资本的 15% 。

2 、经 2009 年 11 月 26 日召开的星星光电股东会审议通过、并经浙江省商务厅 2010 年 5 月 28 日作出的《浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》（浙商务资函 [2010]174 号）批准，星星光电变更为中外合资经营企业并获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府资字 [2010]01931 号）。根据星星光电获发的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ），此次变更于 2010 年 6 月 24 日办理完毕工商变更登记手续。

3 、 2010 年 8 月 23 日，星星光电召开董事会作出决议，决定整体变更为股份有限公司，按 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 227,825,533.90 元以 1:0.32919927243 的比例折股，折股后，公司的注册资本变更为 7,500 万元，股份总数为 7,500 万股，每股面值一元，全部为普通股，星星光电全体股东作为股份有限公司的发起人，分别以在上述经审计后的净资产中拥有的相应份额的权益作为出资认购股份。

2010 年 8 月 23 日，星星光电的全体股东签订了《关于终止浙江星星光电薄膜技术有限公司合资经营合同、章程的协议》，一致同意在股份有限公司章程获批准并生效时，原《浙江星星光电薄膜技术有限公司合资经营合同》、《浙江星星光电薄膜技术有限公司章程》即失效。

同日，星星光电的全体股东签订了《浙江星星瑞金科技股份有限公司发起人协议》，决定共同作为发起人，发起设立浙江星星瑞金科技股份有限公司（即发行人）。

就此次整体变更事宜，大信会计师于 2010 年 8 月 16 日出具了《审计报告》（大 — 信审字 [2010] 第 5 108 号）、湖北万信资产评估有限公司于 2010 年 8 月 22 日出具了《资产评估报告》（鄂万信评报字 [2010] 第 070 号）。

根据大信会计师于 2010 年 9 月 19 日出具的《验资报告》（大信验字 [2010] 第 5 — 0006 号），截至 2010 年 9 月 19 日止，各发起人以其各自拥有的星星光电截至 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 227,825,533.90 元作为折股依据，按 1 ： 0.32919927243 的比例折为股本 7,500 万股，每股面值 1 元，折股后剩余金额 152,825,533.90 元计入资本公积金。

2010 年 9 月 16 日，浙江省商务厅作出《浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函 [2010]359 号），同意星星光电变更为外商投资股份有限公司。 2010 年 9 月 17 日，发行人获得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府资字 [2010]01931 号）。

2010 年 10 月 8 日，发行人召开创立大会，审议通过了如下议案：

（ 1 ）《关于发起设立浙江星星瑞金科技股份有限公司的议案》；
（ 2 ）《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司筹建情况的报告》；
（ 3 ）《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司章程（草案）的议案》；
（ 4 ）《关于选举公司第一届董事会董事的议案》；
（ 5 ）《关于选举公司第一届监事会监事的议案》；
（ 6 ）《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司设立费用的议案》；
（ 7 ）《关于发起人用于抵作股款财产作价情况的议案》；
（ 8 ）《关于公司聘请会计师事务所的议案》；
（ 9 ）《关于授权公司董事会全权处理一切有关公司设立、登记等公司变更相

关事宜的议案》；

（ 10 ）《关于授权公司董事会聘请有资格的证券经营机构对公司进行改制辅导并处理相关事宜的议案》；

（ 11 ）《关于确定独立董事津贴标准的议案》。

2010 年 10 月 11 日，发行人获得台州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ），住所：台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼；法定代表人：王先玉；注册资本、实收资本： 7,500 万元；企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）；经营范围：各种尺寸规格的液晶显示器（ LCD ）视窗防护屏的材料和产品的开发、生产和销售。

根据发行人的工商档案资料，星星光电整体变更为股份有限公司时，发行人股份总数为 7,500 万股，股权结构为：

序号	股东名称或姓名	持股数（股）	持股比例
1	叶仙玉	24,745,000	32.9933%
2	国科瑞华	21,760,000	29.0133%
3	王先玉	6,730,400	8.9739%
4	星星集团	4,785,600	6.3808%
5	中金资本	4,038,000	5.3840%
6	王春桥	3,863,600	5.1515%
7	管敏宏	3,360,000	4.4800%
8	荆萌	3,268,000	4.3573%
9	殷爱武	1,042,400	1.3899%
10	蒋高明	450,000	0.6000%

11	李海斐	375,000	0.5000%
12	刘千宏	342,000	0.4560%
13	王敦实	60,000	0.0800%
14	孙华	51,000	0.0680%
15	朱华	30,000	0.0400%
16	王琰	30,000	0.0400%
17	徐铁军	30,000	0.0400%
18	刘德明	24,000	0.0320%
19	程文双	15,000	0.0200%
合计		75,000,000	100%

经合理查验，本所律师认为：

（ 1 ）发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，并经浙江省商务厅批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

（ 2 ）发起人签订的《关于终止浙江星星光电薄膜技术有限公司合资合同、章程的协议》、《浙江星星瑞金科技股份有限公司发起人协议》是其真实意思的表示，合法有效，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

（ 3 ）发行人创立大会的召开程序和所议事项符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

（ 4 ）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

五、发行人的独立性

1 、发行人业务独立

根据发行人的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ）和章程、星星集团的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000030486 ）和章程、大信 — 会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、发行人出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人业务独立：

（ 1 ）发行人处于电子器件制造行业，是以手机、平板电脑等液晶显示器（ LCD ）视窗防护屏的材料和产品的开发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（ 2 ）发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发和生产经营系统，发行人的生产、销售和经营不依赖于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2 、发行人资产独立、完整

（ 1 ）发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位。

— （ 2 ）根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、发行人及其全资子公司的相关资产权属证明、发行人出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人及其全资子公司拥有《国有土地使用证》 3 份、《房屋所有权证》 3 份、《发明专利证书》 1 份、《实用新型专利证书》 3 份等权属证书（详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”），发行人的资产均属于发行人及其全资子公司，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3 、发行人具有独立完整的产供销系统

发行人作为生产经营型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，根据发行人提供的组织结构图（见本律师工作报告第 23 页）和本所律师的合理查验，发行人拥有独立的采购部门和营销部门，发行人可独立开展对外贸易，发行人的产、供、销系统与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有重叠之处，独立、完整。

4 、发行人人员独立

根据发行人的组织结构图（见本律师工作报告第 23 页）、人力资源管理制度、相关劳动合同和发行人董事、监事、高级管理人员出具的《任职情况及任职资格的说明》、发行人历次股东大会和董事会的相关议案与决议并经本所律师合理查验，本所律师认为，发行人的人员独立：

（ 1 ）发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，发行人员工与发行人签订了劳动合同。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。

（ 2 ）发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人章程的规定，通过合法程序进行。

（ 3 ）发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

5 、发行人机构独立

根据发行人的组织结构图（见本律师工作报告第 23 页）、发行人出具的书面

承诺和本所律师的合理查验，发行人有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。

6 、发行人财务独立

（ 1 ）根据发行人的组织结构图（见本律师工作报告第 23 页）、发行人出具的书面承诺和本所律师的合理查验，发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。

（ 2 ）发行人在中国农业银行股份有限公司台州海门支行（下称“农业银行海门支行”）开设了基本存款账户。根据发行人出具的书面承诺并经本所律师合理查验，发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入股东的财务公司或结算账户的情形。

（ 3 ）根据发行人持有的浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2010 年 10 月 14 日颁发的《税务登记证》（浙税联字 331002754906634 号）、发行人近三年的纳税申报表和完税凭证，发行人独立纳税。

（ 4 ）发行人与星星集团在 2009 年 9 月 23 日之前存在相互提供临时借款的情形，截至 2010 年 12 月，发行人与星星集团之间的资金往来已清理完毕；发行人曾于 2010 年 4 月 22 日向徐州金地商都集团有限公司借款 1,000 万元，借款利息按月利率 0.8% 计算，截至 2010 年 8 月 27 日，星星光电已向徐州金地商都集团有限公司清偿完毕该等借款及利息。目前发行人已建立严格的资金管理制度，能够独立作出财务决策，不存在被控股股东、实际控制人干预资金使用的情形。

经合理查验，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于发行人的控股股东、实际控制人，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

（一）发行人股东

1 、星星集团

根据台州市工商行政管理局椒江分局 2010 年 7 月 22 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000030486 ），星星集团成立于 1999 年 12 月 30 日，住所：台州市椒江区洪西路 1 号；法定代表人：叶仙玉；注册资本、实收资本： 27,800 万元；经营范围：许可经营项目：货运（普通货运）（道路运输经营许可证有效期至 2014 年 6 月 12 日）；一般经营项目：家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律法规限制和禁止经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

根据星星集团的章程、工商登记资料，星星集团注册资本为 27,800 万元，其中：叶仙玉出资 23,630 万元，占注册资本的 85% ，叶小宝出资 4,170 万元，占注册资本的 15% 。叶小宝为叶仙玉之父。

根据发行人的工商档案资料、星星集团出具的书面说明及本所律师合理查验，星星集团持有发行人 4,785,600 股股份，占发行人股份总数的 6.3808% ，其所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

2 、国科瑞华

根据国科瑞华持有的天津市工商行政管理局于 2010 年 10 月 11 日颁发的通过

2009 年度年检的《营业执照》（注册号： 120000400077020 ），住所：天津市天 — — 津港保税区西三道 166 号 A2 121 1 ；企业类型：中外合作；负责人：王津；经营范围：以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其他相关投资活动（投资额 101,123 万元人民币）；隶属企业：中国科技产业投资管理有限公司；营业期限自 2008 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日。

根据国科瑞华的工商登记资料，中国科技产业投资管理有限公司作为必备投资者认缴出资 5,000 万元，占注册资本的 4.94% ，欧力士财务服务香港有限公司认缴出资 30,000 万元人民币的等值现汇美元，占注册资本的 29.67% ，中国进出口银行认缴出资 29,000 万元，占注册资本的 28.68% ，中国科学院国有资产经营有限责任公司认缴出资 10,000 万元，占注册资本的 9.89% ，以色列 Harel Insurance Company Ltd. 认缴出资 7,370 万元人民币的等值现汇美元，占注册资本的 7.29% ，天津保税区投资有限公司认缴出资 5,000 万元，占注册资本的 4.94% ，以色列 Avinoam Naor 先生认缴出资 3,685 万元人民币的等值现汇美元，占注册资本的 3.64% ，以色列 Mario Segal 先生认缴出资 2,211 万元人民币的等值现汇美元，占注册资本的 2.19% ，以色列 Netta Segal 女士认缴出资 2,211 万元人民币的等值现汇美元，占注册资本的 2.19% ，以色列 Nehemia Lemelbaum 先生认缴出资 1,474 万元人民币的等值现汇美元，占注册资本的 1.46% ，以色列 Naia Lemelbaum 女士认缴出资 1,474 万元人民币的等值现汇美元，占注册资本的 1.46% ，美国 Robert Arnold Minicucci 先生认缴出资 1,474 万元人民币的等值现汇美元，占注册资本的 1.46% ，以色列 Dov Baharav 先生认缴出资 1,474 万元人民币的等值现汇美元，占注册资本的 1.46% ，美国 Harel Kodesh 先生认缴出资 750 万元人民币的等值现汇美元，占注册资本的 0.74% 。

根据发行人的工商档案资料、国科瑞华出具的书面说明及本所律师合理查验，国科瑞华持有发行人 21,760,000 股股份，占发行人股份总数的 29.0133% ，其所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

3 、中金资本

根据中金资本持有的上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2009 年 8 月 19 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 310115000399951 ）， — 住所：浦东新区东方路 1988 号 602 9 室；法定代表人：周传有；注册资本、实收资本： 1 亿元；经营范围：受托管理经营企业资产，企业经营管理，发展战略，收购兼并，企业重组和企业托管的信息咨询、策划、代理理财，投资项目或产权交易项目的信息咨询、策划管理顾问，企业诊断及相关经济信息咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

根据上海市工商行政管理局长宁分局档案室 2010 年 10 月 25 日出具的《档案机读材料》，浙江兴发实业投资有限公司对其出资 5,000 万元，占注册资本的 50% ，中金投资（集团）有限公司对其出资 5,000 万元，占注册资本的 50% 。

根据发行人的工商档案资料、中金资本出具的书面说明及本所律师合理查验，中金资本持有发行人 4,038,000 股股份，占发行人股份总数的 5.3840% ，其所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

4 、自然人股东

根据发行人自然人股东的身份证件、股东名册、发行人的工商档案资料，发行人自然人股东的基本情况如下：

序号	姓名	性别	持股数（股）	持股比例	身份证号	住址
1	叶仙玉	男	24,745,000	32.9933%	33260119571205XXXX	浙江省台州市椒江区工人路 88号
2	王先玉	男	6,730,400	8.9739%	34011119640117XXXX	广东省深圳市福田区香梅路
3	王春桥	男	3,863,600	5.1515%	22022119691227XXXX	吉林省永吉县站前路铁北小区
4	管敏宏	男	3,360,000	4.4800%	33260319701008XXXX	浙江省台州市路桥区路桥街道金桥花园
5	荆萌	男	3,268,000	4.3573%	12010219730603XXXX	天津市河东区津塘路丰盈里
6	殷爱武	男	1,042,400	1.3899%	36242419740830XXXX	浙江省台州市椒江区青年路 404号

7	蒋高明	男	450,000	0.6000%	32042119710307XXXX	上海市长宁区虹桥1720弄
8	李海斐	男	375,000	0.5000%	31010719721225XXXX	上海市普陀区新村路50弄
9	刘千宏	男	342,000	0.4560%	42010619760607XXXX	北京市海淀区苏州街乙29 号
10	王敦实	男	60,000	0.0800%	42010619760215XXXX	北京市丰台区南方庄2号
11	孙华	男	51,000	0.0680%	42272119670920XXXX	北京市海淀区中关村333楼
12	朱华	男	30,000	0.0400%	51078119770815XXXX	辽宁省大连市沙河口区软件园路1号
13	王琰	男	30,000	0.0400%	21020319721206XXXX	辽宁省大连市西岗区福德街 26号
14	徐铁军	男	30,000	0.0400%	23112319710228XXXX	哈尔滨市南岗区铁路街521 号
15	刘德明	男	24,000	0.0320%	42010419630315XXXX	武汉市武昌区东湖路 56-1204号
16	程文双	女	15,000	0.0200%	11010819631014XXXX	北京市海淀区中关村南三街 1楼

根据上述 16 名自然人出具的承诺及本所律师合理查验：

（ 1 ）除荆萌拥有香港特区居留权外，其他 15 名自然人股东均无境外居留权；

（ 2 ）发行人的自然人股东所持发行人股份均不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在代他人持有发行人股份的情形，也不存在委托他人代为持有发行人股份的情形。

（二）发行人的实际控制人

经本所律师合理查验，自星星光电成立至今，其实际控制人均为叶仙玉，且最近两年未发生变更。

1 、根据发行人的工商登记资料，自 2003 年 9 月 25 日星星光电成立至 2009 年 10 月之前，星星臵业持有星星光电的股权比例不低于 55% ，为星星光电的控股股东；自 2006 年 1 月至 2009 年 5 月之前，星星集团持有星星光电 15% 的股权，自 2009

年 5 月至 2009 年 10 月之前，星星集团持有星星光电 11.25% 的股权。

根据星星臵业的工商登记资料，自星星光电成立至今，星星集团持有星星臵业的股权比例不低于 82% ，为星星臵业的控股股东。

根据星星集团的工商登记资料，自星星集团成立至今，叶仙玉一直持有星星集团 85% 的股权，为星星集团的控股股东。

综上，自 2003 年 9 月 25 日星星光电成立之时至 2009 年 10 月，星星臵业为星星光电的控股股东，叶仙玉通过星星臵业、星星集团控制星星光电，为星星光电的实际控制人。

2 、经 2009 年 10 月 13 日召开的星星光电股东会审议通过，星星臵业将其持有的星星光电 350 万元、 70 万元出资分别转让给叶仙玉、管敏宏，星星集团将其持有的星星光电 12.8 万元出资转让给殷爱武。上述股权转让完成后，叶仙玉直接持有星星光电 35% 的股权、星星臵业持有星星光电 15% 的股权、星星集团持有星星光电 9.97% 的股权，叶仙玉直接、间接控制星星光电 59.97% 的股权，为星星光电的控股股东、实际控制人。

3 、经 2009 年 10 月 18 日召开的星星光电股东会审议通过，星星臵业将其持有的星星光电 18.75 万元出资分别转让给蒋高明、李海斐、刘千宏、王敦实、孙华、朱华、王琰、徐铁军、刘德明、程文双。上述股权转让完成后，叶仙玉直接持有星星光电 35% 的股权、星星臵业持有星星光电 13.125% 的股权、星星集团持有星星光电 9.97% 的股权，叶仙玉直接、间接控制星星光电 58.095% 的股权，为星星光电的控股股东、实际控制人。

4 、经 2009 年 11 月 26 日召开的星星光电股东会审议通过并经浙江省商务厅 2010 年 5 月 28 日作出的《浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》（浙商务资函 [2010]174 号）批准，星星臵业将其持有的星星光电全部出资转让给国科瑞华，王先玉、王春桥、荆萌分别将其持有的星星光电部分出资转让给国科瑞华，星星光电变更为中外合资经营企业；在上述股权转让完成后，国科瑞华、中金资本以货币资金对星星光电进行增资；上述股权转让及增资完成后，星星光电以资本公积 4,750 万元按股东持股比

例同比转增注册资本，将星星光电的注册资本增加至 6,000 万元。上述变更完成后，星星光电变更为中外合资有限公司，叶仙玉持有星星光电 28% 的股权、星星集团持有星星光电 7.976% 的股权，叶仙玉直接、间接控制星星光电 35.976% 的股权；董事会为最高权力机构，由股东委派的 7 名董事组成，其中星星集团向星星光电委派 4 名董事；叶仙玉仍为星星光电的实际控制人。

5 、经台州市椒江区对外贸易经济合作局 2010 年 7 月 15 日作出的《关于浙江星星光电薄膜技术有限公司增加注册资本的批复》（椒外经贸 [2010]19 号）批准，星星光电注册资本由 6,000 万元增加至 7,500 万元，其中叶仙玉以现金认购新增注册资本 794.5 万元。上述增资完成后，叶仙玉持有星星光电 32.9933% 的股权、星星集团持有星星光电 6.3808% 的股权，叶仙玉直接、间接控制星星光电 39.3741% 的股权；星星光电董事会的组成及其成员未发生变更，叶仙玉仍为星星光电的实际控制人。

6 、经浙江省商务厅 2010 年 9 月 16 日作出的《浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函 [2010]359 号）批准，并经 2010 年 10 月 8 日召开的发行人创立大会审议通过，星星光电按经审计的净资产值折股整体变更为外商投资股份有限公司，发行人的最高权力机构为股东大会，叶仙玉持有发行人 24,745,000 股股份，占发行人股份总数的 32.9933% ，星星集团持有发行人 4,785,600 股股份，占发行人股份总数的 6.3808% ，叶仙玉直接、间接控制发行人 29,530,600 股股份，占发行人股份总数的 39.3741% ，叶仙玉为发行人的控股股东、实际控制人。

根据叶仙玉的身份证件，叶仙玉的基本情况如下：男，汉族，身份证号码： 33260119571205XXXX ，住所：浙江省台州市椒江区工人路 88 号。根据叶仙玉出具的说明，其无境外居留权。

综上所述，经合理查验，本所律师认为：

（ 1 ）发行人的自然人股东均为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利

能力和民事行为能力，发行人的其他股东均有效存续，符合法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发起人或对发行人出资的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（ 2 ）叶仙玉是发行人的实际控制人，且最近两年未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

1 、发行人前身星星光电成立于 2003 年 9 月 25 日，成立之时，星星光电的注册资本为 1,000 万元，其中：星星臵业以货币出资 700 万元，占注册资本的 70% ，王先玉以货币出资 150 万元，占注册资本的 15% ，武平以货币出资 150 万元，占注册资本的 15% 。

2 、经 2006 年 1 月 12 日召开的星星光电股东会审议通过，武平将其持有的星星光电 15% 股权转让给星星集团，股权转让价款为 370 万元。根据星星光电的工商登记资料，此次股权转让于 2006 年 1 月 17 日办理完毕工商变更登记手续，星星光电的股权结构变更为：星星臵业出资 700 万元，占注册资本的 70% ；王先玉出资 150 万元，占注册资本的 15% ，星星集团出资 150 万元，占注册资本的 15% 。

3 、经 2006 年 1 月 26 日召开的星星光电股东会审议通过，星星臵业分别向王春桥、荆萌无偿转让其持有的星星光电 10% 、 3% 的股权。根据星星光电的工商登记资料，此次股权转让于 2006 年 2 月 9 日办理完毕工商变更登记手续，星星光电的股权结构变更为：星星臵业出资 570 万元，占注册资本的 57% ；王先玉出资 150 万元，占注册资本的 15% ，星星集团出资 150 万元，占注册资本的 15% ；王春桥出资 100 万元，占注册资本的 10% ；荆萌出资 30 万元，占注册资本的 3% 。

4 、经 2006 年 8 月 6 日召开的星星光电股东会审议通过，星星臵业将其持有的星星光电 2% 股权无偿转让给自然人曲富伟。根据星星光电的工商登记资料，此次股权转让于 2006 年 9 月 8 日办理完毕工商变更登记手续，星星光电的股权

结构变更为：星星臵业出资 550 万元，占注册资本的 55% ；王先玉出资 150 万元，占注册资本的 15% ；星星集团出资 150 万元，占注册资本的 15% ；王春桥出资 100 万元，占注册资本的 10% ；荆萌出资 30 万，占注册资本的 3% ；曲富伟出资 20 万元，占注册资本的 2% 。

5 、经 2006 年 11 月 24 日召开的星星光电股东会审议通过，曲富伟将其持有的星星光电 2% 股权无偿转让给星星臵业。根据星星光电的工商登记资料，此次股权转让于 2006 年 12 月 12 日办理完毕工商变更登记手续，星星光电的股权结构变更为：星星臵业出资 570 万元，占注册资本的 57% ；王先玉出资 150 万元，占注册资本的 15% ；星星集团出资 150 万元，占注册资本的 15% ；王春桥出资 100 万元，占注册资本的 10% ；荆萌出资 30 万，占注册资本的 3% 。

6 、经 2009 年 4 月 27 日召开的星星光电股东会审议通过，王先玉将其持有的星星光电 0.75% 股权无偿转让给荆萌、王春桥将其持有的星星光电 0.5% 股权无偿转让给荆萌、星星集团将其持有的星星光电 3.75% 股权无偿转让给荆萌。根据星星光电的工商登记资料，上述股权转让于 2009 年 5 月 5 日办理完毕工商变更登记手续，星星光电的股权结构变更为：星星臵业出资 570 万元，占注册资本的 57% ；王先玉出资 142.5 万元，占注册资本的 14.25% ；星星集团出资 112.5 万元，占注册资本的 11.25% ；王春桥出资 95 万元，占注册资本的 9.5% ；荆萌出资 80 万，占注册资本的 8% 。

7 、经 2009 年 10 月 13 日召开的星星光电股东会审议通过，星星臵业将其持有的星星光电 350 万元出资以 350 万元的价格转让给叶仙玉，星星臵业将其持有的星星光电 70 万元出资以 70 万元的价格转让给管敏宏，星星集团、王先玉、王春桥、荆萌分别将其持有的星星光电 12.8 万元出资、 2.7 万元出资、 1.8 万元出资、 1.5 万元出资无偿转让给殷爱武。根据星星光电的工商登记资料，上述股权转让于 2009 年 10 月 15 日办理完毕工商变更登记手续，星星光电的股权结构变更为：叶仙玉出资 350 万元，占注册资本的 35% ；星星臵业出资 150 万元，占注册资本的 15% ；星星集团出资 99.7 万元，占注册资本的 9.97% ；王先玉出资 139.8 万元，占注册资本的 13.98% ；王春桥出资 93.2 万元，占注册资本的 9.32% ；荆萌出资 78.5 万，占注册资本的 7.85% ；管敏宏出资 70 万元，占注册

资本的 7% ；殷爱武出资 18.8 万元，占注册资本的 1.88% 。

8 、经 2009 年 10 月 18 日召开的星星光电股东会审议通过，星星臵业将其持有的星星光电的 7.5 万元出资（占注册资本的 0.75% ）、 6.25 万元出资（占注册资本的 0.625% ）、 1 万元出资（占注册资本的 0.1% ）、 1 万元出资（占注册资本的 0.1% ）、 0.85 万元出资（占注册资本的 0.085% ）、 0.5 万元出资（占注册资本的 0.05% ）、 0.5 万元出资（占注册资本的 0.05% ）、 0.5 万元出资（占注册资本的 0.05% ）、 0.4 万元出资（占注册资本的 0.04% ）、 0.25 万元出资（占注册资本的 0.025% ）股权转让分别给蒋高明、李海斐、刘千宏、王敦实、孙华、朱华、王琰、徐铁军、刘德明、程文双，上述每 1 元出资额的转让价格均为 20 元。根据星星光电的工商登记资料，上述股权转让于 2009 年 10 月 27 日办理完毕工商变更登记手续，星星光电的股权结构变更为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	股权比例
1	叶仙玉	350	35%
2	星星臵业	131.25	13.125%
3	星星集团	99.7	9.97%
4	王先玉	139.8	13.98%
5	王春桥	93.2	9.32%
6	荆萌	78.5	7.85%
7	管敏宏	70	7%
8	殷爱武	18.8	1.88%
9	蒋高明	7.5	0.75%
10	李海斐	6.25	0.625%
11	刘千宏	1	0.1%
12	王敦实	1	0.1%
13	孙华	0.85	0.085%

14	朱华	0.5	0.050%
15	王琰	0.5	0.050%
16	徐铁军	0.5	0.050%
17	刘德明	0.4	0.040%
18	程文双	0.25	0.025%
合计		1,000	100%

9 、经 2009 年 11 月 26 日召开的星星光电股东会审议通过，并经浙江省商务厅 2010 年 5 月 28 日作出的《浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》（浙商务资函 [2010]174 号）批准，星星臵业、王先玉、王春桥、荆萌分别将其持有的星星光电的 131.25 万元出资（占注册资本的 13.125% ）以 2,625 万元的价格、 22.5 万元出资（占注册资本的 2.25% ）以 450 万元的价格、 15 万元出资（占注册资本的 1.5% ）以 300 万元的价格、 12.5 万元出资（占注册资本的 1.25% ）以 250 万元的价格转让给国科瑞华，星星光电变更为中外合资经营企业；在上述股权转让完成后，星星光电增加注册资本 250 万元，其中国科瑞华出资 3,650 万元认购注册资本 182.5 万元、中金资本出资 1,350 万元认购注册资本 67.5 万元；上述股权转让及增资完成后，星星光电以资本公积 4,750 万元按股东持股比例同比转增注册资本，将星星光电的注册资本增加至 6,000 万元。根据星星光电的工商登记资料、上述变更于 2010 年 6 月 24 日办理完毕工商变更登记手续，星星光电变更为中外合资经营企业，其股权结构变更为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	股权比例
1	国科瑞华	1,746	29.100%
2	叶仙玉	1,680	28%
3	王先玉	563.04	9.384%
4	星星集团	478.56	7.976%

5	王春桥	375.36	6.256%
6	管敏宏	336	5.600%
7	中金资本	324	5.400%
8	荆萌	316.80	5.280%
9	殷爱武	90.24	1.504%
10	蒋高明	36	0.600%
11	李海斐	30	0.500%
12	刘千宏	4.8	0.080%
13	王敦实	4.8	0.080%
14	孙华	4.08	0.068%
15	朱华	2.40	0.040%
16	王琰	2.40	0.040%
17	徐铁军	2.40	0.040%
18	刘德明	1.920	0.032%
19	程文双	1.200	0.020%
合计		6,000	100%

10 、经 2010 年 6 月 28 日召开的星星光电董事会审议通过，并经台州市椒江区对外贸易经济合作局 2010 年 7 月 15 日作出的《关于浙江星星光电薄膜技术有限公司增加注册资本的批复》（椒外经贸 [2010]19 号）批准，星星光电注册资本由 6,000 万元增加至 7,500 万元，其中：国科瑞华以美元现汇折合人民币 1,935 万元认购新增注册资本 430 万元，中金资本以现金 359.1 万元认购新增注册资本 79.8 万元，叶仙玉以现金 3,575.25 万元认购新增注册资本 794.5 万元，王先玉以现金 495 万元认购新增注册资本 110 万元，王春桥以现金 49.5 万元认购新增注册资本 11 万元，荆萌以现金 45 万元认购新增注册资本 10 万元，殷爱武以现金 63 万元认购新增注册资本 14 万元，蒋高明以现金 40.5 万元认购新增注册资本 9 万元，李海斐以现金 33.75

万元认购新增注册资本 7.5 万元，刘千宏以现金 132.3 万元认购新增注册资本 29.4 万元，王敦实以现金 5.4 万元认购新增注册资本 1.2 万元，孙华以现金 4.59 万元认购新增注册资本 1.02 万元，朱华、王琰、徐铁军分别以现金 2.7 万元认购新增注册资本 0.6 万元，刘德明以现金 2.16 万元认购新增注册资本 0.48 万元，程文双以现金 1.35 万元认购新增注册资本 0.3 万元；星星集团、管敏宏放弃对本次增资的优先认购权。

根据星星光电的工商登记资料、此次增资于 2010 年 7 月 30 日办理完毕工商变更登记手续，星星光电的股权结构变更为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	股权比例
1	叶仙玉	2,474.5	32.9933%
2	国科瑞华	2,176	29.0133%
3	王先玉	673.04	8.9739%
4	星星集团	478.56	6.3808%
5	中金资本	403.8	5.3840%
6	王春桥	386.36	5.1515%
7	管敏宏	336	4.4800%
8	荆萌	326.8	4.3573%
9	殷爱武	104.24	1.3899%
10	蒋高明	45	0.6000%
11	李海斐	37.5	0.5000%
12	刘千宏	34.2	0.4560%
13	王敦实	6	0.0800%
14	孙华	5.1	0.0680%
15	朱华	3	0.0400%

16	王琰	3	0.0400%
17	徐铁军	3	0.0400%
18	刘德明	2.4	0.0320%
19	程文双	1.5	0.0200%
合计		7,500	100%

11 、 2010 年 8 月 23 日，星星光电召开董事会作出决议，决定整体变更为股份有限公司，按 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 227,825,533.90 元以 1 ： 0.32919927243 的比例折股，折股后，公司的注册资本为 7,500 万元，股份总数为 7,500 万股，每股面值一元，全部为普通股，星星光电全体股东作为股份有限公司的发起人，分别以在上述经审计后的净资产中拥有的相应份额的权益作为出资认购股份，股份公司的名称为：“浙江星星瑞金科技股份有限公司”。

就此次整体变更事宜，大信会计师于 2010 年 8 月 16 日出具了《审计报告》（大 — 信审字 [2010] 第 5 108 号）、湖北万信资产评估有限公司于 2010 年 8 月 22 日出具了《浙江星星光电薄膜技术有限公司股份制改制项目资产评估报告》（鄂万信评报字 [2010] 第 070 号）。大信会计师于 2010 年 9 月 19 日出具《验资报告》（大信验字 — [2010] 第 5 0006 号），对此次整体变更的实收资本情况予以验证。

2010 年 9 月 16 日，浙江省商务厅作出了《浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函 [2010]359 号），同意星星光电变更为外商投资股份有限公司。 2010 年 9 月 17 日，发行人获得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商

外资浙府资字 [2010]01931 号）。

2010 年 10 月 8 日，发行人召开创立大会，出席会议的股东及股东代理人共 19 名，代表股份总数的 100% ，会议审议通过了设立股份公司的相关议案。

2010 年 10 月 11 日，发行人办理完毕变更登记手续，取得台州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ），发行人的注册资本为 7,500 万元，股权结构为：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例
1	叶仙玉	24,745,000	32.9933%
2	国科瑞华	21,760,000	29.0133%
3	王先玉	6,730,400	8.9739%
4	星星集团	4,785,600	6.3808%
5	中金资本	4,038,000	5.3840%
6	王春桥	3,863,600	5.1515%
7	管敏宏	3,360,000	4.4800%
8	荆萌	3,268,000	4.3573%
9	殷爱武	1,042,400	1.3899%
10	蒋高明	450,000	0.6000%
11	李海斐	375,000	0.5000%
12	刘千宏	342,000	0.4560%
13	王敦实	60,000	0.0800%
14	孙华	51,000	0.0680%
15	朱华	30,000	0.0400%
16	王琰	30,000	0.0400%
17	徐铁军	30,000	0.0400%

18	刘德明	24,000	0.0320%
19	程文双	15,000	0.0200%
合计		75,000,000	100%

经合理查验，本所律师认为：

（ 1 ）星星光电依法设立，其变更为外商投资企业及整体变更为股份有限公司依法履行了相应的法律程序，取得了浙江省商务厅的批准，办理了工商注册登记手续，其股本设臵、股本结构合法有效。

（ 2 ）星星光电及发行人的历次增资及股权转让符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

1 、发行人前身星星光电于 2003 年 9 月 25 日注册成立，根据星星光电 2003 年 9 月 25 日获发的《企业法人营业执照》（注册号： 3310021015820 ），星星光电成立之时的经营范围为：真空纳米薄膜材料技术开发及其应用产品的生产、销售，真空技术、设备的开发生产、销售（以上产品涉及许可证的凭证生产经营）。

2 、 2004 年 3 月 29 日，星星光电获得《中华人民共和国进出口资格证书》（批准文号：省厅 [2004] 登记制 674 号），进出口商品目录为：经营本企业资产的真空纳米薄膜材料技术及其应用产品，真空技术、设备（以上产品涉及许可证的凭证生产经营）。经 2004 年 4 月 27 日股东会审议通过并经台州市工商行政管理局核准，星星光电的经营范围中增加“自营进出口业务（以外贸部门的资格证书为准）”，此次经营范围的变更于 2004 年 5 月 19 日办理完毕工商变更登记手续。

3 、经 2007 年 1 月 8 日召开的星星光电股东会审议通过并经台州市工商行政管理局核准，星星光电的经营范围变更为：“真空纳米薄膜材料技术开发及其应用产品、相关电子类产品的生产、销售，真空技术、设备的开发生产销售（以上产品涉及许可证的凭证生产经营），自营进出口业务（以外贸部门的资格证书为准）”，此次经营范围的变更于 2007 年 1 月 12 日办理完毕工商变更登记手续。

4 、经 2009 年 11 月 26 日召开的星星光电股东会审议通过，并经浙江省商务厅 2010 年 5 月 28 日作出的《浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》（浙商务资函 [2010]174 号）批准，星星光电进行股权并购变更为中外合资经营企业并变更经营范围。根据星星光电 2010 年 6 月 24 日获发《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ），其经营范围变更为：各种尺寸规格的液晶显示器（ LCD ）视窗防护屏的材料和产品的开发、生产和销售。

5 、星星光电按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司时，经营范围未发生变更。

6 、发行人现持有台州市工商行政管理局 2010 年 10 月 11 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ），经营范围：各种尺寸规格的液晶显示器（ LCD ）视窗防护屏的材料和产品的开发、生产和销售。

7 、发行人现持有中华人民共和国台州海关 2010 年 11 月 30 日颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码： 3311938187 ）。

— 8 、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号），发行人的主营业务收入主要来源于手机及平板电脑显示器视窗防护屏的研发、生产、销售。

— 9 、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、发行人出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。

— 10 、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、发

行人的章程、发行人出具的书面说明及本所律师的合理查验，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营能力的重大法律障碍。

经合理查验，本所律师认为：

（ 1 ）发行人经营范围和经营方式符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定；

（ 2 ）发行人经营范围的变更均办理了工商变更登记手续；

（ 3 ）发行人主要经营手机及平板电脑显示器视窗防护屏的研发、生产与销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；

（ 4 ）发行人未在中国大陆以外开展经营活动；

（ 5 ）发行人不存在影响其持续经营能力的重大法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方
1 、持有发行人股份 5% 以上的关联方及实际控制人
（ 1 ）叶仙玉

叶仙玉持有发行人 24,745,000 股股份，占发行人股份总数的 32.9933% ，叶仙玉控制的星星集团持有发行人 4,785,600 股股份，占发行人股份总数的

6.3808% 。叶仙玉直接、间接控制发行人 29,530,600 股股份，占发行人股份总数的 39.3741% ，为发行人的控股股东、实际控制人（详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。

（ 2 ）国科瑞华

国科瑞华持有发行人 21,760,000 股股份，占发行人股份总数的 29.0133% （详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。

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王先玉持有发行人 6,730,400 股股份，占发行人股份总数的 8.9739% （详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。

（ 4 ）星星集团

星星集团持有发行人 4,785,600 股股份，占发行人股份总数的 6.3808% ，星星集团为发行人实际控制人叶仙玉控制的企业（详见本律师工作报告第六部分 “发起人和股东”）。

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中金资本持有发行人 4,038,000 股股份，占发行人股份总数的 5.3840% （详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。

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王春桥持有发行人 3,863,600 股股份，占发行人股份总数的 5.1515% （详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。

（ 7 ）发行人的实际控制人

根据发行人的章程、工商登记资料以及星星集团的章程、工商登记资料，叶仙玉直接、间接控制发行人 29,530,600 股股份，占发行人股份总数的 39.3741% ，为发行人的控股股东、实际控制人。

2 、发行人的子公司—广东星星光电科技有限公司（下称“广东星星”）

根据东莞市工商行政管理局 2010 年 8 月 10 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 441900000871156 ），广东星星成立于 2010 年 8 月 10 日，住所：东莞市石排镇石排大道大基工业区；法定代表人：王先玉；注册资本、实收资本： 3,000 万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经验范围：开发、生产和销售：液晶显示器（ LCD ）视窗防护屏的材料和产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

广东星星现持有广东省东莞市质量技术监督局颁发的有效期至 2014 年 8 月 11 日的《组织机构代码证》（代码： 55918972-1 ），广东省东莞市地方税务局 2010 年 8 月 13 日颁发的《税务登记证》（粤地税字 441900559189721 号）。

根据广东星星的工商登记资料、广东星星的章程及东莞市永胜会计师事务所于 2010 年 8 月 5 日出具的《验资报告》（永胜验字 [2010] 第 A2574 号），发行人出资 3,000 万元，占广东星星注册资本的 100% ，广东星星为发行人的全资子公司。

3 、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

（ 1 ）浙江星星便洁宝有限公司

根据台州市工商行政管理局椒江分局 2009 年 12 月 1 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000021764 ），该公司成立于 1999 年 2 月 26 日，住所：台州市椒江区洪家后高桥村（星星电子产业基地 A7 幢）；法定代表人：叶仙玉；注册资本、实收资本： 5, 800 万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：智能座便器及配件、陶瓷制品、卫浴用具、厨房用具、建筑装饰材料、日用玻璃制品、家具、电力器具、不锈钢制品及配件、水暖管道零件制造、销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。根据该公司的章程，星星集团出资 5, 600 万元，占注册资本的 96.55% ，叶仙玉出

资 200 万元，占注册资本的 3.45% 。

（ 2 ）台州星星臵业有限公司

根据台州市工商行政管理局椒江分局 2009 年 7 月 17 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000030525 ），星星臵业成立于 1999 年 9 月 28 日，住所：台州市椒江区洪家星星电子产业基地（后高桥）；法定代表人：王华方；注册资本： 8,000 万元；经营范围：塑料制品、五金、模具制造、加工，塑料原料销售，自有房屋租赁、物业管理。根据星星臵业的章程，星星集团出资 7,200 万元，占注册资本的 90% ，浙江东宝制冷电器有限公司出资 800 万元，占注册资本的 10% 。

（ 3 ）浙江水晶光电科技股份有限公司（下称“水晶光电”）

根据浙江省工商行政管理局 2010 年 7 月 12 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 330000000033941 ），水晶光电成立于 2002 年 8 月 2 日，住所：浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号（洪家后高桥村）；法定代表人：林敏；注册资本、实收资本： 11,272.3 万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

根据水晶光电的公司章程、发布的公告，水晶光电于 2008 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码： 002273 ，星星集团持有水晶光电 3,549 万股股份，占水晶光电股份总数的 31.48% ，为水晶光电的控股股东。

（ 4 ）辽宁浙商臵业发展有限公司

根据抚顺市工商行政管理局 2009 年 12 月 10 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 210400000011507 ），该公司成立于 2008 年 1 月 3 日，住所：抚顺市新抚区裕民路 28 号；法定代表人：曾渊峰；注册资本、实收

资本： 10,000 万元；经营范围：房地产开发（凭资质证书经营），商品房销售，房屋出租，市场店铺、摊位销售、出租，物业管理，日用杂货、针纺织品、服装、鞋帽、塑料制品、化妆品、文具用品、体育用品、日用品、建筑装饰材料、金属材料、五金交电、家用电器、计算机及配件、通讯设备、电子产品销售，广告策划、设计、制作、发布、代理，货物与技术进出口（以上经营范围涉及前臵许可及专营专控项目、商品除外）。根据该公司的章程，星星集团出资 5,700 万元，占注册资本的 57% ，陈爱华出资 2,000 万元，占注册资本的 20% ，张日贝出资 1,000 万元，占注册资本的 10% ，曾渊峰出资 800 万元，占注册资本的 8% ，张巍出资 300 万元，占注册资本的 3% ，庄炎国出资 200 万元，占注册资本的 2% 。

（ 5 ）徐州金地商都集团有限公司

根据江苏省徐州工商行政管理局 2009 年 6 月 5 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320300000078433 ），该公司成立于 2003 年 5 月 12 日，住所：徐州市鼓楼区中山北路 6 号；法定代表人：陈保华；注册资本、实收资本： 2,500 万元；经营范围：许可经营项目：瓶装酒、定型包装食品、饮料、保健食品、茶叶、烟零售；一般经营项目：机械设备及配件、电子产品、五金、交电、文化体育用品及器材、针纺服装及日用品、钢材、化工（危险品除外）、建材、办公自动化设备及耗材、黄金制品、珠宝玉器销售，家用电器、钟表照材维修，验光配镜，服装加工，金银饰品加工、维修，运动娱乐、电子游戏机服务，摄影彩扩、洗像，商务信息咨询，物业管理、房产中介、家政保安服务，装潢工程施工，房屋及柜台租赁，设计制作发布代理国内各类广告业务，市场设施租赁、市场管理服务（限分支机构经营），展览展示（上述范围需办理许可的，办理许可后经营）。根据该公司的章程，星星集团出资 1,500 万元，占注册资本的 60% ，叶静出资 1,000 万元，占注册资本的 40% 。叶静为叶仙玉之女。

（ 6 ）徐州天信房地产综合开发有限公司

根据江苏省徐州工商行政管理局 2009 年 6 月 5 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320300000055070 ），该公司成立于 2001 年 4 月 29 日，住所：中山北路 6 号；法定代表人：叶仙玉；注册资本、实收资本： 6,500

万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发、销售。根据该公司的章程，星星集团出资 5,525 万元，占注册资本的 85% ，叶静出资 975 万元，占注册资本的 15% 。

（ 7 ）浙江星星实业投资有限公司

根据台州市工商行政管理局椒江分局 2007 年 1 月 16 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 3310021010744 ），该公司成立于 2001 年 4 月 18 日，住所：台州市椒江区洪家街道星星电子产业区（后高桥村）；法定代表人：叶仙玉；注册资本、实收资本： 4,000 万元；经营范围：实业投资（凡涉及许可证的凭证经营）。根据该公司的章程，星星集团出资 3,400 万元，占注册资本的 85% ，星星臵业出资 600 万元，占注册资本的 15% 。

（ 8 ）浙江星星港湾房地产开发有限公司

根据海宁市工商行政管理局 2004 年 12 月 17 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 3304812001534 ），该公司成立于 2001 年 5 月 10 日，住所：海宁市长安镇盐仓；法定代表人：叶仙玉；注册资本： 2,100 万元；经营范围：房地产开发服务、旅游设施建设、物业管理服务（上述经营范围均凭有效资质经营）。根据该公司的章程，星星集团出资 105 万元，占注册资本的 5% ，浙江星星实业投资有限公司出资 1,995 万元，占注册资本的 95% 。

（ 9 ）台州星星新能源股份有限公司

根据台州市工商行政管理局 2009 年 7 月 17 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 331000000021353 ），该公司成立于 2009 年 7 月 17 日，住所：台州市东海大道 147 号；法定代表人：叶仙玉；注册资本、实收资本： 500 万元；经营范围：可再生能源技术开发、投资，电气机械制造、销售，电气设备安装（需经前臵审批的项目除外）。根据该公司的章程，星星集团持有 300 万股股份，占股份总数的 60% ，星星臵业持有 185 万股股份，占股份总数的 37% ，黄福星持有 15 万股股份，占股份总数的 3% 。

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根据台州市工商行政管理局椒江分局 2007 年 12 月 24 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000004638 ），该公司成立于 2006 年 8 月 8 日，住所：台州市椒江区洪家街道洪西路 1 号；法定代表人：叶仙玉；注册资本、实收资本： 500 万元；经营范围：通用及专用机械设备的批发、零售，展示及会展服务，装卸服务（以上需前臵审批的除外）。根据该公司的章程，星星集团出资 500 万元，占注册资本的 100% 。

（ 11 ）徐州银地农机发展有限公司

根据江苏省徐州工商行政管理局 2009 年 7 月 14 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320301000025882 ），该公司成立于 2009 年 7 月 14 日，住所：徐州经济开发区徐海路北侧、金凤路以东；法定代表人：应华；注册资本、实收资本： 6,000 万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发、销售、房产租赁、场地租赁，汽车（小轿车除外）、农机销售，汽车配件、汽车用品销售，市场管理、市场服务、销售代理、管理咨询、仓储、展示、培训。根据该公司的章程，星星集团出资 3,600 万元，占注册资本的 60% ，徐州金地嘉业投资管理有限公司出资 2,400 万元，占注册资本的 40% 。

（ 12 ）浙江星星家电股份有限公司

根据台州市工商行政管理局 2010 年 10 月 9 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 331000000030897 ），该公司成立于 2010 年 9 月 6 日，住所：台州市椒江区洪家上金线 88 号；法定代表人：叶仙玉；注册资本： 40,000 万元；实收资本： 12,000 万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：家用电器、制冷设备的研发、制造、销售，货物和技术的进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。根据该公司的章程，叶仙玉认购 1,020 万股股份，占股份总数的 2.55% ，浙江星星便洁宝有限公司认购 490 万股股份，占股份总数的 1.225% ，浙江星星电子科技发展有限公司认购 490 万股股份，占股份总数的 1.225% ，星星集团认购 38,000 万股股份，占股份总数的 95% 。

（ 13 ）深圳市颐华科技发展有限公司

根据深圳市工商行政管理局 2007 年 7 月 27 日颁发的通过 2009 年度年检的《企

业法人营业执照》（注册号： 440306102726713 ），该公司成立于 2001 年 8 月 24 日，住所：深圳市宝安区石岩街道浪心社区径塘路宏发工业园（宏发电子厂） 16 栋一楼、 17 栋二楼；法定代表人：林海平；注册资本、实收资本： 1,500 万元；经营范围：数码办公设备及零配件及消耗材料的开发与销售，计算机软、硬件、数字通讯产品的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），数码速印机、装订机、碎纸机、切纸机、消耗材料（版纸）的生产和销售，技术咨询，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前臵审批和禁止的项目）。根据该公司的章程，星星集团出资 1,284 万元，占注册资本的 85.6% ，徐良出资 96 万元，占注册资本的 6.4% ，夏雨出资 60 万元，占注册资本的 4% ，徐东出资 60 万元，占注册资本的 4% 。

（ 14 ）江苏星星房地产开发有限公司

根据徐州市睢宁工商行政管理局 2010 年 11 月 9 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 320324000048511 ），该公司成立于 2010 年 4 月 8 日，住所：睢宁经济技术开发区江苏星星家电科技有限公司院内；法定代表人：杨文勇；注册资本、实收资本： 2,000 万元；经营范围：许可经营项目：房地产开发、房屋销售，一般经营项目：物业服务、房屋工程建筑、室内外装饰装潢（涉及资质的凭资质证书经营）。根据该公司的章程，星星集团对其出资 2,000 万元，占注册资本的 100% 。

（ 15 ）江苏星星家电科技有限公司

根据徐州市睢宁工商行政管理局 2010 年 11 月 9 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320324000036074 ），该公司成立于 2008 年 7 月 9 日，住所：睢宁县经济开发区徐宁路北侧（菁华中学西 100 米）；法定代表人：杨文勇；注册资本、实收资本： 20,000 万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：家用电器（节能环保冰箱、冷柜）研发、制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。根据该公司的章程，浙江星星家电股份有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 100% 。

（ 16 ）浙江东宝制冷电器有限公司

根据台州市工商行政管理局椒江分局 2008 年 12 月 29 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000006772 ），该公司成立于 2003 年 10 月 14 日，住所：台州市椒江区洪家（塑料工业园 13 号厂房）；法定代表人：叶静；注册资本、实收资本： 1,000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：家用电器、制冷设备制造、销售。根据该公司的章程，星星集团出资 400 万元，占注册资本的 40% ，浙江星星电子科技发展有限公司出资 600 万元，占注册资本的 60% 。

（ 17 ）浙江台佳电子信息科技有限公司

根据临海市工商行政管理局 2010 年 11 月 5 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 331082000048357 ），该公司成立于 2003 年 8 月 1 日，住所：浙江省临海经济开发区临海大道；法定代表人：王平；注册资本、实收资本： 1,225 万元；经营范围：电子元器件制造、加工，货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。根据该公司的章程、水晶光电发布的公告，水晶光电对其出资 735 万元，占注册资本的 60% ，王平出资 367.5 万元，占注册资本的 30% ，林卫星出资 122.5 万元，占注册资本的 10% 。

（ 18 ）杭州晶景光电有限公司

根据杭州市工商行政管理局 2009 年 6 月 23 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 330100400028032 ），该公司成立于 2009 年 5 月 6 日，住所：杭州市滨江区南环路 3738 号税友大厦一楼东；法定代表人：林敏；注册资本、实收资本： 800 万元；经营范围：生产光电数码影像产品，销售自产产品（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。根据该公司的章程、水晶光电发布的公告，该公司为水晶光电控制的企业，水晶光电对其出资 392 万元，占注册资本的 49% ，杭州特视光电科技有限公司出资 120 万元，占注册资本的 15% ， INTEGRATED MICRODISPLAYS LIMITED 出资 240 万元，占注册资本的 30% ，黄河楫出资 48 万元，占注册资本的 6% 。

（ 19 ）台州联合钢材有限公司

根据台州市工商行政管理局椒江分局 2008 年 3 月 20 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000004172 ），该公司成立于 2005 年 2 月 25 日，住所：台州市椒江区洪家街道小板桥村；法定代表人：陈华明；注册资本、实收资本： 500 万元；经营范围：钢材、五金、机床设备、工具、量具、电器切割刀具批发零售，市场经营设施、场地租赁及物业管理服务。根据该公司的章程，台州星星商贸有限公司出资 375 万元，占注册资本的 75% ，於炳钢出资 125 万元，占注册资本的 25% 。

（ 20 ）抚顺浙商国际商贸城有限公司

根据抚顺市工商行政管理局新抚分局 2009 年 4 月 28 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 210402003006228 ），该公司成立于 2009 年 4 月 28 日，住所：抚顺市新抚区武功街；法定代表人：曾渊峰；注册资本、实收资本： 100 万元；经营范围：房屋、市场店铺、摊位出租，日用杂货、针纺织品、服装、鞋帽、塑料制品、化妆品、文化用品、体育用品、日用品、家居家俱、建材、五金交电、金属材料、家用电器、计算机及配件、通讯设备、电子产品、服装鞋帽辅料销售，广告策划、设计、制作、发布、代理，货物与技术进出口，物业管理，物流管理。根据该公司的章程，辽宁浙商臵业发展有限公司对其出资 100 万元，占注册资本的 100% 。

（ 21 ）徐州金盛物业管理有限公司

根据江苏省徐州工商行政管理局 2007 年 11 月 26 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320300000157035 ），该公司成立于 2007 年 — 10 月 29 日，住所：徐州市中山北路 6 号金地商都一期— 1 160 室；法定代表人：陈保华；注册资本、实收资本： 50 万元，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：物业管理，房屋中介服务，家庭服务，园林绿化工程、室内外装饰工程施工，安防监控系统工程安装，保洁服务，房屋租赁，柜台租赁。根据该公司的章程，徐州金地商都集团有限公司对其出资 50 万元，占注册资本的 100% 。

（ 22 ）徐州金地锦绣家具广场有限责任公司

根据江苏省徐州工商行政管理局 2010 年 7 月 26 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320300000140258 ），该公司成立于 2007 年 3 月 12 日，住所：徐州市三环东路 18 号；法定代表人：郑开南；注册资本、实收资本： 500 万元，经营范围：市场设施租赁，家具、建筑材、工艺品（专营除外）、铝合金、针纺织品、灯具、汽车配件销售，物业管理，室内外装饰设计。根据该公司的章程，徐州金地商都集团有限公司对其出资 275 万元，占注册资本的 55% ，张岳虎对其出资 162.5 万元，占注册资本的 32.5% ，郑开南对其出资 50 万元，占注册资本的 10% ，陈浩明对其出资 12.5 万元，占注册资本的 2.5% 。

（ 23 ）湖北星星宏基臵业有限公司

根据天门市工商行政管理局 2010 年 5 月 10 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 429006000004295 ），该公司成立于 2005 年 6 月 10 日，住所：天门市竟陵办钟惺大道；法定代表人：应华；注册资本、实收资本： 5,000 万元；经营范围：房地产开发、销售，商铺和商住楼出租、出售，工业厂房、市场出租（涉及许可证的凭许可证经营）。根据该公司的章程，叶仙玉出资 2,712.5 万元，占注册资本的 54.25% ，陈日鸿出资 787.5 万元，占注册资本的 15.75% ，张崇超出资 750 万元，占注册资本的 15% ，应华出资 500 万元，占注册资本的 10% ，俞小金出资 250 万元，占注册资本的 5% 。

4 、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人

（ 1 ）王先玉：发行人股东、董事长、总经理，发行人全资子公司广东星星执行董事、总经理。

（ 2 ）孙华：发行人股东、副董事长；中国科技产业投资管理有限公司总经理、国科瑞祺物联网创业投资有限公司董事长、国科瑞华投资委员会主任、天合石油集团股份有限公司董事、夏新科技有限公司董事。

（ 3 ）叶仙玉：发行人实际控制人、控股股东、董事，星星集团董事长、总裁、浙江星星便洁宝有限公司执行董事、台州星星商贸有限公司执行董事、浙江

星星港湾房地产开发有限公司董事长、徐州天信房地产开发有限公司董事长、浙江星星家电股份有限公司董事长、星星臵业董事、浙江新飞跃股份有限公司董事、徐州金地商都集团有限公司董事、徐州银地农机发展有限公司董事、浙江星星风力发电有限公司董事、辽宁浙商臵业发展有限公司董事、浙江卓星物业管理公司董事、湖北星星宏基臵业有限公司董事、台州星星新能源股份有限公司和浙江星星实业投资有限公司的董事长、总经理。

（ 4 ）李海斐：发行人股东、董事，中国科技产业投资管理有限公司董事总经理、夏新科技有限公司董事。

（ 5 ）林海平：发行人董事，星星集团副总裁、水晶光电董事、星星臵业董事、深圳市颐华科技发展有限公司董事长、浙江星星电子科技发展有限公司董事。

（ 6 ）蒋亦标：发行人董事，星星集团副总裁、浙江星星家电股份有限公司董事、徐州银地农机发展有限公司董事、台州市椒江星星小额贷款有限公司董事长、总经理。

（ 7 ）谢汉萍：发行人独立董事、中国台湾省人；上海交通大学讲座教授、台湾新竹交通大学讲座教授、钜泉光电科技有限公司独立董事。

（ 8 ）张连起：发行人独立董事；名流臵业集团股份有限公司独立董事、北京天坛生物制品股份有限公司独立董事、北京京运通科技股份有限公司独立董事、中央财经大学客座教授、中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、中瑞岳华会计师事务所有限公司高级合伙人。

（ 9 ）王涌：发行人独立董事；包头市神润高新材料股份有限公司独立董事、洛阳第一拖拉机股份有限公司独立董事、中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长、中国商法学会常务理事、中国证券法学会理事、北京东土律师事务所兼职律师。

（ 10 ）泮玲娟：发行人监事会主席，星星集团财务管理中心副主任、星星臵业监事、浙江星星实业投资有限公司监事、江苏星星家电科技有限公司监事、台州星星商贸有限公司监事、台州星星新能源股份有限公司监事、徐州银地农机发

展有限公司监事、浙江星星港湾房地产开发有限公司监事、水晶光电监事会主席、台州市椒江星星小额贷款有限公司董事、浙江新飞跃股份有限公司监事、浙江星星电子科技发展有限公司监事。

（ 11 ）卢小宁：发行人监事，中金资本股权事业部执行总经理。
（ 12 ）章琦：发行人职工代表监事。
（ 13 ）王春桥：发行人股东、副总经理。
（ 14 ）荆萌：发行人股东、副总经理。
（ 15 ）殷爱武：发行人股东、副总经理。
（ 16 ）王颖超：发行人副总经理、董事会秘书。
（ 17 ）夏永光：发行人总经理助理。
（ 18 ）王伟：广东星星副总经理。

5 、因关联自然人而具有关联关系的其他法人：

（ 1 ）浙江新飞跃股份有限公司

发行人控股股东、实际控制人、董事叶仙玉担任该公司董事。根据台州市工商行政管理局 2010 年 4 月 9 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 331000000016967 ），该公司成立于 2009 年 1 月 13 日；注册资本、实收资本： 31,600 万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：缝纫机、电子元器件、服装机械、食品机械、工艺美术品制造、加工、销售，货物和技术的进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）根据该公司的章程，星星集团持有 10,000 万股，占股份总数的 31.6456% 。

（ 2 ）浙江星星风力发电有限公司

发行人控股股东、实际控制人、董事叶仙玉担任该公司董事。根据台州市工商行政管理局椒江分局 2010 年 1 月 12 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000019966 ），该公司成立于 2005 年 12 月 22 日；注册资本、实收资本： 5,000 万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：风力发电及电力供应的设施筹建，电力及电气设备施工安装（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）根据该公司的章程，星星集团对其出资 1,750 万元，占注册资本的 35% 。

（ 3 ）浙江卓星物业管理有限公司

发行人控股股东、实际控制人叶仙玉担任该公司董事。根据海宁市工商行政管理局 2005 年 3 月 14 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 3304812303269 ），该公司成立于 2005 年 3 月 14 日；注册资本 200 万元；经营范围：物业管理、家政服务。

（ 4 ）夏新科技有限公司

发行人董事、副董事长孙华、发行人董事李海斐均担任该公司董事。根据厦门市工商行政管理局 2010 年 3 月 12 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 350298100000920 ），该公司成立于 2009 年 12 月 14 日；注册资本： 20,000 万元，实收资本： 18,000 万元；经营范围：电子产品、通讯及通讯系统产品的研发、生产、销售及售后服务；软件、芯片和电子游戏的开发；移动互联、无线数据应用业务的开发；计算机信息网络系统及相关设备的设计、制造、安装、销售及服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。根据该公司的章程，发行人股东国科瑞华认缴出资 5,626 万元，占注册资本的 28.13% ，发行人股东李海斐认缴出资 174 万元，占注册资本的 0.87% 。根据厦门市工商行政管理局 2010 年 12 月 3 日出具的《企业基本信息》，该公司已通过 2009 年度年检。

（ 5 ）天合石油集团股份有限公司

发行人董事、副董事长孙华担任该公司董事。根据牡丹江市工商行政管理局 2010 年 2 月 11 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 231000100039550 ），该公司成立于 2004 年 2 月 17 日；注册资本、实收资本： 12,857.1429 万元；经营范围：生产、研发、销售石油钻采工具及设备，自动化控制设备及配件及原辅材料、机电设备（不含汽车）、机械设备及配件、仪器仪表，经销汽车配件，计算机软、硬件开发、咨询、服务，从事货物、技术进出口业务（国家法律、法规禁止和限制的项目除外）。根据该公司的章程，发行人股东国科瑞华持有 3,741.4286 万股，占股份总数的 29.10% ，发行人股东徐铁军持有 88.7143 万股，占股份总数的 0.6900% ，发行人股东孙华持有 5 万股，占股份总数的 0.0389% 。

（ 6 ）国科瑞祺物联网创业投资有限公司

发行人董事、副董事长孙华担任该公司董事长。根据无锡工商行政管理局新区分局 2010 年 7 月 22 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 320213000138069 ），该公司成立于 2010 年 7 月 22 日，经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。

（ 7 ）中国科技产业投资管理有限公司

发行人董事、副董事长孙华担任该公司总经理。根据北京市工商行政管理局 2010 年 5 月 18 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 110000009358592 ），该公司成立于 1987 年 10 月 17 日，经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：项目投资、资产管理、投资咨询、财务顾问。

（ 8 ）浙江星星电子科技发展有限公司

发行人董事林海平担任该公司董事。根据台州市工商行政管理局椒江分局 2008 年 11 月 18 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000000056 ），该公司成立于 2002 年 11 月 7 日；注册资本、实收资本： 7,000

万元；经营范围：电子计算机、电子器件、电子元件、家用视听设备、其他电子设备制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；家用电器配件制造、销售。根据该公司的章程，发行人董事林海平出资 200 万元，占注册资本的 2.86% 。

（ 9 ）台州市椒江区星星小额贷款有限公司

发行人董事蒋亦标担任该公司董事长、总经理，发行人监事会主席泮玲娟担任该公司董事。根据台州市工商行政管理局椒江分局 2009 年 7 月 28 日颁发的通过 2009 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000030736 ），该公司成立于 2009 年 7 月 28 日；注册资本、实收资本： 5,000 万元；经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经浙江省金融办批准的其它业务。根据该公司的章程，星星集团出资 1,000 万元，占注册资本的 20% 。

6 、其他主要关联方

（ 1 ）浙江星星中央空调设备有限公司

根据台州市工商行政管理局椒江分局 2009 年 7 月 17 日颁发的通过 2009 年度年检的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000000562 ），该公司成立于 2002 年 3 月 12 日，住所：台州市椒江区洪家星星塑料工业园区；法定代表人：叶仙林；注册资本、实收资本： 1,000 万元；经营范围：空调器制造、售后服务；塑料制品、空调器配件制造、加工；塑料原料批发、零售、货物进出口（国家限制和禁止经营的项目除外）。根据该公司的章程，叶仙林出资 900 万元，占注册资本的 90% ，叶小宝出资 100 万元，占注册资本的 10% 。叶仙林为叶仙玉之弟。

（ 2 ）浙江星星电控科技有限公司

根据台州市工商行政管理局椒江分局 2010 年 12 月 17 日出具的《公司基本情况（注销）》，该公司已于 2010 年 1 月 21 日办理完毕工商注销登记手续；注销前该公

司的经营范围为：电声喇叭、家用智能控制器、教学教具、学具、电子产品制造、研发、批发、零售、维修，集成电路软件设计；注销前该公司的注册资本为 1,000 万元，其中星星集团出资 300 万元，占注册资本的 30% ，星星臵业出资 700 万元，占注册资本的 70% 。

（ 3 ）浙江星星再生资源利用有限公司

根据台州市工商行政管理局椒江分局 2010 年 12 月 17 日出具的《公司基本情况（注销）》，该公司已于 2010 年 11 月 15 日办理完毕工商注销登记手续；注销前该公司的经营范围为：废旧塑料加工、回收、利用、销售，塑料原料、塑料辅料（危险化学品除外）、建筑材料批发、货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外），货运代理、仓储理货；注销前该公司的注册资本为 500 万元，其中星星集团出资 255 万元，占注册资本的 51% ，张友顺出资 245 万元，占注册资本的 49% 。

（二）关联交易

1 、关联方为星星光电、发行人的银行借款提供担保

（ 1 ） 2006 年 11 月 17 日，叶仙玉、叶小宝与中国银行股份有限公司台州市分行（下称“中国银行台州市分行”）签订《最高额保证合同》（编号： 2006 年人字 066 号）、星星集团与中国银行台州市分行签订《最高额保证合同》（编号： 2006 年企字 082 号），叶仙玉、叶小宝及星星集团作为保证人对星星光电与中国银行台州市分行之间自 2006 年 11 月 17 日至 2008 年 11 月 17 日期间所产生的本金金额不超过 2,000 万元的全部债务提供连带责任保证担保，保证期间为借款合同约定的最后一期还款履行期届满之日起两年。

上述最高额保证合同所担保的借款合同包括：

① 2007 年 1 月 4 日，星星光电与中国银行台州市分行签订《人民币借款合同》（短期）（编号： 207003 ），中国银行台州市分行向星星光电提供借款 1,000 万元，借款期限自 2007 年 1 月 4 日至 2008 年 1 月 4 日。该借款合同已履行完毕。

② 2008 年 1 月 15 日，星星光电与中国银行台州市分行签订《人民币借款合同》（短期）（编号： 2008 年台 [ 借 ] 人字 016 号），中国银行台州市分行向星星光电提供借款 2,000 万元，借款期限自 2008 年 1 月 15 日至 2008 年 3 月 31 日。该借款合同已履行完毕。

③ 2008 年 4 月 1 日，星星光电与中国银行台州市分行签订《人民币借款合同》（短期）（编号： 2008 年台 [ 借 ] 人字 048 号），中国银行台州市分行向星星光电提供借款 2,000 万元，借款期限自 2008 年 4 月 1 日至 2008 年 12 月 20 日。该借款合同已履行完毕。

（ 2 ） 2007 年 9 月 6 日，星星光电与中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行（下称“光大银行建国路支行”）签订《借款合同》（编号： 2007008D041 ），光大银行建国路支行向星星光电提供借款 1,000 万元，借款期限自 2007 年 9 月 6 日至 2008 年 3 月 6 日。星星集团、叶仙玉以《保证合同》（编号： 2006063S331 ）为该笔借款提供连带责任保证担保。该借款合同已履行完毕。

（ 3 ） 2007 年 12 月 27 日，星星光电与招商银行股份有限公司台州分行（下称 “招商银行台州分行”）签订《借款合同》（编号： 2007 年借字第 1211 号），招商银行台州分行向星星光电提供借款 4,000 万元，借款期限自 2007 年 12 月 27 日至 2008 年 12 月 24 日。飞跃集团有限公司、星星集团、叶仙玉、叶小宝分别向招商银 — 行台州分行出具了《最高额不可撤销担保书》（编号分别为 2007 年保字第 1208 — — — 1 号、第 1208 2 号、第 1208 3 号、第 1208 4 号），为该笔借款提供连带责任保证担保。该借款合同已履行完毕。

（ 4 ） 2008 年 2 月 1 日，星星光电与广东发展银行股份有限公司杭州分行（下称“广发银行杭州分行”）签订《借款合同》（编号： 2008-0055 ），广发银行杭州分行向星星光电提供借款 3,000 万元，借款期限自 2008 年 2 月 1 日至 2008 年 8 月 1 日。星星集团有限公司以《保证合同》（编号： 2008-0055 ）为该笔借款提供连带

责任保证担保。该借款合同已履行完毕。

（ 5 ） 2008 年 9 月 17 日，星星光电与广发银行杭州分行签订《综合授信额度合同》（编号： 2008-0574 ），广发银行杭州分行向星星光电提供 3,000 万元的授信额度，授信期限自 2008 年 9 月 17 日至 2009 年 9 月 17 日。台州市泰戈塑钢有限公司 — 以《保证合同》（合同编号： 2008 0574 ）为上述授信额度提供连带责任保证担 — 保，星星集团以《保证合同》（编号： 2008 0574 ）、《最高额抵押合同》（编号： 2008-0574 ）为上述授信额度提供连带责任担保。该授信合同已履行完毕。

（ 6 ） 2009 年 12 月 9 日，星星光电与农业银行海门支行签订《借款合同》（合同编号： No 33101200900047017 ），农业银行海门支行向星星光电提供借款 3,000 万元，借款期限自 2009 年 12 月 9 日至 2010 年 12 月 9 日。星星集团与叶仙玉以《最高额保证合同》（编号： 33905200900064579 ）、星星集团与王先玉以《最高额保证合同》（合同编号： 33100520100007125 ）先后为该笔借款提供连带责任保证担保。该借款合同已履行完毕。

（ 7 ） 2010 年 6 月 23 日，星星光电与招商银行台州分行签订《借款合同》（编号：第 801100620 号），招商银行台州分行向星星光电提供借款 3,000 万元，借款期限自 2010 年 6 月 23 日起至 2011 年 6 月 22 日止。星星集团、叶仙玉、叶小宝分别 — 向招商银行台州分行出具了《最高额不可撤销担保书》（编号：第 8099100611 1 — — 号、第 8099100611 2 号、第 8099100611 3 号），为该笔借款提供连带责任保证担保。

（ 8 ） 2010 年 12 月 1 日，星星集团、王先玉与农业银行海门支行签订《最高额保证合同》（合同编号： 33100520100007125 ），星星集团、王先玉作为保证人对发行人与农业银行海门支行之间自 2010 年 12 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间因贷款及商业汇票承兑所形成的最高余额折合人民币 9,000 万元的全部债务提供连带责任保证担保，保证期间为借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

上述最高额保证合同所担保的借款合同包括：

① 2010 年 12 月 10 日，发行人与农业银行海门支行签订《流动资金借款合同》

（编号： 33010120100006350 ），农业银行海门支行向发行人提供借款 3,000 万元，借款期限自 2010 年 12 月 10 日至 2011 年 10 月 9 日。

② 2010 年 12 月 13 日，发行人与农业银行海门支行签订《流动资金借款合同》（编号： 33010120100006563 ），农业银行海门支行向发行人提供借款 3,000 万元，借款期限自 2010 年 12 月 13 日至 2011 年 12 月 12 日。

2 、星星光电为关联方的银行借款提供担保

（ 1 ） 2008 年 1 月 22 日，星星集团与深圳发展银行宁波分行（下称“深发展宁波分行”）签订了《综合授信额度合同》（编号：深发甬综字第 2610801007 号），深发展宁波分行向星星集团提供 3,000 万元授信额度，综合授信期限自 2008 年 1 月 22 日至 2009 年 1 月 22 日。星星光电以《最高额保证担保合同》（编号：深发甬 — 额保字第 2610807152 1 号），为星星集团的上述授信额度提供连带责任保证担保。该担保已解除。

（ 2 ） 2009 年 1 月 14 日，星星集团与恒丰银行股份有限公司杭州分行（下称 — “恒丰银行杭州分行”）签订《借款合同》（编号： 2009 年恒银杭借字第 03 002 ），向恒丰银行杭州分行借款 4,000 万元，用于经营周转，借款期限自 2009 年 1 月 14 日至 2009 年 5 月 23 日。星星光电以《最高额保证合同》（编号： 2008 年恒银杭承 — — 高保字第 03 011 2 号），为星星集团上述借款提供连带责任保证担保。该担保已解除。

（ 3 ） 2009 年 1 月 20 日，星星集团与深发展宁波分行签订了《综合授信额度合同》（编号：深发甬综字第 2610901150 号），深发展宁波分行向星星集团提供 3,000 万元授信额度，综合授信期限自 2009 年 1 月 20 日至 2010 年 1 月 18 日。星星光 — 电以《最高额保证担保合同》（编号：深发甬额保字第 2610901150 2 号），为星星集团的上述授信额度提供连带责任保证担保。该担保已解除。

（ 4 ） 2008 年 12 月 30 日，星星光电、浙江星星港湾房地产开发有限公司作为保证人与浙江台州椒江农村合作银行签订了《最高额保证合同》（编号：椒合银

营业部最保字第 9611320080001083 号），为星星集团自 2008 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日在浙江台州椒江农村合作银行最高融资限额 7,000 万元限额下的所有债权提供连带责任保证担保。

上述最高额保证合同所担保的借款合同包括：

① 2008 年 12 月 31 日，星星集团与浙江台州椒江农村合作银行签订《借款合同》（椒合银营业部借字第 9611120080031354 号），浙江台州椒江农村合作银行向星星集团提供 1,200 万元借款，借款期限自 2008 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 21 日。该借款合同已履行完毕。

② 2008 年 12 月 31 日，星星集团与浙江台州椒江农村合作银行签订《借款合同》（椒合银营业部借字第 9611120080031356 号），浙江台州椒江农村合作银行向星星集团提供 1,200 万元借款，借款期限自 2008 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 21 日。该借款合同已履行完毕。

③ 2008 年 12 月 31 日，星星集团与浙江台州椒江农村合作银行签订《借款合同》（椒合银营业部借字第 9611120080031357 号），浙江台州椒江农村合作银行向星星集团提供 1,200 万元借款，借款期限自 2008 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 21 日。该借款合同已履行完毕。

④ 2009 年 6 月 4 日，星星集团与浙江台州椒江农村合作银行签订《借款合同》（椒合银营业部借字第 9611120090013366 号），浙江台州椒江农村合作银行向星星集团提供 1,400 万元借款，借款期限自 2009 年 6 月 4 日至 2009 年 12 月 1 日。该借款合同已履行完毕。

⑤ 2009 年 7 月 13 日，星星集团与浙江台州椒江农村合作银行签订《借款合同》（椒合银营业部借字第 9611120090016752 号），浙江台州椒江农村合作银行向星星集团提供 1,000 万元借款，借款期限自 2009 年 7 月 13 日至 2010 年 1 月 8 日。该借款合同已履行完毕。

⑥ 2009 年 8 月 3 日，星星集团与浙江台州椒江农村合作银行签订《借款合同》（椒合银营业部借字第 9611120090018467 号），浙江台州椒江农村合作银行向星

星集团提供 700 万元借款，借款期限自 2009 年 8 月 3 日至 2010 年 2 月 1 日。该借款合同已履行完毕。

⑦ 2009 年 9 月 25 日，星星集团与浙江台州椒江农村合作银行签订《借款合同》（椒合银营业部借字第 9611120090023519 号），浙江台州椒江农村合作银行向星星集团提供 700 万元借款，借款期限自 2009 年 9 月 25 日至 2010 年 3 月 22 日。该借款合同已履行完毕。

2011 年 1 月 6 日，发行人、浙江星星港湾房地产开发有限公司作为保证人与浙江台州椒江农村合作银行签订了《解除〈最高额保证合同〉协议书》，浙江台州椒江农村合作银行同意自 2010 年 12 月 31 日起解除发行人作为保证人对星星集团向债权人借款所负担的连带保证责任及其在前述最高额保证合同项下的全部责任，《最高额保证合同》（合同号：椒合银营业部最保字第 9611320080001083 号）同时终止。

3 、向星星臵业租赁房屋

（ 1 ） 2006 年 7 月 1 日，星星光电与星星臵业签订《厂房租赁合同》，星星光电向星星臵业租赁座落于星星电子产业基地、面积为 972 平方米的 2 号楼厂房用于生产经营，租赁期限自 2006 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，厂房租赁费为每月每平方米 5.8 元、物业管理费及企业管理服务费为每月每平方米 3 元。

（ 2 ） 2007 年 1 月 1 日，星星光电与星星臵业签订《厂房租赁合同》（合同编号： XXZY0702 ），星星光电向星星臵业租赁座落于星星电子产业基地、面积为 7,909.32 平方米的 4 号楼厂房用于生产经营，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，厂房租赁费为每月每平方米 5.8 元、物业管理费及企业管理服务费为每月每平方米 3 元。

（ 3 ） 2008 年 1 月 1 日，星星光电与星星臵业签订《厂房租赁合同》（合同编号： XXZY0802 ），星星光电向星星臵业租赁座落于星星电子产业基地、面积为 7,909.32 平方米的 3 号楼厂房用于生产经营，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年

12 月 31 日，厂房租赁费为每月每平方米 5.8 元、物业管理费及企业管理服务费为每月每平方米 3 元。

（ 4 ） 2009 年 1 月 1 日，星星光电与星星臵业签订《厂房租赁合同》（合同编号： XXZY0902 ），星星光电向星星臵业租赁座落于星星电子产业基地、面积为 972 平方米的 2 号楼厂房用于生产经营，租赁期限自 2008 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日，厂房租赁费为每月每平方米 5.8 元、物业管理费及企业管理服务费为每月每平方米 3 元。

（ 5 ） 2009 年 1 月 1 日，星星光电与星星臵业签订《厂房租赁合同》（合同编号： XXZY0902 ），星星光电向星星臵业租赁座落于星星电子产业基地、面积为 7,909.32 平方米的 4 号楼厂房用于生产经营，租赁期限自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，厂房租赁费为每月每平方米 5.8 元、物业管理费及企业管理服务费为每月每平方米 3 元。

就上述（ 3 ）—（ 5 ）项所涉厂房租赁事宜，星星光电与星星臵业于 2009 年 12 月 31 日签订了《协议书》，约定： 3 号楼厂房租赁期间届满后不再续签租赁合同， 2 号楼、 4 号楼厂房的租赁合同于 2010 年 1 月 31 日终止，厂房租赁费及其他相关费用按实际租赁期间进行结算，终止日后星星光电不再向星星臵业支付厂房租赁费及其他相关费用。

2010 年 4 月 21 日，星星光电与星星臵业签订《物业管理服务合同》，星星光电将其位于星星电子工业园区的 2 、 3 、 4 号楼的绿化、垃圾处理、保安服务等事项委托给星星臵业实行物业管理，服务期限自 2010 年 2 月 1 日至 2012 年 1 月 31 日，物业管理服务费用为每月 36,750.22 元。

— 根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）并经本所律师核查，星星光电 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度分别向星星臵业支付厂房租赁、物业管理费等费用 1,773,091.56 元、 1,773,091.56 元、 482,408.04 元。

4 、购买房屋、土地使用权

经 2009 年 11 月 26 日召开的星星光电股东会审议通过，星星光电与星星臵业于 2010 年 4 月 21 日签订《土地使用权及其附属建筑物产权转让协议书》，星星光电自星星臵业购买位于台州市椒江区洪家街道后高桥村、面积为 18,375.11 平方米的工业用地土地使用权及该地块上的建筑面积合计为 23,443.09 平方米的附属建筑物和附属配套设施，双方依据浙江众诚房地产评估事务所有限公司 2010 年 3 月 26 日出具的《房地产评估报告书》（浙众诚所台分评字 [2010] 第 1123 号）确定转让价款总额为 3,980.40 万元。根据农业银行海门支行出具的《电子银行交易回单》（付款方），星星光电已向星星臵业支付完毕转让价款 3,980.40 元。

2010 年 5 月 14 日，星星光电取得了台州市椒江区房地产管理局颁发的《房屋所有权证》（台房权证椒字第 10008956 号、第 1008934 号、第 1008937 号），取得所购上述厂房的房屋所有权。 2010 年 12 月 31 日，发行人取得了台州市椒江区人民政府颁发的《国有土地使用证》（椒国用 [2010] 第 010879 号），取得位于椒江区白云山南路 851 号的出让土地使用权，地类（用途）为工业用地，土地使用权终止日期为 2052 年 9 月 17 日。

5 、与关联方之间购买、销售商品、提供劳务的关联交易

— 根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、水晶光电发布的公告并经本所律师核查， 2008 年— 2010 年期间，发行人与关联方购买、销售商品、提供和接受劳务的关联交易如下：

（ 1 ）向关联方购买商品：

发行人向水晶光电购买辅料，其中： 2009 年度的交易金额为 15,224.36 元、 2010 年度的交易金额为 2,820.51 元。

发行人向星星集团购买辅料、固定资产等，其中 2008 年度的交易金额为 35,491.04 元、 2009 年度的交易金额为 12,706.22 元、 2010 年度的交易金额为 1,822.50 元。

发行人 2009 年向浙江星星中央空调设备有限公司购买模块化水冷冷水机组，交易金额为 103,593 元（含税）。

（ 2 ）委托加工：

2009 年度，发行人委托水晶光电加工材料，向水晶光电支付加工费 12,133.17 元。

（ 3 ）向关联方出售商品：

发行人向水晶光电销售辅料， 2009 年度的交易金额为 2,692.31 元、 2010 年度的交易金额为 13,076.92 元。

6 、商号许可使用

2010 年 8 月 1 日，星星光电与星星集团签订《商号许可使用协议书》，星星集团授权星星光电及其控股子公司在中华人民共和国范围内无偿使用其“星星”商号，该等授权在星星光电整体变更为股份有限公司后仍继续有效，星星光电及其控股子公司对“星星”商号使用的有效期与星星集团的“ XINGX 星星”注册商标及商号的有效期一致。

根据浙江省工商行政管理局 2008 年 2 月颁发的《浙江省知名商号证书》，星星集团的“星星”企业商号被延续认定为浙江省知名商号，有效期六年。

本所律师认为，前述协议符合《浙江省企业商号管理和保护规定》等有关规定，合法有效。

7 、关联方资金往来

（ 1 ） 2010 年 4 月 22 日，星星光电与徐州金地商都集团有限公司签订了《借款协议》，徐州金地商都集团有限公司向星星光电提供借款金额 1,000 万元，借款利息按月利率 0.8% 计算，借款期限自 2010 年 4 月 22 日至 2010 年 5 月 22 日。根据《网

上银行转账凭证》（检索号： 2010082714010493 、 2010061263691890 、 2010052855158376 ），截至 2010 年 8 月 27 日，星星光电已向徐州金地商都集团有限公司清偿完毕上述借款及利息。

— （ 2 ）根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号），发行人与星星集团在 2009 年 9 月 23 日之前存在相互提供临时借款的情形，发行人 2008 年度收取星星集团资金拆借利息 3,042,502.42 元， 2009 年度未收取星星集团资金拆借利息，截止 2010 年 12 月 31 日，发行人与星星集团的资金往来已全部结清。

根据发行人出具的说明，发行人与星星集团在 2009 年 9 月 23 日之前存在相互提供临时借款的情形，截至 2010 年 12 月，发行人与星星集团之间的资金往来已清理完毕，发行人曾于 2010 年 4 月 22 日向徐州金地商都集团有限公司借款 1,000 万元，借款利息按月利率 0.8% 计算，截至 2010 年 8 月 27 日，星星光电已向徐州金地商都集团有限公司清偿完毕该等借款及利息，发行人与该等关联方之间的资金往来不存在纠纷或潜在纠纷；除上述情形外，发行人与其他关联方不存在资金往来的情形。

2011 年 1 月 16 日，发行人控股股东、实际控制人叶仙玉出具书面承诺，承诺若因发行人与其控制的其他企业之间的资金往来致使发行人遭受任何责任或处罚，或因此给发行人造成任何损失的，均由其承担全部责任，并保证不利用发行人控股股东及实际控制人的地位直接或通过其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。

8 、其他关联交易

— 根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）并经本所律师核查：发行人最近三年还向星星臵业支付客房使用费， 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度的发生额分别为 4,720 元、 0 元、 6,020 元；向浙江星星电子科技有限公司支付水电费， 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度的发生额分别为 1,758,243.73

元、 0 元、 3,516.45 元；接受浙江星星中央空调设备有限公司空调维修服务， 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度的发生额分别为 0 元、 153,757.26 元、 84,152 元。

经合理查验，本所律师认为：

（ 1 ）发行人与关联方之间的上述资金往来存在不规范之处，但发行人已进行规范并已清理完毕，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍；除发行人与星星集团的资金往来及发行人向星星臵业支付客房使用费、向浙江星星电子科技有限公司支付水电费外，发行人在进行上述关联交易时，均签订了相应协议，该等协议内容真实、合法、有效，不存在对双方显失公允的情形，亦不存在损害发行人或发行人股东利益的情形。

（ 2 ）发行人独立董事对发行人最近三年所涉及的关联交易发表意见认为：发行人自 2008 年以来逐步建立健全各项制度，完善法人治理结构，实现规范运作，发行人在上述期间内发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。

（ 3 ）发行人在其章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确了在处理关联交易事项时的公允决策程序：

① 发行人章程第 72 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应在股东大会决议中作出详细说明。

发行人章程第 109 条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东大会审议。

② 发行人《股东大会议事规则》第 44 条明确了股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决等内容。

③ 发行人《董事会议事规则》第 32 条明确规定了董事与董事会会议决议事项有关联关系时的回避及表决制度。

（ 4 ）发行人《独立董事工作制度》明确规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

一（ 5 ） 2010 年 12 月 6 日召开的发行人二〇〇年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，对关联交易和关联人、回避制度、关联交易的决策权限和程序等事项作了明确的规定。

（ 6 ）发行人控股股东、实际控制人叶仙玉于 2011 年 1 月 16 日出具书面承诺函，承诺：其将善意履行作为发行人控股股东、实际控制人的义务，不利用其所处控股股东、实际控制人地位，就发行人与其本人或其本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与其本人或其本人控制的其他企业发生任何关联交易，则其承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序。如其本人或其本人控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失的，其赔偿相应损失。

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人叶仙玉作出的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，无重大遗漏或重大隐瞒。

（三）同业竞争

1 、根据发行人的《企业法人营业执照》和章程、星星集团及其控股子公司的《企业法人营业执照》和章程、大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 — 0002 号）及叶仙玉出具的书面承诺并经本所律师合理查验，发行人控股股东、实际控制人叶仙玉及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

2 、 2011 年 1 月 16 日，发行人控股股东、实际控制人叶仙玉出具书面承诺函，承诺：叶仙玉及其所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争；在其直接或间接持有发行人股份期间，叶仙玉及其所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；如叶仙玉或其所控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知发行人，尽力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；如其违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有；如因此给发行人及其他股东造成损失的，其将及时、足额赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。

经合理查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人叶仙玉所作出的避免同业竞争的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，并进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

1 、土地使用权
（ 1 ） 2010 年 11 月 8 日，广东星星取得了东莞市人民政府颁发的《国有土地

使用证》（东府国用 [2010] 第特 210 号），取得位于东莞市石排镇黄家坣村 41,934 平方米的出让土地使用权，地类（用途）为工业用地，土地使用权终止日期为 2048 年 12 月 27 日。

（ 2 ） 2010 年 11 月 8 日，广东星星取得了东莞市人民政府颁发的《国有土地使用证》（东府国用 [2010] 第特 211 号），取得位于东莞市石排镇黄家坣村 2,828.9 平方米的出让土地使用权，地类（用途）为工业用地，土地使用权终止日期为 2048 年 12 月 27 日。

（ 3 ） 2010 年 12 月 31 日，发行人取得了台州市椒江区人民政府颁发的《国有土地使用证》（椒国用 [2010] 第 010879 号），取得位于椒江区白云山南路 851 号、使用权面积为 18,375.11 平方米的出让土地使用权，地类（用途）为工业用地，土地使用权终止日期为 2052 年 9 月 17 日。该土地使用权系发行人自星星臵业购买取得。

经合理查验，本所律师认为，发行人及其全资子公司拥有的上述土地使用权已办理国有土地使用权证，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。

2 、房屋所有权

（ 1 ） 2010 年 12 月 30 日，发行人取得了台州市椒江区房地产管理局颁发的《房屋所有权证》（台房权证椒字第 10022751 号），取得了椒江区白云山南路 851 号、建筑面积为 8,264.20 平方米的厂房的房屋所有权。

（ 2 ） 2010 年 12 月 30 日，发行人取得了台州市椒江区房地产管理局颁发的《房屋所有权证》（台房权证椒字第 10022752 号），取得了椒江区白云山南路 851 号、建筑面积为 7,415.27 平方米的厂房的房屋所有权。

（ 3 ） 2010 年 12 月 30 日，发行人取得了台州市椒江区房地产管理局颁发的《房

屋所有权证》（台房权证椒字第 10022753 号），取得了椒江区白云山南路 851 号、建筑面积为 8,122.23 平方米的厂房的房屋所有权。

经合理查验，本所律师认为，发行人的上述房屋均系向星星臵业购买取得，该等房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。

3 、房屋租赁

2010 年 7 月 8 日，星星光电与东莞市石龙镇西湖股份经济联合社签订《东莞市房屋租赁合同》及《租赁补充协议》，星星光电向东莞市石龙镇西湖股份经济联合社租赁坐落于东莞市石排镇石排大道大基工业区、总面积为 38,707.9 平方米的厂房、宿舍，租赁期限自 2010 年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日。

前述租赁取得东莞市房产管理局于 2010 年 7 月 27 日颁发的《房屋租赁证》（东房租登 102300001 号），有效期自 2010 年 11 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日。

就上述租赁房产，东莞市石龙镇西湖股份经济联合社取得了编号为东府国用（ 2004 ）第特 136 号、东府国用（ 2004 ）第特 137 号的《国有土地使用证》以及编号为粤房地权证莞字第 3200218451 号、 3200218452 号的《广东省房地产权证》。

经合理查验，本所律师认为，发行人合法拥有上述房屋的租赁使用权。

4 、专利权、专利申请权

（ 1 ）发行人取得中华人民共和国国家知识产权局（下称“国家知识产权局”）颁发的《实用新型专利证书》的专利权如下：

序号	实用新型名称	证书号	专利申请日	专利号	权利期限
1	手机视窗防护屏	第976261号	2006年12月6日	ZL200620140745.9	自申请日起算十年
2	一种手机视窗防护屏	第987137号	2006年12月6日	ZL200620140746.3	自申请日起算十年
3	手机视窗屏粘接工序中的专用模具	第1370761号	2009年4月30日	ZL200920118830.9	自申请日起算十年

（ 2 ）发行人取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》的专利权如下：

序号	发明名称	证书号	专利申请日	专利号	权利期限
1	手机视窗防护屏的制备方法	第482090号	2006年12月6日	ZL200610155043.2	自申请日起算二十年

（ 3 ）发行人取得国家知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》的专利申请权如下：

序号	专利名称	类型	申请人	申请号	申请日
1	手机视窗防护屏的粘接工艺及专用模具	发明	发行人	200910098095.4	2009年4月30日

经合理查验，本所律师认为：

（ 1 ）发行人取得的专利权证书合法有效，依法拥有相关的专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，对其使用亦不存在障碍；

（ 2 ）发行人上述专利申请权尚待国家知识产权局进行审查。

5 、发行人的注册商标申请

根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（下称“商标局”）下发

的《注册申请受理通知书》，发行人的下列商标注册申请已获商标局受理：

序号	申请注册商标的标志	类别	申请号
1	星瑞	9	8836532
2		9	8836540
3		9	8836548
4		40	8836558
5		40	8836561
6	星瑞	40	8836568

6 、车辆所有权

根据发行人提供的车辆行驶证明，发行人及其全资子公司对下列车辆拥有所有权：

序号	车号	品牌/车型	所有人
1	浙J59173	雅阁轿车	发行人
2	浙J1M161	红旗轿车	发行人
3	浙JS6020	奥德赛小型普通客车	发行人
4	浙JBC220	丰田牌轿车	发行人
5	浙J1A537	长城轻型普通货车	发行人
6	浙J6909K	别克牌小型普通客车	发行人
7	浙JSN255	雅阁牌小型轿车	发行人
8	浙JVB469	昊锐牌小型轿车	发行人
9	浙JVP185	奥迪牌小型轿车	发行人
10	粤SPD689	东风日产牌小型轿车	广东星星

11 粤 SQK648

捷达牌小型轿车广东星星

经合理查验，本所律师认为，发行人对上述车辆的所有权明确，对该等车辆的使用不存在法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

根据发行人提供的相关合同及协议、出具的说明，发行人将要履行、目前正在履行以及虽已履行完毕但对发行人有重大影响的合同及协议如下：

（一）借款合同

1 、 2010 年 6 月 23 日，星星光电与招商银行台州分行签订《借款合同》（编号：第 801100620 号），招商银行台州分行向星星光电提供 3,000 万元流动资金借款，用于生产经营，借款期限自 2010 年 6 月 23 日起至 2011 年 6 月 22 日止。星星集团、叶仙玉、叶小宝分别向招商银行台州分行出具了《最高额不可撤销担保书》（编 — — — 号：第 8099100611 1 号、第 8099100611 2 号、第 8099100611 3 号），为该笔借款提供连带责任保证担保。

2 、 2010 年 11 月 17 日，发行人与中国工商银行股份有限公司台州分行（下称 “工商银行台州分行”）签订《流动资金借款合同》（编号： 2010[RF]00041 ），工商银行台州分行向发行人提供 161.8 万美元借款，用于购货，借款期限 2 个月。

3 、 2010 年 12 月 28 日，发行人与工商银行台州分行签订《流动资金借款合同》（编号： 2010[RF]00042 ），工商银行台州分行向发行人提供 171 万美元借款，用

于购货，借款期限 2 个月。

4 、 2010 年 12 月 10 日，发行人与农业银行海门支行签订《流动资金借款合同》（编号： 33010120100006350 ），农业银行海门支行向发行人提供 3,000 万元流动资金借款，用于购料，借款期限自 2010 年 12 月 10 日至 2011 年 10 月 9 日。

5 、 2010 年 12 月 13 日，发行人与农业银行海门支行签订《流动资金借款合同》（编号： 33010120100006563 ），农业银行海门支行向发行人提供 3,000 万元流动资金借款，用于购料，借款期限自 2010 年 12 月 13 日至 2011 年 12 月 12 日。

— 就上述第 4 5 项借款，星星集团、王先玉以 2010 年 12 月 1 日与农业银行海门支行签订《最高额保证合同》（合同编号： 33100520100007125 ）提供连带责任保证担保。

（二）销售合同

发行人向下游客户销售产品主要系通过与下游客户订立框架协议并结合订单的方式进行。

1 、发行人与下游客户已经签订且正在履行的产品销售框架协议如下：

（ 1 ） 2008 年 2 月 26 日，星星光电与 NOKIA CORPORATION 就供货事宜签订了《 PRODUCT PURCHASE AGREEMENT 》，该协议的合作期限为长期。

（ 2 ） 2010 年 1 月 1 日，星星光电与亚光耐普罗精密注塑（天津）有限公司就供货事宜签订了《寄售协议》，该协议的合作期限为长期，双方在任何时候可以终止该协议，终止协议时需提前 30 天书面通知对方。

（ 3 ） 2008 年，星星光电与日本伊藤忠塑料株式会社签订了《基本交易合同

书》，该合同的有效期自 2008 年 4 月 9 日至 2011 年 4 月 8 日，若在该合同有效期终止的 1 个月前，双方均没有通知在期满时终止或者解除合同时，按照与该合同相同的条件，自动延长 1 年的有效期。

（ 4 ） 2010 年 4 月 23 日，星星光电与日新（天津）塑胶有限公司基于 SEMC Susan Project Window 项目签订了《双方合作协议》，星星光电按照该公司的相关产品质量标准及其他要求为其生产产品。

（ 5 ） 2010 年 6 月 30 日，星星光电与台湾 AU OPTRONICS （ L ） CORP. 就产品采购事宜签订了《采购合同》（合同编号：友达履约字第 X1007028 号），该合同有效期一年，期满时除任何一方于合同届满前 90 日以书面通知不再续约外，该合同自动顺延一年，再期满时亦同。

2 、发行人与下游客户已经签订且正在履行的重大产品订单如下：

（ 1 ） 2010 年 12 月 1 日，发行人与 Nissha Printing Co.,Ltd 签订了《 Purchase — — Order 》（编号： PO KY101201 1 ），向其销售 32 万片玻璃视窗防护屏。

（ 2 ） 2010 年 12 月 3 日，发行人与台湾胜华科技股份有限公司签订了《订购单》（编号： 1210120532 ），向其销售 239,050 片玻璃视窗防护屏。

（ 3 ） 2010 年 12 月 8 日，发行人与奇美电子股份有限公司签订《采购订单》（编号： L4500209377 ），向其销售 11 万片玻璃视窗防护屏。

（ 4 ） 2010 年 12 月 11 日，发行人与宝威光电（惠州）有限公司签订《采购订单》（编号： 450351293 ），向其销售 24 万片玻璃视窗防护屏。

（ 5 ） 2010 年 12 月 14 日，发行人与奇美电子股份有限公司签订《采购订单》（编号： L4500211116 ），向其销售 15 万片玻璃视窗防护屏。

（ 6 ） 2010 年 12 月 20 日，发行人与 SAMSUNG MOBILE DISPLAY CO.,LTD 签订了《 Purchase Order 》（编号： 5046712883 ），向其销售 55 万片

玻璃视窗防护屏。

（ 7 ） 2011 年 1 月 12 日，发行人与奇美电子股份有限公司签订《采购订单》（编号： L4500222590 ），向其销售 486,900 片玻璃视窗防护屏。

（三）采购合同

1 、 2010 年 11 月 5 日，发行人与上海日东光学有限公司签订《订单》（合同编号： DY2010110501 ），发行人购买 15,000 片 Takia NZF XX — 04 、 15,000 片 — Filippa NZF XX 06 。

2 、 2010 年 11 月 11 日，发行人与 Corning Incorporated 签订了《订货合同》，发行人购买 40,000 张 2318 Glass Cutting 。

3 、 2010 年 11 月 29 日，发行人与上海日东光学有限公司签订《订单》（合同编号： DY2010112902 ），发行人购买 52,000 片 Takia NZF XX — 04 、 10,000 片 Filippa — NZF XX 06 。

4 、 2011 年 1 月 7 日，发行人与上海日东光学有限公司签订《订单》（合同编号： DY2011010701 ），发行人购买 54,000 片 Takia NZF XX—04 。

5 、 2011 年 1 月 12 日，发行人与上海日东光学有限公司签订《订单》（合同编号： DY2011011201 ），发行人购买 40,000 片 Takia NZF XX—04 、 32,000 片 FilippaNZF XX—06 。

（四）发行人应收账款、其他应收款

— 根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号），截止 2010 年 12 月 31 日，发行人应收账款为 105,606,784.35 元，其他应收款为 18,957,956.03 元，金额较大的应收账款、其他应收款为发行人开展正常经营活动所产生，无持有发行人 5% （含 5% ）以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。

（五）发行人应付账款、其他应付款

— 根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号），截止 2010 年 12 月 31 日，发行人应付账款为 82,796,669.91 元，其他应付款为 291,938.61 元，金额较大的应付账款、其他应付款为发行人开展正常经营活动所产生，无持有发行人 5% （含 5% ）以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。

（六）行政违法责任及侵权之债

根据台州市环境保护局椒江分局、台州市椒江区对外贸易经济合作局、台州市国家税务局椒江税务分局、台州市国家税务局稽查局、台州市椒江区地方税务局、台州市环境保护局、台州市质量技术监督局椒江分局、台州市椒江区人事劳动社会保障局、台州市住房公积金管理中心椒江分中心、台州市椒江区安全生产监督管理局、台州市国土资源局椒江分局、台州市工商行政管理局、国家外汇管理局台州市中心支局、中华人民共和国台州海关出具的证明、大信会计师出具的 — 《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、发行人股东大会、董事会、监事会资料、发行人出具的专项承诺函，经本所律师合理查验，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、土地使用、劳动安全、违法经营、侵犯人身权等原因而产生的行政违法责任及侵权之债。

经合理查验，本所律师认为：

（ 1 ）发行人上述重大合同及协议内容真实、合法有效。发行人在该等合同及协议项下的权利义务不存在与其依据其他合同及协议或者法律文件所享有的权利及应承担的义务相矛盾的情形，发行人履行该等合同及协议不存在潜在法律障碍。

（ 2 ）发行人金额较大的应收款、其他应收款、应付款和其他应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有效。

（ 3 ）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、违法经营、侵犯人身权等原因而产生的侵权之债及因行政违法而应承担的行政责任。

— （ 4 ）根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、发行人出具的书面承诺并经本所律师合理查验，除已披露的重大债权债务外，发行人与关联方不存在应披露而未披露的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

1 、 2010 年 4 月 21 日，星星光电与星星臵业签订《土地使用权及其附属建筑物产权转让协议书》，星星光电自星星臵业购买位于台州市椒江区洪家街道后高桥村、面积为 18,375.11 平方米的工业用地土地使用权及该地块上的建筑面积合计为 23,443.09 平方米的附属建筑物和附属配套设施。发行人已取得相应的国有土地使用证及房屋所有权证。（详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。

2 、经 2010 年 6 月 28 日召开的星星光电董事会审议通过，星星光电以货币 3,000 万元出资设立广东星星。根据东莞市永胜会计师事务所出具的《验资报告》（永胜验字 [2010] 第 A2574 号），截止 2010 年 8 月 4 日，星星光电已缴纳注册资金

3,000 万元，占注册资本的 100% 。根据广东星星的工商登记资料、广东省东莞市工商行政管理局颁发的广东星星的《企业法人营业执照》（注册号： 441900000871156 ），星星光电于 2010 年 8 月 10 日正式成立。

3 、 2010 年 8 月 23 日，星星光电召开董事会，审议通过了《关于在广东东莞购买工业用地作为募投项目实施用地的议案》，同意广东星星购买位于广东东莞石排镇黄家坣村黄泥湖地段总面积为 44,762.9 平方米的土地使用权。

2010 年 10 月 12 日，广东星星在东莞市土地交易中心公开进行的土地使用权挂牌交易活动中竞得位于石排镇黄家坣村、面积分别为 41,934 平方米、 2,828.9 平方米的两宗国有工业用地的土地使用权，两宗地块的成交价款分别为 1,615 万元、 109 万元，并由东莞市土地交易中心、转让方东莞市石排镇工业开发总公司和受让方广东星星共同签署了《东莞市土地使用权交易成交确认书》。

2010 年 10 月 12 日，广东星星与东莞市石排镇工业开发总公司分别签订了上述两宗地块的《东莞市土地使用权转让合同》。 2010 年 11 月 8 日，广东星星获发东莞市人民政府颁发的《国有土地使用证》（东府国用 [2010] 第特 210 号、东府国用 [2010] 第特 211 号），取得前述两宗地块的土地使用权。

根据《销售不动产统一发票》（发票号码： 00982956 、 00982967 、 00982958 ），发行人已付清上述土地使用权转让价款。

除上述情形外，发行人最近三年内没有其他重大资产变化或收购兼并的情形。

经合理查验，本所律师认为，发行人上述投资及资产收购行为，均履行了必要的法律手续，符合该等行为实施时法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

十三、发行人章程的制定与修改

1 、 2003 年 9 月 25 日，星星光电注册成立，星星臵业、王先玉和武平共同制定了《公司章程》，并在台州市工商行政管理局备案。

2 、 2009 年 4 月 27 日，星星光电召开股东会作出决议，同意王先玉、王春桥、星星集团分别将其持有的星星光电部分出资无偿转让给荆萌的相关事宜，并制定章程修正案相应修改公司章程。 2009 年 5 月 5 日，此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，章程修正案在工商行政管理部门备案。

3 、 2009 年 10 月 13 日，星星光电召开股东会作出决议，同意星星臵业将其持有的星星光电部分出资分别转让给叶仙玉、管敏宏以及星星集团、王先玉、王春桥、荆萌分别将其持有的星星光电部分出资无偿转让给殷爱武的相关事宜，并制定章程修正案相应修改公司章程。 2009 年 10 月 15 日，此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，章程修正案在工商行政管理部门备案。

4 、 2009 年 10 月 18 日，星星光电召开股东会作出决议，同意星星臵业将其持有的星星光电部分出资分别转让给蒋高明、李海斐、刘千宏、王敦实、孙华、朱华、王琰、徐铁军、刘德明、程文双等自然人的相关事宜，并制定章程修正案相应修改公司章程。 2009 年 10 月 27 日，此次股权转让办理完毕工商变更登记手续，章程修正案在工商行政管理部门备案。

5 、 2009 年 11 月 26 日，星星光电召开股东会审议通过了部分股东向国科瑞华转让股权及增加注册资本等事宜。 2010 年 5 月 28 日，浙江省商务厅作出《浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》（浙商务资函 [2010]174 号），批准星星光电变更为中外合资经营企业、增加注册资本、以资本公积按股东持股比例同比转增注册资本、变更经营范围的相关事宜，并批准了星星光电的全体投资者于 2009 年 12 月 26 日签署的合资合同及章程。 2010 年 6 月 24 日，此次变更办理完毕工商变更登记手续，星星光电变更为中外合资经营企业，新章程在工商行政管理部门备案。

6 、 2010 年 6 月 28 日，星星光电召开董事会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》。 2010 年 7 月 15 日，台州市椒江区对外贸易经济合作局作出了《关于浙江星星光电薄膜技术有限公司增加注册资本的批复》（椒外经贸 [2010]19 号），批准星星光电注册资本由 6,000 万元增加至 7,500 万元的相关事宜，并批准了星星光电的全体投资者于 2010 年 6 月 28 日重新签订的合资合同及章程。 2010 年 7 月 30 日，此次增资办理完毕工商变更登记手续，新章程在工商行政管理部门备案。

7 、 2010 年 8 月 23 日，星星光电召开董事会，同意整体变更设立股份公司，公司名称变更为“浙江星星瑞金科技股份有限公司”。 2010 年 9 月 16 日，浙江省商务厅作出《浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函 [2010]359 号），同意星星光电变更为外商投资股份有限公司。 2010 年 10 月 8 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司章程（草案）的议案》。 2010 年 10 月 11 日，发行人获得台州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ），新章程在工商行政管理部门备案。

8 、 2010 年 12 月 30 日，发行人召开二〇一〇年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市后公司章程草案的议案》，根据现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并结合发行人的实际情况，制定了《浙江星星瑞金科技股份有限公司章程（草案）》，待本次公开发行股票并在创业板上市完成后实施。

经合理查验，本所律师认为，发行人章程的制定及近三年的修改均经董事会或股东会 / 股东大会或主管部门批准并办理了工商备案手续，章程内容符合法律、一法规、规章和规范性文件的规定，发行人二〇〇年第二次股东大会审议通过的《浙江星星瑞金科技股份有限公司章程（草案）》符合《公司法》、《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》和其他法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1 、根据发行人的组织结构图（见本律师工作报告第 23 页）、发行人制订的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作规则、董事会审计委员会工作规则、董事会薪酬与考核委员会工作规则、董事会提名委员会工作规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则，经合理查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构：发行人的最高权力机构是股东大会，设立了董事会和监事会，董事会成员中有 3 名独立董事，董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，同时发行人聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员。

2 、 2010 年 11 月 17 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立董事会战略委员会的议案》、《关于制定浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会战略委员会工作规则的议案》、《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于制定浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会审计委员会工作规则的议案》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于制定浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则的议案》、《关于设立董事会提名委员会的议案》，《关于制定浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会提名委员会工作规则的议案》；王先玉、孙华、叶仙玉、林海平、谢汉萍担任董事会战略委员会委员，王先玉为召集人；张连起、谭焕珠、蒋亦标担任董事会审计委员会委员，张连起为召集人；谭焕珠、谢汉萍、李海斐担任董事会薪酬与考核委员会委员，谭焕珠为召集人；谢汉萍、张连起、孙华担任董事会提名委员会委员，谢汉萍为召集人。本所律师认为，前述相关制度符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

3 、 2010 年 12 月 6 日，发行人二〇一〇年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》。本

所律师认为，前述相关制度符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

4 、因独立董事谭焕珠辞职，发行人于 2011 年 1 月 21 日召开二〇一一年第一次临时股东大会，通过了《关于选举独立董事的议案》，选举王涌为发行人独立董事。 2011 年 1 月 21 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选审计委员会委员、薪酬和考核委员会委员的议案》，会议选举独立董事王涌为第一届董事会审计委员会委员、第一届董事会薪酬与考核委员会委员、召集人。

5 、 2011 年 1 月 21 日，发行人第一届董事会审计委员会召开第一次会议，审议通过了《关于 2010 年度审计报告的议案》、《关于 2008-2010 年三年比较财务报表的议案》、《关于 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自评报告的议案》。

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关文件，经合理查验，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

经合理查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会运作规范，发行人的组织和运作不存在违反法律、法规、规章及规范性文件的情形。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1 、经本所律师核查，星星光电在 2008 年至变更为外商投资企业之前，其董事会成员为：叶仙玉、王先玉、王华方、王春桥、陈华明，其中叶仙玉为董事长；

星星光电的监事会成员为：孙敏、泮玲娟、丁海红；星星光电的高级管理人员为：王先玉任总经理、王春桥任副总经理、荆萌任副总经理，王先玉兼任财务负责人。

2 、星星光电变更为外商投资企业之时，根据星星集团、国科瑞华向星星光电出具的《委派书》和中金资本向星星光电出具的《关于委派董事的函》，由股东委派的董事叶仙玉、王先玉、林海平、王华方、孙华、李海斐、蒋高明共同组成董事会，并召开董事会选举叶仙玉为董事长；由股东委派的监事泮玲娟、赵瑞祥与职工代表监事章琦共同组成监事会，并召开监事会选举泮玲娟为监事会主席。

3 、 2010 年 10 月 8 日，发行人召开创立大会，选举王先玉、孙华、叶仙玉、林海平、蒋亦标、李海斐、谢汉萍、张连起、谭焕珠为发行人第一届董事会董事，其中，谢汉萍、张连起、谭焕珠为独立董事；选举泮玲娟、卢小宁为发行人第一届监事会监事，与发行人职工代表大会选举的职工代表监事章琦一起，组成发行人第一届监事会。

4 、 2010 年 10 月 8 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举王先玉为董事长，聘任王先玉为总经理，聘任王春桥、荆萌、殷爱武、王颖超为副总经理，聘任王颖超为董事会秘书，任期三年。

5 、 2010 年 10 月 8 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举泮玲娟为监事会主席。

6 、 2010 年 12 月 31 日，发行人独立董事谭焕珠辞去独立董事职务； 2011 年 1 月 21 日，发行人召开二〇一一年第一次临时股东大会，选举王涌为独立董事。

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的《任职情况及任职资格的说明》和本所律师的合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。

经合理查验，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定；发行人设立了独立董事，其人数、任职资格和职权范围未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大变化，上述人员在近两年发生的变化，履行了必要的法律程序。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种和税率

— 根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、《主 — 要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》（大信专审字 [2011]5 0008 号）、发行人出具的说明并经本所律师合理查验，发行人执行的主要税种和税率如下：

1 、增值税：以产品、原材料销售收入为计税依据，执行 17% 的税率，计征
时抵扣同期进项税额。
2 、城市维护建设税：按照应缴纳流转税额的 7% 计缴。
3 、教育费附加：按应缴纳流转税额或免抵流转税额的 3% 计缴。
4 、地方教育费附加：按应缴纳流转税额或免抵流转税额的 2% 计缴。
5 、所得税：按应纳税所得额的 15% 计缴。

经合理查验，本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等相关

法律、法规以及规范性文件的规定，发行人所享受的税收优惠详见下文。

（二）发行人所享受的税收优惠政策和财政补贴

— 根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、《主要税 — 种纳税情况以及税收优惠审核报告》（大信专审字 [2011]5 0008 号）并经本所律师合理查验，发行人最近三年享受的税收优惠政策如下：

1 、根据《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程（试行）〉的通知》（国税发 [2002]11 号）、《国家税务总局关于下发 2008 年出口退税率文库的通知》（国税函 [2008]154 号）、《国家税务总局关于下发 20090201A 版出口商品退税率文库的通知》（国税函 [2009]56 号）、《国家税务总局关于下发 20090301B 版出口商品退税率文库的通知》（国税函 [2009]116 号）、《国家税务总局关于下发 20090401C 版出口商品退税率文库的通知》（国税函 [2009]199 号）、《国家税务总局关于下发出口商品退税率文库 20100715B 版的通知》（国税函 [2010]375 号），发行人适用出口商品退税政策，主要产品退税率为 17% ，其他个别产品退税率为 5% 、 13% 。

2 、发行人作为高新技术企业享受的税收优惠

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合下发的《关于认定杭州衡泰软件有限公司等 282 家企业为 2009 年第三批高新技术企业的通知》（浙科发高 [2009]276 号）、发行人 2009 年 10 月 12 日获发的浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR200933000442 ），发行人被确认为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人可按 15% 的所得税优惠税率缴纳企业所得税。

3 、财政补贴

— 根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、《主要税 — 种纳税情况以及税收优惠审核报告》（大信专审字 [2011]5 0008 号）并经本所律师核查，发行人最近三年享受的财政补贴有：

（ 1 ）根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅下发的《关于下达 2007 年度高新技术产业化财政专项补助资金的通知》（浙财企字 [2007]244 号），星星光电的功能复合改性 PMMA 硬化板项目获得财政专项补助资金 15 万元。

（ 2 ）根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会下发的《关于下达 2007 年度省建设先进制造业基地财政专项资金的通知》（浙财企字 [2007]256 号），星星光电获得制造业基地财政专项补助资金 50 万元。

（ 3 ）根据台州市椒江区科学技术局、台州市椒江区财政局下发的《关于下达 2007 年椒江区科技计划的通知》（椒科发 [2007]22 号），星星光电的具有偏光特性的显示屏专用材料项目获得经费 20 万元。

（ 4 ）根据台州市人民政府下发的《关于公布 2007 年台州市科学技术进步奖获奖项目名单的通知》（台政发 [2007]66 号），星星光电的手机视窗防护屏用多功能高强度超薄玻璃项目被评为 2007 年台州市科学技术进步二等奖，奖金 1 万元。

（ 5 ）根据台州市科学技术局、台州市财政局下发的《关于下达二〇〇七年度台州市科技型中小企业技术创新资金项目及补助经费的通知》（台科 [2008]9 号），星星光电获得省高新技术研究开发中心补助资金 15 万元，星星光电的具有偏光特性的显示屏专用材料项目获得市重点产业化项目补助资金 10 万元。

（ 6 ）根据台州市财政局、台州市经济委员会下发的《关于下达 2007 年度市先进制造业基地建设技术改造等项目补助和奖励资金的通知》（台财企发 [2008]1 号），星星光电获得制造业基地技术改造补助资金 75 万元。

（ 7 ）根据台州市椒江区人民政府下发的《关于 2007 年度先进制造业基地建设考核奖励的通报》（椒政发 [2008]17 号），星星光电获得高新技术企业奖，奖金 15 万元。

（ 8 ）根据台州市椒江区科学技术局下发的《关于下达高新技术研究开发中心等项目配套经费的通知》（椒科发 [2008]5 号），星星光电的星星光电子器件省级高新技术研究开发中心、手机视窗防护屏用多功能高强度超薄玻璃、新型手机视窗防护专用复合材料等项目分别获得配套经费 15 万元、 4 万元、 2 万元。

（ 9 ）根据中华人民共和国工业和信息化部下发的《关于下达 2008 年度电子信息产业发展基金第一批项目计划的通知》（工信部运 [2008]97 号），星星光电的超薄液晶显示器用多功能高强度玻璃产业化项目获得专项基金 100 万元。

（ 10 ）根据台州市科学技术局、台州市财政局下发的《关于下达二〇〇八年度第一批台州市科技型中小企业技术创新资金项目及补助经费的通知》（台科 [2008]57 号），星星光电的手机视窗防护屏用多功能高强度超薄玻璃项目获得专项补助 10 万元。

（ 11 ）根据浙江省科学技术厅下发的《浙江省科学技术厅关于下达 2008 年第二批重大科技专项和优先主题项目计划的通知》（浙科发计 [2008]218 号），星星光电的 LCD 用多功能高强度超薄玻璃的研发和产业化项目获得财政补助 64 万元。

（ 12 ）根据台州市椒江区财政局、台州市椒江区经济贸易局下发的《关于下达 2008 年区先进制造业基地建设技术改造项目财政补助资金的通知》（台椒财企 [2008[8 号），星星光电的年产 3,000 万片具有自旋光特性 LCD 玻壳技改项目获得补助资金 50 万元。

（ 13 ）根据台州市椒江区科学技术局、台州市椒江区财政局下发的《关于下达 2008 年椒江区第一批科技计划的通知》（椒科发 [2008]18 号），星星光电的新型高效节能导光膜项目（节能减排项目）获得科技经费 15 万元。

（ 14 ）根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅下发的《关于下达 2008 年第二批省级高新技术研究开发中心补助经费的通知》（浙财教字 [2008]264 号），星星光

电的星星光电子器件省级高新技术研究开发中心获得补助经费 15 万元。

（ 15 ）根据台州市财政局、台州市经济委员会下发的《关于下达 2008 年度市先进制造业基地建设技术改造等项目补助和奖励资金的通知》（台财企发 [2008]33 号），星星光电获得技术研究中心专项补助 10 万元。

（ 16 ）根据台州市椒江区科学技术局、台州市椒江区财政局下发的《关于下达 2008 年椒江区第二批科技计划的通知》（椒科发 [2008]21 号），星星光电的 LCD 用多功能高强度超薄玻璃的研发及产业化项目获得科技经费 20 万元。

（ 17 ）根据浙江省财政厅下发的《关于下达 2007 年度中央财政进口产品贴息资金的通知》（浙财企字 [2008]329 号），星星光电获得进口产品贴息资金 8.58 万元。

（ 18 ）根据中共台州市椒江区委、台州市椒江区人民政府下发的《关于 2008 年度推进创业创新考核奖励的通报》（椒区委发 [2009]6 号），星星光电获得企业贡献奖，奖金 5 万元。

（ 19 ）根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会下发的《关于下达 2009 年电子信息产业发展基金项目财政配套资金的通知》（浙财企字 [2009]134 号），星星光电的超薄液晶显示器用多功能高强度玻璃产业化项目获得省财政专项配套资金 25 万元。

（ 20 ）根据台州市人民政府办公室下发的《关于公布 2009 年度市科学技术进步奖获奖项目名单的通知》（台政办发 [2009]123 号），星星光电的新一代复合成型视窗防护屏材料项目被评为市科学技术进步三等奖，奖金 5,000 元。

（ 21 ）根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会下发的《关于下达 2009 年度省级技术中心专项补助资金的通知》（浙财企字 [2009]350 号），星星光电省级技术中心获得专项补助资金 20 万元。

（ 22 ）根据台州市椒江区财政局、台州市椒江区经济贸易局下发的《关于下达 2009 年度区技术改造财政补助资金的通知》（台椒财企 [2009]11 号），星星光电的年产 2,000 万片新型视窗防护屏技改项目获得补助资金 34 万元。

（ 23 ）根据台州市椒江区财政局、台州市椒江区科学技术局下发的《关于下达 2009 年度区第二批科技项目及经费补助的通知》（台椒财企 [2009]12 号），星星光电的新型结构触摸屏用的功能 PET 材料的研发及产业化项目获得专项经费补助 15 万元。

（ 24 ）根据台州市椒江区科学技术局下发的《关于省级发明专利补助经费发放的通知》（椒科发 [2009]24 号），星星光电获得发明专利补助经费 4,000 元。

（ 25 ）根据中共台州市椒江区委、台州市椒江区人民政府下发的《关于 2009 年度保增长扩内需调结构考核奖励的通报》（椒区委发 [2010]11 号），星星光电获得创品牌奖、企业贡献奖，奖金分别为 5,000 元、 12 万元。

（ 26 ）根据中共洪家街道工作委员会、洪家街道办事处下发的《关于表彰 2009 年度工业经济考核先进单位的通报》（椒洪委 [2010]9 号），星星光电获得企业规模效益奖、产业科技创新奖，奖金分别为 10 万元、 1.8 万元。

（ 27 ）根据台州市财政局、台州市经济委员会下发的《关于下达 2009 年度市先进制造业基地建设技术改造等项目补助和奖励资金的通知》（台财企发 [2010]17 号），星星光电的第十二批省级企业技术中心项目获得补助资金 35 万元。

（ 28 ）根据台州市科学技术局下发的《关于下达台州市市级 2009 年 1 月至 6 月国内授权发明专利资助经费的通知》（台科 [2010]23 号），星星光电的发明专利 “手机视窗防护屏的制备方法”获得资助经费 0.8 万元。

（ 29 ）根据台州市财政局下发的《关于下达 2007 年度台州市科技型中小企业技术创新资金项目剩余资金的通知》（台财企发 [2010]22 号），星星光电的星星光电子器件省级高新技术研究开发中心项目、具有偏光特性的显示屏专用材料项目分别获得创新资金项目剩余资金拨付 4.5 万元、 3 万元。

（ 30 ）根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会下发的《关于下达 2010 年工业转型升级（船舶、电子、小化肥）财政专项资金的通知》（浙财企 [2010]384 号），发行人的高透明防水手机视窗防护屏项目获得财政补助资金 59 万元。

（ 31 ）根据浙江省财政厅下发的《关于下达 2010 年工业中小企业技术改造项目中央预算内基建支出预算的通知》（浙财建 [2010]308 号），发行人获得中小企业技术改造项目中央预算内基建资金 140 万元。

（ 32 ）根据台州市椒江区财政局、台州市椒江区科学技术局下发的《关于下达 2010 年度椒江区第一批科技项目及补助经费（配套经费）的通知》（台椒财企 [2010]9 号），发行人获得市级高新技术研究开发中心专项经费配套补助 9 万元。

一（ 33 ）台州市财政局、台州市科学技术局下发的《关于下达二〇〇年度第一批台州市市级科技资金的通知》（台财企发 [2010]35 号），发行人的省创新型试点企业建设、新一代复合成型视窗防护屏材料项目分别获得补助资金 21 万元、 7 万元。

（ 34 ）根据台州市椒江区财政局、台州市椒江区科学技术局下发的《关于下达 2010 年度椒江区第二批科技项目及补助资金的通知》（台椒财企 [2010]11 号），发行人的化学成键防指纹膜的研发与应用项目获得补助资金 12 万元。

（三）发行人补缴增值税、企业所得税

2010 年 10 月 20 日，台州市国家税务局稽查局作出《税务处理决定书》（台国税稽处 [2010]224 号），根据该局于 2010 年 4 月 7 日至 2010 年 10 月 20 日对发行人自 2004 年 12 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日期间纳税情况进行的检查，决定对发行人追缴增值税 32,101.78 元，追缴企业所得税 1,140,159.61 元，并对发行人少缴的增值税、企业所得税依法加收滞纳金。

根据《中华人民共和国税收电子转账专用完税证》（ NO.24390737 、 24390738 、 24390739 、 24390740 ），发行人已向台州市国家税务局椒江分局补缴了上述税款，并缴纳滞纳金 782,729.08 元。

2011 年 1 月 24 日，台州市国家税务局稽查局出具《证明》，证明发行人从 2008 年 1 月 24 日至 2011 年 1 月 24 日期间，在该局无涉税违法处罚记录。

经合理查验，本所律师认为：

（ 1 ）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求，其享有的税收优惠均以相关法律、法规、规章和规范性文件的规定为依据。

（ 2 ）发行人已按台州市国家税务局稽查局的要求补缴了自 2004 年 12 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日期间少缴的增值税、企业所得税及滞纳金，没有因此而受到税务机关的处罚。

（ 3 ）根据发行人主管税务部门 —— 台州市国家税务局椒江税务分局、台州市椒江区地方税务局、台州市国家税务局稽查局出具的证明、发行人出具的书面承诺和本所律师的合理查验，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1 、排污许可证

2010 年 12 月 6 日，发行人获得台州市环境保护局椒江分局颁发的《浙江省排污许可证》（编号： 0231 ），生产地址：洪家星星电子产业基地 4 号楼，准许排放内容及要求：废水（污染物名称：化学需氧量、氨氮、 PA ），有效期自 2010 年 12 月 6 日至 2011 年 12 月 6 日。

2 、 2011 年 1 月 5 日，广东省东莞市环保局出具《证明》，证明广东星星自成立能够遵守国家有关环境保护的法律、法规，没有发生环境污染事故和环境违法行为。

3 、 2011 年 1 月 10 日，台州市环境保护局椒江分局出具《证明》，证明发行人最近三年在生产经营过程中遵守环保法律、法规，没有发生环境污染事件或违反环境保护法律法规的行为，不存在被环境保护执法部门处罚或追究违法责任的情况。

4 、 2011 年 1 月 11 日，台州市环境保护局出具《证明》，证明发行人近三年遵守环保法律、法规，未发生群众环境信访与环境污染事件，也未收到该局的环保行政处罚。

5 、 2011 年 1 月 13 日，广东省环保厅出具《关于广东星星光电科技有限公司环境保护核查情况的函》（粤环函 [2022]48 号），同意广东星星通过上市环保核查。

6 、 2011 年 1 月 21 日，浙江省环保厅出具《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函 [2011]36 号），认为发行人基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。

7 、根据浙江省环保厅、广东省环保厅、台州市环境保护局、台州市环境保护局椒江分局、东莞市环保局出具的证明等书面文件、发行人出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人及其全资子公司广东星星的生产经营活动和拟投资项目未违反有关环境保护的要求，在近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被处罚的情形，发行人及其全资子公司广东星星已通过上市环保核查。

（二）产品质量及技术标准

1 、发行人持有北京中大华远认证中心 2010 年 2 月 5 日颁发的《质量管理体系认证证书》，证书号： 02009Q20427R3L-2 ，星星光电的质量体系符合 GB/T19001-2008 及 ISO 9001 ： 2008 ，体系适用的产品 / 服务范围：平板显示器视窗功能面板（手机、 DVD 、 MP3 、电脑显示器、数码相机、电视机等家电保护

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面板）的设计、开发、生产、销售及服务，有效期自 2009 年 3 月 2 日至 2012 年 3 月 1 日。

2 、发行人持有北京中大华远认证中心 2010 年 2 月 5 日换发的《环境管理体系认证证书》，证书号： 02009E20068R2L-2 ，星星光电的环境管理体系符合 GB/T24001-2004 及 ISO14001 ： 2004 ，体系适用范围：位于中国浙江省台州市椒江区星星电子产业区的浙江星星光电薄膜技术有限公司的平板显示器视窗功能面板（手机、 DVD 、 MP3 、电脑显示器、数码相机、电视机等家电保护面板）的设计、开发、生产、销售及服务的环境管理活动，有效期自 2009 年 3 月 2 日至 2012 年 3 月 1 日。

3 、发行人持有北京中大华远认证中心 2010 年 3 月 4 日换发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证书号： 02010S10060R1L-2 ，星星光电的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2001 ，体系适用范围：位于中国浙江省台州市椒江区星星电子产业区的浙江星星光电薄膜技术有限公司的平板显示器视窗功能面板（手机、 DVD 、 MP3 、电脑显示器、数码相机、电视机等家电保护面板）的设计、开发、生产、销售及服务的职业健康安全管理活动，有效期自 2010 年 3 月 4 日至 2013 年 3 月 3 日。

4 、 2011 年 1 月 6 日，广东省东莞市质量技术监督局出具《证明》，证明广东星星自 2010 年 8 月 10 日至 2010 年 12 月 31 日在该局无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。

5 、 2011 年 1 月 7 日，台州市质量技术监督局椒江分局出具《证明》，证明发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 1 月 1 日期间内，不存在被台州市质量技术监督局椒江分局处罚或追究违法责任的情形。

6 、根据台州市质量技术监督局椒江分局、广东省东莞市质量技术监督局出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人及其全资子公司广东星星近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

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十八、发行人募集资金的运用

一根据发行人于 2010 年 12 月 30 日召开的二〇〇年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、北京和勤天成管理咨询有限公司作出的《广东星星光电科技有限公司高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目可行性研究报告》、《广东星星光电科技有限公司高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目可行性研究报告》、《浙江星星瑞金科技股份有限公司研发中心建设项目申请报告》及本所律师合理查验，发行人本次发行募集资金拟投资项目如下：

1 、高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目

发行人拟用本次发行募集资金 17,675 万元投资于高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目，该项目由发行人全资子公司广东星星实施。

2010 年 11 月 22 日，广东省发展和改革委员会颁发《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号： 101900405929016 ），该项目经审查同意备案，建设规模 12,470 平方米，产品名称：平板电脑视窗玻璃防护屏，项目总投资 17,675 万元，其中土建投资 3,751 万元、设备投资 10,454 万元、进口设备用汇 453 万美元，可形成年产 400 万片的生产能力，由广东星星负责实施。

2010 年 12 月 15 日，东莞市环境保护局作出了《关于广东星星光电科技有限公司高强度超薄电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目环境影响报告表的批复意见》 — （东环建 [2010]S 4100 号），同意该项目建设。

就该项目，广东星星已取得《国有土地使用证》（东府国用 [2010] 第特 210 号）。

2 、高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目

发行人拟用本次发行募集资金 35,842 万元投资于高强度超薄手机视窗玻璃

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防护屏生产线建设项目，该项目由发行人全资子公司广东星星实施。

2010 年 11 月 22 日，广东省发展和改革委员会颁发广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号： 101900405929015 ），该项目经审查同意备案，建设规模 29,442 平方米，产品名称：手机视窗玻璃防护屏，项目总投资 35,842 万元，其中土建投资 8,015 万元、设备投资 19,097 万元、进口设备用汇 690 万美元，可形成年产 3,000 万片的生产能力，由广东星星负责实施。

2010 年 12 月 14 日，东莞市环境保护局作出了《关于广东星星光电科技有限公司高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目环境影响报告表的批复意见》 — （东环建 [2010]S 4099 号），同意该项目建设。

就该项目，广东星星已取得《国有土地使用证》（东府国用 [2010] 第特 210 号）。

3 、研发中心技术改造项目

发行人拟用本次发行募集资金 5,236 万元投资于研发中心建设项目。

2010 年 12 月 30 日，台州市椒江区经济贸易局作出了《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司研发中心建设项目的批复》（椒经贸 [2010]121 号），认为该项目符合《外商投资产业指导目录》（ 2007 年修订）鼓励类第三类制造业第二十一条专用设备制造业第 17 款的内容，同意该项目建设。项目总建筑面积 1,620 平方米，主要在“全自动 2.5D&3D 玻璃热弯工艺、全自动 2.5D&3D 玻璃热压成型技术、玻璃新型切割成型技术、自动化工艺设备技术或工艺”四个方向的课题进行专项深入研究；引进全自动 CNC 成型加工生产线等设备 14 台（套），购臵纯水机等国产设备 3 台（套），建设期为 2 年（ 2010 年 12 月至 2012 年 12 月）；建设地址台州市椒江区洪家星星电子产业基地 A2 号楼；项目总投资 5,236 万元（用汇 600 万美元），其中固定资产投资 4,686 万元、铺底流动资金 550 万元。该核准文件有效期两年。

2010 年 11 月 26 日，台州市环境保护局作出了《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（台环建椒 [2010]21 号），同意环评结论，同意该项目的建设。

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就该项目，发行人已取得《国有土地使用证》（椒国用 [2010] 第 010879 号）、《房屋所有权证》（台房权证椒字第 10022752 号）。

经合理查验，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已在相关政府主管部门备案或已经政府主管部门批准，该等项目均由发行人或其全资子公司进行开发，不会导致同业竞争。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：

发行人将坚持自主创新原则，准确把握国际最前沿的新技术发展动态，以卓越的自主技术创新和技术集成能力，不断提升公司产品的竞争力，致力于发展成为全球最大的超薄强化玻璃视窗防护屏的供应商之一。

发行人秉承“企业管理的核心是成本，企业管理的过程是效率，企业管理的结果是效益”的理念，以节能、环保为己任，以市场为导向，以创新经营体制和深化企业管理为手段，以提升公司核心竞争能力和可持续发展能力为目标，坚持走国际化技术合作和商业合作的路子，继续推进“引进高端人才 + 加强技术创新和集成 + 推动成果产业化 + 抢占国际市场”的战略，以实现跨越式的快速发展。

经合理查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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二十、诉讼、仲裁或行政处罚

— 1 、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字 [2011]5 0002 号）、发行人出具的承诺及本所律师的合理查验，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2 、根据星星集团、中金资本、国科瑞华、叶仙玉、王先玉、王春桥出具的书面承诺及本所律师的合理查验，持有发行人 5% 以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3 、根据发行人董事长、总经理王先玉出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人董事长、总经理王先玉不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）发行人及其全资子公司广东星星社会保障保险费用及住房公积金的缴纳情况

1 、发行人及广东星星的社会保险缴纳情况

本所律师对台州市椒江区、广东省东莞市的相关社会保障管理制度进行了查询，对发行人提供的发行人及其全资子公司广东星星的社会保险金缴款证明进行了核查，并取得了台州市椒江区人事劳动社会保障局、东莞市人力资源局出具的证明，经核查，本所律师认为，目前发行人及其全资子公司广东星星已办理了各项社会保障保险缴存手续，为其员工缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育等各项

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社会保障保险。

（ 1 ）发行人的社会保险缴纳情况

一根据台州市椒江区社会保险事业管理中心发布的《关于二〇〇年基本养老保险费缴纳核定及有关规定的通知》、椒江区财政局、椒江区地税局、椒江区劳动人事社会保障局下发的《椒江区社会保险费征缴管理工作实施意见》、台州市人民政府《关于贯彻实施〈浙江省失业保险条例〉有关问题的通知》（台政发 [2004]2 号）及发行人出具的说明，发行人各项社会保障保险的缴费标准为：企业职工基本养老保险按缴费基数的 12% ，医疗保险按缴费基数的 5% ，工伤保险按缴费基数的 1% ，失业保险按缴费基数的 2% ，生育保险按缴费基数的 0.5% 。

2011 年 1 月 6 日，台州市椒江区人事劳动社会保障局出具《证明》，证明发行人最近三年在生产经营过程中遵守劳动法、劳动合同法及劳动安全和社会保险的有关法律法规，在劳动、人事及工资管理方面均不存在劳动侵权、违约等劳动纠纷、仲裁情形，没有发生重大劳动安全事故，不存在欠缴社会保险金的情形或被劳动安全和社会保险部门处罚或追究违法责任的情形，也不存在其他违反劳动法、劳动合同法及劳动安全和社会保险法律法规的情形。

经核查，发行人自 2010 年 10 月起方为员工办理医疗保险、生育保险费用的缴存手续，在此之前未为员工缴纳医疗保险、生育保险。

（ 2 ）广东星星的社会保险缴纳情况

根据《东莞市地方养老保险暂行办法》、《广东省社会养老保险实施细则》（广东省人民政府第 57 号）、《广东省失业保险条例》（广东省第九届人民代表大会常务委员会公告第 137 号）、《广东省工伤保险条例》（广东省第十届人民代表大会常务委员会公告第 24 号）、《关于建立东莞市社会基本医疗保险制度的通知》（东府办 [2008]51 号）、《关于建立东莞市社会基本医疗保险制度有关问题的通知》、《广东省东莞市人民政府关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度的通知》，东莞市的社会医疗保险及生育保险实行统一管理、统一征缴，生育保险不再另行缴费，发行人全资子公司广东星星 2010 年各项社会保障保险的缴费标准为：企

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业职工基本养老保险按缴费基数的 9% ，地方养老保险按缴费基数的 3% ，门诊基本医疗保险按缴费基数的 0.285% ，住院基本医疗保险按缴费基数的 1.9% ，失业保险按缴费基数的 0.5% 。

2011 年 1 月 4 日，东莞市人力资源局出具《证明》，证明发行人的全资子公司广东星星自成立以来（自 2010 年 8 月 10 日至 2011 年 1 月 1 日），能认真遵守国家有关劳动法律、法规，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。

2 、发行人及广东星星住房公积金缴纳情况

本所律师对台州市椒江区、广东省东莞市的相关住房公积金管理制度进行了查询，并对发行人提供的住房公积金缴款证明、发行人出具的说明、台州住房公积金管理中心椒江分中心、东莞住房公积金管理中心出具的《公积金缴存情况证明》进行核查，经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司广东星星已办理住房公积金缴存登记手续，按月为员工缴纳住房公积金。

（ 1 ）发行人住房公积金缴纳情况

根据《住房公积金管理条例》的规定，单位应当办理住房公积金缴存登记。

《台州市住房公积金缴存管理实施细则》第五条规定，单位必须按规定到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记和职工账户设立手续，其中新设立的单位必须自设立之日起 30 日内办理；第十一条规定，职工住房公积金由单位履行代扣义务，住房公积金按月汇缴，一般采取同城特约委托收款或自行缴存方式。

根据台州住房公积金管理中心椒江分中心 2010 年 6 月 11 日下发的《关于企业单位调整住房公积金缴存基数的通知》（椒房金 [2010]10 号），自 2010 年 7 月 1 日起，职工本人和单位住房公积金的缴存比例分别调整为 12% 。

根据发行人与台州市住房公积金管理中心椒江分中心签订的《同城特约委托收款合同》，发行人已办理住房公积金缴存登记并在中国工商银行股份有限公司

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台州分行开立了公积金账户。

2011 年 1 月 6 日，台州市住房公积金管理中心椒江分中心出具《证明》：证明发行人自 2010 年 9 月起在台州市住房公积金管理中心椒江分中心办理住房公积金缴存登记手续，不存在欠缴住房公积金的情形或被住房公积金主管部门处罚或追究违法责任的情形，也不存在其他违反住房公积金法律法规的情形。

（ 2 ）广东星星住房公积金缴纳情况

《东莞市住房公积金缴存管理办法》第五条规定：住房公积金是单位及其在职职工缴存的长期住房储金。住房公积金缴存实行属地管理，凡在本市设立的单位，不论隶属关系，均在本市办理开户缴存手续；第六条规定：单位应自设立之日起 30 天内，到受市住房公积金管理中心委托承办住房公积金缴存业务的银行办理开户缴存手续；第八条规定：不论职工是否属本市户籍，职工和单位均应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。职工个人缴存比例不得低于单位缴存比例。

根据《关于进一步加强我市住房公积金管理的通知》（东府 [2004]28 号），中国建设银行东莞分行及其下属的营业网点负责办理东莞市住房公积金金融业务。

根据中国建设银行股份有限公司东莞石排支行 2010 年 12 月 24 日出具的《住房公积金缴存开户登记表》，发行人全资子公司广东星星已在东莞办理住房公积金开户缴存手续，住房公积金缴存比例为：单位 5% 、个人 5% 。

根据《中国建设银行网上银行电子回单》、中国建设银行股份有限公司东莞石排支行出具的《委托性存款业务系统凭证》，广东星星自 2010 年 12 月起为员工缴纳住房公积金，并已补缴了 2010 年 8 月至 2010 年 11 月的住房公积金。

2011 年 1 月 11 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》：证明广东星星系该中心辖区内的缴存单位，已在市建设银行下属机构开立了住房公积金账户并缴存住房公积金，自广东星星成立至本《证明》发出之日，没有因违反住房公积金有关规定而受到该中心的查处。

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3 、发行人控股股东、实际控制人叶仙玉出具承诺：（ 1 ）若发行人被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，其将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人因此所支付的相关费用。（ 2 ）通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使发行人依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。

经合理查验，本所律师认为，发行人在 2010 年 9 月之前未依法办理住房公积金缴存手续、在 2010 年 10 月之前未为员工缴纳医疗保险、生育保险，其社会保障保险及住房公积金的缴纳曾存在不规范之处，但发行人现已办理了医疗保险、生育保险及住房公积金的缴存手续，且发行人控股股东已承诺对发行人可能因社保或住房公积金产生的损失承担全部责任，该等不规范之处对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

（二）国科瑞华投资星星光电时曾由台州市工商行政管理局椒江分局办理工商变更登记及该等工商变更登记的撤销

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，国科瑞华投资星星光电时，发行人的原公司登记机关——台州市工商行政管理局椒江分局曾为星星光电办理工商变更登记，后因该等行为超越了其法定职权，台州市工商行政管理局椒江分局于 2010 年 4 月 30 日撤销了前述登记，后星星光电变更为中外合资企业经过了浙江省商务厅批准并在台州市工商行政管理局办理了工商登记，具体过程如下：

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2009 年 11 月 26 日，星星光电召开股东会审议通过了星星臵业、王先玉、王春桥、荆萌分别将其持有的星星光电的 131.25 万元出资、 22.5 万元出资、 15 万元出资、 12.5 万元出资转让给国科瑞华，并通过了国科瑞华、中金资本分别以货币资金 3,650 万元、 1,350 万元认购星星光电新增注册资本 182.5 万元、 67.5 万元等事宜。

2009 年 12 月 29 日，星星光电向其当时的工商登记主管部门—台州市工商行政管理局椒江分局提出了企业变更登记申请，该局登记人员将该申请进入绿色通道，当天受理、审查并核准变更登记。

2009 年 12 月 29 日，星星光电取得了由台州市工商行政管理局椒江分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ），公司类型：有限责任公司；注册资本、实收资本： 1250 万元。

2010 年 4 月 30 日，台州市工商行政管理局椒江分局作出了《行政决定书》（椒工商撤 [2010]1 号），认为：国科瑞华投资星星光电，应向外经贸主管部门申请外商投资企业批准证书，所投资企业凭批复文件和外商投资企业批准证书向登记机关申请登记，经批准后领取外商投资企业法人营业执照，该局没有办理外商投资企业法人营业执照的职权，决定撤销此次变更登记。

2010 年 5 月 28 日，浙江省商务厅作出了《浙江省商务厅关于浙江星星光电薄膜技术有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》（浙商务资函 [2010]174 号），批准星星臵业、王先玉、王春桥、荆萌向国科瑞华转让所持有的星星光电股权等事宜。星星光电于 2010 年 5 月 31 日获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府资字 [2010]01931 号）。

2010 年 6 月 24 日，浙江省工商行政管理局向台州市工商行政管理局下发了浙工商外企授函（ 2010 ） 14 号函，同意星星光电由台州市工商行政管理局进行登记管理。

2010 年 6 月 24 日，星星光电取得了台州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 331002000026303 ），办理完毕中外合资经营企业的工商

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变更登记手续。

根据《外商投资创业投资企业管理规定》（对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、国家税务总局和国家外汇管理局令 [2003] 年第 2 号）第四十条规定，创投企业投资于任何鼓励类和允许类的所投资企业，应向所投资企业当地授权的外经贸部门备案。当地授权的外经贸部门应在收到备案材料后 15 天内完成备案审核手续并向所投资企业颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持外商投资企业批准证书向登记机关申请办理注册登记手续。

根据《企业登记程序规定》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令第 9 号）第十七条第一款规定：有下列情形之一的，企业登记机关或者其上级机关根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销登记：（一）滥用职权、玩忽职守作出准予登记决定的；（二）超越法定职权作出准予登记决定的；（三）对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人作出准予登记决定的；（四）依法可以撤销作出准予登记决定的其他情形。

根据 2003 年 2 月 1 日起施行的《外商投资企业授权登记管理办法》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令第 4 号）第三条规定：外商投资企业登记管理工作实行国家工商行政管理总局登记管理和授权地方工商行政管理局登记管理的原则。

根据 2003 年 1 月 6 日颁布的《国家工商行政管理总局关于进一步做好外商投资企业授权登记管理工作的通知》（工商外企字 [2003] 第 1 号）第六条规定，各被授权局应保持授权的相对集中，确保执行法律的统一性。除根据《外商投资企业授权登记管理办法》规定委托下级工商行政管理局参与外商投资企业登记管理工作外，被授权局不得将外商投资企业登记管理权授权下级机关行使，也不得擅自委托辖区内各类经济开发区、高新技术开发区工商行政管理机关行使。

根据 2004 年 3 月 22 日发布的《国家工商行政管理总局关于对第三批 83 个地方工商行政管理局外商投资企业核准登记权的公告》，国家工商行政管理总局

111

确认浙江省工商行政管理局、台州市工商行政管理局具有外商投资企业核准登记权。

经核查，本所律师认为：

1 、台州市工商行政管理局椒江分局不具有外商投资企业核准登记权，其对国科瑞华投资星星光电及星星光电变更为外商投资企业的登记管理违反了《外商投资企业授权登记管理办法》的规定，超越了法定职权，其作出的撤销登记的行政决定符合《企业登记程序规定》的有关规定。

2 、国科瑞华投资星星光电及星星光电变更为外商投资企业，获得了有权部门浙江省商务厅的批准、取得了外商投资企业批准证书，并在具有外商投资企业核准登记权的台州市工商行政管理局办理了工商登记手续，符合《外商投资创业投资企业管理规定》、《外商投资企业授权登记管理办法》、《国家工商行政管理总局关于对第三批 83 个地方工商行政管理局外商投资企业核准登记权的公告》的规定，合法有效。

3 、台州市工商行政管理局椒江分局超越职权办理外商投资企业的核准登记后又依法撤销此次工商登记，该等情形不影响星星光电、发行人的有效存续，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1 、发行人由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，符合《公司法》的规定，获得了浙江省商务厅的批准，并在有权工商行政管理机关注册登记，其设立和存续合法有效。

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2 、发行人已根据《公司法》和公司章程的有关规定，就本次发行的有关事
宜履行了必要的内部批准程序。
3 、发行人本次发行已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。
4 、发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。

本律师工作报告正本四份。

113

（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页。）

北京市万商天勤律师事务所负责人：王霁虹律师（签名）

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经办律师：胡刚律师
----- End of picture text -----

（签名）

孙冬松律师

（签名）

年月日

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AI assistant

Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

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目 录

北京市万商天勤律师事务所

关于浙江星星瑞金科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告

浙江星星瑞金科技股份有限公司：

引 言

本次签字律师为胡刚律师、孙冬松律师。

胡刚律师的执业记录及主要经历：

联系方式：

电话： 010-8225 5588

电子邮件： [email protected]

孙冬松律师的执业记录及主要经历：

正 文

二、本次发行并上市的主体资格

1 、发行人的设立

2 、变更为外商投资企业

3 、整体变更设立股份有限公司

4 、发行人有效存续

三、本次发行并上市的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（三）本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件

浙江星星瑞金科技股份有限公司组织结构图

四、发行人的设立

经合理查验，本所律师认为：

五、发行人的独立性

1 、发行人业务独立

2 、发行人资产独立、完整

3 、发行人具有独立完整的产供销系统

4 、发行人人员独立

5 、发行人机构独立

6 、发行人财务独立

六、发起人和股东

（一）发行人股东

1 、星星集团

2 、国科瑞华

4 、自然人股东

（二）发行人的实际控制人

七、发行人的股本及其演变

外资浙府资字 [2010]01931 号）。

经合理查验，本所律师认为：

八、 发行人的业务

（ 2 ）国科瑞华

（ 4 ）星星集团

（ 7 ）发行人的实际控制人

2 、发行人的子公司—广东星星光电科技有限公司（下称“广东星星”）

3 、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

（ 1 ）浙江星星便洁宝有限公司

（ 2 ）台州星星臵业有限公司

（ 3 ）浙江水晶光电科技股份有限公司（下称“水晶光电”）

（ 4 ）辽宁浙商臵业发展有限公司

（ 5 ）徐州金地商都集团有限公司

（ 6 ）徐州天信房地产综合开发有限公司

（ 7 ）浙江星星实业投资有限公司

（ 8 ）浙江星星港湾房地产开发有限公司

（ 9 ）台州星星新能源股份有限公司

（ 11 ）徐州银地农机发展有限公司

（ 12 ）浙江星星家电股份有限公司

（ 14 ）江苏星星房地产开发有限公司

（ 15 ）江苏星星家电科技有限公司

（ 17 ）浙江台佳电子信息科技有限公司

（ 18 ）杭州晶景光电有限公司

（ 20 ）抚顺浙商国际商贸城有限公司

（ 21 ）徐州金盛物业管理有限公司

（ 23 ）湖北星星宏基臵业有限公司

4 、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人

5 、因关联自然人而具有关联关系的其他法人：

（ 3 ）浙江卓星物业管理有限公司

（ 4 ）夏新科技有限公司

（ 5 ）天合石油集团股份有限公司

（ 6 ）国科瑞祺物联网创业投资有限公司

（ 7 ）中国科技产业投资管理有限公司

（ 8 ）浙江星星电子科技发展有限公司

（ 9 ）台州市椒江区星星小额贷款有限公司

6 、其他主要关联方

（ 1 ）浙江星星中央空调设备有限公司

（ 2 ）浙江星星电控科技有限公司

Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. Audit Report / Information 2010

目录

引言

正文

八、发行人的业务

十二、发行人重大资产变化及收购兼并