Jiangxi Firstar Panel Technology Co.,Ltd. — Annual Report 2021

Jul 7, 2021

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2021-0066

浙江星星科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 11 日收到深圳 证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江星星科技股份有限公司的年报问 询函》（创业板年报问询函【2021】第 484 号）（以下简称“《问询函》”），收到《问 询函》后，公司高度重视，立即组织相关部门及中介机构对《问询函》所提事项和 问题进行逐项研究和落实。现对年报问询函中所涉问题回复公告如下：

如无特别说明，本回复公告中的简称或名词的释义与《浙江星星科技股份有限 公司 2020 年年度报告》中的简称或名词的释义具有相同含义。

本回复公告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

1

问题 1. 报告期内，你公司实现营业收入 82.98 亿元，同比增长 30.81% ；实现归 属于上市公司股东的净利润 1.19 亿元，同比下降 31.62% 。销售量为 7.08 亿片，同 比增长 3.10% ；库存量为 1.71 亿片，较年初增长 14.44% ；库存商品期末账面余额为 4.08 亿元，较年初下降 33.51% 。请结合具体产品营业收入、存货变动情况，说明营 业收入与销售量、期末库存量与库存商品账面余额变动趋势差异较大的原因及合理 性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）营业收入情况

公司营业收入明细如下表：

单位：人民币万元

按类别	2020 年度	2019 年度	变动金额	变动幅度
主营业务收入	799,740.89	585,204.64	214,536.25	36.66%
其他业务收入	30,074.91	49,173.30	-19,098.38	-38.84%
营业收入合计	829,815.80	634,377.94	195,437.86	30.81%

2020 年营业收入较 2019 年增加 19.54 亿元，增幅 30.81%，主要是主营业务的销 售收入增长带动，2020 年较 2019 年主营业务销售收入增加 21.45 亿元，增幅 36.66%。 主营业务收入按产品销售情况明细如下表：

单位：人民币万元/万片

主营业务类别	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	变动幅度	变动幅度
	销售量	销售收入	销售量	销售收入	销售量	销售收入
触控显示类	4,718.77	250,785.04	4,266.02	127,091.69	10.61%	97.33%
视窗防护屏类	4,808.74	154,157.26	4,052.39	108,100.53	18.66%	42.61%
结构件类	61,308.26	394,798.59	60,387.68	350,012.42	1.52%	12.80%
主营业务收入 合计	70,835.77	799,740.89	68,706.09	585,204.64	3.10%	36.66%

公司主营业务主要分为三大类：触控显示类、视窗防护屏类以及结构件类： 触控显示类 2020 年实现销售收入 25.08 亿元，较 2019 年增加 12.37 亿元，增幅 97.33%，是公司 2020 年主营业务的主要增长点。触控显示类产品按类别明细分类如 下表：

单位：人民币万元/万片

2

按类别	2020 年度	2020 年度	2019	年度	变动幅度	变动幅度
	销售量	销售收入	销售量	销售收入	销售量	销售收入
电容式触摸屏	2,583.48	50,784.05	2,127.69	30,785.40	21.42%	64.96%
电阻式触摸屏	96.71	2,448.95	169.81	3,817.74	-43.04%	-35.85%
全贴合屏	2,038.58	197,552.04	1,968.53	92,488.55	3.56%	113.60%
触控显示类小计	4,718.77	250,785.04	4,266.02	127,091.69	10.61%	97.33%

如上表所示，触控显示类销售收入的增长主要得益于全贴合屏业务的增加，2020 年全贴合屏业务实现销售收入 19.76 亿元，较 2019 年增加 10.51 亿元，占触控类业 务销售增长的 85%，2020 年虽然受到华为芯片的影响，穿戴和手机全贴合屏业务出 现了下降，但是公司积极开拓全贴合屏横向业务，从 2019 的智能穿戴类（手表、手 环）全贴合屏延伸到目前可覆盖绝大部分车载、平板、笔电的 17 寸以下全贴合屏， 成功扩大了在华为、天马、联想的平板、笔电业务份额，确保了全贴合屏业务的年 度增长，实现增幅 113.60%，因为交付产品尺寸的扩大，加上产品构成中包含的显示 模组的价值很高，使得该类销售均价达到 96.91 元/片，造成了销售量和销售收入增 幅的不匹配。全贴合屏业务具体销售占比对比数据如下：

单位：人民币万元/万片

全贴合类别		2020 年	2020 年		2019 年			差异
	销售 量	销售金 额	占比	销售量	销售金 额	占比	销售 量	销售金 额	占比
穿戴（3寸以下）	1,008	49,783	25.20%	983	30,308	32.77%	25	19,475	-7.57%
手机（6寸以下）	524	25,622	12.97%	913	44,237	47.83%	-389	-18,615	-34.86%
平板笔电（6寸 以上）	507	122,146	61.83%	73	17,943	19.40%	434	104,204	42.43%
合计	2,039	197,552	100.00%	1,969	92,489	100.00%	70	105,063	0.00%

视窗防护屏类 2020 年度实现销售收入 15.42 亿元，较 2019 年增加 4.61 亿元， 增幅 42.61%，主要原因是 2020 年公司技术团队勇于创新，突破终端技术难题，掌握 了“3D 冷加工+镭雕技术”“台阶移印技术”，率先实现了穿戴视窗从 2.5D 到 3D 曲 面的过渡，凭借这一关键技术公司成为华为 3D 表盖类产品的重要供应商。该类新项 目销售均价为 42 元/片，远高于 2019 年以 2.5D 为主的 26.68 元/片的销售均价，销售 收入和销售量的增幅出现差异。

3

结构件类 2020 年实现销售收入 39.48 亿元，较 2019 年增加 4.48 亿元，增幅 12.80%，主要是因为贵金属业务占比增加，2020 年贵金属业务销售收入 15.10 亿元， 较 2019 年增加 5.49 亿元，该业务单价较高，对收入的影响较大。因此，销售收入和 销售量的增幅出现差异。结构件业务和贵金属业务具体销售占比对比数据如下：

单位：人民币万元/万片

按类别		2020 年度	2020 年度		2019 年度	2019 年度		变动差异	变动差异
	销售量	销售 金额	占比	销售量	销售 金额	占比	销售 量	销售 金额	占比
结构件 业务	60,806	243,827	61.76%	59,980	253,965	72.56%	826	-10,138	-10.80%
贵金属 业务	502	150,972	38.24%	407	96,047	27.44%	95	54,925	10.80%
合计	61,308	394,799	100.00%	60,388	350,012	100.00%	921	44,786	0.00%

（二）存货变化情况 公司存货变动明细如下表：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
存货类别	期末金额	期初金额	变动幅度
原材料	25,809.92	25,293.01	2.04%
在产品	23,822.73	35,056.50	-32.04%
库存商品	40,761.89	61,303.85	-33.51%
周转材料	2,736.20	3,685.30	-25.75%
发出商品	54,243.72	53,822.29	0.78%
委托加工材料	719.42	943.69	-23.77%
合计	148,093.87	180,104.64	-17.77%

报告期末公司存货 14.81 亿元，较期初减少 3.20 亿元，降幅 17.77%，其中在产 品和库存商品金额变动较大，分别下降了 32.04%和 33.51%。

在产品的期末金额为 2.38 亿元，较期初减少 1.12 亿元。主要原因是：（1）2020 年公司对子公司进行生产整合，提高生产集中度；（2）加强生产计划管理，划小单 个工单的作业量，提高工单结案率，工单结案率从前期的 50%上升到目前的 90%。 因此，公司在产品金额有所下降。

库存商品的期末金额为 4.08 亿元，较期初减少 2.05 亿元，占所有存货下降金额 的 64.17%，降幅 33.51%，下降金额和幅度较大。库存商品按产品类别变动明细如下 表：

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单位：人民币万元/万片

存货类别	期末数	期末数	期初数	期初数	变动比例	变动比例
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
触控显示类	218.77	4,837.78	389.79	8,365.15	-43.88%	-42.17%
视窗防护屏类	791.67	11,445.30	1,730.50	27,265.41	-54.25%	-58.02%
结构件类	16,124.80	24,478.81	12,852.54	25,673.29	25.46%	-4.65%
库存商品合计	17,135.23	40,761.89	14,972.82	61,303.85	14.44%	-33.51%

如上表所示，报告期内公司库存商品存货金额下降 33.51%，主要原因是（1）疫 情期间，用户线上行为活跃，在线教育及远程办公的普及，以及居家娱乐和健康等 需求，带动平板电脑、笔电等需求提升，高单价大尺寸触控显示产品库存大幅下降； （2）2020 年，华为高端穿戴产品销售火爆，公司作为华为穿戴视窗防护屏的主要供 应商，长期处于被催货状态，产出后立即要求发货，造成视窗防护屏库存下降；（3） 公司为盘活资产，公司加大对存货清理的力度，对实际能够进行二次加工的产品， 生产部门进行领用返工，并积极与客户以及潜在客户进行沟通，处理消化部分存货， 对不能正常销售的存货，公司进行了报废处理；（4）由于东莞精密停产，该公司的 存货从期初的 10,164 万片下降到期末的 5,272 万片，下降 4,892 万片；（5）提高存货 周转效率，合理安排生产投料，严控备货水平。

库存商品库存数量增长 14.44%，主要是受到结构件类库存变化导致，2020 年末 公司结构件库存量较期初增加 3,272.26 万片，增幅 25.46%，达到 16,124.80 万片，占 总库存量的 94.10%；结构件类里的模具库存金额下降了 4,639 万元，因模具的单位 价值相对较大，相应库存量减少仅为 626 套，不同单位成本的库存商品结构的变化 造成了库存量上升而库存金额反而下降的现象。结构件产品库存变动明细表如下：

单位：人民币万元/万片

存货类 别	期末数	期末数	期初数	期初数	变动量	变动量	变动比例	变动比例
	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
结构件	16,124.62	13,840.85	12,852.29	10,396.46	3,272.33	3,444.39	25.46%	33.13%
模具	0.18	10,637.96	0.24	15,276.83	-0.06	-4,638.87	-26.05%	-30.37%
合计	16,124.80	24,478.81	12,852.54	25,673.29	3,272.26	-1,194.48	25.46%	-4.65%

会计师核查意见：

在审计中，针对公司的营业收入、存货我们实施了包括但不限于以下程序：

5

（1）审阅销售合同与管理层访谈，了解和评估了公司的收入确认政策；

• （2）了解并测试与收入相关的内部控制，确定其可依赖；

• （3）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分

• 析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

（4）结合应收账款函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认收入的 真实性，对重要客户，我们实施了实地走访程序；

（5）实施了截止性测试，检查是否存在大额退货；

（6）检查了公司存货的收发管理及其计价核算；

（7）检查了公司的成本归集和成本计算；

（8）对存货进行了盘点；

（9）其他我们认为必要的审计程序。

经复核，我们认为公司的营业收入、存货的列报符合公司的实际情况，符合《企 业会计准则》的相关规定。

问题 2. 报告期末，你公司应收账款账面余额 30.88 亿元，较年初增长 18.18% ， 其中按单项计提坏账准备的应收账款余额 1.03 亿元，全额计提坏账准备。本期实际 核销应收账款 140.00 万元。

（ 1 ）请你公司逐项说明单项计提坏账准备及实际核销的应收账款客户的成立时 间、主要股东、注册地及主要经营地、近三年经营状况、与你公司及董监高人员是 否存在关联关系，列示近三年你公司与前述客户的销售金额、应收款项余额及账龄 情况。

（ 2 ）请说明你公司选取客户的信用政策、结算政策、前述客户前期回款情况、 无法收回款项的具体原因、你公司就上述无法收回款项所采取的措施，并结合应收 款项因客户破产、停业、诉讼等大面积无法收回和核销的情况，说明你公司向前述 客户销售商品的决策是否审慎，相关交易是否真实，相关收入确认是否符合《企业 会计准则》的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司逐项说明单项计提坏账准备及实际核销的应收账款客户的成立时 间、主要股东、注册地及主要经营地、近三年经营状况、与你公司及董监高人员是

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否存在关联关系，列示近三年你公司与前述客户的销售金额、应收款项余额及账龄 情况

（一）单项计提坏账准备及实际核销的应收账款客户的成立时间、主要股东、 注册地及主要经营地、近三年经营状况、与公司及董监高人员是否存在关联关系

应收账款客户	成立时间	主要股东	注册资 本	注册地 及主要 经营地	近三年经 营状况	与公司及 董监高人 员是否存 在关联关 系
WintekCorp.	1990-4-26	台湾上市公司，股票代 码2384.TW	2,100,00 0万台币	台湾台 中市	已于2020 年5 月停 止上市	否
与德科技有限 公司	2016-11-22	上海与德通讯（集团） 有限公司69.06%；南 昌高新新产业投资有 限公司30.94%	160,000 万元	江西省 南昌市	由于与德 公司经营 困难，2019 年下半年 陆续逾期 并违约； 2020 年6 月法院受 理上海与 德破产申 请	否
上海与德科技 有限公司	2014-10-21	浙江红兰投资管理有 限公司99.00%	3,000万 元	上海市 金山工 业区		否
南昌与德通讯 技术有限公司	2016-1-28	上海与德通讯（集团） 有限公司69.06%；南 昌产业发展投资有限 公司30.94%	160,000 万元	江西省 南昌市		否
深圳市中兴供 应链有限公司 （见注2、3）	2011-5-28	珠海市中新蔚蓝企业 管理合伙企业（有限合 伙）90.00%	3,000万 元	深圳市 南山区		否
智慧海派科技 有限公司	2014-7-1	航天通信控股集团股 份有限公司58.68%； 邹永杭26.31%	19,764.1 05万元	江西省 南昌市	2019年11 月申请破 产清算；法 院于2021 年1 月宣 告其破产	否
深圳市海派通 讯科技有限公 司	2012-4-24	智慧海派科技有限公 司100.00%	5,500万 元	深圳市 南山区		否
MicrosoftMobil eOy	2014-4-21	Microsoft/微软公司	3,000万 美元	Visiokat u 4， TAMPE RE FINLA ND	公司已无 后续合作， 项目尾款 已拖欠5 年以上	否

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应收账款客户	成立时间	主要股东	注册资 本	注册地 及主要 经营地	近三年经 营状况	与公司及 董监高人 员是否存 在关联关 系
深圳众思科技 有限公司	2015-11-17	极客（深圳）基金管理 有限公司100%	10,000 万元	深圳市	2019 年列 为失信被 执行人	否
深圳市华鑫龙 精密制造科技 有限公司	2017-5-15	黄顺锦51.00%	500万元	深圳市 龙岗区	经营不善， 2019 年底 开始停业	否
珠海市联振科 技有限公司	2006-5-31	联振股份有限公司 77.91%	330万美 元	珠海市	2019 年开 始经营困 难，目前工 商显示为 异常经营 状态	否
德赛电子（惠 州）有限公司	1993-8-16	惠州市德赛集团有限 公司75.00%；德赛（香 港）有限公司25.00%	1,640万 美元	广东省 惠州市	2016 年底 破产重整， 2018 年9 月宣告破 产	否
普拉斯旺（深 圳）商贸有限公 司	2015-8-5	普拉斯旺株式会社 100.00%	50万元	深圳市 南山区	2018 年12 月工商已 显示为经 营异常	否
盐城鸿石智能 科技有限公司	2017-1-19	王世栋63.50%	11,111.1 万元	盐城市 亭湖区	2018 年终 审已判，对 方不执行	否
深圳市兴飞科 技有限公司	2005-7-19	福建实达集团股份有 限公司100.00%	34,821 万元	深圳市 宝安区	2019 年已 为失信被 执行人，目 前在协商 债务重组 中	否
吴江合创电子 科技有限公司	2006-9-21	蒋超100.00%	100万元	吴江经 济技术 开发区	2020 年强 制执行，无 可执行财 产	否
南昌振华通信 设备有限公司	2017-2-10	深圳市振华通信设备 有限公司100.00%	50,000 万元	江西省 南昌市 南昌	2019 年已 为失信被 执行人， 2020 年7	否

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应收账款客户	成立时间	主要股东	注册资 本	注册地 及主要 经营地	近三年经 营状况	与公司及 董监高人 员是否存 在关联关 系
					月工商显 示经营异 常
深圳市科信捷 电子科技有限 公司	2014-11-10	蒙开恩100.00%	200万元	深圳市 龙华区	2018 年工 商已显示 经营异常	否
重庆好声音科 技有限公司	2015-12-28	赵少廷100.00%	2,000万 元	重庆市 渝北区	正常经营	否

注 1：与德科技有限公司、南昌与德通讯技术有限公司、上海与德科技有限公司以下合称“与 德公司”。

注 2：根据上海与德科技有限公司（以下简称“上海与德”）、深圳市中兴供应链有限公司和 公司签订的三方协议，深圳市中兴供应链有限公司系上海与德代采购和代付款方，相关付款责任 由上海与德承担。

注 3：根据上海与德与公司签署的还款协议，与德公司、深圳市中兴供应链有限公司向公司 采购相关的款项，均由上海与德负责偿还。由于上海与德申请破产，公司记录的相关款项亦无法 收回。

经核查，上述公司与公司董监高不存在关联关系。

（二）近三年公司与前述客户的销售金额、应收款项余额及账龄情况

单位：人民币万元

应收账款客户	2018 年度销售 额（不含税）	2019 年度销 售额（不含 税）	2020 年度销 售额（不含 税）	2020 年12 月31日余额	账龄
WintekCorp.				4,037.99	3年以上
与德科技有限公司	3,353.62	13.85		1,890.38	2-3年
南昌与德通讯技术有 限公司	121.62			341.78	2-3年
上海与德科技有限公 司	70.21			531.43	2-3年
深圳市中兴供应链有 限公司				349.47	2-3年
智慧海派科技有限公 司	1,119.92	56.08		1,151.69	1-3年
深圳市海派通讯科技 有限公司		141.59		187.89	1-3年

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应收账款客户	2018 年度销售 额（不含税）	2019 年度销 售额（不含 税）	2020 年度销 售额（不含 税）	2020 年12 月31日余额	账龄
MicrosoftMobileOy				585.81	3年以上
深圳众思科技有限公 司				342.64	3年以上
深圳市华鑫龙精密制 造科技有限公司	363.12			241.29	1-3年
珠海市联振科技有限 公司	181.13			204.68	1-2年
德赛电子（惠州）有 限公司				189.15	3年以上
普拉斯旺（深圳）商 贸有限公司				110.65	2-3年
盐城鸿石智能科技有 限公司	238.39			68.27	2-3年
深圳市兴飞科技有限 公司	107.33			64.16	2-3年
吴江合创电子科技有 限公司	734.14			30.00	2-3年
南昌振华通信设备有 限公司	4,084.21			15.41	2-3年
深圳市科信捷电子科 技有限公司				100.00	3年以上
重庆好声音科技有限 公司				40.00	3年以上
合计	10,373.69	211.52		10,482.69

（三）前述客户最近三年末计提的坏账余额

单位：人民币万元

应收账款客户	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年12	月31 日
	坏账余额	计提比例 （%）	坏账余额	计提比例 （%）	坏账余额	计提比 例（%）
WintekCorp.	4,587.90	83.60	4,317.28	100.00	4,037.99	100.00
与德科技有限公司	4.60	0.10	378.47	20.02	1,890.38	100.00
南昌与德通讯技术有 限公司			68.36	20.00	341.78	100.00
上海与德科技有限公 司	43.18	5.00	106.29	20.00	531.43	100.00
深圳市中兴供应链有 限公司	16.68	5.00	69.89	20.00	349.47	100.00
智慧海派科技有限公			1,151.69	100.00	1,151.69	100.00

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应收账款客户	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年12	月31 日
	坏账余额	计提比例 （%）	坏账余额	计提比例 （%）	坏账余额	计提比 例（%）
司
深圳市海派通讯科技 有限公司	57.14	50.00	27.89	100.00	187.89	100.00
MicrosoftMobileOy	616.18	100.00	626.33	100.00	585.81	100.00
深圳众思科技有限公 司	134.81	39.34	342.64	100.00	342.64	100.00
深圳市华鑫龙精密制 造科技有限公司	18.91	5.00	47.45	20.00	241.29	100.00
珠海市联振科技有限 公司			204.68	100.00	204.68	100.00
德赛电子（惠州）有 限公司	190.28	100.00	189.18	100.00	189.15	100.00
普拉斯旺（深圳）商 贸有限公司			22.13	20.00	110.65	100.00
盐城鸿石智能科技有 限公司	8.95	5.00	13.65	20.00	68.27	100.00
深圳市兴飞科技有限 公司	24.83	20.00	32.08	50.00	64.16	100.00
吴江合创电子科技有 限公司	6.00	20.00	15.00	50.00	30.00	100.00
南昌振华通信设备有 限公司	5.21	0.60	4.25	27.60	15.41	100.00
深圳市科信捷电子科 技有限公司	50.00	50.00	100.00	100.00	100.00	100.00
重庆好声音科技有限 公司	20.00	50.00	40.00	100.00	40.00	100.00
合计	5,784.66	36.48	7,757.26	72.92	10,482.69	100.00

二、请说明你公司选取客户的信用政策、结算政策、前述客户前期回款情况、 无法收回款项的具体原因、你公司就上述无法收回款项所采取的措施，并结合应收 款项因客户破产、停业、诉讼等大面积无法收回和核销的情况，说明你公司向前述 客户销售商品的决策是否审慎，相关交易是否真实，相关收入确认是否符合《企业 会计准则》的规定

（一）公司选取客户的信用政策、结算政策

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公司实行客户备案制，对客户进行综合管理，有专人负责与客户定期沟通，了 解未来订单的持续性，并特别加强对客户新品开发的密切关注，使公司在获取订单 时占有优势。

在客户信用管理方面，公司一直以来十分重视客户的信用管理，对不同客户进 行分类管理，给予不同的信用账期，一般为月结 90-270 天。对于老客户，财务部定 期进行信用等级评估，根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情 况是否发生变化等因素更新客户信用等级。销售部门在财务部的配合下，主要负责 款项的回收工作。公司对应收账款采取了持续监控措施，对应收款项的回收情况实 施严格的跟踪管理，销售回款情况与销售人员的业绩相挂钩，从源头上保证客户信 用及应收账款的质量。

（二）前述客户前期回款情况

单位：人民币万元

债务人名称	2017 年 收款	2018 年 收款	2019 年 收款	2020 年 收款	2020 年末 余额	备注
WintekCorp.			1,250.04		4,037.99	收到的回款 系清算回款
与德科技有限公司	4,863.28	3,167.06	2,811.21		1,890.38
南昌与德通讯技术有限公 司			200.00		341.78
上海与德科技有限公司	5,884.18	-642.62	332.16		531.43
深圳市中兴供应链有限公 司	981.77	-349.47			349.47
智慧海派科技有限公司		7.02	205.45		1,151.69
深圳市海派通讯科技有限 公司	810.78		86.39		187.89
MicrosoftMobileOy					585.81
深圳众思科技有限公司	713.96				342.64
深圳市华鑫龙精密制造科 技有限公司		44.11	141.01		241.29
珠海市联振科技有限公司					204.68
德赛电子（惠州）有限公司			1.10	0.03	189.15	收到的回款 系清算回款
普拉斯旺（深圳）商贸有限 公司					110.65
盐城鸿石智能科技有限公 司		101.83			68.27
深圳市兴飞科技有限公司					64.16

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债务人名称	2017 年 收款	2018 年 收款	2019 年 收款	2020 年 收款	2020 年末 余额	备注
吴江合创电子科技有限公 司					30.00
南昌振华通信设备有限公 司	5,385.67	4,193.82	858.89		15.41
深圳市科信捷电子科技有 限公司	55.00				100.00
重庆好声音科技有限公司	154.00				40.00
合计	18,848.64	6,521.75	5,886.25	0.03	10,482.69

注：2018 年，上海与德、深圳市中兴供应链有限公司的回款出现负值，均是由于其给付的 商业承兑汇票到期后未承兑回款做冲回处理，商业承兑汇票的实际出票人为上海与德，深圳市中 兴供应链有限公司系背书转让人。根据上海与德、深圳市中兴供应链有限公司和公司签订的三方 协议，深圳市中兴供应链有限公司系上海与德代采购和代付款方，相关付款责任由上海与德承担。

上述客户在与公司交易过程中，客户前期的付款基本比较及时，后续因受其经 营困难的影响，付款出现逾期情形。

另外：（1）Wintek Corp 进入重整计划后，截至目前，公司于 2019 年 1 月 11 日收到 Wintek Corp 131.17 万美元，于 2019 年 11 月 25 日收到 Wintek Corp 49.62 万美元，合计已收到 180.79 万美元。（2）德赛电子（惠州）有限公司破产清算后陆 续回款 1.14 万元。

（三）前述客户前期回款情况、无法收回款项的具体原因及公司就上述无法收 回款项所采取的措施

单位：人民币万元

						单位：人民币万元
债务人名称		信用政策		计提理由	开始出现 上述计提 理由事项 时的时间	无法收回款项所采 取的措施
	账期	赊销额 度	结算方式
WintekCorp.	90	5,000.00	电汇	已破产重整清算完毕	2015年	起诉过，现已撤诉， 已收到两次分配款
与德科技有限 公司	月结 30天 -60天	6,200.00	电汇/3个 月银行承 兑汇票	根据协议约定其债务 由上海与德承担，因上 海与德在破产清算中， 预计难以收回	2020年	已通过法律途径向上 海与德追偿
南昌与德通讯 技术有限公司	月结 60天	310.00	3个月银 行承兑汇 票	根据协议约定其债务 由上海与德承担，因上 海与德在破产清算中， 预计难以收回	2020年	已通过法律途径向上 海与德追偿
上海与德科技 有限公司	月结 60天	4,650.00	3个月银 行承兑汇	在破产清算中	2020年	已走法律途径

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债务人名称		信用政策	信用政策	计提理由	开始出现 上述计提 理由事项 时的时间	无法收回款项所采 取的措施
	账期	赊销额 度	结算方式
			票
深圳市中兴供 应链有限公司	月结 60天	620.00	3个月银 行承兑汇 票	根据协议约定其债务 由上海与德承担，因上 海与德在破产清算中， 预计难以收回	2020年	已通过法律途径向上 海与德追偿
智慧海派科技 有限公司	月结 60天	1,240.00	3个月银 行承兑汇 票	企业与海派存在货款 诉讼情况，目前海派已 进入破产清算阶段，预 计难以收回	2019年	已走法律途径
深圳市海派通 讯科技有限公 司	月结 60天	310.00	3个月银 行承兑汇 票/电汇	企业与海派存在货款 诉讼情况，目前海派已 进入破产清算阶段，预 计难以收回	2019年	已走法律途径
MicrosoftMobile Oy	90	2,000.00	电汇	项目处于破产清算阶 段	2015年	公司已无后续合作， 项目尾款已拖欠5年 以上，无法收回
深圳众思科技 有限公司	月结 60天	1,000.00	电汇	失信被执行人，预计收 回的可能性较小	2017年	无法收回
深圳市华鑫龙 精密制造科技 有限公司	月结 60天	405.00	电汇	客户经营不善，现为停 业状态，预计款项不能 收回	2019年	已走法律途径
珠海市联振科 技有限公司	月结 30天	540.00	电汇	珠海市联振科技有限 公司经显示经营异常， 预计收回的可能性较 小	2019年	已胜诉，无财产可执 行
德赛电子（惠 州）有限公司	月结 30天	465.00	电汇	官司已胜诉，德赛已破 产，法院强制执行困 难，待清算回款	2016年	已走法律途径
普拉斯旺（深 圳）商贸有限公 司	月结 30天	330.00	电汇	经营异常预计无法收 回	2018年	终审已判，对方不执 行
盐城鸿石智能 科技有限公司	月结 30天	204.00	电汇	法院判决该公司强制 执行，无可执行资产	2018年	终审已判，对方不执 行
深圳市兴飞科 技有限公司	月结 30天	375.00	电汇	法院判决该公司强制 执行，无可执行资产	2019年	由于对方财务状况不 佳，在协商债务重组 获取部分回款，尽可 能降低公司损失
吴江合创电子 科技有限公司	款到发 货	2,200.00	电汇	法院判决后拒不支付	2020年	强制执行无可执行财 产

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债务人名称		信用政策	信用政策	计提理由	开始出现 上述计提 理由事项 时的时间	无法收回款项所采 取的措施
	账期	赊销额 度	结算方式
南昌振华通信 设备有限公司	月结 30天 -60天	1,550.00	电汇/3个 月银行承 兑汇票	在破产清算中	2020年	一审判决胜诉，对方 不执行
深圳市科信捷 电子科技有限 公司	月结 60天	585.00	电汇	经营异常预计无法收 回	2018年	无法取得联系
重庆好声音科 技有限公司	月结 60天	702.00	电汇	产品质量纠纷，预计收 回可能性极低	2018年	已走法律途径

公司不断拓展和维护客户，区别客户情况对客户授信，遵循市场化原则实施交 易，相关交易价格具有公允性和合理性。上述交易合同的签订、订单安排、发货等 均获得内部审批和授权，但存在部分未管控赊销额度及信用政策为款到发货但未收 到货款发货情形，公司之前的销售决策存在缺乏审慎情形。

同时，公司所处行业为电子产品行业，该行业已处于充分竞争状态，且技术更 新替代变化较大。上述客户中：公司对 Wintek Corp、与德公司、智慧海派科技有限 公司合计应收账款为 8,490.64 万元，占前述款项余额的 81.00%。上述客户如 Wintek Corp.，系胜华科技股份有限公司（以下简称“胜华科技”）英文简写，是台湾上市公 司，股票代码 2384.TW，在申请重整前，是公司的重要客户，作为全球知名面板生 产商，其应收账款信用良好；与德公司曾为知名的手机 OEM 厂商，其主要客户涉及 的客户包括中兴、联想、华为、酷派等；智慧海派科技有限公司是中国航天科工集 团有限公司旗下上市公司航天通信控股集团股份有限公司控股子公司，也是重要的 手机 OEM 厂商。上述公司分别受行业竞争、技术淘汰、自身经营等原因导致破产。 当时交货的特定时点下，公司无法预测相关的经营情况会出现当前的结果，在公司 发现对方经营不善时，公司及时停止供货，并通过催讨、仲裁、诉讼等方式积极追 偿，尽可能减少对公司的损失。

会计师核查意见：

在审计中，针对公司的上述单项核销的应收账款实施了包括但不限于以下程序： （1）了解公司销售取客户的信用政策、结算政策； （2）通过企查查、互联网等查询公司上述客户的基本情况；

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（3）并复核其与公司的交易合同（或订单）、送货单、对账单和收款记录，向客 户函证确认；

（4）向公司管理层了解询问相关款项催收的进展情况，查阅相关法律诉讼文件， 复核公司单项计提坏账准备判断是否合理。

经复核，我们认为：公司针对上述客户的应收账款的形成是基于真实业务交易 形成，相应收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。但由于上述公司经营不 善等自身原因导致其业务困难，相关款项无法收回，公司在上述情形发生时基于其 对相应诉讼进展及客户还款能力等信息综合判断，预计难以收回，并相应单项计提 坏账准备。其相应估计符合公司相关业务的实际情况，具有合理性。

问题 3. 报告期末，你公司其他应收款账面余额 1.69 亿元，较年初增长 33.57% ， 其中，其他往来款 8,707.12 万元，较年初增长 129.08% ，保证金及押金 8,782.17 万 元，较年初增长 17.74% ，代扣代缴 608.19 万元，较年初下降 70.32% 。

（ 1 ）请结合营业收入变化、公司业务发展模式，说明其他往来款、代扣代缴款、 保证金及押金的具体内容及大幅变动的原因和合理性。

（ 2 ）报告期末，你公司其他应收广东海翔集团有限公司、南京诺柏欧电子科技 有限公司、广东创世纪智能装备集团股份有限公司余额分别为 704.00 万元、 135.00 万元、 141.87 万元，账龄分别为 3 年以上、 2-3 年、 1 年以内，已全额计提坏账准备， 计提理由分别为法院终审判决不予支付、预计无法收回、收购前费用预计无法追回。 请具体说明前述客户的成立时间、主要股东、注册地及主要经营地、近三年经营状 况、与你公司及董监高人员是否存在关联关系，列示近三年你公司与前述客户的交 易金额、交易内容、相关交易的会计处理，并具体说明相关款项无法收回的原因及 你公司采取的回款措施。

（ 3 ）按欠款方归集的期末余额第四名、第五名其他应收款的金额分别为 1,052.61 万元、 1,193.56 万元，性质分别为保证金、其他往来款，账龄分别为 1-2 年、 2 年以 内，都未计提坏账准备。请具体说明前述其他应收款项的形成原因，不计提坏账准 备的合理性，是否符合《企业会计准则》及你公司会计政策的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合营业收入变化、公司业务发展模式，说明其他往来款、代扣代缴款、

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保证金及押金的具体内容及大幅变动的原因和合理性

公司其他应收款按性质分类及其变动原因明细如下：

单位：人民币万元

					单位：人民币万元
款项性质	期末余额	期初余额	变动额	变动率	变动原因
往来款及其他 （租金及设备 款）	8,707.12	3,800.86	4,906.26	129.08%	主要系2020 年度公司为提高资产 利用率，对外出租设备款3,225.47 万元及出售设备款1,482.00万元导 致的增加。
保证金及押金	8,782.17	9,184.07	-401.90	-4.38%	主要系融资租赁合同相关保证、房 屋押金。
代扣代缴	608.19	324.27	283.92	87.56%	主要系代扣代缴社保费用以及代 付模具款，该款项增加主要为本年 度代收模具款增加230.32万元。
出口退税	142.68	125.37	17.31	13.81%
合计	18,240.16	13,434.57	4,805.59	35.98%

注：列报的 2019 年明细分类存在串户，误将 1,725.22 万元的融资租赁保证金统计数据入代 扣代缴明细。

往来款及其他（租金及设备款）期末余额 8,707.12 万元，其中主要有租金 4,130.57 万元、设备款 1,482.00 万元、往来款 1,609.18 万元、取消采购应收定金 839.00 万元、 其他应收创世纪 141.87 万元。

2020 年末，公司其他应收款较上年末新增 4,805.59 万元，主要系由于往来款及 其他增加 4,906.26 万元导致。往来款及其他增加主要系本年度公司为提高资产使用 效率，将部分资产出租和处置形成的其他应收款，截至目前，上述新增款项已收回 4,234.31 万元。

二、报告期末，你公司其他应收广东海翔集团有限公司、南京诺柏欧电子科技 有限公司、广东创世纪智能装备集团股份有限公司余额分别为 704.00 万元、 135.00 万元、 141.87 万元，账龄分别为 3 年以上、 2-3 年、 1 年以内，已全额计提坏账准备， 计提理由分别为法院终审判决不予支付、预计无法收回、收购前费用预计无法追回。 请具体说明前述客户的成立时间、主要股东、注册地及主要经营地、近三年经营状 况、与你公司及董监高人员是否存在关联关系，列示近三年你公司与前述客户的交 易金额、交易内容、相关交易的会计处理，并具体说明相关款项无法收回的原因及 你公司采取的回款措施

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• （一）前述客户的成立时间、主要股东、注册地及主要经营地、与公司及董监

• 高人员是否存在关联关系

债务人	成立时间	主要股东	注册资本	注册地 及主要 经营地	与公司及董监 高人员是否存 在关联关系
广东海翔集团有 限公司	2002-7-17	周敏铿持股90%；钱 庆10%	10,000.00 万元	佛山市 南海区	否
南京诺柏欧电子 科技有限公司	2014-5-23	张启云持股100%	3,000.00 万元	南京市 溧水区	否
广东创世纪智能 装备集团股份有 限公司	2003-4-11	夏军、凌慧、劲辉国际 企业有限公司、王九 全、王敏强、冯建华、 郝茜	142,858.09 万元	广东省 东莞市	否

• （二）近三年公司与前述客户的交易金额、交易内容、相关交易的会计处理

单位：人民币万元

						单位：人民币万元
公司名称	2018 年度 交易金额	2019 年度 交易金额	2020 年度 交易金额	交易内容	2020 年 末余额	无法收回原因及财务 的措施
广东海翔 集团有限 公司	1,132.43			采购液晶玻璃	704.00	公司前后两次寻求法 律诉讼要求退回定金， 由于适用定金法则导 致不被法院所支持最 终未能胜诉，致使相关 款项债务人不予支付
南京诺柏 欧电子科 技有限公 司	2,066.82	-124.80		采购液晶玻璃	135.00	诺柏欧单方变更协议 内容，导致双方原合同 目的无法实现，至今未 返还定金。财务部及时 跟催业务，2021 年3 月提起法律诉讼，至今 未结案。
广东创世 纪智能装 备集团股 份有限公 司		13,445.41	6,381.48	销售手机结构 件	1,836.47	按账龄计提减值
		5,600.74	-168.25	采购结构件配 件及原料
			141.87	收购星星精密 东莞前费用垫 付，应由原股 东承担	141.87	公司根据股权交易协 议约定，将相关情况与 创世纪进行会议沟通， 尚在协商达成意见中

注 1：公司与广东创世纪智能装备集团股份有限公司的交易往来主要是东莞精密业务形成。根据股权转让协 议约定：“自协议生效之日起至东莞精密取得华为供应商资格证明止，通过劲胜智能向华为及华为供应链销售东

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莞精密生产的产品时，可以由劲胜智能与华为及华为供应链签订产品销售合同，并由东莞精密通过劲胜智能向华 为及华为供应链供应，但劲胜智能向华为及华为供应链供应东莞精密产品应以不追求盈利为原则。”因此存在上 述与广东创世纪智能装备集团股份有限公司的交易。

公司与广东海翔集团有限公司、南京诺柏欧电子科技有限公司系公司 2018 年与 相关供应商签订的商品购销合同，按协议约定支付定金。后由于形势和需求变化， 协议不继续履行。公司支付定金时计入预付账款核算；商品采购验收后，公司计入 存货和预付账款（或应付账款）核算；后续确定协议不再履行时，将上述支付的定 金转为其他应收款核算。

应收广东创世纪智能装备集团股份有限公司系销售手机结构件产生的应收货款 1,836.47 万元，账龄为 0-6 个月。因公司尚欠其收购东莞精密股权收购款 2,172.00 万 元，应收账款按照公司坏账准备计提政策，2020 年 12 月 31 日计提金额为 0 元。因 双方相互之间尚有债权债务，为避免支付风险，公司计划与其达成抵账协议。

其他应收广东创世纪智能装备集团股份有限公司系收购后相关债务人要求支付 相关费用 141.87 万元，经查相关费用属于收购前期事项应由前股东承担，为更好维 护股东利益，公司已与其积极沟通，但未达成一致协议存在收回风险，经谨慎考虑 按 100.00%计提坏账。

三、按欠款方归集的期末余额第四名、第五名其他应收款的金额分别为 1,052.61 万元、 1,193.56 万元，性质分别为保证金、其他往来款，账龄分别为 1-2 年、 2 年以 内，都未计提坏账准备。请具体说明前述其他应收款项的形成原因，不计提坏账准 备的合理性，是否符合《企业会计准则》及你公司会计政策的规定

单位：人民币万元

					单位：人民币万元
债务人名称	款项性 质	期末余 额	账龄	坏账准 备余额	形成原因
远东宏信融 资租赁有限 公司	保证金	1,052.61	1-2年		此款项系公司向债务人融资租赁融入资金 提供的相关保证金，融资期间限为2 年， 该保证金将在到期抵最后1 期需偿还的债 务
深圳市锦荣 光电有限公 司	其他往 来款	1,193.56	2年以内	217.81	此款项系星星触控2019 年10 月预付的款 项，基于锦荣光电是星星触控主材的核心 供应商，星星触控对锦荣光电的设备及技 术投入给予支持，签署了资金支持协议， 并按照年利率12%收取资金成本。

注：经复核公司对深圳市锦荣光电有限公司已按预期信用损失计提坏账准备 217.81 万元， 年报中漏披露。

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根据《企业会计准则》及公司坏账准备计提政策，远东宏信融资租赁有限公司 保证金属于未逾期保证金不予计提坏账准备符合相关规定。

会计师核查意见：

经复核，公司上述其他应收账款的往来款的形成是基于公司正常的经营业务的 安排，对方非公司的关联方，相关事项获得合理的授权审批，不构成股东资金占用 或利益输送的行为。公司对其他应收款已根据相关款项的预计损失情况计提相应坏 账准备，相关账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题 4. 报告期末，你公司期末存货账面余额为 14.81 亿元，较年初减少 17.77% ， 本年计提存货跌价准备 1.52 亿元，转回或转销 1.49 亿元，存货跌价准备期末余额为 1.86 亿元，较年初增长 1.59% 。请你公司说明报告期内转回或转销的存货明细，包 括存货类别、库龄、对应的直接产品和最终产品品牌或型号、销售的主要客户或转 回的原因，并结合公司存货跌价准备计提政策以及同行业企业存货计提、转回或转 销情况说明报告期内发生大额存货跌价准备转回或转销的合理性，是否存在通过调 节跌价准备计提方式和金额进行利润调节的情形。请年审会计师核查并发表明确意 见。

回复：

（一）存货跌价及转回或转销明细

单位：人民币万元

项目		期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准 备或合同履 约成本减值 准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备	账面价值
原材料	25,809.92	1,981.99	23,827.93	25,293.01	2,713.90	22,579.12
在产品	23,822.73	4,717.11	19,105.62	35,056.50	2,546.83	32,509.66
库存商品	40,761.89	9,230.32	31,531.57	61,303.85	11,084.69	50,219.16
周转材料	2,736.20	1,035.48	1,700.71	3,685.30	316.25	3,369.04
发出商品	54,243.72	1,670.03	52,573.69	53,822.29	1,681.37	52,140.92
委托加工	719.42	-	719.42	943.69	-	943.69
合计	148,093.87	18,634.93	129,458.94	180,104.64	18,343.04	161,761.60

2020 年公司存货跌价余额 1.86 亿元，相比期初 1.83 亿元增加了 291.89 万元， 增幅 1.59%。存货跌价准备变动情况明细如下：

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单位：人民币万元

项目	期初余额	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	2,713.90	1,101.59		1,833.50		1,981.99
在产品	2,546.83	4,349.34		2,179.07		4,717.11
库存商品	11,084.69	7,324.92		9,179.28		9,230.32
周转材料	316.25	890.71		171.48		1,035.48
发出商品	1,681.37	1,486.99		1,498.33		1,670.03
合计	18,343.04	15,153.55		14,861.66		18,634.93

报告期内公司新增计提跌价 1.52 亿元，随着持续销售或者生产耗用的影响，本 期转销或转回 1.49 亿元。

1、期末存货余额分库龄跌价计提情况

单位：人民币万元

产品类别	账面余额	计提跌价存货库龄	计提跌价存货库龄	计提跌价存货库龄	存货跌价
		1 年以内	1-2 年	2 年以上
原材料	25,809.92	23,185.94	1,998.44	625.54	1,981.99
在产品	23,822.73	19,132.16	4,527.86	162.70	4,717.11
库存商品	40,761.89	27,457.44	9,035.07	4,269.37	9,230.32
周转材料	2,736.20	879.88	986.42	869.90	1,035.48
发出商品	54,243.72	52,969.25	719.27	555.20	1,670.03
委托加工材料	719.42	719.42	-	-	-
合计	148,093.87	124,344.09	17,267.06	6,482.72	18,634.93

报告期末公司存货余额 14.81 亿元，其中库龄一年内的存货 12.43 亿元，占比 83.93%；1-2 年的 1.73 亿元，占比 11.68%；两年以上库龄的有 6,482.72 万元，占比 4.39%。截至 2020 年末，公司存货跌价准备余额 1.86 亿元，跌价计提比例为 12.58%。

• 2、转回或转销的存货跌价明细（按存货类别）

单位：人民币万元

产品类别	转销或转回跌价		处置方式	处置方式
		转销	转回	生产领用	其他处置
原材料	1,833.50	139.42		1,645.39	48.69
在产品	2,179.07	211.48		1,932.23	35.35
库存商品	9,179.28	5,899.98		3,076.41	202.90
周转材料	171.48	0.08		120.79	50.61
发出商品	1,498.33	1,260.09		3.43	234.80
合计	14,861.66	7,511.05		6,778.26	572.36

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报告期内公司实现转销或转回的存货 1.49 亿元，其中转销 7,511.05 万元，公司 生产领用 6,778.26 万元，其他处置 572.36 万元。

3、对外销售明细

单位：人民币万元

			单位：人民币万
序号	终端客户	直接产品	转销跌价
1	客户一	视窗防护屏	1,876.25
2	客户一	触控显示	232.15
3	客户一	结构件	83.17
4	客户二	视窗防护屏	360.29
5	客户三	触控显示	279.37
6	客户四	视窗防护屏	208.77
7	客户五	视窗防护屏	175.73
8	客户六	视窗防护屏	132.25
9	客户七	视窗防护屏	130.94
10	客户八	触控显示	106.66
11	客户九	触控显示	94.07
12	客户九	结构件	49.46
13	客户十	视窗防护屏	92.95
14	客户十一	视窗防护屏	86.76
15	客户十二	视窗防护屏	85.46
16	客户十三	视窗防护屏	77.94
17	客户十四	视窗防护屏	76.00
18	客户十四	结构件	53.93
19	客户十五	视窗防护屏	75.51
20	客户十六	触控显示	62.80
21	客户十七	视窗防护屏	56.41
22	客户十八	视窗防护屏	49.95
23	客户十九	触控显示	49.07
24	客户二十	视窗防护屏	48.62
其他			2,966.54
合计			7,511.05

（二）公司存货跌价准备计提政策以及同行业企业存货计提、转回或转销情况 说明报告期内发生大额存货跌价准备转回或转销的合理性

• 1、公司存货跌价准备计提政策

由于公司存货系按客户需求备货，为了满足客户及时供货的要求，公司在下订 单的时候会做适当的溢余备货，以及也有部分客户的部分订单存在取消或暂缓实施 的情形，导致部分库存账龄略长。年末，公司根据库存的实际情况进行减值测试，

22

并计提存货跌价；加上公司产品规格型号多样，数量繁多、单价较低，因此会按照 类别计提存货跌价准备。公司根据存货的特点评估其可变现净值，具体可变现净值 具体计算方法：

原材料库龄一年内的，正常材料不计提跌价，呆滞材料全额计提跌价；1-2 年按 50%计提跌价，如果呆滞则全额计提，2 年以上全额计提，其中玻璃可长期使用，不 易发生本质变化，因此不计提跌价。

在产品库龄一年以内基本不计提跌价准备，如果该在产品发生重大异常（性能 出现异常，超出订单数量）则全额计提跌价；1-2 年按照 50%计提跌价，发生呆滞的 全额计提；2 年以上全额计提。

库存商品库龄 1 年以内按可变现净值与成本熟低计提；1-2 年内按库龄法与可变 现净值法孰高计提跌价；2 年以上全额计提跌价。

可变现净值=预计售价×数量-销售税费，销售税费率=（上年度销售费用+上年度 营业税金及附加）/上年度主营业务收入。

由于模具使用期限较长，且可重复利用的，不计提跌价，按可使用年限摊销。 2、同行业企业存货计提、转回或转销情况

单位：人民币万元

同行业上 市公司	存货余额	期初跌价 余额	本期计提 跌价	转回或转 销金额	期末跌价余 额	跌价计提 占存货余 额的比例	转销占期 初跌价比 例
星星科技	148,093.87	18,343.04	15,153.55	14,861.66	18,634.93	12.58%	81.02%
蓝思科技	789,137.91	64,522.33	89,538.04	42,793.06	111,267.31	14.10%	66.32%
欧菲光	527,428.65	34,934.34	12,188.43	14,412.90	32,709.87	6.20%	41.26%
长盈精密	319,012.59	17,639.93	11,644.29	13,646.16	15,638.06	4.90%	77.36%
创世纪	162,388.33	2,517.95	25,106.88	11,389.87	16,234.95	10.00%	452.35%
莱宝高科	69,445.48	5,951.72	2,194.36	3,989.13	4,156.94	5.99%	67.02%

公司 2020 年存货跌价余额占存货余额的 12.58%，相对同行业可比性的上市公 司，公司存货跌价计提比例较高，是公司结合自身存货的实际情况，谨慎的会计估 计的处理结果，2020 年度公司存货跌价计提比较符合公司的实际情况，也是公司一 贯的会计估计的处理。

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会计师核查意见：

经核查公司账面的存货跌价准备计提的依据、检查了 2020 年度公司存货的销售， 复核了存货跌价转销的测算方法及测算过程，我们认为，公司存货减值损失计提增 加合理，转销金额的计算及其账务处理无误。

问题 5. 你公司期末货币资金余额 6.84 亿元，其中，因抵押、质押或冻结等对使 用有限制的款项总额为 5.33 亿元。有息负债合计 39.55 亿元，其中一年内到期的有 息负债合计 35.44 亿元。

（ 1 ）请你公司以列表方式说明报告期末及截至回函日货币资金的具体用途、存 放地点、存放类型、是否存在抵押 / 质押 / 冻结等权利受限情形，并请年审会计师结合 银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限 情况的披露是否完整准确。

（ 2 ）请说明上述债务产生的时间、债权人名称、利率水平、到期时间、需归还 的本金、利息、罚息（如有），借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率 是否公允，请结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资 渠道和能力，评估公司的偿债能力，你公司对改善资金状况已采取及拟采取的具体 措施，截至回函日的执行情况。

（ 3 ）请说明是否存在逾期债务风险，如是，是否对借款逾期事项及时履行信息 披露义务。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司以列表方式说明报告期末及截至回函日货币资金的具体用途、存 放地点、存放类型、是否存在抵押 / 质押 / 冻结等权利受限情形，并请年审会计师结合 银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限 情况的披露是否完整准确

公司 2020 年 12 月 31 日货币资金情况如下：

					单位：人民币万元
类别	2020 年12 月31日余额	存放地点	存在抵押/质押/ 冻结等权利受 限金额	受限比例	具体用途
现金	49.59	公司保险箱			小额费用结算、备用金支出

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银行存款	16,775.82	公司所属银 行账户	1,681.18	10.02%	日常经营活动结算、筹资偿 还
其他货币 资金	51,617.59	公司所属银 行账户	51,617.59	100.00%	主要用于公司向银行申请 开具银行承兑汇票、信用证 等票据提供保证金
合计	68,443.00		53,298.77	77.87%

截至 2020 年 12 月 31 日，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金 具体原因如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	类别	2020 年12 月31 日余额
被冻结的银行存款	银行存款	1,681.18
存在指定银行专户的承兑汇票保证金	其他货币资金	48,957.58
存在指定银行专户的信用证保证金	其他货币资金	1,588.52
被质押的银行定期存单	其他货币资金	1,071.49
合 计		53,298.77

会计师核查意见：

我们对现金执行了盘点程序、对银行存款及其他货币资金均 100.00%执行函证、 检查银行对账及流水核查，公司货币资金的真实性及权利受限的情况的完整准确。

二、请说明上述债务产生的时间、债权人名称、利率水平、到期时间、需归还 的本金、利息、罚息（如有），借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率 是否公允，请结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资 渠道和能力，评估公司的偿债能力，你公司对改善资金状况已采取及拟采取的具体 措施，截至回函日的执行情况

（一）公司有息债务情况

截至 2020 年末，公司有息负债合计 39.55 亿元，其中一年内到期的有息负债合 计 35.44 亿元。分类如下表：

单位：人民币万元

项目	2020 年12 月31 日	1 年以内	1-2 年	2-3 年
短期借款	260,776.23	260,776.23
一年内到期的非流动负债	93,599.33	93,599.33
长期借款	40,838.21		24,290.91	16,547.30
长期应付款	247.92		247.92

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项目	2020 年12 月31 日	1 年以内	1-2 年	2-3 年
合计	395,461.70	354,375.57	24,538.83	16,547.30

1、公司短期借款科目明细如下表列示：

单位：人民币万元

	2020 年12 月31 日余 额				是否 存在 逾期	截止2021年 6 月11 日已 还款金额
项 目		资金来 源					利率/内含报 酬率
			笔数	最晚到期时间
	41,450.00	银行	12	2021年6月11日前	否	41,450.00	4.35%-5.45%
	27,950.00	银行	6		否		4.35%-5.13%
保证借款				2021年6月11日 -2021年12月31日
		保理公 司
	9,000.00		1		否	5,000.00	4.35%
		票据贴 现融资
质押借款	96,549.80		137	2021年10月21日	否	26,095.46
							4.79%、 6.00%
	4,000.00	银行	3	2021年6月11日前	否	4,000.00
抵押借款
	1,500.00	银行	1	2021年12月26日	否		5.01%
							5.0364%-6.5 0%
	11,698.39	银行	7	2021年6月11日前	否	11,698.39
				2021年6月11日 -2021年9月13日			5.4375% -7.25%
信用借款	17,870.00	银行	11		否
		保理公 司
	3,000.00		1	2021年12月26日	否		12.00%
	4,700.00	银行	2	2021年6月11日前	否	4,700.00	5.133%
保证及抵 押借款
				2021年6月11日 -2021年11月3日			5.01%、 6.09%
	9,000.00	银行	3		否
	18,381.41	银行	12	2021年6月11日前	否	18,381.41	4.00%-5.90%
保证及质 押借款
	15,000.00	银行	1	2021年8月12日	否		5.6707%
短期借款 应计利息
	676.63				否	676.63
合计	260,776.23		197			112,001.89

2、公司一年内到期的有息非流动负债明细如下表列示：

单位：人民币万元

					是否 存在 逾期	截止2021年6 月11 日已还 款金额
	2020 年12 月31日余额	资金来 源	笔 数	最晚到期 时间			利率/内含报 酬率
项目
一年内到期 的长期借款				2021年2 月4日
	9,850.00	银行	1		否	9,850.00	6.60%

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					是否 存在 逾期	截止2021年6 月11 日已还 款金额
	2020 年12 月31日余额	资金来 源	笔 数	最晚到期 时间			利率/内含报 酬率
项目
		融资租 赁公司		2021年6 月11日前
	7,387.61		10		否	10,849.89	7.72%-13.20%
		融资租 赁公司		2021年6 月11日前
	33,157.21		12		否	11,759.48	7.95%-12.53%
		融资租		年			9.46%-10.35% 、13.25%
一年内到期 的长期应付 款	1,996.86	赁公	5	2021 6 日前	否	1,996.86
		司		月11
		融资租 赁公司		2021年9 月30日
	200.15		1		否	111.19	10.88%
一年内到期 的长期借款 应付利息
	420.34				否	420.34
一年内到期 的长期应付 款应付利息
	39.11				否	39.11
合计	53,051.27		29			35,026.87

注：2020 年 12 月 31 日一年内到期非流动负债余额 93,599.33 万元，其中有息负债 53,051.27 万元，无息负债为股权收购款 40,548.06 万元。

3、公司长期借款明细科目如下表列示：

单位：人民币万元

						截止2021 年6 月11 日已还款 金额
					是否 存在 逾期
	2020 年12 月 31 日余额			最晚到期 时间			利率/内含 报酬率
项 目		资金来源	笔数
保证、抵押组合 借款		融资租赁 公司		2023年4 月28日			9.06%- 12.53%
	16,415.49		5		否
		融资租赁 公司		2023年5 月15日
	4,227.77		1		否	795.70	9.40%
				2023年12 月31日
	3,302.09	产业基金	1		否		8.00%
保证借款
				2023年12 月6日
	5,000.00	银行	1		否	300.00	5.50%
				2022年9 月1日
	9,000.00	保理公司	2		否		8.70%
		融资租赁 公司		2023年3 月8日			8.50%- 8.61%
抵押借款	2,827.44		3		否
应付利息	65.42				否	65.42

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						截止2021 年6 月11 日已还款 金额
					是否 存在 逾期
	2020 年12 月 31 日余额			最晚到期 时间			利率/内含 报酬率
项 目		资金来源	笔数
合计	40,838.21		13			1,161.12

4、公司长期应付款明细如下表列示：

单位：人民币万元

债权人	期末余额	借款类型	开始日期	结束日期	利率 7.3%
广东创世纪智能装备 集团股份有限公司	247.92	应付融资租赁款	2019年9月 1日	2021年2月 1日

如上列表所述，公司借款主要为向金融机构的借款，相关利率是按市场行情与 相关出借方协商确定。公司的有息负债主要来源于银行和产业基金及融资租赁公司。 其中来源于银行的资金成本在 4.00%至 7.25%之间，与一般银行类金融机构借款利率 基本相符；来源于产业基金及融资租赁公司资金成本在 7.72%至 13.25%之间，高于 银行同期贷款利率，但低于一般民间借贷利息，借款利率公允。受行业竞争激烈影 响，2018 年度出现较大亏损，2019 年实际控制人变更为萍乡经开区管委会后，控股 股东给予公司一定支持，公司业务逐步恢复，融资渠道比较单一。考虑到融资必要 性、融资能力和偿付能力，公司向非银行金融机构拆借资金的利率是公允的，且已 履行了内部规定的程序，符合公司实际情况。

（二）生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和 能力，偿债能力

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	金额	备注
2020年12月31日货币资金余额	68,443.00
偿还一年内到期的有息负债	-313,827.50	截止2021 年6 月11 日前已还款 147,028.79万元。
2021年1-5月实际经营活动现金流量净额	5,822.13
2021年6-12月预计经营活动现金流量净额	8,150.98
计划筹资情况	300,000.00	1、新增及续贷240,000.00 万元；2、 股东借入60,000.00万元。
预计剩余资金余额	68,588.61	公司将根据实际盈余资金总量情况控

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项目	金额	备注
		制短期融资规模，降低公司有息负债 规模节约财务资金成本，具体视公司 实际资金情况安排。

1、公司经营性现金流情况

2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 7,047.44 万元，2021 年 1-5 月经 营活动产生的现金流量净额为 5,822.13 万元。除此之外，公司拟向间接控股股东萍 乡市汇盛工业投资管理有限公司（以下简称“汇盛工业”）借款不超过 6 亿元人民币， 借款额度有效期为 12 个月，额度在有效期内可循环滚动使用，利率不高于中国人民 银行规定的同期贷款利率标准，本借款事项已经公司第四届董事会第二十三次会议 审议通过。

公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理，保证及时、足额 准备资金用于债务本金及利息支付。

2、未来资金支出安排及偿债计划

单位：人民币万元

还款期间	还款类别	还款类别	小计
	短期借款	一年内到期有息负债
2021年1月1日-2021年6月10日	112,001.90	35,026.89	147,028.79
2021年6年11日-2021年6月30日	22,363.63	3,992.66	26,356.29
2021年7月1日-2021年9月30日	94,930.70	7,871.30	102,802.00
2021年10月1日-2021年12月31日	31,480.00	6,160.43	37,640.43
合计	260,776.23	53,051.27	313,827.50

3、融资渠道和能力

公司目前融资渠道包括长期保持合作的中国银行、建设银行、农业银行、工商 银行、浙商银行、浦发银行、华夏银行、光大银行等银行及产业基金、融资租赁公 司等非银金融机构，公司已获得金融机构充足的授信额度，公司目前与合作中的存 量银行及其他非银金融机构有良好的合作基础，预计未来将继续续贷。同时公司目 前还在与其他金融机构洽谈合作事项，公司融资渠道畅通，可以保证公司经营发展 的资金需求

（三）对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施及截至回函日的执行情况

• 1、强化巩固资金风险管控意识，做好资金预算，合理规划资金的使用分配，同

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时积极与银行等各融资机构沟通，确保按授信额度按时发放贷款，缓解企业资金压 力；截至本问询函回复之日，2021 年公司已续贷银行借款 8.18 亿元，新增银行借款 2.98 亿元，新增融资租赁借款 2.4 亿元。

2、拓宽融资渠道，改善负债结构。进一步拓宽融资渠道，有效补充公司流动资 金，降低资金成本，减少财务费用，改善资金状况及负债结构。

• 3、公司将进一步完善内部控制，提升其管理效率和经营能力。同时加强预算管

• 理，严格控制成本，稳定现金流，推动主营业务健康长远的发展。

• 4、公司拟向间接控股股东汇盛工业借款不超过 6 亿元人民币，利率不高于中国

• 人民银行规定的同期贷款利率标准，用于补充公司流动资金。

• 5、公司还将通过催收应收款项、加快资产处置等措施改善公司经营性现金流，

• 缓解资金压力。

三、请说明是否存在逾期债务风险，如是，是否对借款逾期事项及时履行信息 披露义务

截至本问询函回复之日，公司向上述金融机构的借款不存在债务逾期风险。 会计师核查意见：

主要核查程序包括但不限于：

• （1）了解公司关于货币资金管理、融资的相关内部控制，并测试评估内部控制

• 的有效性；

（2）抽查公司银行流水，核对银行账户余额，并向银行发函确认相关余额及借 款余额的准确性，相关资产是否受限制；

（3）检查期后还款情况，查看是否存在逾期的借款；

（4）与控股股东和管理层进行沟通，确认控股股东和管理层对公司就上述 情况所采取的应对措施；

（5）获取公司上述事项相关的流动负债偿还情况，逾期债务情况及占比（如 有），并结合经营性现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道 和能力，复核评估公司的偿债能力；

（6）获取公司 2021 年生产经营计划、一季度财务状况及主要财务数据、流 动资产可变现能力说明等资料，分析复核公司目前实际经营情况、偿债能力风险和

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持续经营的影响情况。

综上，经核查，我们认为：

（1）截至 2020 年末，公司货币资金的真实存在，其权利受限的情况的完整准 确。

（2）基于对截至回函日我们取得的公司提供的核查资料的核查，经分析评估公 司的实际经营性现金流情况、偿债计划、公司融资渠道和能力，如公司拟采取的偿 债计划及其应对措施及时到位，截至回函日，我们尚未发现，公司存在债务逾期风 险和到期无法偿付的风险。

问题 6. 报告期内，你公司支付非金融机构还款 4.69 亿元，同比下降 56.20% 。年 报显示，你公司拆借关联方金额合计 2.4 亿元，其中 2.37 亿元于 2020 年 12 月 31 日 前到期。请说明你公司向非金融机构借款的具体情况，包括但不限于债务产生的时 间、债权人名称、利率水平、到期时间、需归还的本金、利息、罚息（如有），借款 利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允，相关会计处理及是否符 合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司向非金融机构借款明细

单位：人民币万元

债权人名称	借款日	到期日	实际还款日 期	金额	利率
福建省黄金时代融资租赁有限 公司	2020/1/23	2021/3/31	2020/3/11	600.00	8%
			2020/3/18	610.00	8%
			2020/3/19	615.00	8%
			2020/3/20	610.20	8%
			2020/3/23	608.00	8%
			2020/3/24	607.00	8%
			2020/3/25	600.24	8%
			2020/3/26	620.00	8%
			2020/3/31	80.00	8%
			2020/2/28	49.56	8%
九江博林高新材料有限公司	2020/1/16	2020/2/20	2020/2/20	178.33	10%
	2020/1/16	2020/3/5	2020/3/5	300.00	10%
	2020/4/26	2020/4/26	2020/4/26	200.00	10%
	2020/6/24	2020/6/24	2020/6/24	173.78	10%
	2020/8/28	2020/9/9	2020/9/9	275.00	10%

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债权人名称	借款日	到期日	实际还款日 期	金额	利率
中晖供应链管理（深圳）有限 公司	2020/9/30	2020/10/30	2020/10/23	5,700.00	13%
金莹供应链（深圳）有限公司	2020/9/30	2020/10/30	2020/10/23	2,000.00	13%
	2020/9/30	2020/10/30	2020/10/27	2,000.00	13%
龙杰（深圳）供应链有限公司	2020/9/30	2020/10/30	2020/10/23	4,000.00	13%
建盛（深圳）供应链有限公司	2020/9/30	2020/10/30	2020/10/23	4,000.00	13%
安环供应链（深圳）有限公司	2020/9/30	2020/10/30	2020/10/23	4,000.00	13%
龙杰（深圳）供应链有限公司	2020/8/14	2020/10/28	2020/10/28	100.00	12%
龙杰（深圳）供应链有限公司	2020/11/20	2021/5/20	2020/12/17	1,000.00	13%
深圳亿亚供应链有限公司	2020/7/16	2020/10/28	2020/10/28	5,000.00	10%
萍乡市汇盛工业投资管理有限 公司	2020/3/3	2020/3/6	2020/3/6	650.00	4.35%
龙杰（深圳）供应链有限公司	2020/9/28	2020/10/28	2020/10/23	8,300.00	12%
深圳亿亚供应链有限公司	2020/9/4	2020/9/11	2020/9/10	4,000.00	15%

由于存在短期资金需求，公司向非金融机构借款。截至目前，上述借款均已结 清，在借款期间内均未逾期，也无罚息。上述资金综合借款利率为 11.01%，高于一 般银行贷款利率，主要系短期周转资金，利率系根据拆借时的市场行情协商处理， 符合市场行情。

（二）公司拆借关联方明细

单位：人民币万元

核算科 目	债权人名称	借款日	到期日	金额	利率	备注
其他应 付款	星星集团有限 公司	2019/01/3	2021/3/7	300.00	利率0%	已还款
其他应 付款	萍乡市汇盛工 业投资管理有 限公司	2020/3/3	2020/3/6	650.00	利率4.35%	已还款
其他应 付款	萍乡市汇盛工 业投资管理有 限公司	2020/3/19	2020/12/17	3,000.00	4.35%，2020年12 月18日展期1年， 展期后利率5.00%	2020 年12 月 31日未还款， 已展期
其他应 付款	萍乡市汇盛工 业投资管理有 限公司	2020/3/20	2020/12/18	2,000.00	4.35%，2020年12 月19日展期1年， 展期后利率5.00%	2020 年12 月 31日未还款， 已展期
其他应 付款	萍乡范钛客网 络科技有限公 司	2020/4/9	2020/12/30	9,000.00	4.35%，2020年12 月31日展期1年， 展期后利率5.00%	2020 年12 月 31日未还款， 已展期
短期借	萍乡鑫盛商业	2020/6/8	2020/11/30	9,000.00	4.35%，2020年12	2020 年12 月

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款	保理有限公司				月1 日展期1 年， 展期后利率5.00%	31日未还款， 已展期
合计				23,950.00

注：公司于 2020 年 11 月 30 日召开的 2020 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司 向关联方借款展期暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东萍乡范钛客网络科技有限公司、汇 盛工业以及汇盛工业全资子公司萍乡鑫盛商业保理有限公司累计借款 23,000 万元人民币申请借 款展期，期限为 12 个月，借款利率为 5%。

综上，公司向银行借款资金成本在 4.00%至 7.25%之间，公司向关联方的借款利 率为 4.35%-5.00%，因此公司向关联方拆借的借款利率在合理范围内，借款利率定价 公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）会计处理情况

根据《企业会计准则》附录《会计科目和主要账务处理》2001 短期借款规定， 短期借款科目核算企业向银行或其他金融机构等借入的期限在 1 年以下（含 1 年） 的各种借款。因此，公司将向银行、其他金融机构的款项计入短期借款和长期借款， 向非金融机构的借款计入其他应付款核算。

会计师核查意见：

我们检查了公司向非金融机构以及关联方资金拆借的合同、资金流水、利息支 付等情况，复核利息的准确性，向管理层了解借款的必要性等我们认为必要审计程 序。经复核，我们认为，由于公司仍存在短期资金需求而向非金融机构借款行为以 及向控股股东拆入资金的情形，考虑到融资必要性、融资能力和偿付能力，公司向 非金融机构拆借资金的利率公允的。公司对上述借款的账务处理符合《企业会计准 则》的相关规定。

问题 7. 报告期末，你公司其他非流动资产余额为 6.49 亿元，较年初增长 716.45% ， 其中，对深圳一二三四投资发展有限公司（以下简称“深圳一二三四”）的股权投资 预付款 5.5 亿元；预付长期资产购置款 9,885.96 万元，较年初增长 24.39% 。

（ 1 ）年报显示，截止 2020 年 12 月 31 日尚未完成深圳一二三四投资协议约定 事项，导致公司尚未取得被投资单位的股东权益。请说明投资协议约定事项的具体 内容，尚未完成约定事项及未取得深圳一二三四股权的原因及障碍，后续进展情况 及解决措施。

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（ 2 ）你公司对创业板关注函〔 2020 〕第 406 号的回复显示，深圳一二三四拟投 资建设宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新单元项目（以下简称“合作项目”）， 合作项目被列入政府计划，有效期为 2 年，截止日期为 2021 年 12 月 24 日，合作项 目正在进行规划审批阶段，预计 2020 年年底完成。请说明在列入政府计划的有效期 内需完成的各项工作及最新进展，是否存在推进障碍，无法完成相关事项、项目未 按计划推进对合作项目及你公司的影响及损失，并充分提示风险及说明公司拟采取 的应对措施。

（ 3 ）请结合你公司所处行业特征、业务模式、采购模式等，说明你公司预付长 期资产购置款的必要性，是否符合合同约定及行业惯例。请年审会计师核查并发表 明确意见。

（ 4 ）请说明预付长期资产购置款的具体情况，包括但不限于涉及对象、交易背 景、交易时间、涉及金额、账龄结构等，进一步核查说明预付对象与你公司、你公 司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东、实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员是否存在一致行动关系、关联关系以及其它可能导致利益倾斜的关系， 在此基础上说明其中是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形。请年审会计 师核查并发表明确意见。

回复：

一、年报显示，截止 2020 年 12 月 31 日尚未完成深圳一二三四投资协议约定事 项，导致公司尚未取得被投资单位的股东权益。请说明投资协议约定事项的具体内 容，尚未完成约定事项及未取得深圳一二三四股权的原因及障碍，后续进展情况及 解决措施

公司于 2020 年 8 月 11 日披露了《关于对外投资并签署协议的公告》（公告编号： 2020-0083），公司与深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称“鹏莲兴旺”）、深圳一 二三四签署投资协议，根据《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议》第 3.1.1 条相关约定“鹏莲兴旺、深圳一二三四应在公司缴付第一笔投资款 55,000 万元完毕 后 30 个工作日内完成与本次增资相关的工商变更登记手续和新的公司章程、董事、 监事及高级管理人员变更的备案手续”，截止 2020 年 12 月 11 日，公司已向深圳一 二三四支付第一笔投资款 55,000 万元。截至本问询函回复之日，深圳一二三四尚未 办理上述增资相关的工商变更手续和新的公司章程、董事、监事及高级管理人员变

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更的备案手续。

公司于 2020 年 11 月 6 日召开第四届董事会第十五次会议及 2020 年 11 月 30 日 召开 2020 年第八次临时股东大会，审议通过了公司 2020 年向特定对象发行股票事 项。因公司投资的深圳一二三四具有房地产开发资质，影响公司本次向特定对象发 行股票，公司拟变更对深圳一二三四的投资计划，解除对一二三四的股权投资事宜。 因解决该事项耗时较长，公司于 2021 年 6 月 18 日召开的第四届董事会第二十四次 会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，公司 终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。待上述问题解决后，公司将结合未 来的市场环境、公司业务发展需求等因素调整发行方案并择机重新申报。

目前公司正在积极推进变更对深圳一二三四投资计划的工作，待变更方案确定 后，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

二、你公司对创业板关注函〔 2020 〕第 406 号的回复显示，深圳一二三四拟投 资建设宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新单元项目（以下简称“合作项目”）， 合作项目被列入政府计划，有效期为 2 年，截止日期为 2021 年 12 月 24 日，合作项 目正在进行规划审批阶段，预计 2020 年年底完成。请说明在列入政府计划的有效期 内需完成的各项工作及最新进展，是否存在推进障碍，无法完成相关事项、项目未 按计划推进对合作项目及你公司的影响及损失，并充分提示风险及说明公司拟采取 的应对措施

合作项目开发节点及审批流程主要如下：

序号	项目节点	审批部门	审批条件
1	专项规划	宝安区城市更新和土地整备局	完成规划文本编制
2	实施主体确认	宝安区城市更新和土地整备局	形成单一主体（收购、 合作协议、拆迁补偿等 形式）
3	用地规划许可证、土地使用权 出让合同	宝安区城市更新和土地整备局	完成实施主体确认
4	建设工程规划许可证	宝安区城市更新和土地整备局	完成施工图设计文件
5	建设工程施工许可证	宝安区住房和建设局	取得建设工程规划许可 证
6	商品房预售许可证	宝安区住房和建设局	完成三分之二结构工程

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序号	项目节点	审批部门	审批条件
7	建设工程规划验收合格证	宝安区城市更新和土地整备局	项目竣工

根据《深圳市拆除重建类城市更新单元计划管理规定》第三十二条“本规定施 行后批准的更新单元计划（不含重点更新单元计划），自公告之日起有效期两年。有 效期内更新单元规划未获市政府或其授权机构批准的，该更新单元计划按照公告要 求失效。确需延期的，可申请延期一年，原则上仅可延期一次”，即该有效期经延长 后为三年，有效期延长后截止日期为 2022 年 12 月 24 日，需在此之前完成项目规划 审批。目前合作项目正在推进，宝安区城市更新和土地整备局已于 2021 年 3 月 24 日受理了合作项目专项规划审查相关资料。

根据《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议》第 7.5 条相关约定“若合作 项目无法按本协议约定的投资金额、开发面积、开发周期和其他条款实施，双方应 通过友好协商解决。如无法协商达成一致的，公司有权退出该项目，鹏莲兴旺及深 圳一二三四应退还公司实际支付的资金及造成的其他损失，并按照【公司每笔投入 资金】×【该笔资金占用天数】×【0.05%/日】向公司支付资金占用费”，若合作项 目开发严重滞后，相关损失可向合作方追偿，降低公司损失，维护公司利益。目前 公司正在与鹏莲兴旺、深圳一二三四商谈变更对深圳一二三四的股权投资事宜。

另外，本着对投资者负责的态度，针对本次投资深圳一二三四事项公司特别提 示如下风险，提醒投资者注意投资风险：公司正在与鹏莲兴旺、深圳一二三四商谈 变更对深圳一二三四的投资计划，投资方案的变更尚具有不确定性，存在投资损失 的风险，公司将根据投资协议切实维护公司利益，必要时，公司将采取包括但不限 于法律途经维护公司及全体股东的合法权益。

三、请结合你公司所处行业特征、业务模式、采购模式等，说明你公司预付长 期资产购置款的必要性，是否符合合同约定及行业惯例。请年审会计师核查并发表 明确意见

（一）公司所处行业特征及经营模式

• 1、公司所处行业特征

根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》（2019 年修改版），公司所在 行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的显示器件制造（C3974）及

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其他电子器件制造（C3979）。公司显示器件制造包括视窗防护屏和触控显示模组制 造，其他电子器件制造主要为精密结构件的制造。

（1）显示器件行业

显示器件制造行业是信息光电子技术领域的核心，是智能手机、平板电脑、笔 记本、电视等智能终端产品发展的基础，是体现自主创新能力和实现产业做强的重 要环节，对于电子信息产业的技术创新和做大做强发挥着至关重要的作用。玻璃防 护屏、触控显示产品则是显示器件制造行业的重要组成部分。

随着 5G、物联网、OLED 等技术迭代升级，触控显示市场将进入产品多元化、 品牌多元化的高速发展时期。受益于全球电子信息产业发展，全球液晶显示模组行 业市场规模呈现持续增长的态势，中国已经成为全球 LCD 面板出货最多的地区之一。

较之传统输入设备，触控显示器具有简单、便捷、时尚和人性化等诸多特点， 触控技术逐渐成为智能手机、平板电脑等消费电子领域的主流设计方案。而玻璃防 护屏通过对触控感应器和显示面板等精密电子元器件的保护，可以有效提高产品的 使用寿命和灵敏度，又可以用于保护触控显示模组使其免受损伤。因此，随着智能 手机、平板电脑等消费类电子产品的快速发展，视窗防护屏及触控显示模组的需求 呈现爆发式增长，市场规模逐步扩大。

（2）精密结构件行业

精密结构件是下游智能终端、汽车电子部件必备的重要构成部件，是保证电子 部件在适宜工作环境中正常运作的基础，其质量和品质直接决定了下游产品的质量、 性能、使用寿命及可靠性。

从工艺和应用两方面看，精密结构件属于精密加工和智能终端、汽车电子部件 制造的交叉产品，通过各种精密加工技术实现生产制造，最终应用于各类智能终端、 汽车的不同模块和系统。精密结构件需同时满足上述交叉行业的各自技术标准、质 量标准和应用要求。

国内精密结构件制造业与国内加工制造业的发展及下游电子、通信、汽车行业 的发展息息相关，下游行业的发展带动了对精密结构件的巨大市场需求，而国内加 工制造业整体实力的提高推动了精密结构件在上述行业的更广泛应用。目前，中国 作为全球第一大电子、通信和汽车的生产国，为国内精密结构件制造业的发展奠定 了坚实基础。

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2、公司主要经营模式

公司主要从事视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，现已形 成视窗防护屏、触控显示和精密结构件三大业务板块，区分业务类别分析如下： （1）视窗防护屏业务经营模式

公司视窗防护屏业务由盖板事业部独立运营，事业部进行独立考核，进行采购、 生产、销售、库存的精细化管理，有助于降低成本，提高业务的运营效率。 ①销售模式

公司视窗防护屏业务采用直销模式，可以与客户在市场需求、产品功能等方面 保持持续性沟通，与客户合作共同开发出顺应市场需求的产品。客户对产品的个性 化要求使得公司产品多为定制化，公司根据客户订单要求组织生产，一般不存在滞 销库存。只有在客户有明确意愿，且公司有把握订单将很快下达时，才会提前进行 生产备货，保证交货时间。

②采购模式

公司视窗防护屏产品在市场中具有较强竞争优势，公司在选择供应商时，首先 考虑原材料的品质，然后对供应商的资质、信誉、服务、价格水平进行综合评估， 每种物料至少选择两家供应商进行比较。公司对供应商进行定期考核管理，以保证 原材料的质量和及时供应。

对于常规物料，公司与供应商达成协议，由供应商适时为公司备货，公司基本 实现零库存。而针对需要进口且供货周期较长的原材料，公司会根据生产计划维持 合理库存，保证生产的连续性。

③生产模式

公司根据客户订单，按产品类型、专线专品组织生产，生产流程如下：销售部 门接到订单后首先进行评审，然后拟定生产计划和交货计划，计划完成后仓库发料， 经检验后交生产部门组织生产，最后经品质检验包装入库。公司对员工进行系统培 训，使员工养成注重产品品质的良好习惯，生产部门员工工资与产品品质挂钩，确 保员工有动力不断追求精益求精和持续改善，提高产品品质、降低生产成本。同时 公司积极研发具有独创性的定制化设备，逐步提高机械化程度，提高生产效率。

（2）触控显示业务经营模式

公司触控显示业务生产环节较多，目前由触显事业部运营。各主体独立运营、

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独立考核，又相互配合、紧密合作，进行采购、生产、销售、库存管理。

①销售模式

经过多年发展，公司具备丰富的产品线，能够满足客户各类触控显示产品的需 求，为客户提供具有性价比的、高附加值的产品。在与客户合作过程中，公司可发 挥自身一体化产业链的整合优势，协同各事业部及子公司进行资源整合，不仅使产 品的技术、性能保持最大匹配性，而且在公开成本竞价时也能占据优势，向客户提 供具有性价比的产品。

公司实行客户备案制，对客户进行综合管理，有专人负责与客户定期沟通，了 解未来订单的持续性，并特别加强对客户新品开发的密切关注，使公司在获取订单 时占有优势。

②采购模式

经过多年良好的生产经营，公司建立了稳定的采购渠道。在选择供应商时，采 购部门对供应商资质、财务状况、信誉、产品、服务、质量、环境管理体系、专业 度、技术力量、价格水平等综合评估，并对供应商提供的样品进行测试，测试合格 后，录入合格供应商名录，且每种物料至少选择两家供应商进行比较。公司还会对 供应商进行定期考核管理，以保证原材料的质量和及时供应。

具体原材料的采购由各经营主体自主实施，根据订单情况及生产计划，分批次 向供应商进行采购，对原材料库存进行总量管理，既保证生产的连续性，也降低存 货的运营风险。原材料采购采用额度审批程序，大额采购需要公司分管领导批准。

③生产模式

公司触控显示业务各主体有明确的业务分工，根据客户订单需求，按产品类型、 专线专品组织生产，生产流程如下：销售部门接到订单后首先进行评审，然后拟定 生产计划和交货计划，依据计划开具工单，凭工单到仓库领料，经检验后交生产部 门组织生产，最后经品质检验合格后包装入库。同时由于公司产品线具有一体化的 特点，各生产主体在实际生产中可针对技术问题协助互补。公司对生产人员进行系 统培训，使员工养成注重产品品质的良好习惯，制定科学的 IE 工时，注重精细化管 理，提高生产效率、降低生产成本。

（3）精密结构件业务经营模式

①销售模式

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根据行业特点，公司需通过客户综合评审认证，被客户纳入合格供应商体系后， 客户可直接向公司下达订单。公司根据客户对产品的整体设计理念，公司制定结构 件精密模具开发方案、生产加工方案及工序流程方案。公司在模具开发、样品试制 及小批量试产环节中，反复与客户就结构件产品方案进行沟通修正，当产品品质最 终达到客户要求后，进入正式量产。客户根据终端产品在市场的销售情况制定产品 订单计划，并向公司发出模具开发、精密结构件等配套生产订单。

②采购模式

精密结构件业务采购的主要原材料包括钢片、塑胶原料、五金装饰件及油漆， 原材料的采购主要根据产品订单要求自主采购或由客户指定采购。公司采购部与 PMC 部及市场部进行有效对接，对整体资源作出评估并及时量化给各供应商。

对供应商的甄选主要依据采购部《供应商管理控制程序》，从产品品质、供货能 力、交货速度、价格、售后服务、安全环保和社会责任等方面进行综合考核评估， 同种物料至少保证两家以上供应商供料，从而管控供货风险。

③生产模式

公司生产的精密结构件主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品。根据消费 电子产品制造商的整体方案要求，进行结构件方案设计、模具开发及样品试制，产 品方案经不断优化后，最终交由制造商检测认证。结构件产品经小批量试产符合客 户最终要求并达到量产水平后，围绕客户订单进行批量生产。

手机、平板电脑等消费电子产品的订单呈现小批量、多批次、定制化、周期短 等特点，不同客户、产品对精密结构件的质量、性能、外观以及结构配套有着不同 需求，因此公司结合 ERP 系统，根据客户订单情况有效安排物料需求并制定生产计 划。

（二）预付长期资产购置款的必要性。

• 1、公司各类支付条款如下：

（1）装修工程类支付条款为：百分之八十的装修工程合同签订时预付 30%，材 料进厂时支付 30%，验收合格后支付 30%，验收合格一年后支付质保金 10%，百分 十的装修工程合同签订时支付部分货款，按工程进度支付进度款，验收合格后支付 尾款；百分十的装修工程验收合格后支付全款。

（2）设备类支付条款为：百分之九十的设备类合同签订时预付 30%，设备进厂

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后支付 30%，验收合格后支付 30%，验收合格一年后支付质保金 10%；百分之五的 设备合同签订时支付部分订金，设备到场后支付全款；百分之五的设备验收合格后 支付全款（这类主要为小型设备采购）。

（3）软件类支付条款为：软件使用权费在合同签订后支付部分预付款，后期按 实施进度支付进度款，验收合格后支付全款；软件维护费按提供服务的期间进行分 摊。

以上付款条件为行业基准付款条件，公司付款条款与行业一致。

2、各类投资具体情况

（1）工程类主要为子公司江西星星厂房装修及环保设施建设。

①现有集团内各分子公司主要集中在珠三角，大部分经营用厂房为外租厂房， 近年来商业用房房价大幅提升，工业用房厂租逐年攀升。

②根据星星科技与萍乡经济技术开发区管理委员会（以下简称“萍乡经开区管 委会”）协商，萍乡经开区管委会同意代建可用的生产厂房、宿舍及附属设施等，并 将其租赁给公司使用，首期租赁期限不低于 5 年，自签订租赁协议之日起五年内， 萍乡经开区管委会给予星星科技全额租金补贴。

综上：集团内进行战略调整和资源整合，将部分产能转移到江西星星，启动生 产用房和办公用房装修。

③环保设施建设主要为星星科技及深圳精密按政府要求改善“三废”排放标准 而增加的环保工程。

（2）软件类投资主要为子公司深圳精密购入的模具设计及自动化软件，及集团 购入的集团信息化建设软件。

（3）设备购置主要为子公司广东光电因开发新产品 3D 玻璃购入的弧度玻璃移 印线、曲面抛光机及相关配套设备。

以上长期投资主要为公司战略性调整、产品工艺变更、环保标准变化而必须发 生的相关支出。

公司购置长期资产预付款情况如上，其中设备、软件和工程经公司内部相关部 门或第三方验收后根据资产类别转为固定资产、无形资产或长期待摊费用，在验收 或达到预定可使用状态前支付的款项在其他非流动资产列示。

四、请说明预付长期资产购置款的具体情况，包括但不限于涉及对象、交易背

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景、交易时间、涉及金额、账龄结构等，进一步核查说明预付对象与你公司、你公 司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东、实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员是否存在一致行动关系、关联关系以及其它可能导致利益倾斜的关系， 在此基础上说明其中是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形。请年审会计 师核查并发表明确意见

（一）预付长期资产分类汇总情况

2020 年预付长期资产分类汇总表如下：

单位：人民币万元

分类	合同总额	实际支付金额	期末余额	已支付占比
工程	22,683.75	7,520.16	7,532.05	33.15%
软件	689.97	456.95	153.31	66.23%
设备	14,020.80	8,942.09	2,200.60	63.78%
合计	36,894.52	16,919.20	9,885.96	45.86%

（二）预付长期资产购置款明细

2020 年末预付长期资产明细表如下：

单位：人民币万元

序 号	供应商	期末余额	合同总额	目前已支 付比例	合同标的	购买原因	预付款原 因
1	萍乡市家邦建筑 安装工程有限公 司	3,000.00	10,000.00	30%	江西星星A2、 C1 栋新厂房 装修用	子公司运营用	按工程进 度支付
2	江西康鹏建设工 程有限公司	3,000.00	9,500.00	32%	江西星星D1、 D2 栋新厂房 装修用	子公司运营用	按工程进 度支付
3	广东富盈建设有 限公司	558.90	920.00	43%	广东玻璃一楼 车间二期工程 冰水管道	3D项目配套工程	支付首款
4	东莞贝雅斯工业 自动化有限公司	486.32	4,775.00	73%	深圳精密 CNC工作站	新接手机配件小 卡托订单用设备	合同执行 有争议，诉 讼中
5	中山市格源环保 设备有限公司	452.21	730.00	70%	深圳精密喷涂 三废处理设备 工程	喷涂废气处理， 政府要求排污企 业强制性换成国 家性排污许可证 排放标准	支付中期 款

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序 号	供应商	期末余额	合同总额	目前已支 付比例	合同标的	购买原因	预付款原 因
6	湖南楚天河科技 有限公司	418.01	2,630.00	36%	广东玻璃全自 动3D 弧度玻 璃移印线	3D项目贴膜产能 提升	支付首款
7	湖南宇晶机器股 份有限公司	400.00	3,205.88	71%	广东玻璃曲面 抛光机	3D项目贴膜产能 提升	支付进度 款
8	东莞市柳林净化 有限公司	319.20	516.00	62%	星星科技A11 栋三楼净化工 程	扩大印刷生产规 模以及提升良率	工程暂停， 21 年已结 清
9	江西英硕智能科 技有限公司	250.00	250.00	100%	珠海精密喷涂 线	喷涂工艺提升	未验收
10	东莞市力辉机电 设备有限公司	115.00	115.00	100%	珠海精密喷漆 线附属工程	配套新建喷涂线	未验收
11	深圳市宇航智数 科技有限公司	79.50	214.22	47%	深圳精密UG 软件模具设计 软件	设计模具用软件	支付进度 款
12	金蝶软件（中国） 有限公司	61.18	146.60	46%	深圳精密金蝶 软件	财务信息化管理 用软件	支付进度 款
13	广东苏美达国际 贸易有限公司	59.87	106.11	56%	深圳精密注塑 机（住友）	导入电池盖等超 薄产品，新工艺 验证需用设备	支付中期 款
14	广东苏美达国际 贸易有限公司	56.21	1,039.40	100%	深圳精密代理 进口设备费用	导入电池盖等超 薄产品，新工艺 验证需用设备	代理费分 摊余额
15	其他（单个供应 商金额小于50万 元，总计62家汇 总）	629.56	2,746.31	49.40%
合计		9,885.96	36,894.52	45.86%

2020 年预付长期资产购置账龄表如下：

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
分类	合同总额			支付情况
		期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
工程	22,683.75	7,532.05	7,189.34	11.18	1.77	329.76
软件	689.97	153.31	142.83	10.48	-	-
设备	14,020.80	2,200.60	1,509.11	82.30	267.21	341.98
总计	36,894.52	9,885.96	8,841.28	103.96	268.98	671.74

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分类	合同总额			支付情况
		期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
各年支付情况占比		100.00%	89.43%	1.05%	2.72%	6.79%

公司购置长期资产预付款分类账龄情况如上，其中设备、软件和小型工程经公 司内部相关部门验收后转为固定资产或无形资产，大型工程经第三方出具验收报告， 在验收或达到预定可使用状态前支付的款项在其他非流动资产列示。以上付款主要 集中在 1 年以内，占比 89.43%；1 至 2 年占比 1.05%；2 年以上的占比 9.52%。其中 预付款时间 2 年以上主要明细如下：

单位：人民币万元

序 号	供应商	合同标的	合同总 额	预付款情况	预付款情况	未验收原因
				期末余额	2 年以 上金额
1	东莞贝雅斯工业自 动化有限公司	深圳精密CNC工 作站	4,775.00	486.32	486.32	需求发生变化，与供 应商协商处理中
2	东莞市柳林净化有 限公司	星星科技A11栋 三楼净化工程	516.00	319.20	319.20	工程暂停，在21年 已完结
3	广东苏美达国际贸 易有限公司	深圳精密进口设 备代理费	1,039.40	56.21	56.21	代理费分摊余额
4	东莞市银锐精密机 械有限公司	星星科技风刀型 玻璃自动清洗机	31.80	17.26	17.26	需求发生变化，设备 待退货
5	宇环数控机床股份 有限公司	星星科技立式单 面扫磨机 YH2M8196	45.00	13.50	13.50	由于需求发生变化 与供应商协调退货
合计			6,407.20	892.49	892.49

2 年以上存在大额预付款的合同主要为以下两项合同：

（1）合同一：2018 年底与东莞贝雅斯签订的购买 50 台 CNC 工作站合同，合同 总额 4,775 万元，合同约定分批交付，设备分三期交付验收，未交付的 19 台 CNC 工 作站因市场需求发生变化，双方正在协商变更合同，2020 年底上述余款转为设备预 付款。

（2）合同二：因公司增加 3D 热弯项目，装修净化厂房竞标成功者为东莞市柳 林净化有限公司，合同总价 516 万元，合同签定后预付工程款 103.2 万元。在 2018 年装修过程中因生产计划发生变化调整车间布局，2020 年底此项目初步完工并支付 工程进度款 196 万元，此工程已于 2021 年验收投入使用。

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（二）预付对象与公司及其董监高、持股 5%以上股东、实际控制人及其董监高 是否存在一致行动关系、关联关系以及其它可能导致利益倾斜的关系，是否存在关 联方非经营性占用公司资金的情形

根据公司董监高、持股 5%以上股东、实际控制人及其董监高致公司的《关联关 系确认函》显示：公司董监高、持股 5%以上股东、实际控制人及其董监高与上述预 付对象不存在一致行动关系、关联关系以及其它可能导致利益倾斜的关系。

以上各供应商按公司招标流程进行选定，预付对象与公司及其董监高、持股 5% 以上股东、实际控制人及其董监高不存在一致行动关系、关联关系以及其它可能导 致利益倾斜的关系，也不存在关联方非经营性占用公司资金的情形，相关付款符合 行业规则。

会计师核查意见：

我们检查了公司购置长期资产预付款的支付情况、合同等资料，检查了交易对 手是否是关联方，以及相关设备的是否已验收等，并对上述款项实施了函证。截止 2020 年 12 月 31 日，公司公允反映了购置长期资产预付款的情况。

问题 8. 报告期末，你公司其他应付款余额 4.52 亿元，较年初增长 185.55% ，其 中，往来款及其他余额 2.32 亿元，较年初增长 262.06% ；代扣代缴款 1,005.71 万元， 较年初下降 20.78% 。请说明往来款及其他、代扣代缴款的具体内容及大幅变动的原 因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司其他应付款按性质分类明细如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
款项性质	2020 年12 月 31 日余额	2019 年12 月 31 日余额	变动额	具体内容及大幅变动的原因
代扣代缴款	1,005.71	1,269.59	-263.87	代扣代缴款主要为代收的模具款、代扣的员 工房租、水电等，本年度减少主要系代收模 具费减少。
往来款及其他	23,248.59	5,982.20	17,266.40	往来款主要为资金拆借等往来款项，本年增 加主要系非合并范围关联方资金拆借形成 余额增加13, 832.81万元、新增非金融机构 融资增加6,625.92万元。

非合并范围关联方资金拆借余额增加 13,832.81 万元，非关联方资金拆借余额增

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加 6,625.92 万元，主要如下：

单位：人民币万元

项目名称	关联方	款项性质	2020 年12 月 31 日余额	2019 年12 月 31 日余额	变动额
其他应付款	星星集团有限公司	资金拆借	122.12	300.00	-177.88
其他应付款	萍乡范钛客网络科技有限公司	资金拆借	9,001.25		9,001.25
其他应付款	萍乡市汇盛工业投资管理有限 公司	资金拆借	5,009.44		5,009.44
非合并范围资金拆借余额小计			14,132.81	300.00	13,832.81
项目名称	非关联方	款项性质	2020 年12 月 31 日余额	2019 年12 月 31 日余额	变动额
其他应付款	深圳亿亚供应链有限公司	资金拆借	4,579.67		4,579.67
其他应付款	龙杰（深圳）供应链有限公司	资金拆借	2,046.25		2,046.25
非关联方资金拆借余额小计			6,625.92		6,625.92
合计			20,758.73	300.00	20,458.73

会计师核查意见：

我们检查了其他应付款形成的合同、收款、付款等资料，检查交易对手方是否 是关联方并如实披露，相关带息借款的利息是否完整准确计提，并向对方函证确认。 截至 2020 年 12 月 31 日，公允列报了公司其他应付款的情况。

问题 9. 报告期末，你公司商誉账面价值余额为 8.76 亿元，占净资产的比例为 44.78% ，其中，收购星星精密科技（深圳）有限公司形成商誉 5.70 亿元，收购星星 触控科技（深圳）有限公司形成商誉 2.39 亿元。请结合被收购公司经营状况和业绩 承诺完成情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预 测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购 时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因，商誉减值准备计提是否充 分，并报备评估报告和商誉减值测试底稿。请评估机构、年审会计师核查并发表明 确意见。

回复： （一）星星触控 近三年经营状况：

近三年经营状况：
			单位：人民币万元
指标	2018 年	2019 年	2020 年

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营业收入	115,253.53	158,732.50	196,089.49
营业成本	102,984.11	137,031.17	175,080.25
营业利润	-22,271.56	11,199.63	6,059.45
净利润	-22,165.26	12,778.50	7,497.13
息税前利润	-19,712.68	13,156.41	9,029.63
剔除资产减值损失后 息税前利润	5,580.62	13,085.05	10,466.18

注：以上表格数据为与商誉相关资产组财务数据。

商誉减值测试重要参数

预测 年度	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期 利润率	预测期利润	稳定 期间	稳定期 营业收 入增长 率	稳定期 利润率	稳定期利 润（万元）	折现率	预计未来现 金净流量的 现值（万元）
2020 年度	2021 年 -2025年（后 续为稳定 期）	2021 年 -2025 年收 入增长率 为4%-8%	2021 年 -2025 年 利润率 5.27%-5. 86%	2021-2025 年 11,159.41万元 -15,660.34万元	2025 年以 后	0%	5.86%	15,660.34	12.71%	112,000.00

关键参数的确定方法：

1、营业收入

面对全球贸易的不确定性增强及消费电子行业竞争日益激烈的挑战，星星触控 收缩减少手机类触控产品的销售，布局和完善触控模组在非手机类产品上的应用， 如车载、工控医疗器械、门锁等领域，引导非手机类产品从视窗玻璃延伸至整体触 控模块。目前，星星触控材料配件销售市场反应较好，2020 年较2019 年销量有所增 长，未来有一定的发展空间。

未来年度营业收入预测根据产权持有单位管理层提供盈利预测并对其预测进行 合理性判断进而确定。未来年度的主营业务收入预测分为电容屏收入、电阻屏收入、 全贴合产品来预测，其他业务收入为销售给外协单位的FDC 柔性电路板、集成电路 收入以及资产出租收入。

A、主营业务收入

近年来，星星触控重点扎根触摸屏领域，主要致力于电容屏、电阻屏以及全贴 合产品等的研发、生产和销售，同时，也进行相关材料配件的销售业务。星星触控 现有产品主要为触控（TP）、模组、触控模组的结合，还有部分手表类 3D 电容式全 贴合触控显示产品，主要应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、车载电子等产

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品上，产品涵盖范围广。另外，在触摸制作技术方面，星星触控已掌握了触摸屏领 域的绝大多数核心技术，主要包括高精度油墨印刷膜厚控制技术、精细 FPC 线路与 触控功能层绑定技术、无缝隙全贴合技术以及超窄边框制作技术等，技术水平处于 行业领先地位，柔性触控、柔性防护盖板等新领域的技术仍在不断优化。柔性防护 盖板去年已量产，电子书（显示屏+前光+触控整体方案）处于打样阶段，柔性触控 屏不同方案的研发已取得市场优势。

目前市场上主流的触摸屏分为两大类：电阻式触摸屏和电容式触摸屏。从灵敏 度、耐用性和透光率等指标来看，电容式触摸屏性能较好，技术门槛较高，电阻式 触摸屏广泛用在车载、医疗等行业。

电容屏根据 Sensor 层结构的不同分为薄膜式电容屏和玻璃式电容屏。下游消费 电子厂商根据自身产品定位、技术优势、市场需求等因素，自主选择在智能终端上 使用玻璃式电容屏或薄膜式电容屏。电容屏能够为用户带来便利性与直觉式的操作， 极大地提升了用户体验，已经成为用户购买电子产品的重要考量。电容式触摸屏具 有透光性、灵敏性、可多点触控等特点，市场需求空间较大。总体看，近年来行业 继续竞争加大，传统的电容屏产品在 2019 年有所下降，随着小型厂家由于竞争而关 闭，2020 年电容屏产品有所提升，2020 年产品单价较 2019 年有所上升，主要是由 于电容屏、电阻屏都像更大尺寸发展较多，故未来电容屏产品单价预计保持 2020 年 单价水平，销量将保持上涨趋势，预测销量增长率参考行业增长水平，2021 年-2025 年销量增长率分别为 8%、8%、6%、6%、4%。

由于电容屏的价格普遍高于电阻屏，在一些低端市场，如少量车载电子产品， 出于成本方面的考虑也会使用电阻屏。另外，电阻屏的耐候性强于电容屏，在某些 特殊环境中也会使用电阻屏，所以电阻屏也不会完全淘汰。预测期内星星触控电阻 屏单价将保持 2020 年水平，销量将保持上涨趋势，预测销量增长率参考行业增长水 平，2021 年-2025 年销量增长率分别为 8%、8%、6%、6%、4%。

全贴合屏幕是指利用 OCA 光学胶或 UV 胶将液晶显示屏和玻璃盖板之间无缝贴 合，优点有屏幕轻薄，不进灰尘，透明度高，耐摔等特点；而非全贴合屏幕也叫框 度架贴合，是利用双面胶将玻璃盖板和显示屏贴合在一起，缺点是容易进灰尘，不 耐摔，显示效果差。目前市场上较先进的全贴合产品产量增加，星星触控全贴合产 品 2020 年相较前几年产量有所下降、单价上升，主要是 2020 年小型全贴合产量减

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少，规格较大全贴合产量增加，产品单价提高。预测期内星星触控全贴合单价将保 持 2020 年水平，销量将保持上涨趋势，预测销量增长率参考行业增长水平，2021 年 -2025 年销量增长率分别为 8%、8%、6%、6%、4%。

B、其他业务收入

其他业务收入包括其他配件（集成电路）、材料销售（FDC 柔性电路板等）以及 资产出租收入，根据市场需求结合企业销售情况，预测 2021 年-2025 年销量增长率 分别为 8%、8%、6%、6%、4%。

通过上述分析结合行业收入增长率各项目收入预测见下表：

单位：人民币万元

产品名称			预测数据
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	211,776.65	228,718.78	242,441.91	256,988.42	267,267.96
电容屏	24,962.61	26,959.62	28,577.20	30,291.83	31,503.50
产量（万套）	695.75	751.41	796.50	844.29	878.06
单价（元/套)	35.88	35.88	35.88	35.88	35.88
电阻屏	2,645.32	2,856.95	3,028.37	3,210.07	3,338.47
产量（万套）	104.07	112.39	119.13	126.28	131.33
单价（元/套)	25.42	25.42	25.42	25.42	25.42
全贴合	148,411.18	160,284.08	169,901.12	180,095.19	187,299.00
产量（万套）	1,557.71	1,682.32	1,783.26	1,890.26	1,965.87
单价（元/套)	95.28	95.28	95.28	95.28	95.28
其他业务收入	35,757.53	38,618.13	40,935.22	43,391.33	45,126.99
合计	211,776.65	228,718.78	242,441.91	256,988.42	267,267.96
收入增长率	8.00%	8.00%	6.00%	6.00%	4.00%

收入合理性分析：

星星触控历年收入趋势如下表：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	115,253.53	158,732.50	198,656.03
收入增长率	-52.80%	37.72%	25.15%

通过上表可看出，星星触控商誉所在资产组在 2020 年有所增长，增长率为 23.53%。根据市场需求，星星触控收缩减少手机类触控产品的销售，布局和完善触 控模组在非手机类产品上的应用，如车载、工控医疗器械、门锁等领域，引导非手

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机类产品从视窗玻璃延伸至整体触控模块。企业对产品进行优化调整，预计未来收 入仍保持增长趋势。

通过同花顺查询同类上市公司近三年营业收入平均增长率为 12.68%，说明行业 市场需求空间较大。企业产品需求有保障。并且通过查询 2020 年国资委公布的企业 绩效评价标准值，电子元器件制造业的营业收入增长率优秀值为 18.80%，良好值为 12.30%，平均值为 8.30%，本次评估中预测未来收入增长率较高值与行业良好水平 近似，未来年度增长率逐渐降低，谨慎合理。

与收购评估差异分析：

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
收购评估 预测	2013 年5-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
收入	60,733.64	110,633.14	132,491.19	147,998.64	152,928.04	152,928.04
收入增长率	46.63%	28.72%	19.76%	11.70%	3.33%	0%

收购评估预测未来 5 年（2014-2018 年）收入增长率平均值为 12.70%，本次评 估未来 5 年收入增长率平均值为 6.4%。两次评估预测差异原因主要是企业发展阶段 不同，收购评估时间为 2013 年，企业处于发展的成长期，并购预测未来的收入增长 率较高；本次评估时企业处于成熟期，随着收入规模的增加，增长率相对放缓。 2、营业成本

星星触控商誉所在资产组 2018-2019 年毛利率逐渐上升，主要原因是产品良率逐 渐提高。2020 年由于疫情影响、华为禁令以及新业务的拓展导致毛利率有所下降。 营业成本中折旧摊销根据现有资产折旧摊销额、未来新增资产折旧额和无形资 产摊销进行确定。房屋租金在 2020 年基础上每年增长 5%。职工薪酬考虑通货膨胀 等因素，预测期职工薪酬每年增长 5%。其他成本项目根据历史年度占收入比重进行 预测。未来年度的营业成本预测具体如下：

单位：人民币万元

项目			预测数据
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
一、主营业务成本	154,942.21	166,868.83	176,619.27	186,757.29	193,973.86
原材料	136,166.00	147,059.28	155,882.84	165,235.81	171,845.24
工资及福利费	8,240.60	8,652.63	9,085.26	9,539.52	10,016.50
折旧及摊销费	3,413.62	3,488.23	3,530.43	3,382.45	3,159.73

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项目			预测数据
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
房屋租金	768.69	807.13	847.48	889.86	934.35
制造费用	6,353.30	6,861.56	7,273.26	7,709.65	8,018.04
二、其他业务成本	33,664.43	36,357.58	38,539.04	40,851.38	42,485.44
合计	188,606.64	203,226.41	215,158.31	227,608.67	236,459.30
毛利率	10.94%	11.15%	11.25%	11.43%	11.53%

成本预测合理性分析：

预测期毛利率为 10.94%-11.53%，2018-2020 年企业平均毛利率 11.68%；同行业 上市公司 2018-2020 年平均毛利率 15.63%，本次评估未来年度毛利率处于合理水平。 可比公司毛利率情况如下：

证券代码	证券名称	2018 年（%）	2019 年（%）	2020 年1-3 季度（%）	平均值（%）
000823.SZ	超声电子	20.02	22.09	22.02	21.38
002106.SZ	莱宝高科	12.67	15.54	15.49	14.57
002456.SZ	欧菲光	12.32	9.87	10.65	10.95
平均值		15.00	15.83	16.06	15.63

与收购评估差异分析：

单位：人民币万元

收购评估 预测	2013 年5-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
成本	47,832.28	87703.44	105,716.23	119,302.54	125,620.92	124,679.86
毛利率	21.24%	20.73%	20.21%	19.39%	17.86%	18.47%

收购评估预测未来 5 年（2014-2018 年）毛利率平均值为 19.33%，本次评估预 测未来 5 年毛利率平均值为 11.26%。并购评估时，企业所处行业竞争相对较小，企 业能维持较高的毛利率，随着行业不断发展成熟，市场竞争日益激烈，企业毛利率 下降。

3、利润率

由于商誉减值测试采用的现金流折现模型为息税前口径，因此评估预测的利润 率为息税前利润率，预测期数据如下：

单位：人民币万元

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
息税前利润	11,159.41	12,549.46	13,560.60	14,847.55	15,660.34

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项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
息税前利润率	5.27%	5.49%	5.59%	5.78%	5.86%

息税前利润根据预测期营业收入、营业成本及各项费用计算得出，2019 年、2020 年息税前利润率分别为 8.29%和 4.60%，2019-2020 年平均值为 6.45%，预测期息税 前利润率与历史年度数据及同行业可比公司平均水平接近，处于合理水平。同行业 可比公司数据如下：

证券代码	证券名称	2018 年（%）	2019 年（%）	2020 年1-3 季度（%）	平均值（%）
000823.SZ	超声电子	7.78	8.60	9.02	8.47
002106.SZ	莱宝高科	5.33	6.06	8.12	6.50
002456.SZ	欧菲光	0.10	2.99	3.91	2.33
平均值		4.40	5.88	7.02	5.77

4、折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。 WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平 均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 t)

其中：E 为权益的市场价值；

D 为债务的市场价值；

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

t 为产权持有单位的所得税率；

D/E：根据目标资本结构估计的产权持有单位的债务与股权比率

Ke=Rf+Beta×MRP+ε

式中：Ke 为权益资本成本；

Rf 为目前的无风险利率；

Beta 为权益的系统风险系数；

MRP 为市场风险溢价；

ε 为特定风险报酬率。

52

（1）确定权益资本成本 Ke

1.1 无风险收益率 Rf

取中债公布的 10 年期中债国债收益率作为无风险收益率，本次评估无风险报酬 率确定为 3.14%。

1.2 确定 βe 值

Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于产权持 有单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般 情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与产权持有单位在行业类型、 业务类型和经营范围上具有一定的可比性的 3 家上市公司（3 家对比公司证券简称分 别为：超声电子、莱宝高科、欧菲光）作为样本，计算出行业剔除财务杠杆调整的 Beta 值。

通过同花顺 iFinD 系统，获取剔除财务杠杆调整的 Beta 值如下：

板块名称		星星
证券数量		3
标的指数		中证100
计算周期		周
时间范围
	从	2018-01-01
	至	2020-12-31
收益率计算方法		对数收益率
加权方式		按总市值加权
加权原始Beta		1.2285
加权调整Beta		1.1531
加权剔除财务杠杆原始Beta		0.8951
加权剔除财务杠杆调整Beta		0.9297

同样，我们通过同花顺 iFinD 系统，获取可比公司 2018 年、2019 年及 2020 年

资本结构如下：

资本结构如下：
项目	带息债务／股权价值 [交易日期] 20181231 [单位]%	带息债务／股权价值 [交易日期] 20191231 [单位]%	带息债务／股权价值 [交易日期] 20201231 [单位]%	平均值%
可比公司平均值%	26.24	14.50	18.36	19.70

53

产权持有单位所得税税率为 15%，假设预测期产权持有单位所得税税率不变。 资本结构比率选取可比公司近三年带息债务/股权价值平均值确定 D/E=19.70%。 则安装财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：

D  e  t  (1  (1  t)  E) = 1.0854

1.3 确定 ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于 无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要 参数，在评估项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及 实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取 5.86%。

1.4 特定风险报酬率 ε

特定风险报酬率 ε 表示被评估单位自身特定因素导致的非系统风险的报酬率。 本次评估将特定风险报酬率拆分为公司特有风险超额回报率 Rs 和公司个别风险 Rc。 ①公司特有风险超额回报率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一 般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公 司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有 风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模 小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企 业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投 资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有 类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究， 参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产 之间的回归方程如下：

Rs=3.139%-0.2485%×NA

其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10 亿，大于 10 亿时取 10 亿） 按被评估企业评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为 0.65%。

54

②公司个别风险 Rc

公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个 别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数 取值一般在 0%~3%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况及面临的经营风险， 从稳健角度出发，本次个别风险取 2.00%。

1.5 确定股权收益率 Ke

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Ke＝Rf+β×ERP+ε= 12.15%

（2）确定债务资本成本 Kd

债务资本成本按基准日五年期以上贷款利率 4.65%确定。

（3）确定资本结构

在确定产权持有单位资本结构时我们参考了以下两个指标：

☆ 可比上市公司资本结构的平均指标

☆ 产权持有单位自身账面值计算的资本结构

最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。 对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值 D/E 为 19.70%。

（4）确定加权平均资本成本 WACC

－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 t)

= 10.80%

经测算，将税后折现率换算为息税前口径折现率 R，即 r/（1-T）为 12.71%。 与收购评估差异分析：

收购评估 预测	2013 年5-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
折现率	13.54%	13.54%	13.54%	13.54%	13.54%	13.54%

并购评估预测期税后折现率为 13.54%，本次评估税后折现率为 10.80%。本次评 估与并购评估采用的折现率计算模型相同，由于收购评估的时点为 2013 年，距离目 前时间较长，无风险报酬率、市场风险溢价及权益系统风险系数 Beta 都发生较大的 变化，本次评估是根据最新的各项指标测算，测算依据合理。

（二）星星精密

55

近三年经营状况：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
指标	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	196,083.07	211,771.13	185,375.78
营业成本	175,349.38	167,852.27	154,036.57
营业利润	-30,323.32	17,184.40	3,177.80
净利润	-30,407.07	19,867.35	3,948.60
息税前利润	-18,612.92	21,665.30	8,132.28
剔除资产减值损失后 息税前利润	1,184.02	23,701.07	14,049.80

注：以上表格数据为与商誉相关资产组财务数据。

商誉减值测试重要参数

预测 年度	预测期间	预测期营业收 入增长率	预测期 利润率	预测期利润	稳定 期间	稳定 期营 业收 入增 长率	稳定 期利 润率	稳定期利 润（万元）	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 （万元）
			2021 年
	2021 年		-2025年
		2021 年-2025		2021 年-2025 年	2025
2020	-2025年（后		营业利
		收入增长率为		17,364.14 万元-	年 以	0.00%	8.07%	23,991.36	12.71%	193,400.00
年度	续为稳定		润 率
		5.83%-23.36%		23,991.36万元	后
	期）		7.59%-8
			.07%

关键参数的确定方法：

1、营业收入

星星精密系智能消费电子高精密结构件供应商，自 2008 年成立以来一直专注于 智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售，主要产品包括智能手机、 平板电脑、智能硬件等的高精密外观件、结构中框件等。从企业历史数据可以看出， 星星精密主要产品为手机结构件，2020 年由于疫情原因以及华为禁令，收入有所下 降。

近年来，中国智能手机制造商发展态势良好。以华为、小米等为代表的中国智 能手机制造商，经过多年经验的摸索，在技术研发和供应链实力上已经具备坚实的 基础，国产智能手机品牌凭借高性价比产品、市场化营销以及“走出去”战略，实 现了销售量和市场份额的快速攀升。

2019 年公司业务结构调整初见成效，业绩拐点来临。2019 年受塑胶结构件的

56

放量影响，2019 年收入略有上升。产权持有单位的业务调整初见成效，在塑胶结构 件业务板块实现了高质量的增长，争取了更多中高端产品的业务和订单。2019 年， 结构件业务的毛利率大幅回升，盈利能力明显改善。

星星精密加快发展步伐，扩大产能规模，引进先进设备，增强自主创新能力， 凭借在业内的良好口碑，星星精密先后成为华为、小米等国产一线智能手机品牌的 主要供应商，并形成以一线国产智能手机品牌为核心的客户结构。受益于下游市场 需求稳定增长和星星精密实力的不断增强。

2020 年由于集团内部业务调整，公司平板电脑结构件业务大部分转移到珠海精 密，公司维持原有少量客户的订单销售，以后年度考虑此情况，对平板电脑结构件 销量维持 2020 年水平。

在上述背景下，根据企业管理层对于行业未来市场空间和企业发展规划，产权 持有单位未来收入预测如下：

（1）手机结构件的预测

5G 与无线充电重塑产业链，塑胶结构件异军突起。2020 年智能手机正式步入 5G 时代，无线充电技术未来也将成为手机的标配，这对手机结构设计及供应链提出 了新的要求。由于金属对 5G 信号机无线充电电磁波的屏蔽作用，手机后盖的“去 金属化”已经势在必行，以塑胶、玻璃和陶瓷为代表的非金属材料后盖将替代金属 后盖的份额。塑胶后盖因成本低廉、性价比高，符合 5G 手机厂商在初期降低成本、 占领市场的需求，有望在与玻璃和陶瓷后盖的竞争中异军突起，迅速占领中低端市 场。

技术的进步助力塑胶后盖重获新生。功能机时代塑胶后盖曾是市场的主角，进 入智能手机时代后，手机外观的设计趋于统一，后盖的材质、设计和颜色成为了智 能手机重要的差异化点和卖点，玻璃和金属相继成为后盖材质的主流。但塑胶后盖 仍具有易加工、韧性高、成本低的诸多优势，各厂商没有停止对塑胶后盖及相关技 术的研发。现在塑胶后盖在新技术的推动下，“手感”和“颜值”逐步向高端的 3D 玻 璃靠拢，且加工生产流程远少于玻璃。塑胶后盖正逐步摆脱“低端”的刻板印象，市 场占有率有望进一步提升。

回首 2020 年，国内智能手机市场发生的诸多大事件历历在目。5G 手机成为市 场主力军，荣耀脱离华为完全独立，联想重启乐檬品牌，小米紧随苹果取消标配充

57

电器，这些事件，无不代表着 2020 年国内智能手机市场的竞争激烈程度。

据国际数据公司 IDC 最新报告，2021 年第一季度智能手机出货量预计同比增长 13.9%，2021 年全年增长 5.5% 。这种增长将受到需求持续复苏和 5G 设备供应推动 的推动。IDC 预计，在 2020 年至 2025 年的预测期内，全球智能手机市场的复合年 均增长率（CAGR）为 3.6%。

根据星星精密发展历史、客户定位、业绩增长数据的分析，以及对期后星星精 密发展规划、战略布局及精密结构件市场需求的了解，预测期内星星精密手机结构 件单价将保持历史平均水平，销量将保持上涨趋势，预测销量增长率参考行业增长 水平，2021 年销量增长率为 10%，2022 年-2025 年销量增长率分别为 8%、8%、6%、 6%。

（2）平板电脑结构件的预测

2020 年由于集团内部业务调整，公司平板电脑结构件业务大部分转移到集团下 属珠海精密，公司维持原有少量客户的订单销售，以后年度考虑此情况，对平板电 脑结构件销量维持 2020 年水平，单价保持历史平均水平。

（3）其他收入、资产出租收入的预测

产权持有单位其他收入与资产出租收入合计占营业收入比重不足 5%，对收入影 响较小。其他收入为泡棉、背胶、导电布等材料、费料等的销售收入，通常为不良 产品产生导致的报废和制作过程中的边角料销售收入。历史年度占主营收入的比例 分别为 3.84%、3.38%、4.21%、1.48%，综合考虑确定按照主营收入的 3.5%进行预 测。资产出租收入包括设备、车辆出租，根据企业财务沟通，资产出租主要给集团 内关联单位，只是目前产能利用率不足和集团决策等原因出租资产，不以盈利为目 的。能覆盖每年的折旧的费用且承租方能负责维护设备。历史年度资产出租毛利率 时正时负，主要由于折旧时间与资产出租确认收入时间的差异造成。在此简化操作， 按照收入与成本相等进行预测。

根据上述分析，并综合星星精密的近两年收入增长情况、核心竞争力等因素， 未来五年收入预测数据如下表：

单位：人民币万元

			预测数据
产品名称
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	228,672.35	246,327.63	265,407.93	280,848.64	297,226.12

58

			预测数据
产品名称
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
手机结构件	213,174.30	230,228.25	248,646.50	263,565.30	279,379.21
销售量（PCS）	30,894.83	33,366.41	36,035.73	38,197.87	40,489.74
单价（元/PCS)	6.90	6.90	6.90	6.90	6.90
平板电脑结构件	6,536.00	6,536.00	6,536.00	6,536.00	6,536.00
销售量（PCS）	760.00	760.00	760.00	760.00	760.00
单价（元/PCS)	8.60	8.60	8.60	8.60	8.60
其他收入（泡棉、背胶、 导电布等）	7,689.86	8,286.75	8,931.39	9,453.55	10,007.03
资产出租收入	1,272.19	1,276.63	1,294.04	1,293.80	1,303.87
合计	228,672.35	246,327.63	265,407.93	280,848.64	297,226.12
收入增长率	23.36%	7.72%	7.75%	5.82%	5.83%

收入合理性分析：

星星精密历年收入趋势如下表：

项目	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入（万元）	196,083.0	7 211,771.13	178,600.08
收入增长率	-19.32%	8.00%	-12.46%

通过上表可看出，星星精密商誉所在资产组在 2020 年收入有所下降，主要由于 平板电脑结构件的业务转移到集团下属珠海精密。

通过同花顺查询同类上市公司近三年营业收入平均增长率为 12.68%，说明行业 市场需求空间较大。企业产品需求有保障。并且通过查询 2020 年国资委公布的企业 绩效评价标准值，电子元器件制造业的营业收入增长率优秀值为 18.80%，良好值为 12.30%，平均值为 8.30%，本次评估中预测未来手机结构件收入增长率与行业良好 水平近似，后逐渐降低，本次评估预测增长率谨慎合理。

与收购评估差异分析：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
收购评估 预测	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
收入	171747.82	213,540.01	260,608.48	288,737.79	303,327.37
收入增长率	60.56%	24.33%	22.04%	10.79%	5.05%

收购评估预测未来 5 年收入增长率平均值为 24.56%，本次评估未来 5 年收入增 长率平均值为 10.09%。两次评估预测差异原因主要是企业发展阶段不同。收购评估

59

时间为 2014 年，企业处于发展的成长期，预测未来收入增长率较高；本次评估时企 业处于成熟期，随着收入规模的增加，增长率相对放缓。

2、营业成本

2019 年、2020 年星星精密销售总体毛利率在 20%左右，成本预测根据手机结构 件、平板电脑结构件、其他类产品参考历史年度平均毛利率水平预测，出租设备收 入与折旧金额按毛利率为 0 预测，预测具体如下表所示：

单位：人民币万元

			预测数据
项目
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业成本	190,313.60	204,953.81	220,777.83	233,580.95	247,162.58
手机结构件	176,852.26	191,000.45	206,280.48	218,657.31	231,776.75
毛利率	17.04%	17.04%	17.04%	17.04%	17.04%
平板电脑结构件	5,907.58	5,907.58	5,907.58	5,907.58	5,907.58
毛利率	9.61%	9.61%	9.61%	9.61%	9.61%
其他成本 （泡棉、背胶、导电布等）	6,281.57	6,769.14	7,295.72	7,722.26	8,174.38
毛利率	18.31%	18.31%	18.31%	18.31%	18.31%
资产出租成本	1,272.19	1,276.63	1,294.04	1,293.80	1,303.87
合计	190,313.60	204,953.81	220,777.83	233,580.95	247,162.58
总毛利率	16.77%	16.80%	16.82%	16.83%	16.84%

成本预测合理性分析：

预测期毛利率为 16%-17%，与历史年度企业毛利率水平相当；同行业上市公司 2018-2020 年平均毛利率 15.63%，本次评估未来年度毛利率与可比公司基本接近， 预测数据处于合理水平。可比公司毛利率情况如下：

证券代码	证券名称	2018 年（%）	2019 年（%）	2020 年1-3 季度（%）	平均值（%）
000823.SZ	超声电子	20.02	22.09	22.02	21.38
002106.SZ	莱宝高科	12.67	15.54	15.49	14.57
002456.SZ	欧菲光	12.32	9.87	10.65	10.95
平均值		15.00	15.83	16.06	15.63

与收购评估差异分析：

单位：人民币万元

	收购评估 预测	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年

60

成本	135,806.08	169,573.02	207,448.57	229,871.15	242,622.73
毛利率	20.93%	20.59%	20.40%	20.39%	20.01%

收购评估预测未来 5 年毛利率平均值为 20.46%，本次评估预测未来 5 年毛利率 平均值为 16.81%。收购评估时，企业所处行业竞争相对较小，企业能维持较高的毛 利率，随着行业不断发展成熟，市场竞争日益激烈，企业毛利率下降。

3、利润率

由于商誉减值测试采用的现金流折现模型为息税前口径，因此评估预测的利润 率为息税前利润率，预测期数据如下：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
息税前利润	17,364.14	19,180.88	21,087.32	22,490.37	23,991.36
息税前利润率	7.59%	7.79%	7.95%	8.01%	8.07%

息税前利润根据预测期营业收入、营业成本及各项费用计算得出，2019 年、2020 年息税前利润率分别为 9.88%和 6.54%，2019-2020 年平均值为 8.20%，预测期息税 前利润率与历史年度数据平均水平接近，处于合理水平。同行业可比公司数据如下：

证券代码	证券名称	2018 年（%）	2019 年（%）	2020 年1-3 季度（%）	平均值（%）
000823.SZ	超声电子	7.78	8.60	9.02	8.47
002106.SZ	莱宝高科	5.33	6.06	8.12	6.50
002456.SZ	欧菲光	0.10	2.99	3.91	2.33
平均值		4.40	5.88	7.02	5.77

预测期息税前利润率低于可比公司中的高值，处于行业合理范围以内。 4、折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。

WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平 均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 t)

其中：E 为权益的市场价值；

D 为债务的市场价值；

61

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

t 为产权持有单位的所得税率；

D/E：根据目标资本结构估计的产权持有单位的债务与股权比率

Ke=Rf+Beta×MRP+ε

式中：Ke 为权益资本成本；

Rf 为目前的无风险利率；

Beta 为权益的系统风险系数；

MRP 为市场风险溢价；

ε 为特定风险报酬率。

（1）确定权益资本成本 Ke

1.1 无风险收益率 Rf

取中债公布的 10 年期中债国债收益率作为无风险收益率，本次评估无风险报酬 率确定为 3.14%。

1.2 确定 βe 值

Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于产权持 有单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般 情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与产权持有单位在行业类型、 业务类型和经营范围上具有一定的可比性的 3 家上市公司（3 家对比公司证券简称分 别为：超声电子、莱宝高科、欧菲光）作为样本，计算出行业剔除财务杠杆调整的 Beta 值。

通过同花顺 iFinD 系统，获取剔除财务杠杆调整的 Beta 值如下：

板块名称		星星
证券数量		3
标的指数		中证100
计算周期		周
时间范围
	从	2018-01-01
	至	2020-12-31
收益率计算方法		对数收益率

62

板块名称		星星
加权方式		按总市值加权
加权原始Beta		1.2285
加权调整Beta		1.1531
加权剔除财务杠杆原始Beta		0.8951
加权剔除财务杠杆调整Beta		0.9297

同样，我们通过同花顺 iFinD 系统，获取可比公司 2018 年、2019 年及 2020 年 资本结构如下：

资本结构如下：
项目	带息债务／股权价值 [交易日期] 20181231 [单位]%	带息债务／股权价值 [交易日期] 20191231 [单位]%	带息债务／股权价值 [交易日期] 20201231 [单位]%	平均值%
可比公司平均值%	26.24	14.50	18.36	19.70

产权持有单位所得税税率为 15%，假设预测期产权持有单位所得税税率不变。 资本结构比率选取可比公司近三年带息债务/股权价值平均值确定 D/E=19.70%。 则安装财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：

==> picture [149 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 10] intentionally omitted <==

1.3 确定 ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于 无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要 参数，在评估项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及 实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取 5.86%。

1.4 特定风险报酬率 ε

特定风险报酬率 ε 表示被评估单位自身特定因素导致的非系统风险的报酬率。 本次评估将特定风险报酬率拆分为公司特有风险超额回报率 Rs 和公司个别风险 Rc。 ①公司特有风险超额回报率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益， 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个 公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特 有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规

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模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小， 企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投 资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有 类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究， 参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1，000 多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产 之间的回归方程如下：

Rs=3.139%-0.2485%×NA

其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10 亿，大于 10 亿时取 10 亿） 按被评估企业评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为 0.65%。 ②公司个别风险 Rc

公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个 别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数 取值一般在 0%~3%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况及面临的经营风险， 从稳健角度出发，本次个别风险取 2.00%。

1.5 确定股权收益率 Ke

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Ke＝Rf+β×ERP+ε=3.14%+ 1.0854×5.86%+0.65%+2.00%=12.15%

（2）确定债务资本成本 Rd

债务资本成本按基准日五年期以上贷款利率 4.65%确定。

（3）确定资本结构

在确定产权持有单位资本结构时我们参考了以下两个指标：

☆ 可比上市公司资本结构的平均指标

• ☆ 产权持有单位自身账面值计算的资本结构

最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。 对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值 D/E 为 19.70%。

（4）确定加权平均资本成本 WACC

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－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 t)

= 10.80%

经测算，将税后折现率换算为息税前口径折现率 R，即 r/（1-T）为 12.71%。 与收购评估差异分析：

收购评估 预测	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
折现率	13.54%	13.54%	13.54%	13.54%	13.54%

并购评估预测期税后折现率为 13.54%，本次评估税后折现率为 10.80%。本次评 估与并购评估采用的折现率计算模型相同，由于并购评估的时点为 2014 年，距离目 前时间较长，无风险报酬率、市场风险溢价及权益系统风险系数 Beta 都发生较大的 变化，本次评估是根据最新的各项指标测算，测算依据合理。

评估机构核查意见：

经核查，评估人员认为：公司商誉减值测试过程，以及相关假设、主要参数、 预测数据的选取和运用符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风 险提示第 8 号——商誉减值》的要求。根据商誉减值测试结果，2020 年末星星触控 和星星精密未出现商誉减值迹象，公司商誉减值准备计提充分、准确。

会计师核查意见：

经复核，2020 年度公司对各资产组商誉减值测试时相关假设、选取的主要参数、 收入预测指标基本合理，符合企业的经营情况，《企业会计准则第 8 号——资产减值》 和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。根据商誉减值测试结果，2020 年末星星触控和星星精密未出现商誉减值迹象，公司商誉减值准备计提充分、准确。

问题 10. 年报显示， 2019 年 12 月 31 日，为了玻璃盖板业务发展，激励核心员工 与公司共同成长，公司全资子公司广东星弛光电科技有限公司（以下简称“广东光 电”）与员工持股平台东莞市星瑞智能科技有限公司（以下简称“星瑞智能”）签署 股权转让协议，广东光电将其全资子公司江门市威瑞电子科技有限公司（以下简称 “江门威瑞”） 31% 股权以人民币 310 万元的价格转让给星瑞智能。 2020 年 7 月，广 东光电分别将持有的江门威瑞 13% 股权、 5% 股权以 199.06 万元、 76.56 万元的价格 转让给东莞佳鸣企业管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“东莞佳鸣”）、星瑞智能。

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前述转让完成后，广东光电持有江门威瑞 51% 股权，你公司仍为江门威瑞控股股东。

（ 1 ）请列示江门威瑞近三年营业收入、净利润、净资产等主要财务指标，说明 历次转让江门威瑞股权的作价依据及合理性。

（ 2 ）请穿透东莞佳鸣股权结构至自然人，说明东莞佳鸣与你公司及董监高人员 是否存在关联关系，你公司以转让给员工持股平台星瑞智能同样的估值，将江门威 瑞部分股权转让给东莞佳鸣的原因及合理性。

（ 3 ）请说明设置员工持股平台星瑞智能的目的、激励对象的确定依据和范围， 并穿透星瑞智能股权结构至自然人，说明星瑞智能最终受益的股东在你公司的任职 情况。

回复：

一、请列示江门威瑞近三年营业收入、净利润、净资产等主要财务指标，说明 历次转让江门威瑞股权的作价依据及合理性

（一）江门威瑞基本情况及主要财务指标

1、基本情况

公司名称：江门市威瑞电子科技有限公司

统一社会信用代码：91440704MA52TB4L3H

注册资本：1,000 万元人民币

法定代表人：荆萌

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2019-01-17

注册地址：江门市江海区外海江睦路 130 号

经营范围：开发、生产和销售:液晶显示器视窗防护屏和触摸屏的材料和产品、 劳保用品、卫生材料、医药用品、医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

2、主要财务指标

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2019 年度	2020 年1-5 月	2020 年度
营业收入	40,806.95	20,746.86	57,423.72
净利润	585.41	209.71	1,546.88
项目	2019 年12 月31 日	2020 年5 月31 日	2020 年12 月31 日

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资产总额	16,557.45	11,353.11	11,580.03
负债总额	15,709.02	9,821.85	8,711.60
所有者权益合计	848.43	1,531.26	2,868.43

（二）历次转让江门威瑞股权的作价依据及合理性

1、第一次股权转让的作价依据及合理性

2020 年 1 月，公司全资子公司广东光电与星瑞智能签订《江门威瑞电子科技有 限公司股权转让合同》，广东光电将其持有的江门威瑞 31%的股权以 310 万元的价格 转让给星瑞智能。

本次股份转让系公司对相关管理人员的股权激励，股份转让价格系双方协商确 定，按照每 1 元对应注册资本 1 元的作价，转让前广东光电尚未出资，即星瑞智能 承接原股东广东光电 31%的出资义务，转让时江门威瑞 2019 年 12 月 31 日每股净资 产为 1.85 元/股（含未出资实收资本），由于作价低于每股净资产价值，将其每股净 资产与转让价差额作为股份支付部分，并在 2019 年 12 月确认权益结算的股份支付 费用 263.01 万元计入管理费用。

2、第二次股权转让的作价依据及合理性

2020 年 7 月，广东光电分别与东莞佳鸣、星瑞智能签订《江门威瑞电子科技有 限公司股权转让合同》，广东光电将其持有的江门威瑞 13%股权、5%股权分别以 199.06 万元、76.56 万元的价格转让给东莞佳鸣、星瑞智能。

江门威瑞经大信会计事务所（特殊普通合伙）广东分所审计出具大信粤审字 【2020】第 01355 号审计报告，截止 2020 年 5 月 31 日，江门威瑞所有者权益合计 1,531.26 万元（其中实收注册资本 1,000 万元，未分配利润 209.71 万元、资本公积 263.01 万元、盈余公积 58.54 万元）。本次转让以江门威瑞 2020 年 5 月 31 日每股净 资产 1.5313 元作价确定。

本次股权转让均在该公司成立后 1 年左右，虽该公司发展势头较好，但考虑到 是项目初期，未来具有不确定性，且目前整体规模较小。该公司聘请评估专家对截 至 2020 年 5 月 31 日江门威瑞的股权价值进行了评估。截止估值基准日，采用市场 法确定的江门市威瑞电子科技有限公司股东全部权益价值估值为 1,551.79 万元，比 审计账面净资产 1,531.26 万元，增值 20.53 万元，增值率 1.34%。上述股权交易价格 具有合理性。

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二、请穿透东莞佳鸣股权结构至自然人，说明东莞佳鸣与你公司及董监高人员 是否存在关联关系，你公司以转让给员工持股平台星瑞智能同样的估值，将江门威 瑞部分股权转让给东莞佳鸣的原因及合理性

（一）东莞佳鸣基本情况及股东情况

1、基本情况

企业名称：东莞佳鸣企业管理咨询企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91441900MA54W29B7H

注册资本：500 万元人民币

执行事务合伙人：朱香菊 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2020-06-19

注册地址：广东省东莞市石排镇石崇横路 13 号 3 号楼 经营范围：企业管理咨询。

2、股东情况

2、股东情况
自然人股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
朱香菊	145	29.00%
李 金	85	17.00%
李新兵	85	17.00%
张 涛	60	12.00%
童 钰	25	5.00%
孙丽昕	25	5.00%
饶玉波	25	5.00%
熊 英	25	5.00%
段艳玲	25	5.00%
合计	500	100.00%

根据东莞佳鸣致公司的《复函》显示：东莞佳鸣及其合伙人与公司及公司董监 高不存在关联关系。

根据公司董监高致公司的《关联关系确认函》显示：公司董监高与东莞佳鸣及 其合伙人不存在关联关系。

（二）公司以转让给员工持股平台星瑞智能同样的估值，将江门威瑞部分股权

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转让给东莞佳鸣的原因及合理性

为了拓展江门威瑞业务、引进技术带来新的增长点，广东光电引入投资者，按 照当时江门威瑞每股净资产的作价将其持有的江门威瑞 13%股权以 199.06 万元的价 格转让给东莞佳鸣；为充分调动公司员工的积极性和创造性，同时考虑到同一次投 资的价格合理性，参照江门威瑞每股净资产的作价及投资者的入股价格，广东光电 将其持有的江门威瑞 5%股权以 76.56 万元的价格转让给星瑞智能。江门威瑞 18%股 权的出资额 180 万元，转让价格合计 275.62 万元。

根据大信会计事务所（特殊普通合伙）广东分所审计出具大信粤审字【2020】 第 01355 号审计报告，截止 2020 年 5 月 31 日，江门威瑞所有者权益合计 1,531.26 万元（其中实收注册资本 1,000 万元，未分配利润 209.71 万元、资本公积 263.01 万 元、盈余公积 58.54 万元）。本次股份转让系市场公允定价并经各方协议一致确定， 以江门威瑞 2020 年 5 月 31 日每股净资产 1.5313 元作价确定，具有合理性。

三、请说明设置员工持股平台东莞佳鸣的目的、激励对象的确定依据和范围， 并穿透星瑞智能股权结构至自然人，说明星瑞智能最终受益的股东在你公司的任职 情况

（一）设置员工持股平台星瑞智能的目的

江门威瑞于 2019 年成立，为推进公司玻璃盖板业务发展，吸引和留住优秀人才， 充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在 一起，江门威瑞推行员工持股计划，并设立星瑞智能员工持股平台。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的依据

星瑞智能员工持股平台的激励对象根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规， 并结合江门威瑞实际情况而确定。所有激励对象必须在公司盖板事业部任职并已与 公司或相关子公司签署了劳动合同或聘任合同。

2、激励对象的范围

星瑞智能员工持股平台的激励对象为在公司盖板事业部任职的管理人员及核心 技术（业务）人员。

（三）星瑞智能股东情况及最终受益股东在公司任职情况

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			认缴出资额 （万元）
序号	自然人股东姓名	持股比例		在公司任职情况
1	荆 萌	27.7778%	100	江门威瑞执行董事
2	邹 岚	13.8889%	50	江门威瑞业务经理
3	夏永光	11.1111%	40	盖板事业部隶属子公司执行董事、总经理
4	李 兴	11.1111%	40	江门威瑞常务副总经理
5	郑小贞	5.5556%	20	盖板事业部隶属子公司财务总监
6	杨铃铃	2.7778%	10	江门威瑞成本中心经理
7	叶士进	2.7778%	10	盖板事业部隶属子公司运营总经理
8	吴 华	2.7778%	10	江门威瑞工艺经理
9	卢武强	2.7778%	10	江门威瑞总监
10	彭 军	2.7778%	10	盖板事业部隶属子公司运营副总经理
11	冯汉标	2.7778%	10	江门威瑞厂务及生产经理
12	肖国纯	2.7778%	10	盖板事业部隶属子公司项目研发总监
13	聂均红	1.3889%	5	盖板事业部隶属子公司运营总经理
14	赵崇安	1.3889%	5	江门威瑞工艺高级工程师
15	刘颂盈	1.3889%	5	江门威瑞工艺高级工程师
16	李健辉	1.3889%	5	江门威瑞工艺高级工程师
17	李子祥	1.3889%	5	江门威瑞工艺副经理
18	李岳军	1.3889%	5	江门威瑞品质高级工程师
19	昌 雷	1.3889%	5	盖板事业部采购总监
20	陈伟新	1.3889%	5	江门威瑞工艺高级工程师
合计		100.00%	360	--

问题 11. 报告期内，你公司子公司星星精密科技（东莞）有限公司（以下简称“星 星精密（东莞）”）实现营业收入 8,276.40 万元，同比下降 44.40% ；净利润 -16,239.91 万元，同比下降 340.64% ，主要原因为 2020 年客户订单量减少，至 2020 年 8 月开 始停产导致营业收入减少，以及计提了较大存货跌价准备。请说明星星精密（东莞） 停产的具体原因，预计恢复生产时间，星星精密（东莞）停产对你公司生产、经营 的影响，以及相关存货计提较大存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师核查 并发表明确意见。

回复：

70

（一）星星精密（东莞）停产的具体原因

星星精密科技（东莞）有限公司（以下简称“星星精密（东莞）”或“东莞精密”） 系公司于 2019 年 9 月通过股权收购方式取得的子公司，公司收购星星精密（东莞） 股权主要是基于公司塑胶结构件业务产能储备，进一步提升重要终端客户服务能力， 增强客户粘性。截至目前，公司持有星星精密（东莞）51%股权，常州诚镓精密制造 有限公司（以下简称“诚镓精密”）持有其 30%股权，广东创世纪智能装备股份有限 公司（旧名“广东劲胜智能集团股份有限公司”，以下简称“劲胜智能”）持有其 19% 股权。

根据股权转让协议约定：“劲胜智能承诺协助东莞精密切入华为及华为供应链并 批量供货，即东莞精密取得华为公司的供应商代码或其他有效的供应商资格证明”， 星星精密（东莞）原为劲胜智能全资子公司，股权交割日前，劲胜智能将其原有华 为结构件业务转入星星精密（东莞）生产（配套关系及供应商资质未转入）。股权转 让完成后，劲胜智能仍为星星精密（东莞）主要直接客户。

自 2019 年 9 月以来，由于劲胜智能转移来的华为精密结构件业务不断下滑，且 未能开发新的华为业务，也未能协助星星精密（东莞）取得华为供应商资质，导致 星星精密（东莞）业务较收购之前大幅下滑，并逐渐萎缩。为解决经营困难，星星 精密（东莞）管理层自 2019 年第四季度以来大力开发新客户，并根据业务情况持续 优化管理，推进降本增效工作。但由于未能取得华为配套资质，且原有劲胜智能华 为结构件业务仅为部分尾单，新业务开发也未能如期完成，导致星星精密（东莞） 现金流困难。

根据股权转让协议约定：“自协议生效之日起至东莞精密取得华为供应商资格证 明止，通过劲胜智能向华为及华为供应链销售东莞精密生产的产品时，可以由劲胜 智能与华为及华为供应链签订产品销售合同，并由东莞精密通过劲胜智能向华为及 华为供应链供应，但劲胜智能向华为及华为供应链供应东莞精密产品应以不追求盈 利为原则。”星星精密（东莞）通过劲胜智能接单，客户华为的货款直接支付给劲胜 智能，但劲胜智能并没有履行协议约定向星星精密（东莞）支付，导致东莞精密资 金困难无力发放员工工资和支付供应商货款，并于 2020 年 8 月开始停产。

（二）预计恢复生产的时间及对公司的影响

公司通过企查查网站等公开信息渠道获悉，星星精密（东莞）的债权人东莞市

71

世富塑胶五金制品有限公司以星星精密（东莞）无力清偿到期债务为由，向东莞市 中级人民法院提出破产重整申请。

截至本问询函回复之日，公司一直未收到东莞市中级人民法院关于本案的任何 诉讼材料，也未收到东莞市中级人民法院就此案作出的裁定。

星星精密（东莞）最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项 目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
总资产	13,004.88	14,159.54
总负债	25,381.37	25,445.38
净资产	-12,376.50	-11,285.84
项 目	2021 年1-3 月	2020 年度
营业收入	12.10	8,276.40
净利润	-1,090.66	-16,239.91

注：上述 2021 年 1-3 月的财务数据未经审计。

星星精密（东莞）目前已资不抵债，若东莞市中级人民法院裁定受理上述破产 重整申请，星星精密（东莞）将进入破产重整程序，进入破产重整程序后，公司将 丧失对其控制权，星星精密（东莞）将不再纳入公司合并报表范围。

因星星精密（东莞）的破产重整程序尚具有不确定性，且考虑到星星精密（东 莞）的业务进一步萎缩及现金流困难现状，星星精密（东莞）预计短期内无法恢复 正常生产经营，且未来恢复正常生产经营的时间依然存在重大不确定性，存在无法 恢复生产甚至破产清算的风险。若星星精密（东莞）未来破产清算，则其对公司生 产经营的影响具体如下：

由于 2020 年末，该公司已处于资不抵债且停业状态，在 2020 年报母公司层面 已对该笔长期股权投资全额计提减值准备，该公司预计不会对母公司的报表在本年 度产生影响。如进入破产程序，本年末将不再将其纳入合并范围。本年内应将其期 初至处置日期间的利润纳入合并范围，相应已冲减合并范围留存收益的超额亏损转 回。年末不再纳入合并范围时，应把此前该公司冲减合并留存收益的累计超额亏损 转回，作为处置收益计入合并投资收益。假设按 2021 年 7 月份被法院裁定破产清算 测算，预计对公司 2021 年度归属于母公司的净利润影响数约-2,000 万元（最终以会

72

计师事务所审计数据为准）。

（三）存货计提大额减值准备的原因及合理性

星星精密（东莞）2020 年末减值计提明细如下：

单位：人民币万元

产品类别	账面余额	计提跌价存货库龄	计提跌价存货库龄	计提跌价存货库龄	存货跌价	本期转销
		1 年以内	1-2 年	2 年以上
半成品	2,010.23	1,202.58	807.65		2,010.23
低值易耗品	357.99	61.37	296.62		357.99
库存商品	2,678.14	2,507.43	170.71		2,678.14	41.67
原材料	181.04	60.96	120.08		181.04
合计	5,227.40	3,832.34	1,395.06	-	5,227.40

公司存货跌价准备计提政策：

星星精密（东莞）存货为华为项目专用，2020 年 8 月该项目已停工停产，相关 存货预计无法回收价值，基于谨慎性原则，公司对星星精密（东莞）的上述存货， 按专项存货全额计提减值损失。

会计师核查意见：

经向公司管理层了解星星精密（东莞）经营情况及后续经营计划，对该公司存 货进行了监盘，检查公司存货跌价测试过程，我们认为公司针对该存货全额计提跌 价的估计具有合理性，相关处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题 12. 年报显示，年初你公司对清锐达（北京）科技有限公司（以下简称“清 锐达”）的投资余额为 1000 万元， 2020 年 9 月 25 日，你公司将所持清锐达股权以 12.50 万元转让给清矽微电子（南京）有限公司（以下简称“清矽微电子”）。清矽微 电子系 2020 年 9 月 18 日子公司参股新成立的公司，你公司对其持股比例为 9.75% 。 请你公司列示清锐达近三年营业收入、净利润、净资产等主要财务指标，穿透清矽 微电子股权结构至自然人，说明清矽微电子其他股东与你公司及董监高人员是否存 在关联关系，转让清锐达股权价格远低于投资成本的原因及合理性，处置清锐达股 权的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确 意见。

回复：

（一）清锐达近三年主要财务指标

73

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
总资产	1,902.72	1,568.72	119.23
净资产	1,883.74	1,543.83	78.74
项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入	90.10	73.93	131.02
净利润	-55.71	-340.53	-1,166.11

注：以上数据未经审计。

清锐达是一家创业型企业，专注于 CMOS 毫米波/太赫兹芯片技术的研究与应用， 业务以芯片设计技术为核心，为智能雷达传感器、车用毫米波雷达等应用领域提供 多种芯片级解决方案，研发投入较大，主要产品处于研发阶段，清锐达营业收入较 低，截至 2020 年 12 月 31 日净资产为 78.74 万元。

（二）穿透清矽微电子股权结构至自然人，说明清矽微电子其他股东与公司及 董监高人员是否存在关联关系

1、清矽微电子股权结构

1、清矽微电子股权结构	1、清矽微电子股权结构	1、清矽微电子股权结构
单位：人民币万元
股东名称	认缴出资额	持股比例
南京航清科技合伙企业（有限合伙）	132.5	51.675%
张雷	52.5	20.475%
南京矽创科技合伙企业（有限合伙）	25	9.750%
华控技术转移有限公司	22.5	8.775%
王先玉	17.5	6.825%
南京力合星空长江天使创业投资基金（有限合伙）	6.4103	2.500%
合计	256.4103	100%

（1）南京航清科技合伙企业（有限合伙）基本情况

企业名称	南京航清科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320191MA218BU30T
执行事务合伙人	何建中
成立日期	2020年4月14日
认缴出资额	132.5万元人民币
注册地址	南京市江北新区研创园行知路1号力合大厦1805-1室
经营范围	一般项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

南京航清科技合伙企业（有限合伙）的合伙人及财产份额如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

74

何建中	127.5	96.2264%
王洪鹏	5	3.7736%
合计	132.5	100%

（2）南京矽创科技合伙企业（有限合伙）基本情况

企业名称	南京矽创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320191MA218C518U
执行事务合伙人	江西星星科技有限责任公司
成立日期	2020年4月14日
认缴出资额	25万元人民币
注册地址	南京市江北新区研创园行知路1号力合大厦1805-2室
经营范围	一般项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

南京矽创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京矽创”）的合伙人及财产 份额如下：

份额如下：
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
浙江星星科技股份有限公司	24.9999	99.9996%
江西星星科技有限责任公司	0.0001	0.0004%
合计	25	100%

南京矽创是公司控制的持股平台，公司持有 99.9996%股权，南京矽创另一股东 江西星星是公司控股子公司。

（3）华控技术转移有限公司基本情况

企业名称	华控技术转移有限公司
统一社会信用代码	91110108095179399Q
法定代表人	王飙
成立日期	2014年3月17日
认缴出资额	100,000万元人民币
注册地址	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼25层A2510
经营范围	技术转让、技术服务；投资管理；资产管理；版权转让代理服务；著作权 代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

华控技术转移有限公司股权结构穿透如下：

75

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（4）南京力合星空长江天使创业投资基金（有限合伙）基本情况

企业名称	南京力合星空长江天使创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91320191MA1WG55515
执行事务合伙人	深圳市力合科创创业投资有限公司
成立日期	2018年5月3日
认缴出资额	2,020万元人民币
注册地址	南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦C座332室
经营范围	创业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

南京力合星空长江天使创业投资基金（有限合伙）的合伙人及财产份额如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
南京软件园科技发展有限公司	2,000	99.0099%
深圳市力合科创创业投资有限公司	20	0.9901%
合计	2,020	100%

南京力合星空长江天使创业投资基金（有限合伙）系深圳市力合科创创业投资 有限公司在中国证券投资基金业协会备案的基金产品，属于股权投资基金。南京力 合星空长江天使创业投资基金（有限合伙）于 2019 年 3 月 18 日完成基金备案，基 金编号“SGC908”，基金类型为创业投资基金，基金管理人为深圳市力合科创创业 投资有限公司，基金托管人为中国建设银行股份有限公司。深圳市力合科创创业投 资有限公司是 2017 年 12 月 19 日在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人， 登记编号“P1066368”。

2、公司董监高人员情况

姓名	职务	任职状态
兰子建	董事长	现任
潘清寿	副董事长、总经理	现任
赵 亮	董事	现任
陈晓玲	董事	现任

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姓名	职务	任职状态
李 铁	董事	现任
俞 毅	独立董事	现任
毛英莉	独立董事	现任
管云德	独立董事	现任
张绍怀	监事会主席	现任
李 娟	监事	现任
赖春莲	监事	现任
王 云	董事会秘书、副总经理	现任
王 君	副总经理	现任
邵国峰	副总经理	现任
董胜连	财务总监	现任
刘建勋	董事长	离任
刘琅问	董事、董事长、财务总监	离任
朱 林	董事	离任
胡伟杰	董事会秘书、副总经理	离任
蔡婷婷	监事	离任

清矽微电子其他股东王先玉先生曾担任公司董事长，于 2019 年 8 月 27 日离任 （距 2020 年 9 月 25 日公司将所持清锐达股权转让给清矽微电子时已超 12 个月）， 辞职后，不在公司担任其他任何职务，且王先玉不是公司持股 5%以上的股东。另外， 通过向公司董监高人员发函的方式，确认清矽微电子其他股东南京航清科技合伙企 业（有限合伙）、张雷、华控技术转移有限公司、王先玉、南京力合星空长江天使创 业投资基金（有限合伙）与公司及董监高不存在关联关系。

（三）转让清锐达股权价格远低于投资成本的原因及合理性

1、公司投资清锐达股权情况

公司于 2017 年 3 月 30 日披露了《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告 编号：2017-0037），公司与公司时任董事、总经理且持有公司 5%以上股份股东毛肖 林共同投资清锐达（原名：清能华波（北京）科技有限公司），公司和毛肖林分别投 资清锐达 1,000 万元，增资后，公司和毛肖林分别持有清锐达 10%股权，上述投资事 项已经公司于 2017 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第四次会议、于 2017 年 4 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，并于 2017 年 5 月 17 日完成工商变更登记 手续。公司 2017 年 5 月增资清锐达完成后持股结构如下：

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清锐达是一家创业型企业，专注于 CMOS 毫米波/太赫兹芯片技术的研究与应用， 业务以芯片设计技术为核心，为智能雷达传感器、车用毫米波雷达等应用领域提供 多种芯片级解决方案，研发投入较大，主要产品处于研发阶段，清锐达营业收入较 低，截止 2020 年 12 月 31 日，清锐达净资产为 78.74 万元，总资产为 119.23 万元。 2020 年 2 月 25 日，公司与清锐达、清锐达其他股东（何建中、张洪涛、王瑞云、 毛肖林）、王先玉签署了《清能华波（北京）科技有限公司投资协议书之变更协议》， 各方协商一致，清锐达回购毛肖林持有的清锐达 3%股权（对应出资额 3.75 万元）， 同时毛肖林将其持有的清锐达 7%股权转让给王先玉。前述变更后，公司持有清锐达 10.31%股权，王先玉持有清锐达 7.22%股权。

2、转让清锐达股权价格远低于投资成本的原因

2020 年 8 月清锐达分别以技术引进华控技术转移有限公司、战略投资引进南京 力合星空长江天使创业投资基金（有限合伙）等新股东。清锐达主要业务技术来源 清华大学微电子所张雷团队，因融资需要及相关业务技术产业化需要，清锐达新老 股东同意共同先合资新设立清矽微电子，为减少出资新设清矽微电子对股东资金占 用的影响，新老股东同意合计出资 256.4103 万元设立清矽微电子，同时清锐达老股 东一致同意将清锐达 100%股权转让给清矽微电子，即清锐达作为清矽微电子全资子 公司，且清锐达原股东约定将上述股权转让款全部用于实缴对清矽微电子的认缴出 资额。同时，根据华宇信德（北京）资产评估有限公司出具的《清能华波（北京） 科技有限公司资产评估报告》【华宇信德评字（2020）第 A-0544 号】，清锐达评估基 准日（2020 年 8 月 31 日）净资产账面价值为 176.53 万元，净资产评估价值为 248.43 万元，评估增值 71.90 万元。因清锐达长期处于亏损状态，主要产品尚处于研发阶段 且未形成成熟产品，未来具有一定的不确定性，公司以 12.5 万元的价格向清矽微电 子转让清锐达的股权具备合理性。

3、转让清锐达股权主要为公司持股结构调整

清锐达 2020 年 9 月引入新股东融资后，截止 2020 年 12 月 31 日，清矽微电子

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持有清锐达 100%股权，公司通过控制的南京矽创间接持有清锐达 9.75%股权，公司 持股结构如下：

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清锐达 2020 年 9 月引入新股东融资后，公司间接持有清锐达 9.75%股权，与 2017 年 5 月公司增资清锐达完成后直接持股 10%基本一致。

因清矽微电子股东华控技术转移有限公司对清矽微电子 2020 年 10 月 12 日完成 的收购清锐达 100%股权事项提出异议，认为清矽微电子全体股东未书面同意的情况 下实施了股权交易存在法律瑕疵，要求纠正错误。清矽微电子于 2021 年 3 月 12 日 将持有的清锐达 100%股权以 242.5 万元转让给何建中，且何建中和清锐达向清矽微 电股东承诺：股权交易完成后，清锐达停止运营，全部业务、人员转移至清矽微电 子；并且在满足相关合规要求的前提下，清锐达将全部资产（包括但不限于有形资 产、相关知识产权、专利技术及非专利技术等无形资产）转让清矽微电子，转让价 格不高于 175 万元。目前相关资产转让正在进行。

上述处理后，公司将并不直接或间接持有清锐达股权的股权，而是转为对清矽 微电子的投资。

（四）处置清锐达股权的会计处理

公司持有的清锐达股权公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的非交易性权益工具投资做其他权益工具投资核算，根据《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》其他权益工具投资除了获得的股利（明确代表投资成本部 分收回的股利除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均 应当计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其 他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出计入留存收益。2020 年度

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处置清锐达股权形成的累计损失 987.50 万元已计入其他综合收益并转出计入留存收 益。

综上，2020 年度处置清锐达股权会计处理，符合《企业会计准则》的规定。

会计师核查意见：

经复核公司投资、处置清锐达股权的相关协议、文件，公司对其股权估值处置 事项的处理符合《企业会计准则》的规定。

问题 13. 报告期内，你公司发生销售费用 4,108.44 万元，同比下降 52.45% ，其 中，职工薪酬 2,422.96 万元，同比下降 34.95% ，销售服务费用 524.31 万元，同比下 降 56.87% 。年报显示，销售费用大幅下降主要系本报告期总部销售模式导致销售人 员减少及将为履行合同而发生的运输费用调整至营业成本列报综合影响所致。请解 释总部销售模式的具体内容，说明与原有销售模式的不同及变化原因，并结合销售 模式及销售人员人数变化、销售服务费用的主要内容，说明销售费用中职工薪酬、 销售服务费用大幅下降的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。 回复：

2020 年公司发生销售费用职工薪酬 2,422.96 万元，2019 年度发生 3,725.02 万元， 同比下降 34.95%，主要原因有：（1）2019 年度公司所有子孙公司销售部只对接本公 司的板块，如触控板块，盖板板块，手机结构件板块的销售人员单独负责各自公司 的客户订单对接，2020 年度总部成立了销售中心，将各公司销售业务整合到一起， 统一对接客户，所有板块都统一去接洽，销售人员由原来的 93 人精减到 81 人减少 了职工薪酬支出；（2）2020 年部分老员工离职，新进人员工资水平较低；（3）由于 疫情影响，政府给企业优惠了部分社保费用，相应减少销售费用。

2020 年公司发生销售服务费用 524.31 万元，2019 年度发生 1,215.65 万元，较 2019 年度减少 691.34 万元，主要因为售后服务方式变化所致。销售服务费用内容主 要为产品发到客户公司需要再次筛选，在客户当地聘请人员挑选而发生的工时费用。 2020 年销售服务费下降主要原因系有些在客户当地聘请的挑选人员工时费较高，为 了降低费用，公司将品质部人员派遣到客户公司去挑选，员工工资比在客户公司请 的人员工资费用低，且这部分品质部派遣人员工资计入了制造费用，以致销售服务 费用下降 430.86 万元。

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会计师核查意见：

经向公司了解销售组织的变化、人员变化等情况，检查了公司工资薪酬的计提 和发放，公司销售人员的薪酬变化符合企业的实际情况；了解并复核销售服务安排 的变化，检查销售服务费用的列报和支付情况，公司销售服务费用的列报符合其业 务实际情况。

问题 14. 报告期内，你公司发生管理费用 3.61 亿元，同比下降 6.01% ，其中，折 旧摊销费、中介服务费、租赁费、物业费、办公费修理费、其他较去年变动金额及 幅度较大。年报显示，你公司财务人员、行政人员、采购人员分别为 129 人、 491 人、 109 人，合计 729 人，较去年下降 20.50% 。

（ 1 ）请结合各项费用的主要内容、管理人数的变化、营业收入增长等情况，说 明各项费用大幅变动的原因及合理性。

（ 2 ）报告期内，管理费用中职工薪酬为 1.62 亿元，同比增长 0.16% ，请说明管 理费用中职工薪酬与员工人数变动趋势差异较大的原因及合理性。

（ 3 ）报告期内，折旧摊销费 5,603.96 万元，同比下降 13.52% ，租赁费 2,580.73 万元，同比下降 31.24% ，物业费 2,321.68 万元，同比增长 18.87% 。请说明折旧摊 销费、租赁费大幅下降，而物业费大幅上涨的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。 回复：

一、请结合各项费用的主要内容、管理人数的变化、营业收入增长等情况，说 明各项费用大幅变动的原因及合理性

（一）管理费用明细

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	本期发生额	上期发生额	差异额	变化幅度
职工薪酬	16,197.68	16,171.91	25.77	0.16%
折旧摊销费	5,603.96	6,480.25	-876.29	-13.52%
中介服务费	2,601.67	1,964.58	637.09	32.43%
租赁费	2,580.73	3,753.05	-1,172.31	-31.24%
物业费	2,321.68	1,953.19	368.48	18.87%
办公费	1,197.76	1,644.70	-446.94	-27.17%
业务招待费	806.65	633.53	173.11	27.32%
环保费、人防费	732.19	369.10	363.10	98.37%

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差旅费	705.12	422.04	283.08	67.07%
低值易耗品	437.21	163.41	273.80	167.56%
修理费	340.74	1,654.22	-1,313.48	-79.40%
保险费	307.48	32.79	274.69	837.78%
汽车费用	280.88	328.00	-47.12	-14.37%
诉讼费	197.58	26.86	170.71	635.44%
评审检测费	182.71	178.95	3.76	2.10%
通讯费	161.93	40.06	121.87	304.24%
其他	1,486.09	2,634.87	-1,148.79	-43.60%
合计	36,142.05	38,451.52	-2,309.47	-6.01%

本年度管理费用 36,142.05 万元，较上年度下降 6.01%。管理费用主要为管理人 员职工薪酬、折旧摊销费、中介服务费、租赁费、物业费、办公费等。本年度，管 理费用下降，主要是因为内部组织结构调整，相关资产受益对象变化，导致归集计 入折旧摊销费用、租赁费用减少。具体明细如下：

1、折旧摊销费主要内容为管理部门的固定资产、无形资产、长期待摊费用的折 旧摊销费用。折旧摊销费 2020 年度为 5,603.96 万元，2019 年度为 6,480.25 万元，较 2019 年度减少 876.29 万元，主要原因为 2019 年度深圳锐鼎业务重新整合，相关设 备的折旧费、装修工程的摊销费计入到管理费用；2020 年深圳锐鼎的设备厂房相关 折旧摊销费共 964.33 万元重新计入制造费用，故管理费用折旧摊销费同比下降。

2、中介服务费是指发生的项目补贴咨询服务、融资服务、审计律师及评估服务、 环评检测等中介机构服务费用。中介服务费 2020 年度为 2,601.67 万元，2019 年度为 1,964.58 万元，较 2019 年度增加 637.09 万元，主要原因有（1）拓展筹资渠道聘请 机构服务增加 434.57 万元；（2）引入浙江省浙商资产管理有限公司的资金，实施市 场化债转股事项增加中介服务费 63.02 万元。

3、租赁费 2020 年度为 2,580.73 万元，2019 年度为 3,753.05 万元，较 2019 年度 减少 1,172.32 万元，主要原因有：（1）集团所属各子公司租赁的经营场地，根据职 能部门使用面积分摊租赁费，2020 年因管理部门人员收缩使用面积减少，致使计入 管理费用的租赁费相应减少 620.36 万元；（2）深圳精密东莞分公司 2019 年 1-5 月 费用因属于筹建期租赁费均计入管理费用，投入生产后根据受益对象进行分配部分 计入制造费用，故较 2019 年度减少 91.2 万元；（3）2020 年下半年部分员工宿舍退 租节约租赁费 113.00 万元；（4）因疫情获得免租优惠节约相关租赁费 128.60 万元。

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4、物业费是指管理部门清洁卫生费用、水电费用、安保服务等费用。物业费 2020 年度为 2,321.68 万元，2019 年度为 1,953.19 万元，较 2019 年度增加 368.49 万元， 其中：（1）清洁卫生费增加 1,012.84 万元主要系 2020 年度珠海精密污水处理费用 增加 986.94 万元；（2）水电费减少 380.83 万元系疫情影响减免了部分电费；（3） 安保服务费减少 266.67 万元系深圳模具、广州精密租入办公楼的配套安保人员减少 所致。上述三项致使管理费用物业费上升 18.87%。

5、办公费是指管理部门管理职能部门日常办公需要发生的会务费、信息服务费、 报刊费、办公用品等费用。办公费 2020 年度为 1,197.76 万元，2019 年度为 1,644.70 万元，较 2019 年度减少 446.94 万元，主要原因系三家光宝公司 2019 年支付台北光 宝 SAP 费用通信费等金额 350.00 万元，2019 年末停止使用 SAP 系统，改用集团公 司共享鼎捷系统，办公费减少。

6、修理费是指管理部门发生的修理费用。修理费 2020 年度为 340.74 万元，2019 年度为 1,654.22 万元，较 2019 年度减少 1,313.48 万元，主要原因系 2019 年深圳锐 鼎等子公司进行业务重新整合，相关设备及厂房维修费 501.58 万元，宿舍退租清场 及复原费 413.97 万元，合计记入管理费用 915.55 万元；东莞精密 2020 年 8 月开始 停产，同比减少相关维护维修费用 172.1 万元。

二、报告期内，管理费用中职工薪酬为 1.62 亿元，同比增长 0.16% ，请说明管 理费用中职工薪酬与员工人数变动趋势差异较大的原因及合理性

2020 年度管理费用中职工薪酬为 16,197.68 万元，2019 年度为 16,171.91 万元， 增幅为 0.16%。因公司 2020 年度实施了降本增效措施，各单位加强人工成本管理及 东莞精密停止运营管理人员离职，公司管理人员由 2019 年的 917 人精减到 2020 年 的 729 人，减少了 188 人，导致 2019 年产生解除劳动合同补偿金 549.93 万元，2020 年解除劳动合同补偿金 3,583.19 万元，剔除上述影响后两年职工薪酬比较见下表：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2020 年发生额	2019 年发生额	变化幅度
职工薪酬	16,197.68	16,171.91	0.16%
其中：辞退补偿金	3,583.19	549.93	551.57%
调减辞退补偿金后职工薪酬	12,614.49	15,621.98	-19.25%

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管理费用职工薪酬调减辞退补偿金后 2020 年为 12,614.49 万元，2019 年为 15,621.98 万元，同比下降了 19.25%。2020 年度管理人员人数减少职工薪酬也随之降 低具有合理性。

三、报告期内，折旧摊销费 5,603.96 万元，同比下降 13.52% ，租赁费 2,580.73 万元，同比下降 31.24% ，物业费 2,321.68 万元，同比增长 18.87% 。请说明折旧摊 销费、租赁费大幅下降，而物业费大幅上涨的原因及合理性

报告期内，折旧摊销费 5,603.96 万元，同比下降 13.52%，租赁费 2,580.73 万元， 同比下降 31.24%，物业费 2,321.68 万元，同比增长 18.87%。具体明细如下表：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2020 年发生额	2019 年发生额	变动幅度
折旧摊销费	5,603.96	6,480.25	-13.52%
租赁费	2,580.73	3,753.05	-31.24%
物业费	2,321.68	1,953.19	18.87%

物业费变动趋势与折旧摊销和租赁费的趋势存在差异，主要是因为公司物业费 分类包括了清洁卫生费用、水电费用、安保服务等费用。2020 年清洁卫生费增加主 要系 2020 年珠海精密污水处理费用增加 986.94 万元，剔除该变动因素后，2020 年 物业费较上年下降 31.66%，与租赁费下降趋势基本一致。

会计师核查意见：

我们了解公司管理费用相关的内部控制，分析评价其合理性；对管理费用相关 的内部控制进行测试，分析评价其有效性；对管理费用执行分析性复核，对主要明 细项目金额波动进行合理性分析，检查是否与相关业务数据相匹配；对管理费用发 生情况进行抽样测试及截止测试，检查期后相关费用的列支情况，关注是否存在少 计管理费用或是否存在跨期费用列支的情况；复核了公司管理费用的变化情况，并 结合其管理人员变化情况、薪酬计提发放情况复核其准确性和完整性；检查大额管 理费用支付的合同、审批及资金支付情况等程序。经复核，我们认为公司管理费用 的列报符合公司业务的实际情况。

问题 15. 报告期内，你公司研发投入 3.03 亿元，同比增长 26.50% ；研发人员数 量为 1,351 人，较去年同期下降 21.13% ；研发费用职工薪酬 1.06 亿元，同比增长 32.01% 。请列示你公司在研项目、本年新增、减少研发项目的情况，并结合研发项

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目进展、研发支出结构的变化，说明研发人数大幅下降，但研发支出总额、研发人 员职工薪酬大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。 回复：

（一）2020 年度公司研发费用结构明细如下表：

单位：人民币万元

项目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额	变动比例
	金额	占比	金额	占比
材料领用	15,987.90	52.68%	13,525.08	56.38%	18.21%
职工薪酬	10,538.78	34.73%	7,983.35	33.28%	32.01%
折旧摊销费	1,070.71	3.53%	959.88	4.00%	11.55%
水电费	892.09	2.94%	856.05	3.57%	4.21%
租赁费	842.45	2.78%	251.38	1.05%	235.13%
差旅费	68.42	0.23%	63.48	0.26%	7.78%
业务招待费	33.99	0.11%	17.44	0.07%	94.89%
其他	913.75	3.01%	334.02	1.39%	173.57%
合计	30,348.08	100.00%	23,990.67	100.00%	26.50%

如上表，从公司研发费用各类投入的结构来看，基本较为稳定，材料领用分别 为 52.68%、56.38%，职工薪酬分别为 34.73%、33.28%；材料领用和职工薪酬是研发 费用的重要构成部分，2020 年度、2019 年度上述两项费用占研发费用的比例 87.41%、 89.65%。

2020 年度研发费用 30,348.08 万元，2019 年度发生 23,990.67 万元，较 2019 年 度增加 6,357.41 万元，其中职工薪酬、材料领用为主要增加原因。主要为下属公司 珠海精密、东莞显示、江门威瑞本年度新增研发费用 6,178.77 万元导致。

报告期内珠海精密、东莞显示、江门威瑞研发费用及人员变化明细如下：

单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
主要主体 公司		2020	年度			2019 年度
	研发人员		研发费用		研发人员	小计	研发费用
		小计	其中：职 工薪酬	其中：材 料			其中：职 工薪酬	其中：材 料
珠海精密	125	2,007.05	1,187.51	490.51

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主要主体 公司		2020	年度			2019 年度	2019 年度	2019 年度
	研发人员		研发费用		研发人员		研发费用
		小计	其中：职 工薪酬	其中：材 料		小计	其中：职 工薪酬	其中：材 料
东莞显示	62	2,432.66	332.59	1,851.46	46	542.60	285.76	54.37
江门威瑞	174	2,281.66	1,111.40	1,068.65
合计	361	6,721.37	2,631.50	3,410.62	46	542.60	285.76	54.37

1、珠海精密 2019 年未区分研发项目，无明确归集研发费用。为提高产品研发 能力，珠海精密于 2019 年底成立研发部，且有明确的研发项目要求，同时新增研发 项目人员 125 人，2020 年度发生研发费用 2,007.05 万元，其中研发费用职工薪酬 1,187.51 万元，研发材料领用 490.51 万元。

2、东莞显示成立于 2016 年 9 月 28 日，主要从事触摸屏及触控显示模组的研发、 生产、销售业务，东莞显示部分研发项目在 2019 年处于立项阶段，研发投入金额较 少，2020 年进入研发、试产、量产阶段，研发投入根据研发进度较上年大幅增加。 2020 年度发生研发费用 2,432.66 万元，2019 年度发生 542.60 万元。

3、江门威瑞 2019 年 1 月成立，7 月开始逐步投入生产，各方面工作尚在规范期 间，研发费用未单独划分；2020 年公司运营步入正轨，明确了研发投入方向、研发 项目划分，新增研发项目人员 174 人，发生研发费用 2,281.66 万元，其中研发费用 职工薪酬 1,111.40 万元；研发材料领用 1,068.65 万元。

（二）本年度研发人员的变化及研发项目情况

公司主要研发支出人员及研发项目情况明细如下表：

主体公司		2020 年度	2020 年度		2019 年度	2019 年度
	研发人员	研发项目数	在研发项目数	研发人员	研发项目数	在研发项目数
星星科技	120	9	9	160	10	10
浙江网联	5	1	1	7	1	1
深圳触控	115	19	14	172	17	12
广州精密	44	2	2	15	1	1
珠海精密	125	5	5	0	0	0
东莞显示	62	7	7	46	10	10

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主体公司		2020 年度	2020 年度		2019 年度	2019 年度
	研发人员	研发项目数	在研发项目数	研发人员	研发项目数	在研发项目数
广东电子	35	9	5	44	10	7
广东光电	158	9	3	139	7	6
江门威瑞	174	8	8	0	0	0
广东玻璃	88	10	4	103	7	4
江西星星	14	1	1	17	1	1
深圳精密	411	13	2	586	13	2
合计	1,351	93	61	1,289	77	54

东莞精密于 2019 年 9 月纳入公司合并报表范围，2019 年因业务订单未达预期， 无新增研发项目，未发生研发投入，在统计研发人员时，未按照实际发生研发费用 归集人员，将生产部门技术人员 424 人划分为研发人员，导致公司 2019 年研发人员 多统计 424 人（差异数为东莞精密生产部门技术人员 424 人），剔除此影响数，研发 人员实际应为 1,289 人，2020 年度研发人员为 1,351 人，较 2019 年度增加 62 人。2020 年度与 2019 年度研发项目数分别为 93 个、77 个；在研项目数分别为 61 个、54 个， 研发项目及在研项目数增加，相应研发人员增加，研发费用职工薪酬、研发费用总 额随之增长。

综上所述，2020 年度研发人员数量同比增加 4.81%，与研发费用职工薪酬同比 增长 32.01%、研发投入总额同比增长 26.50%成正比，研发费用变动主要受新增研发 项目、研发进度、技术难易程度影响。研发费用总额、研发费用职工薪酬较 2019 年 度增加具有合理性。

会计师核查意见：

我们了解公司研发费用相关的内部控制，分析评价其合理性；对研发费用相关 的内部控制进行测试，分析评价其有效性；对研发费用执行分析性复核，对主要明 细项目金额波动进行合理性分析，检查是否与研发项目、研发人员等相关业务数据 相匹配；对研发费用发生情况进行抽样测试及截止测试，检查期后相关费用的列支 情况，关注是否存在少计研发费用或是否存在跨期费用列支的情况等程序。经复核， 我们认为公司研发费用的列报符合公司研发业务的实际情况。

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问题 16. 报告期内，你公司发生营业外支出 3,109.60 万元，同比增长 420.40% ， 其中，其他金额为 1,610.00 万元。请说明其他的具体内容和形成原因。请年审会计 师核查并发表明确意见。

回复：

本年度公司营业外支出-其他具体明细及形成原因汇总如下：

	单位：人民币万元
项目	金额
解除协议支付的赔偿	990.29
滞纳金	281.69
租赁厂房提前退租时长摊一次费用化	145.94
预付设备款供应商破产损失	66.97
环保行政处罚	49.57
提前退租解约押金不退损失	30.26
其他支出	45.28
合计	1,610.00

1、解除协议支付的赔偿主要系（1）因星星莆田向深圳大宇精雕科技有限公司 采购的钻攻机由于星星莆田取消部分订单，双方协商赔偿大宇精雕部分损失 847.35 万元；（2）因珠海精密的客户摩托罗拉取消订单（该客户已赔偿公司订单损失），导 致珠海精密相应取消供应商的采购订单，因此供应商索赔备料损失 142.94 万元；上 述两项赔偿款合计 990.29 万元。

2、滞纳金主要系疫情原因销售回款受影响，公司申请延迟缴纳税款及水电费等 而产生滞纳金合计 281.69 万元。

3、租赁厂房提前退租时长摊一次费用化系深圳精密注塑厂房退租时前期装修投 入未摊销完一次性费用化计入营业外支出 145.94 万元。

会计师核查意见：

我们实施了检查公司营业外支出的相关合同、审批、支付等情况，复核相关营 业外支出的真实性和合理性，并通过期后检查，查看是否存在跨期等程序。经复核， 公司的营业外支出符合其业务实际情况。

问题 17. 年报显示，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为你公司提供审 计服务 13 年， 2018 年、 2019 年、 2020 年会计师事务所报酬分别为 130 万元、 180

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万元、 300 万元。请结合你公司合并范围、经营范围、经营状况等方面的变化及前 述变化对执行审计程序、审计工作量的影响，说明最近三年审计费用持续大幅增长 的原因，并结合同行业会计师事务所收费情况，说明你公司年审会计师事务所报酬 的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司支付的审计费用以基于会计师事务所合理审计成本的审计收费标准测算为 依据，结合实际已发生以及预计的工作时间、人员投入、工作量等因素，经双方协 商后确定。2020 年度年报审计收费为 180 万元，公司年度报告披露 2020 年会计师事 务所报酬 300 万元系将 2020 年度因非公开发行的审计收费 120 万元计算在内。剔除 非公开发行审计费后，公司支付给会计师事务所的年报审计费为 180 万元。

近三年中，由于公司收购 3 家光宝后 2019 年末资产总额和收入总额、审计范围 增加，审计工作量明显增加，因此在 2019 年审计费用有所增长。公司与同行业上市 公司审计费用对比：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
公司名称	年份	审计费	资产总额	收入总额
星星科技	2018年度	130	814,738.58	381,883.74
	2019年度	180	1,010,029.15	634,377.94
	2020年度	180	1,071,217.37	829,815.80
长盈精密	2018年度	190	981,148.17	862,557.20
	2019年度	205	964,668.28	865,520.79
	2020年度	205	1,361,986.13	979,791.14
创世纪	2018年度	180	841,580.53	550,654.38
	2019年度	190	732,838.62	543,926.92
	2020年度	140	757,689.93	347,538.12
欧菲光	2018年度	325	3,796,310.99	4,304,280.99
	2019年度	325	4,055,952.50	5,197,412.95
	2020年度	340	3,422,706.23	4,834,970.10

由以上表可知，公司支付给会计师事务所的审计费用与同等规模的长盈精密、创 世纪基本相当，低于欧菲光，主要是因为欧菲光的规模大于本公司。公司支付给会 计师事务所的薪酬水平在合理范围内。

会计师核查意见：

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经复核，会计师收费的调整主要是基于审计合并报表范围和工作内容增加导致； 并与同行业比较结果来看，会计师收取的年度报表审计费与同行业相比，无较大差 异，具有合理性。

问题 18.2020 年初至 2021 年 4 月 30 日，你公司多名董事、高管离职或变更，其 中，董事长、董事会秘书、财务总监更换多次。请你公司列示相关董事、高管离职 或变更的时间和具体原因，是否与上市公司存在争议或纠纷，相关人员离职或职务 频繁变动对你公司生产经营可能产生的重大不利影响，并请充分提示相关风险。

回复：

2020 年初至目前，公司董事、高管离职或变更情况如下：

姓名	职务	任职状态	任职期间	离职或变更原因
李伟敏	副总经理兼董 事会秘书	离任	2016-05-31至2020-04-27	个人原因辞职
	董事	离任	2019-12-06至2020-07-29
胡伟杰	副总经理兼董 事会秘书	离任	2020-04-27至2020-10-28	原董事会秘书李伟敏先生辞职，聘任 新的董事会秘书；个人原因辞职
陈美芬	财务总监	离任	2014-03-26至2020-06-09	个人原因辞职
刘琅问	副总经理	离任	2020-04-27至2021-02-01	公司经营发展需要聘任，改任董事长 后任免
	财务总监	离任	2020-06-09至2021-02-01	原财务总监陈美芬辞职，聘任新的财 务总监；改任董事长后任免
	董事	离任	2020-08-14至2021-05-10	原董事李伟敏辞职后，空缺一名董事， 控股股东提名补选；个人原因辞职
	董事长	离任	2021-02-01至2021-05-10	原董事长辞职后，选举新的董事长； 个人原因辞职
王 云	副总经理兼董 事会秘书	现任	2020-10-29至今	原董事会秘书胡伟杰先生辞职，聘任 新的董事会秘书
陈晓玲	董事	现任	2020-12-18至今	持股5%以上股东提名，新增一名董 事
刘建勋	董事	离任	2019-05-14至2021-01-30	个人原因辞职
	董事长	离任	2019-08-27至2021-01-30
王 君	副总经理	现任	2021-02-01至今	公司经营发展需要聘任
	财务总监	离任	2021-02-01至2021-04-22	公司内部岗位调整
邵国峰	副总经理	现任	2021-02-01至今	公司经营发展需要聘任
董胜连	财务总监	现任	2021-04-22至今	公司内部岗位调整聘任

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姓名	职务	任职状态	任职期间	离职或变更原因
李 铁	董事	现任	2021-04-15至今	原董事刘建勋先生辞职后，空缺一名 董事，董事会提名补选
兰子建	董事长	现任	2021-05-27至今	原董事长辞职后，选举新的董事长
朱 林	董事	离任	2019-05-14 日至2021-06-18	个人原因辞职

以上离职人员与公司不存在争议或纠纷，其辞职或职务变动前均已将所负责的 工作进行了妥善交接和安排，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

特此公告。

浙江星星科技股份有限公司

董事会

2021 年 6 月 27 日

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