Jiangxi Changyun Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 27, 2021

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2021-045

江西长运股份有限公司关于公开挂牌转让 景德镇公共交通有限公司70%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟将持有的景德镇公共交通有限公司70%股权，参照 评估价值，以3,357.47万元为底价通过挂牌方式公开转让。

• ●本次交易未构成关联交易

• ●本次交易未构成重大资产重组

• ●交易实施不存在重大法律障碍

• ●本次资产转让将通过挂牌方式，能否最终成交存在不确定性。

一、交易背景与交易概述：

景德镇公共交通有限公司（以下简称“景德镇公交”）系江西长运股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）与景德镇市国有资产监督管理委员会于 2014年12月共同投资设立，该公司注册资本为4,000万元人民币，本公司出资人 民币2,800万元，持有其70%的股权。

为拓展公司城市公交业务的市场份额，经公司第七届董事会第三十四次会议 决议，景德镇公共交通有限公司于 2015 年 11 月通过产权交易所挂牌，受让了景 德镇市公共交通公司部分实物资产，目前景德镇公共交通有限公司主要运营景德 镇市的公交客运业务。

鉴于景德镇公交 2019 年度亏损 1,032.46 万元， 2020 年度亏损 2,938.63 万元，

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为减亏增效，盘活低效存量资产，提高资产运营效率，本公司拟转让持有的景德 镇公交 70% 股权，并将参照上述股权的评估价值，以3,357.47万元为底价通过挂 牌方式公开转让。

公司于2021 年8 月26 日召开第九届董事会第二十五次会议，会议审议通过 了《关于公开挂牌转让景德镇公共交通有限公司70%股权的议案》，该议案表决 结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 交易对方情况介绍

公司本次拟转让景德镇公共交通有限公司70%股权事项，将严格按照国有 资产转让的有关规定执行，在江西省产权交易所以挂牌方式公开实施转让。景德 镇公交的其他法人股东景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司表示不放 弃优先受让权，但对于其是否成为最终意向受让人或是否有其他意向受让人目前 尚无法确定。

三、 交易标的基本情况

本次交易标的为景德镇公共交通有限公司70%股权

（一）景德镇公共交通有限公司基本情况

统一社会信用代码：913602003225661626

公司类型：其他有限责任公司

法定住所：江西省景德镇市昌江区瓷都大道1251 号

经营场所：江西省景德镇市

法定代表人：计淼春

注册资本：4000 万元人民币

经营期限：2014-12-30 至 无固定期限

经营范围：城市（城际）公共客运、城市出租车经营、道路客运（凭道路运 输经营许可证经营）;汽车维修（凭机动车维修经营许可证经营）；汽车租赁； 汽车零配件销售；广告设计、制作、发布；充电桩经营。（依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前景德镇公交股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	江西长运股份有限公司	2800	70.00
2	景德镇市国资运营投资控股集团有限责 任公司	1200	30.00
合 计		4,000.00	100

本公司持有的景德镇公交70%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存 在妨碍权属转移的其他情况。

(二)交易标的资产最近一年及一期的财务情况

截至2020 年12 月31 日，景德镇公交经审计的资产总额为14,009.37 万元， 负债总额为13,244.80 万元，资产净额为764.57 万元；2020 年度实现营业收入 2,945.50 万元，净利润为-2,938.63 万元。

截至2021 年1 月31 日，景德镇公交经审计的资产总额为16,440.98 万元， 负债总额为17,000.29 万元，资产净额为-559.31 万元；2021 年1 月实现营业收 入312.46 万元，净利润为-265.55 万元。

景德镇公交上述财务数据经江西惠普会计师事务所有限责任公司审计，并出 具了标准无保留意见的《审计报告》，江西惠普会计师事务所有限责任公司未具 有从事证券、期货业务资格。

(三)交易标的资产评估情况

具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已 对江西景德镇公交胜达有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值 进行了评估，并出具了中铭评报字【2021】第2092 号《江西长运股份有限公司 拟实施股权转让事宜涉及的景德镇公共交通有限公司股东全部权益资产评估报 告》，评估基准日为：2021 年1 月31 日，评估采用资产基础法和市场法两种方 法进行评估。

1 、资产基础法评估结果

截至评估基准日评估的资产账面价值合计为 16,440.98 万元，评估价值合 计为21,618.06 万元，评估价值较账面价值评估增值5,177.08 万元，增值率为 31.49%；负债账面价值合计为17,000.29 万元，评估价值合计为16,821.67 万

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元，评估价值较账面价值评估减值178.62 万元，减值率为 1.05 %；净资产总额 账面价值为 -559.31 万元，评估价值合计为4,796.39 万元，评估价值较账面价 值评估增值5,355.70 万元。

资产基础法具体评估结果详见下表：

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
	A	B	C = B - A	D = C /
流动资产	4,172.29	4,131.96	-40.33	-0.97
非流动资产	12,268.68	17,486.10	5,217.42	42.53
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
固定资产	9,930.52	14,910.51	4,979.99	50.15
在建工程	419.16	426.82	7.66	1.83
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	1,886.46	2,120.83	234.37	12.42
长期待摊费用	8.65	4.04	-4.61	-53.29
递延所得税资产	23.90	23.90	-	-
资产总计	16,440.98	21,618.06	5,177.08	31.49
流动负债	16,821.67	16,821.67	-	-
非流动负债	178.62	-	-178.62	-100.00
负债合计	17,000.29	16,821.67	-178.62	-1.05
净资产	-559.31	4,796.39	5,355.70	957.55

注：列入评估范围的固定资产评估值比账面值增值 4,979.99 万元，增值率 50.15% ，主要原因系房屋构筑物、机器设备和车辆评估增值所致。房屋构筑物增 值原因是近年人材机建造成本上涨，导致增值；部分构筑物系资产性补助资产， 账面价值为 1 元，本次评估根据资产市场价值进行评估，故本次评估增值；机器 设备和车辆评估增值的主要原因是经济耐用年限长于会计折旧年限，其中部分车 辆账面值与企业历史年度政府资产性补助对冲，即该部分车辆账面价值远低于购 置成本，评估根据资产的市场价格进行评估，故评估增值。

纳入评估范围的其他非流动负债评估基准日账面值为 178.62 万元，系由建 设性补贴和其他资产性补贴形成的递延收益。评估人员核对了明细账、总账及报 表，抽查了相关凭证，确认递延收益为企业未来不需支付款项，考虑到景德镇长

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运的历史经营情况，企业近年来运营连续亏损，且根据目前的经营情况，短时间 内经营难以扭亏为盈，故本次评估不保留所得税。故其他非流动负债评估值为零， 评估减值率为 100% 。

景德镇公交净资产评估价值较账面价值评估增值5,355.70 万元，增值率为 957.55%，主要系固定资产评估增值所致。

• 2 、市场法评估结果

景德镇公交净资产（股东全部权益）账面价值为 -559.31 万元，评估价值 2,171.00 万元，评估价值较账面价值评估增值 2,730.31 万元。

• 3 、最后取定的评估结果

评估师认为：市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析委估资产 与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，市场法采用的上市公司经营和 财务资料等相对有限，而且市场法基于基准日资本市场的时点进行估值而未考虑 市场周期性波动的影响。资产基础法以重置各项生产要素为假设前提，将各生产 要素的重置价格基本涵盖。因此选定以资产基础法评估结果作为景德镇公交的股 东全部权益价值的最终评估结论。

基于以上因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即景德镇公交 股东全部权益评估价值为 4,796.39 万元，即：人民币肆仟柒佰玖拾陆万叁仟玖佰 元整。

四、交易标的定价情况

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【202 1 】第 2092号《江西长运股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的景德镇公共交通有限 公司股东全部权益资产评估报告》，景德镇公交70%股权价值为3,357.47万元，公 司拟参照上述股权的评估价值，以3,357.47万元为底价通过挂牌方式公开转让景 德镇公交70%股权。

五、交易目的和对公司的影响

本次股权转让将通过在江西省产权交易所对外公开挂牌转让的方式进行，交 易是否成功具有不确定性。

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本次公司以 3,357.47 万元为底价通过挂牌方式公开转让景德镇公交 70% 股权， 景德镇公交的其他法人股东景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司表示 不放弃优先受让权，但最终交易价格及交易对方以在江西省产权交易所公开挂牌 成交结果为准，

景德镇公交近两年连续亏损，为减亏增效，盘活低效存量资产，提高资产运 营效率，公司决定通过挂牌方式公开转让景德镇公交 70% 股权。如按照挂牌底价 测算，本次股权转让预计产生的投资收益约为 3,760 万元。

上述股权转让事项完成后，景德镇公交将不再纳入公司合并报表范围。本公 司不存在为景德镇公交提供担保、委托景德镇公交理财的情况。截至目前，景德 镇公交向本公司借款本金余额为 8,762.99 万元，公司在挂牌转让景德镇公交 70% 股权时，将要求受让方履行上述借款本息的偿还义务。

综上，本次股权转让对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于 完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2021 年8 月27 日

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