Jiangxi Changyun Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 24, 2015

东兴证券股份有限公司关于

江西长运股份有限公司

非公开发行股票 2014 年度之持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2012]1413 号）核准，江西长运股份有限公司（以下简称 “江西长运”或“公司”）于2013 年4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票5,134 万股，每股发行价格为9.08 元，共募集资金46,616.72 万元， 扣除发行费用1,502.85 万元，实际募集资金净额45,113.87 万元。截至2013 年4 月13 日，以上募集资金已于全部到位，并经中审亚太会计师事务所以“中 审亚太验字(2013)010320-2 号”验资报告验证确认。

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西 长运本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务 管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，通过日常沟通、 定期回访、尽职调查等方式对江西长运进行了持续督导，具体情况如下：

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划	东兴证券已建立健全并有效执行了持续督导工 作制度，已根据公司的具体情况制定了相应的 工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与公司或相关当事人签署 持续督导协议，明确双方在持续督导期 间的权利义务，并报上海证券交易所备 案	东兴证券与江西长运已签署了《关于江西长运 股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，明 确双方在持续督导期间的权利义务

1

3	按照有关规定对公司违法违规事项公开 发表声明的，应于披露前向上海证券交 易所（以下简称“上交所”）报告，经上 交所审核后在指定媒体上公告	经核查，江西长运在持续督导期间无违法违规 和违背承诺的事项发生
4	公司或相关当事人出现违法违规、违背 承诺等事项的，应自发现或应当发现之 日起五个工作日内向上交所报告
5	督导公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上交所 发布的业务规则及其他规范性文件，并 切实履行其所做出的各项承诺	督导江西长运及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业 务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出 的各项承诺。经核查，江西长运监事苏月红女 士于2014 年8 月18 日在公司半年报窗口敏感 期卖出公司股票，违反了中国证监会的相关规 定，事件发生后公司对苏月红女士提出了严厉 批评，并要求公司所有董事、监事和高级管理 人员以此为鉴，杜绝此类情况的再次发生，公 司于2014 年8 月27 日对上述事项进行了公告
6	督导公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级 管理人员的行为规范等	东兴证券对江西长运2014 年信息披露文件进 行了审阅，通过与指定网络披露的相关信息进 行对比和分析，江西长运提交的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏
7	督导公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于务管理制度、会计核 算制度和内部审计制度，以及募集资金 使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经 营决策的程序与规则等
8	督导公司建立健全并有效执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文 件，并有充分理由确信上市公司向上交 所提交的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏

2

9	对公司的信息披露文件及向中国证监 会、上交所提交的其他文件进行事前审 阅，对存在问题的信息披露文件及时督 促公司予以更正或补充，公司不予更正 或补充的，应及时向上交所报告；对公 司的信息披露文件未进行事前审阅的， 应在公司履行信息披露义务后五个交易 日内，完成对有关文件的审阅工作，对 存在问题的信息披露文件应及时督促公 司更正或补充，公司不予更正或补充的， 应及时向上交所报告	东兴证券及相关保荐代表人、其他持续督导人 员已对江西长运的信息披露文件及向中国证监 会、上交所提交的其他文件进行了审阅，公司 密切配合保荐机构及持续督导人员的工作，无 应向上交所报告的事项发生
10	关注公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证 监会行政处罚、上交所纪律处分或者被 本所出具监管关注函的情况，并督促其 完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，江西长运无该类事项发生
11	持续关注公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的，及时 向上交所报告	东兴证券持续关注公司以下承诺：一是公司控 股股东江西长运集团有限公司于2011 年11 月 17 日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺期限: 长期有效,江西长运集团有限公司正严格并将 持续履行上述承诺；二是股东分红回报规划承 诺及履行情况，承诺期限：2012 年至2014 年, 公司切实履行承诺；三是部分董事、监事、高 级管理人员和核心骨干计划购买公司股票的承 诺及履行情况，承诺期限：2013 年3 月至2014 年6 月，公司部分董事、监事、高级管理人员 和核心骨干已严格履行相关承诺
12	关注公共传媒关于公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或 与披露的信息与事实不符的，及时督促 公司如实披露或予以澄清；公司不予披 露或澄清的，应及时向上交所报告	持续跟踪公共传媒关于公司的报道，市场未出 现涉及江西长运重大事项的传闻，江西长运不 存在应披露未披露的重大事项，无应向上交所 报告的事项发生

3

13	发现以下情形之一的，督促公司做出说 明并限期改正，同时向上交所报告： （一） 涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具 的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他 不当情形；（三）公司出现《保荐办法》 第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）公司不配合持续督导工作；（五） 上交所或保荐人认为需要报告的其他情 形	经核查，江西长运无此类事项发生
14	制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查 工作质量	东兴证券制定了现场检查的相关工作计划，并 于2014 年10 月对江西长运的规范运行进行了 现场检查将对公司进行定期现场检查，并以书 面方式将现场检查结果告知公司并提交上交 所，对存在的问题提出整改建议
15	上市公司出现以下情形之一的，保荐人 应自知道或应当知道之日起十五日内或 本所要求的期限内，对上市公司进行专 项现场检查现场检查事项：（一）控股股 东、实际控制人或其他关联方非经营性 占用上市公司资金；（二）违规为他人提 供担保；（三）违规使用募集资金；（四） 违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批 程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏 损或营业利润比上年同期下降50%以 上；（七）上交所要求的其他情形	经核查，江西长运未发生此类需要进行专项现 场检查的情形

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

东兴证券及保荐代表人对江西长运的重要公开信息披露文件进行了事前审 阅或者事后审查，包括定期公告、临时公告文件， “ 三会 ” 公告文件，内部控制制 度文件，其他信息披露文件等。

根据对江西长运信息披露文件的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进

4

行对比和分析，公司按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布 各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保 证所有股东获得信息机会平等。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，江西长运不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

5

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司非公 开发行股票2014年度之持续督导报告书》之签章页）

保荐代表人：

李 民 张 利

东兴证券股份有限公司

2015 年4 月23 日

6