Jiangxi Changyun Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 30, 2018

江西长运股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告

江西长运股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

作为江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，我 们在2017 年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，切实维护了 公司和全体股东利益。按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》要 求，现将独立董事2017 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

刘学尧先生:1947 年出生,本科学历、教授。曾任安徽省政府办公厅调研室副主 任、安徽省委办公厅秘书、新华社安徽分社总经理、安徽省蚌埠市委副书记、上海 大学社会经济规划发展研究院副院长等职。2013 年6 月起任公司独立董事。

彭中天先生：1963 年出生，工商管理博士，高级经济师。现任科瑞集团监事会 主席、北京科瑞天诚投资公司监事长、北京大学产业与文化研究所理事长、江西省 社科院特约研究员、北京科技大学企业与产业发展研究所副所长、北京雅昌文化公 司顾问、江西省文联顾问，2011 年7 月至2017 年12 月任公司独立董事。现兼任北 京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事。

马敬民女士：1956 年出生，经济学学士、会计学教授，中国注册会计师，曾任 河北经贸大学教师、河北光大会计师事务所副主任会计师(副所长)、天津外国语大 学教师等职。2016 年6 月至2018 年1 月任公司独立董事。

彭润中先生：1957 年出生，研究生学历，获经济学博士学位，教授。历任原地 矿部江西省地质测试中心总工程师办主任、江西财经大学基建处副处长、上海国家 会计学院区域项目处处长等职，先后在荷兰、伊朗、美国等研究机构工作并承担大 量国际经济技术合作项目。现任上海国家会计学院（亚太财经与发展学院）教授， 研究生导师；中国财政学会绩效研究专业委员会常务委员。2017 年12 月起任公司独 立董事。

公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司股 东单位及其附属企业任职，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害

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关系的单位或个人的影响，也不存在其他影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会情况

2017年度，公司共召开十次董事会会议，刘学尧独立董事、马敬民独立董事均 亲自出席全部会议，彭中天独立董事自2011年7月至2017年12月任公司独立董事，本 年度应参加董事会次数为9次，已亲自出席全部9次会议；彭润中独立董事自2017年 12月起任公司独立董事，本年度应参加董事会次数为1次，已亲自出席1次会议。

2017年度，公司共召开四次股东大会，刘学尧独立董事出席全部会议，彭中天 独立董事出席公司股东大会的次数为2次，马敬民独立董事因工作原因未能出席公司 股东大会，彭润中独立董事自2017年12月起任公司独立董事，年度应参加股东大会 次数为0次。

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
刘学尧		10	10	8	0	0	否	4
彭中天		9	9	8	0	0	否	2
马敬民		10	10	8	0	0	否	0
彭润中		1	1	1	0	0	否	0

报告期内，公司共召开战略委会员会工作会议二次、审计委员会工作会议七次、 薪酬与考核委员会工作会议二次、提名委员会工作会议二次、预算委员会工作会议 二次，我们三名独立董事均按照各自在董事会专门委员会的任职参加了上述会议， 对会议的各项议题均进行了认真审议，并依据各人专业角度分别发表了意见和建议。

我们认为：公司在报告期内召开的股东大会和董事会会会议的召开、审议程序 符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。我 们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 2、现场考察

我们积极关注公司生产经营情况，对公司进行了现场调研。2017年1月20日，我 们听取了公司关于2016年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报， 以及公司2016年度财务状况和经营成果的汇报，并到公司客运枢纽站场及部分子公

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司进行了现场考察。

3、上市公司配合独立董事工作情况

公司定期或不定期向我们通报公司生产经营和行业最新情况、对外投资进展等； 我们也持续关注媒体有关公司报道、公司经营管理和投融资情况，以及行业政策变 化对公司影响等。关于董事会决策事项，公司均提供了比较全面和详尽的会议资料， 重大事项均进行了事前沟通，较好地支持和配合我们履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们对公司拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司暨关联交易事项进行了 事前审核，并发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于拟投资设立江西运达基 础设施投资有限公司的议案》时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和 表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司本次拟投资设立 江西运达基础设施投资有限公司，有利于拓展新的业务领域，培育新的利润增长点， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保

我们对公司累计和当期对外担保情况，执行证监发[2003]56 文规定情况进行了 认真的核查，认为公司对外担保情况和决策审批程序符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

（1）公司全资子公司江西萍乡长运有限公司对外担保事项

我们认为：“公司全资子公司江西萍乡长运有限公司及其下属子公司本次担保 的对象为其全资子公司萍乡市长运汽车销售维修有限公司和萍乡长运盛达汽车销售 有限公司，江西萍乡长运有限公司对被担保对象具有绝对控制权，且被担保公司经 营和财务状况良好，有能力偿还到期债务，本次担保的风险处于可控范围内；

本次担保是公司全资子公司江西萍乡长运有限公司及其下属子公司为保证其全 资公司资金筹措和业务发展需要，符合江西萍乡长运有限公司的整体利益，不存在

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损害公司及股东利益的情况。公司全资子公司对外担保的程序符合证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证券 监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

我们对公司《关于子公司江西萍乡长运有限公司及下属子公司为其全资子公司 萍乡市长运汽车销售维修有限公司和萍乡长运盛达汽车销售有限公司提供担保的议 案》发表同意的独立意见。”

（2）关于为子公司江西赣易行科技有限公司签署委托服务协议提供保证事项 我们认为：“公司本次为控股子公司江西赣易行科技有限公司签署委托服务协 议提供保证，有利于支持其拓展线上资源与业务，符合公司的整体利益，不存在损 害公司及股东利益的情况。江西赣易行科技有限公司目前运营和财务状况良好，具 备完全履约能力，公司本次担保的风险处于可控范围内。公司对外担保的程序符合 证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司 对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定。”

2、资金占用

公司不存在被控股股东及关联方非经营性占用资金情况。

（三）募集资金的使用情况

公司于2013年4月非公开发行人民币普通股（A股）股票5134万股，实际募集资 金净额人民币45,113.87万元。截至2017年12月31日，公司共累计使用非公开发行募 集资金32,455.06万元，2017年度投入募投项目金额为3,430.74万元。

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《江 西长运股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披 露了募集资金的存放与使用情况。公司非公开发行募集资金实际投入项目和承诺投 入项目一致，实际投资项目未发生变更。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

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1 、高级管理人员薪酬情况

公司已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪 酬考核制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过后执行。 公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常 薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

2017年12月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确 定公司董事与高级管理人员2016年度薪酬的议案》。我们发表独立意见如下：

公司董事会薪酬与考核委员会按照经审计的公司2016年主要经营目标和财务指 标的完成情况，以及公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，从财 务、市场与客户、内部运营、学习与成长四个维度进行了以平衡计分卡为核心的绩 效考核。考评在基本年薪、绩效年薪的确定、经济责任考核、管理责任考核及年薪 总额的确定等方面均严格按照相关制度规定的绩效评价标准和程序进行。考核的过 程和薪酬的确定体现了对高管人员的激励与约束作用，同时相关人员在董事会审议 上述议案时也申请了回避表决，符合法律法规的规定。因此，我们对《关于确定公 司董事与高管人员2016年度薪酬的议案》发表同意的独立意见。

2、独立董事候选人任职资格审核情况：

报告期内，公司增补的独立董事候选人均经董事会提名委员会审核，聘任人员 的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

我们对公司第八届董事会第十五次会议审议的《关于增补彭润中先生为公司第 八届董事会独立董事候选人的议案》和第八届董事会第十七次会议审议的《关于增 补李宝常先生为公司第八届董事会独立董事的议案》进行了认真的审核，认为公司 独立董事候选人拥有相关的专业知识和工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，具备担任上市公 司独立董事的任职资格，同意彭润中先生和李宝常先生公司第八届董事会独立董事 候选人提名，并提交股东大会审议。

（ 五）业绩预告及业绩快报情况

2017 年 1 月 21 日，公司披露 2016 年度业绩预减公告， 预计 2016 年年度

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归属于上市公司股东的净利润与 2015 年同期 7713.7 万元相比将减少 80%-90%。

2017 年 3 月 22 日，公司披露 业绩预告更正公告，预计 2016 年年度实现归 属于上市公司股东 的净利润为-9700 万元左右。

2017 年 3 月 31 日，公司披露 2016 年年度报告，公司 2016 年年度归属于 上市公司股东的净利润为 -9763.67 万元。

公司上述业绩预告事项违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 上海证券交易所对公司和董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事兼董 事会审计委员会召集人予以了通报批评的纪律处分。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

我们对改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计 和内部控制审计机构事项发表如下独立意见：“公司拟聘任的中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为多家上市公 司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。董事会在审议《关 于改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部 控制审计机构的议案》前,已经取得了我们的认可。公司改聘会计师事务所的审议程 序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同 意公司改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计 和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2017年度的财务审计和内部控制审 计工作，审计费用共计 109万元，并同意将该议案提请公司股东大会审议。”

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，公司在 2016年度归属于上市公司股东的净利润为-9763.67万元的情况下，向全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利总额为7,111,920元（含税）（含 税）。剩余未分配利润结转至以后年度分配。我们认为：“公司2016年度利润分配预 案是公司综合考虑所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重 大资金支出安排等因素，和股东投资回报的诉求，并兼顾公司利润分配政策的连续 性和稳定性的基础上制定的。公司2016年度利润分配预案符合公司经营实际及未来 发展需要，符合《公司章程》的规定和《公司分红规划》的要求，有利于公司的长

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远发展，有利于分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。

因此，我们对《公司2016年度利润分配方案》发表同意的独立意见，并同意将 此议案提交公司股东大会审议。”

（八）公司及股东承诺履行情况

公司切实履行《江西长运股份有限公司分红规划》中关于2015年度至2017年度 的现金分红承诺。

2015年度公司以现金分配的利润占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比 率为30.73%；2016年公司母公司财务报表净利润为-49,507,863.60元，加上2016年 年初未分配利润366,741,519.58，扣除2016年7月已实施的利润分配23,706,400元， 2016 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 293,527,255.98 元 公司2016年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本237,064,000股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利总额为7,111,920元 （含税）。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

公司2017年度拟定的利润方案为：拟以利润分配方案实施股权登记日股本为基 数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利总额为 7,111,920元（含税）。当年现金分红数额占合并报表归属于上市公司股东净利润的 34.95%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

公司控股股东江西长运集团有限公司于 2011年11月17日出具《避免同业竞争承 诺函》。上述承诺长期有效。江西长运集团有限公司正严格履行相关承诺，未发生违 反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司2017年度共发布临时公告五十七份，定期公告四份，公司严格按照相关法 律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

公司董事会已根据《企业内部基本规范》及其他相关法律法规的要求组织实施 了内部控制自我评价工作，公司在内部控制自我评价过程中未发现内部控制重大缺 陷及重要缺陷。

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公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关 内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核和预算五个专业委员会。

报告期内，董事会战略委员会共召开二次会议，对公司道路客运主业实施转型 升级的进展情况进行总结和探讨，并对公司通过挂牌方式公开转让昌南客运站土地 使用权及地上附着物等相关附属设施项目进行了审议。

报告期内，董事会审计委员会共召开七次会议，对公司2016 年度财务报告的审计 工作、评估外部审计机构、公司定期报告的编制和披露工作、改聘会计师事务所等 事项认真履行了监督职责；并审议了公司2017 年度内部审计工作计划，对公司内部 控制规范体系建设的实施情况进行了检查，提出了专业建议。审计委员会认为，公 司管理层应持续强化成本改善，并建议公司优化融资策略和债务结构，加强内控体 系建设。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了二次会议，对公司年度报告披露的 董事、监事和高级管理人员薪酬情况进行了审核；对公司董事和高级管理人员2016 年度履职情况进行了绩效考评，依据考评结果确定年度薪酬方案提交董事会审议。 报告期内，董事会提名委员会召开二次会议，对公司拟增补的第八届董事会独 立董事候选人的学历、职称、工作经历、全部兼职情况进行了审核。

报告期内，董事会预算委员会共召开二次会议，检查了公司年度预算执行情况， 审议了公司2017 年度财务预算方案，通过了公司2018 年预算编报工作时间安排。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2017年我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的 要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维 护公司和全体股东的合法权益。2018年，我们将继续按照各项法律法规的要求以及 《公司章程》和相关治理规则的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公 司的规范运作和健康发展。

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• （本页无正文，为《江西长运股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》之

签署页）

独立董事签名：

刘学尧 马敬民 彭中天

彭润中

2018 年 3 月 29 日

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